Aanvulling aan het prospectus van 18 maart 2008 ( het Prospectus ).

Transcriptie

1 HANZEVAST CARISBROOKE SHIPPING I Naamloze vennootschap Koloniënstraat Brussel RPR: Brussel Tel: OPENBAAR AANBOD TOT INSCHRIJVING op Scheepscertificaten en AANVRAAG TOT OPNEMING op de gereglementeerde markt Euronext Brussels Aanvulling aan het prospectus van 18 maart 2008 ( het Prospectus ). De datum van deze aanvulling op het Prospectus is 30 april Het Prospectus dient steeds samen met deze aanvulling te worden gelezen. Deze aanvulling op het Prospectus werd door de CBFA op 29 april 2008 goedgekeurd en wordt gepubliceerd overeenkomstig artikel 34 van de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. Deze goedkeuring houdt geen beoordeling in over de opportuniteit en de kwaliteit van de verrichting, noch over de situatie van de Emittent. Deze aanvulling op het Prospectus wordt gepubliceerd om de beleggers te informeren over de verlenging van de inschrijvingsperiode tot en met de 6 juni 2008 (behalve vervroegde afsluiting) en de wijzigingen die daaruit voortvloeien. Beleggers die reeds hebben ingeschreven vóór de publicatie van deze aanvulling op het prospectus, hebben het recht om hun inschrijving gedurende twee werkdagen na de publicatie van deze aanvulling in te trekken. Beleggers delen hun eventuele beslissing tot intrekking mee aan de instelling bij dewelke ze hun inschrijvingsformulier hebben ingediend. De beleggers die hun inschrijvingsformulier rechtstreeks bij Hanzevast capital (Nederland) of Weghsteen & Driege NV hebben ingediend kunnen hun eventuele beslissing tot intrekking per telefoon (gevolgd door schriftelijke bevestiging) of per post meedelen aan: Hanzevast capital (Nederland) Koloniënstraat Brussel Tel: of Weghsteen & Driege NV Oude Burg 6, 8000 Brugge Tel: Deze aanvulling wordt door de Emittent op haar maatschappelijke zetel ter beschikking gesteld. Die kan tevens verkregen of geraadpleegd worden: o Bij de kantoren van Hanzevast capital (Nederland), tel of op o Bij Weghsteen & Driege NV., tel of op 1

2 De aanpassingen in het Prospectus naar aanleiding van de verlenging van de inschrijvingsperiode tot en met de 6 juni 2008 worden hierna opgesomd. Artikel 1.4 B. DE EMISSIE VAN HANZEVAST CARISBROOKE SHIPPING I NV Twee eerste lijnen van de 2 de paragraaf: De inschrijving wordt opengesteld op 01/04/2008 en zal worden afgesloten zodra de Emissie volledig geplaatst is en uiterlijk op 6 juni Bladzijde 10, 4 de lijn: Door de jaarlijkse aflossingen op de scheepshypotheek zal deze aan het einde van de geplande looptijd van de Emissie, voor ongeveer 83% afgelost zijn. Bladzijde 10, 2 de paragraaf, eerste zin: Het vooropgesteld jaarlijks Rendement (IRR) wordt geschat op 9,62% bruto, i.e. vóór belastingen in hoofde van de certificaathouder en 8,47% netto i.e. na belastingen in hoofde van de certificaathouder, inclusief het te verwachten rendement op het verkoopsresultaat. Artikel 1.7 Tijdschema 4 de lijn: Afsluiting van de inschrijvingsperiode, T: voorzien op 6 juni 2008, behalve vervroegde afsluiting. Artikel 8.3 Hypotheses Bladzijde 52, laatste paragraaf: Onderstaande twee tabellen geven een beeld van de - Vooropgestelde resultatenrekeningen over de verwachte exploitatieperiode van de Schepen; - Vooropgestelde kasstromentabel. 2

3 a) Vooropgestelde exploitatierekeningen In 000 EUR Jaar Bruto vrachtopbrengst Charter & management fee Netto vrachtopbrengst Bedrijfskosten Bruto exploitatieresultaat Afschrijvingen Voorzieningen voor groot onderhoud Meerwaarde op verkoop Exploitatie resultaat Hypotheekrente Scheepscertificaat inkomen Bruto resultaat Belastingen Netto resultaat Totaal

4 b) Vooropgestelde exploitatierekeningen In 000 EUR Jaar Liquiditeitsreserve: begin periode Exploitatie thesaurieoverschotten Uitgaven voor groot onderhoud Verkoopopbrengst Schip Aflossing hypotheek Uitkeringen op Scheepscertificaten: inkomen Uitkeringen op Scheepscertificaten: aflossing Liquiditeitsreserve: einde periode Totaal

5 Artikel Vooropgestelde resultatenrekeningen Bladzijde 56, laatste alinea: Netto vrachtopbrengsten per jaar Er is uitgegaan van 360 opbrengstdagen per jaar. De exploitatie van de Schepen door de Emittent begint op 16 juni 2008; het aantal exploitatiedagen in 2008 bedraagt dus 195 dagen. Vrachtopbrengsten per jaar Bruto vrachtopbrengst per dag in EUR Opbrengstdagen x Brutoopbrengsten EUR Af : beloning bevrachting / pooling -4% Netto vrachtopbrengst EUR Tweede alinea, bladzijde 57: Bedrijfskosten Lijn 8: In 2008, is het aantal kostendagen 199 dagen. Lijn 16: Voor beide Schepen zijn de kosten als volgt vooropgesteld: Bedrijfskosten maanden 199 dagen Bemanning en proviand Smeerolie Assurantiekosten Scheepsbenodigdheden, onderhoud en herstellingen Algemene en beheerskosten Management vergoeding Totale bedrijfskosten Bladzijde 60: Uitkeringen op Scheepscertificaten: inkomen gedeelte Het bedrag dat jaarlijks geboekt is als vergoeding aan de certificaathouders is het saldo van het exploitatieresultaat, dat overblijft na aftrek van de hypotheekrente. Het bruto resultaat wordt daardoor tot nul herleid. Op het laatste jaar, is het geboekte bedrag samengesteld uit: - het saldo van het exploitatieresultaat, dat overblijft na aftrek van de hypotheekrente in 2020, - het verschil tussen de verkoopopbrengst van de schepen en de op dat moment nog uitstaande bedragen op de hypotheeklening (EUR ) en op de Emissie (EUR ). 5

6 Artikel Vooropgestelde kasstromentabel Bladzijde 61: 4 de en 5 de alinea s Aflossing hypotheek De hypothecaire lening wordt in kwartaaltermijnen van EUR afgelost. De jaarlijkse aflossing bedraagt derhalve EUR De eerste aflossing is op 1 september 2008 voorzien. De aflossingen op de hypothecaire lening zijn dus voorzien zodat deze, aan het einde van de geplande looptijd van de Emissie, voor ongeveer 83% afgelost is. Aflossing nog uitstaande hypotheek De laatste aflossing in 2020 is samengesteld uit de twee laatste contractuele kwartaaltermijn (EUR ) en het nog uitstaand bedrag op de hypotheeklening op het einde van de verrichting, zijnde EUR Uitkeringen op scheepscertificaten: inkomen gedeelte 2 de paragraaf: Voor de berekening van het Rendement, is de veronderstelling gemaakt dat de halfjaarlijkse uitkeringen per 30 april en 31 oktober van elk jaar plaatsvinden, startend op 30 april 2009 en eindigend op 31 oktober 2019, met een slotuitkering per 15 juni Uitkeringen op scheepscertificaten: gedeelte terugbetaling kapitaalinleg Bladzijde 62: 1 ste paragraaf: Om deze verplichtingen na te leven wordt een liquiditeitsreserve voorzien, startend op circa , op het einde van 2008, en geleidelijk afnemend over de looptijd van de verrichting Synthese: uitkeringen aan de certificaathouders en vooropgestelde Rendement Eerste paragraaf: Voor de berekening van het Rendement, is de veronderstelling gemaakt dat de halfjaarlijkse uitkeringen per 30 april en 31 oktober van elk jaar plaatsvinden, startend op 30 april 2009 en eindigend op 31 oktober 2019, met een slotuitkering per 15 juni De vooropgestelde exploitatieperiode van de Schepen Eileen-C en Lisa-C door de Emittent bedraagt 12 jaar vanaf 16 juni 2008 tot en met 15 juni 2020, en stemt overeen met de looptijd van de uitgegeven Scheepscertificaten. Gedurende deze investeringsperiode, wordt het jaarlijks vooropgestelde Rendement (IRR) van de Scheepscertificaten op 9,62% bruto (8,47% netto) geschat. Voor de schatting van het Rendement, is de veronderstelling gemaakt dat de halfjaarlijkse uitkeringen per 30 april en 31 oktober van elk jaar plaatsvinden, startend op 30 april 2009 en eindigend op 31 oktober 2019, met een slotuitkering per 15 juni

7 Vooropgestelde uitkeringen aan de certificaathouders inkomen uit exploitatie inkomen uit verkoop Totaal Rendement aflossing Totale uitkeringen aan de certificaathouders ,62% Vooropgestelde uitkeringen per certificaat van EUR Totaal Rendement inkomen uit exploitatie inkomen uit verkoop , 62 % aflossing Totale uitkeringen aan de certificaathouders

8 Bladzijde 71 - Artikel Statuut van het Scheepscertificaat 1 ste paragraaf: Het Scheepscertificaat verleent de houder ervan het recht op een evenredig aandeel in het jaarlijks netto exploitatieresultaat na aftrek van de hypotheeklasten, van de Schepen met ingang vanaf 16 juni 2008 en de toekomstige verkoopopbrengst van de Schepen, na terugbetaling van het uitstaand bedrag van de hypotheeklening, zoals weergegeven in hoofdstuk 8. Bladzijde 74 - Artikel Uitkeringen en berekening van de bedragen die aan de certificaathouders toekomen - 1 ste paragraaf: Het Scheepscertificaat verleent de houder ervan het recht op een evenredig aandeel in het exploitatieresultaat met ingang vanaf 16 juni 2008 en het toekomstige vereffeningsaldo van de Emittent Bladzijde 82: Artikel Inschrijvingsperiode en inschrijvingsmodaliteiten De openbare inschrijving wordt opengesteld op 1 April De afsluiting, behoudens vervroegde afsluiting, is voorzien op 6 juni 2008 De betaling moet geschieden 3 werkdagen na de afsluitingsdatum, i.e. 11 juni 2008 behoudens vervroegde afsluiting. Artikel Afsluiting van de Emissie - 1ste paragraaf: Normaal loopt de inschrijving op de scheepscertificaten tot en met de laatste dag van de inschrijvingsperiode, dit is 6 juni Artikel Betaling en levering van de Scheepscertificaten - 1ste paragraaf: De betaling van de Scheepscertificaten zal plaatsvinden op de voorafbepaalde Betalingsdatum. Dit is 11 juni 2008 ofwel, in geval van vervroegde afsluiting, op de derde werkdag volgend op de vervroegde afsluitingsdatum. Bijlage 3: Statuut van het door de N.V. Hanzevast Carisbrooke Shipping I uitgegeven scheepscertificaat Artikel 1 Het Scheepscertificaat verleent de houder ervan het recht op een evenredig aandeel in het jaarlijks netto exploitatieresultaat na aftrek van de hypotheeklasten van de Schepen met ingang vanaf 16 juni 2008 en de toekomstige verkoopopbrengst van de Schepen, na terugbetaling van het uitstaande bedrag van de hypotheeklening, zoals weergegeven in hoofdstuk 8 van het prospectus. Artikel 4 C - Tweede paragraaf: De Certificaathouders hebben met ingang van 16 juni 2008 de volgende rechten op de Emittent: Artikel 8 - Tweede zin: Aangezien het huidige boekjaar van de vennootschap wordt afgesloten op 31 december 2008 zal in de loop van de maand April 2009 een eerste coupon worden uitbetaald met betrekking tot de opbrengsten van het schip tijdens de periode tussen 16 juni 2008 en 31 december