RECORD BANK NV. Maximum EUR Effecten gekoppeld aan een korf van 20 aandelen met Vervaldatum 8 mei (de"effecten")

Transcriptie

1 PROSPECTUS 13 februari 2007 RECORD BANK NV Maximum EUR Effecten gekoppeld aan een korf van 20 aandelen met Vervaldatum 8 mei 2017 (de"effecten") ( Bon High Five 3 voor commerciële doeleinden) Uitgifteprijs : 102% Inschrijvingsperiode : van 5 maart 2007 tot 30 april 2007 behoudens ingeval van vervroegde afsluiting door overinschrijving Dit Prospectus werd op 13 februari 2007 goedgekeurd door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen overeenkomstig artikel 23 van de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. Deze goedkeuring houdt geen enkele waardering in van de opportuniteit noch van de kwaliteit van deze operatie, noch van de situatie van de emittent. De Effecten zijn niet genoteerd

2 Record Bank NV (de "Emittent") aanvaardt de verantwoordelijkheid voor de informatie vervat in dit Prospectus, waarbij erop wordt gewezen dat de informatie over de aandelen waaraan de Effecten verbonden zijn (de "Aandelen"), afkomstig is van derden. Naar beste weten van de Emittent, die er alle redelijke zorg voor heeft genomen om ervoor te zorgen dat dit zo is, stemt de informatie vervat in dit Prospectus overeen met de feiten en laat deze niets weg dat een invloed zou kunnen hebben op de draagwijdte van deze informatie. De informatie vervat in dit Prospectus met betrekking tot de Aandelen van de betrokken vennootschappen (de "Vennootschappen") is afkomstig uit openbare documenten. De Emittent aanvaardt de verantwoordelijkheid voor de correcte overname van deze informatie. Hij kan evenwel niet garanderen dat de openbare documenten waaruit deze informatie werd gehaald met betrekking tot de Aandelen en de Vennootschappen, juist of volledig zijn, noch kan de Emittent uitsluiten dat er zich gebeurtenissen zouden voordoen na de datum van dit Prospectus die een invloed zouden hebben op de juistheid of volledigheid van deze informatie. Met betrekking tot de uitgifte en verkoop van de Effecten is niemand gemachtigd om informatie te geven of verklaringen af te leggen die niet in dit Prospectus vervat zijn. Indien dergelijke informatie of verklaringen toch werden gegeven of afgelegd, kan men zich niet baseren op deze informatie als zijnde gemachtigd door de Emittent. De afgifte van dit document of een verkoop onder dit document zal in geen geval betekenen dat de zaken van de Emittent of enige andere informatie hierin vervat niet zijn gewijzigd sinds de datum van dit Prospectus. De Effecten zijn niet en zullen niet geregistreerd worden krachtens de U.S. Securities Act van 1933, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de "Securities Act"), en zijn onderworpen aan bepaalde fiscaalrechtelijke vereisten. Behoudens bepaalde uitzonderingen mogen de Effecten niet worden aangeboden, verkocht of afgeleverd in de Verenigde Staten van Amerika of aan V.S. onderdanen. Uitgezonderd voor de doeleinden van het openbaar aanbod in België, kan de verdeling van dit Prospectus en het aanbod van de Effecten in bepaalde rechtsgebieden van rechtswege beperkt zijn. Personen die in het bezit komen van dit Prospectus dienen zich, op verzoek van de Emittent, te informeren over deze beperkingen en dienen deze beperkingen na te leven. Dit Prospectus vormt geen, en mag niet gebruikt worden voor, een aanbod of verzoek door iemand in een rechtsgebied waarin dergelijk aanbod of verzoek niet is toegelaten of aan enige persoon waaraan het onwettig is om dergelijk aanbod of verzoek te doen. Er worden geen handelingen gesteld om het aanbod van de Effecten of de verdeling van dit Prospectus toe te laten in een rechtsgebied waar dergelijke handelingen nodig zijn. Voor een verdere beschrijving van bepaalde beperkingen van aanbiedingen of verkopen van de Effecten en verdeling van dit document, zie "Verkoop van de Effecten". In dit Prospectus, verwijst "Euro" "euro" of "EUR" naar de wettelijke munteenheid van de lidstaten van de Europese Economische en Monetaire Unie. 2

3 Waarschuwing De inlichtingen over de onderliggende aandelen en over de emittent van deze aandelen zijn afkomstig uit openbare documenten. Alleen de informatie die door de emittent van de onderliggende aandelen wordt verstrekt, kan als officieel en volledig worden beschouwd. 3

4 Inhoudstafel I. ALGEMEEN KADER...6 II. RISICOFACTOREN Risico s verbonden aan de Emittent Risico s verbonden aan de Effecten... 9 III. ILLUSTRATIE VAN HET PRODUCT Beschrijving van het mechanisme Voorbeeld van een ongunstig scenario Voorbeeld van een tussenscenario Voorbeeld van een gunstig scenario IV. VERKOOP VAN DE EFFECTEN...14 V. JURIDISCHE OF FISCALE POSITIE Inleiding Europese richtlijn met betrekking tot belastingheffing op inkomsten uit spaargelden VI. ALGEMENE INFORMATIE Goedkeuringen Fiscaal statuut van de Emittent Geen materiële ongunstige wijziging Beschikbare documenten Gebruik van opbrengsten Notering Prijsbepalingsvoorwaarden Belangen van natuurlijke en rechtspersonen betrokken bij de Uitgifte van de Effecten Secundaire markt VII. UITGIFTEVOORWAARDEN Definities Algemene definities Vorm, Coupure en titel Statuut Negative pledge Coupon Vaste Coupon Variabele Coupon Aankoop en terugbetaling Terugbetaling op de vervaldag Terugbetaling door de Emittent om fiscale redenen Bijzondere fiscale terugbetaling Betalingen Betaalagent en berekeningsagent Voorheffingen Kennisgevingen Verjaring Gevallen van wanprestatie Vergaderingen van Effectenhouders Verdere uitgiftes Toepasselijk recht en bevoegheid VIII. GEBEURTENISSEN DIE EEN INVLOED HEBBEN OP ELK AANDEEL VAN DE KORF EN AANPASSINGEN Aanpassingen met betrekking tot de Aandelen Mogelijke Aanpassingsgebeurtenissen

5 IX Buitengewone Gebeurtenissen Correctie van de Slotkoers van een Aandeel Kennisgevingen BIJLAGEN Bijlage A - Bepalingen voor vergaderingen van Effectenhouders Bijlage B - Informatie over de emittent Record Bank NV Record Bank NV Raad van Bestuur en Management van Record Bank NV Auditors Algemene vergadering Maatschappelijk kapitaal ING Bijlage C - Financiële informatie mbt Record Bank NV I. FUSIE RECORD BANK NV - MERCATOR BANK NV Geauditeerde Balans van Record Bank NV op 31/12/2005 (met inbegrip van de fusie met Mercator Bank NV Algemene principes van de balans van Record Bank NV Bijzondere regels van de balans van Record Bank NV Rechten en verplichtingen van Record Bank NV Allerlei Waarderingsregels van toepassing op de geconsolideerde rekeningen van Record Bank NV Verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december II. FUSIE RECORD BANK NV EURAL NV Bijzonder verslag van de raad van bestuur in uitvoering van artikel 694 W.Venn Geauditeerde Balans van Eural NV op 31/12/ Niet-geauditeerde pro forma resultaten van Record Bank NV per 30/06/

6 I. ALGEMEEN KADER De samenvatting moet gelezen worden als een inleiding op het Prospectus. Elke beslissing om te investeren in de Effecten moet gebaseerd zijn op een exhaustief onderzoek door de belegger van het prospectus en documenten die bij referentie geacht worden geïncorporeerd te zijn in het prospectus. Indien een geschil wordt ingeleid met betrekking tot de informatie die in het Prospectus is opgenomen dan kan de procederende belegger, naargelang de wetgeving van de Lidstaat van de rechtbank waar het geschil wordt aanhangig gemaakt, verplicht zijn de kosten van vertaling van het prospectus te dragen, vooraleer de juridische procedure start. Er kan geen enkele burgerlijke aansprakelijkheid worden ingeroepen in gelijk welke Lidstaat van de personen die belast waren met de voorbereiding van deze samenvatting, inclusief de vertaling ervan, behalve indien de inhoud van deze samenvatting misleidend, onjuist of tegenstrijdig zou zijn in vergelijking met de andere delen van het prospectus. De aandacht van de toekomstige beleggers wordt gevestigd op het feit dat : de Effecten, gezien hun aard, worden gekenmerkt door een zekere risicograad, tijdens de looptijd van het product, die onder andere verband houdt met de aandelenmarkten, de wisselkoers en de kredietrating; de Effecten producten zijn waarvan het kapitaal op de Vervaldatum door de emittent wordt gewaarborgd; Het bedrag van de interesten zal afhangen van de prestatie van de aandelen van de korf. In elk geval bedraagt de interest van de eerste vier coupons 5%. in de gevallen voorzien in de paragrafen 6.3, 6.4 en 12 van hoofdstuk VII Uitgiftevoorwaarden en in hoofdstuk VIII Gebeurtenissen die een invloed hebben op elk Aandeel van de Korf en Aanpassingen, de Effecten terugbetaald zullen worden tegen hun marktwaarde die lager of hoger zou kunnen liggen dan hun nominale waarde. Dit Prospectus is beschikbaar in het Nederlands en in het Frans. De Emittent is verantwoordelijk voor de Franse en Nederlandstalige versie van dit Prospectus. Emittent Record Bank NV De historiek van de Emittent wordt uiteengezet in Bijlage B onder paragraaf Oprichting. Duur De duur van de vennootschap is onbeperkt. Zetel De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te Brussel, Henri Matisselaan 16. De vennootschap is in Brussel ingeschreven onder het nummer RPR- BTW BE : Tel : Doel De vennootschap heeft in hoofdzaak tot doel van het publiek gelddeposito s of andere terugbetaalbare gelden in ontvangst te nemen en als kredietinstelling voor eigen rekening kredieten te verlenen. In die hoedanigheid is de vennootschap een spaarbank. Voor verdere details wordt verwezen naar Bijlage B onder paragraaf Doel. Uitgifte Effecten Risico s verbonden aan de Emittent Risico s verbonden aan de Effecten De uitgifte van Effecten. De effecten van maximum EUR met een looptijd van 10 jaar en gekoppeld aan een Korf van 20 Aandelen. Bepaalde risicofactoren kunnen een invloed hebben op de bekwaamheid van de Emittent om zijn verplichtingen na te komen krachtens de Effecten. Ze zijn beschreven in hoofdstuk II Risicofactoren. Bepaalde risicofactoren die nauw verbonden zijn met de onderliggende waarden van de Effecten, kunnen een invloed hebben op de waarde van de Effecten. Ze zijn beschreven in hoofdstuk II Risicofactoren. 6

7 Inschrijvingsperiode Totaal nominaal bedrag van de uitgifte Coupon Terugbetaling Van 5 maart 2007 (inbegrepen) tot 30 april 2007 (inbegrepen) tot 17u00 (behoudens vervroegde afsluiting). Na deze datum zal geen enkele inschrijving op de Emissie worden aanvaard. Maximum EUR % (bruto) betaalbaar gedurende de eerste vier jaar. Vervolgens variabel. De exacte data worden vermeld onder paragraaf 5 van hoofdstuk VII Uitgiftevoorwaarden. Het jaarlijkse gemiddelde (bruto) minimumrendement bedraagt 1,89%. Het mechanisme wordt beschreven hierna in hoofdstuk III Illustratie van het product en onder paragraaf 5 van hoofdstuk VII Uitgiftevoorwaarden. De informatie betreffende de variabele coupon zal beschikbaar zijn bij de agentschappen van Record Bank NV bij de uitbetaling van elke coupon. De Effecten zijn producten waarvan het kapitaal op de Vervaldatum door de Emittent wordt gewaarborgd. Onder de voorwaarden voorzien in de paragrafen 6.3, 6.4 en 12 van hoofdstuk VII Uitgiftevoorwaarden en in hoofdstuk VIII Gebeurtenissen die een invloed hebben op elk Aandeel van de Korf en Aanpassingen, zullen de Effecten (tijdens de looptijd van het product) terugbetaald worden tegen hun marktwaarde die lager of hoger kan liggen dan hun nominale waarde. Een vervroegde terugbetaling is niet mogelijk tenzij om fiscale redenen, ingeval de Emittent in gebreke blijft of ingeval van gebeurtenissen die de aandelen van de korf beïnvloeden. Coupure EUR 125 Vorm van de titels De titels zijn aan toonder. Vanaf de betaaldatum zullen de notes vertegenwoordigd worden door een tijdelijke globale note, die bewaard zal worden door Record Bank NV. De tijdelijke globale note zal geruild worden tegen definitieve titels ten vroegste vanaf de 60ste dag volgend op de betaaldatum. De Effecten kunnen op vraag van de belegger bewaard worden onder effectendossier of materieel geleverd worden, onder voorbehoud van de toepassing van de wet van 14 december 2005 houdende afschaffing van de effecten aan toonder. Record Bank NV zorgt zowel voor de bewaring als voor de levering van de Effecten. Zowel bewaring als levering zijn gratis. De beleggers die hun effecten bij een andere financiële instelling wensen te plaatsen of die hun effecten willen laten leveren door een andere financiële instelling, dienen zich te informeren betreffende de daaraan verbonden kosten. Betaaldatum 7 mei 2007 Vervaldatum 8 mei 2017 Uitgifteprijs 102 % Statuut van de Effecten Verkoop van de Effecten Verkoopsbeperkingen De Effecten zijn rechtstreekse, onvoorwaardelijke, niet-achtergestelde, algemene en (overeenkomstig Condition 3) niet-gewaarborgde verbintenissen van de Emittent, zijn allemaal van dezelfde rangorde en zijn (onder voorbehoud van de bij wet voorziene uitzonderingen) van dezelfde rangorde als alle andere huidige of toekomstige, niet-achtergestelde en niet-gewaarborgde schulden van de Emittent. De Effecten worden verkocht door de agentschappen van Record Bank NV. Het aanbod, de verkoop en de overdracht van de Effecten in de Europese Economische Ruimte, Frankrijk, het Verenigd Koninkrijk en de Verenigde Staten 7

8 van Amerika zijn onderworpen aan beperkingen. Zie hoofdstuk IV Verkoop van de Effecten hieronder. Berekeningsagent Berichten aan de houders Financiële dienst Prospectus Beschikbare documenten Record Bank NV Alle informatie betreffende de Effecten zal gepubliceerd worden in twee Belgische kranten (normalerwijze De Tijd en L Echo). Record Bank NV Henri Matisselaan Evere Onderhavig document, opgesteld in het kader van de Uitgifte en goedgekeurd door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen op 13 februari Het Prospectus is beschikbaar in de agentschappen van Record Bank NV en op de website Kopieën van de statuten en de laatste jaarverslagen van de Emittent kunnen bekomen worden bij Record Bank NV, dienst Invest, Henri Matisselaan Evere of op de Internet website met vermelding "REF Invest, informatieaanvraag". Voorwaarden CBFA Toepasselijk recht De uitgiftevoorwaarden zoals opgenomen onder hoofdstuk VII Uitgiftevoorwaarden. De Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen. Belgisch recht De hoven en rechtbanken van Brussel zullen exclusief bevoegd zijn in geval van een geschil met betrekking tot de Emissie. 8

9 II. RISICOFACTOREN 1. Risico s verbonden aan de Emittent Hier worden de factoren besproken die een invloed zouden kunnen hebben op de bekwaamheid van de Emittent om zijn verplichtingen na te komen krachtens de onder het Prospectus uitgegeven Effecten. Kredietwaardigheid van de Emittent De Effecten zijn algemene en niet-gewaarborgde contractuele Effecten van de Emittent in gelijke rang met alle andere niet-gewaarborgde contractuele verbintenissen van de Emittent en na bevoorrechte schulden, met inbegrip van deze die van rechtswege bevoorrecht zijn. De Emittent geeft op een globale basis een groot aantal financiële instrumenten uit, met inbegrip van de Effecten, en op gelijk welk moment kunnen de uitstaande financiële instrumenten substantieel zijn. Indien toekomstige beleggers de Effecten aankopen, vertrouwen zij op de kredietwaardigheid van de Emittent en van niemand anders, en waar de Effecten verbonden zijn aan andere effecten hebben zij geen rechten ten opzichte van de vennootschap die dergelijke andere effecten heeft uitgegeven, en waar de Effecten verbonden zijn aan een index hebben zij geen rechten ten opzichte van de sponsor van deze index, en waar de Effecten verbonden zijn aan een fonds hebben zij geen rechten ten opzichte van de beheerder van dit fonds. Bovendien is een belegging in de Effecten geen belegging in de onderliggende activa en zullen toekomstige beleggers geen rechten hebben met betrekking tot het stemrecht of andere rechten (met inbegrip van dividenden of andere uitkeringen). 2. Risico s verbonden aan de Effecten De aandacht van toekomstige beleggers wordt gevestigd op het feit dat : de Effecten, gezien hun aard, worden gekenmerkt door een hoge risicograad, die onder andere verband zou kunnen houden met de aandelenmarkt, het wisselkoersrisico en de kredietrating; de Effecten een product zijn waarvan het kapitaal op de vervaldatum gewaarborgd wordt door Record Bank NV; het interestbedrag zal afhangen van de prestatie van de aandelen van de Korf. In elk geval bedraagt de intrest van de eerste vier coupons 5% bruto. overeenkomstig de voorwaarden vermeld in de paragrafen 6.3, 6.4 en 12 van hoofdstuk VII Uitgiftevoorwaarden en in hoofdstuk VIII Gebeurtenissen die een invloed hebben op elk Aandeel van de Korf en Aanpassingen, de Effecten terugbetaald zullen worden, voor de vervaldatum, tegen hun faire marktwaarde die lager of hoger zou kunnen liggen dan hun nominale waarde. Toekomstige beleggers in de Effecten dienen er zich bewust van te zijn dat hun Effecten voor de finale terugbetaling in waarde kunnen dalen en dienen bereid te zijn een aanzienlijk verlies op hun belegging te nemen. Toekomstige beleggers dienen ervaring te hebben met betrekking tot transacties in aandelen en effecten waarvan de waarde afgeleid wordt uit onderliggende aandelen. Toekomstige beleggers dienen de risico s verbonden aan transacties in de Effecten te kennen en dienen hun beslissing om te beleggen te nemen na overleg met hun adviseurs over de gepastheid van een belegging in de Effecten in functie van hun financiële situatie, de hierin vervatte informatie, de informatie over de Effecten en over de aandelen waarop de Effecten betrekking hebben. Geen vruchtgebruik op de onderliggende aandelen Een houder van de Effecten heeft geen vruchtgebruik op de onderliggende aandelen en heeft daarom geen recht op dividenden of gelijkaardige bedragen betaald op de onderliggende aandelen. Een Effectenhouder zal ook niet het recht hebben de onderliggende aandelen aan te kopen op grond van de Effecten die hij aanhoudt. Bovendien hebben de houders van de Effecten geen stemrechten of andere controlerechten die de houders van de onderliggende aandelen zouden kunnen hebben ten opzichte van de emittent van deze onderliggende aandelen. Het Finale Terugbetalingsbedrag geeft niet de betaling weer van dividenden op de onderliggende aandelen. Op dezelfde wijze geeft de winst op de Effecten niet de winst weer die toekomstige beleggers zouden hebben gerealiseerd indien zij de onderliggende aandelen daadwerkelijk in eigendom zouden hebben gehad en indien zij dividenden zouden hebben ontvangen op deze aandelen. 9

10 Beperkte anti-verwateringsbescherming Zoals beschreven in Voorwaarde 6 kan de Berekeningsagent de elementen van de Effecten aanpassen. De Berekeningsagent dient niet voor elke vennootschapgebeurtenis die de onderliggende aandelen zou kunnen beïnvloeden een aanpassing door te voeren. Niettemin kunnen deze gebeurtenissen of andere handelingen die de emittent van de onderliggende aandelen of een derde stelt de marktprijs van de onderliggende aandelen ongunstig beïnvloeden, en daarom de waarde van de Effecten ongunstig beïnvloeden. De emittent van onderliggende aandelen of een derde zou een aanbod of omruilbod kunnen stellen, of de emittent van onderliggende aandelen zou enige andere handeling kunnen stellen die de waarde van de onderliggende aandelen en de Effecten ongunstig beïnvloedt maar niet leidt tot een aanpassing. Risico s voortvloeiend uit het gedrag van de emittenten van de aandelen De emittenten van onderliggende aandelen zijn op geen enkele wijze betrokken bij het aanbod van de Effecten en zijn niet verplicht rekening te houden met uw belangen als Effectenhouder wanneer zij vennootschapshandelingen stellen die de waarde van de Effecten zouden kunnen beïnvloeden. De emittenten van onderliggende aandelen kunnen handelingen stellen die de waarde van de Effecten ongunstig zullen beïnvloeden. 10

11 III. ILLUSTRATIE VAN HET PRODUCT 1. Beschrijving van het mechanisme Gedurende de eerste vier jaar van de belegging wordt jaarlijks een vaste Coupon* van 6,25 EUR betaald per coupure, wat ook de evolutie van de markt is. Vanaf het vijfde jaar kunnen variabele coupons* tot 9% per jaar betaald worden (zelfs onbegrensd van zodra de Five Plus-formule is geactiveerd). Concreet wordt jaarlijks een variabele coupon* betaald in functie van de evolutie van de korf sinds de Initiële Evaluatiedatum (zie hoofdstuk VII onder paragraaf 5 Interest ). Elk jaar wordt de reële prestatie sinds het begin van de 20 aandelen van de korf vastgesteld. De prestatie weerhouden voor elk van de aandelen wordt beperkt tot maximum 9% van haar beginkoers. Om de belegger te beschermen tegen het risico van een mogelijke aanzienlijke daling, wordt elk aandeel weerhouden op minimum 50% van haar beginkoers. Het rekenkundig gemiddelde van de 20 weerhouden prestaties wordt berekend om de prestatie van de korf te bekomen die weerhouden wordt sinds de Initiële Evaluatiedatum. De belegger zal elk jaar een coupon* ontvangen die gelijk is aan 100% van de weerhouden prestatie van de korf. Indien de weerhouden prestatie van de korf negatief of gelijk aan nul is, wordt er voor dat jaar geen coupon uitgekeerd. Zodra de Five Plus formule geactiveerd is, zijn coupons* van minimum 5% gegarandeerd. Zodra de som van de uitgekeerde variabele coupons* hoger of gelijk is aan 30%, start de Five Plus formule vanaf het volgende jaar. De coupon* is zodoende gelijk aan de beste prestatie tussen 5% en 50% van de jaarlijkse gemiddelde stijging of daling van de korf (in absolute waarde). Voor deze berekening wordt elk aandeel weerhouden aan haar reële waarde (zonder beperking aan de stijging of daling). De reële prestatie van elk aandeel wordt berekend op basis van het voorgaande jaar. 2. Voorbeeld van een ongunstig scenario Jaren Aandeel Origine R WR R WR R WR R WR R WR R WR % 3% 8% 8% 3% 3% 4% 4% -9% -9% -15% -15% % 7% 4% 4% 6% 6% 7% 7% 8% 8% 5% 5% % 4% -1% -1% 2% 2% 1% 1% 0% 0% 2% 2% % 9% 5% 5% 3% 3% 2% 2% 8% 8% 4% 4% % 2% -5% -5% 0% 0% -4% -4% -10% -10% -6% -6% % -23% 3% 3% 1% 1% -7% -7% -12% -12% -2% -2% % 4% 0% 0% -15% -15% 3% 3% 7% 7% 9% 9% % 2% 1% 1% 4% 4% -8% -8% 11% 9% 6% 6% % 7% -2% -2% 4% 4% 9% 9% 6% 6% 2% 2% % -9% -12% -12% -20% -20% -11% -11% -18% -18% -15% -15% % 0% -2% -2% 1% 1% 4% 4% 6% 6% 4% 4% % 8% 11% 9% 3% 3% 14% 9% 17% 9% 10% 9% % 4% 3% 3% 5% 5% 6% 6% 3% 3% 3% 3% % 7% 9% 9% 5% 5% 3% 3% 18% 9% 9% 9% % 9% 8% 8% 5% 5% 2% 2% 4% 4% 3% 3% % -7% -9% -9% -7% -7% -12% -12% -15% -15% -8% -8% % 9% 12% 9% 9% 9% 8% 8% 14% 9% 3% 3% % -5% 10% 9% 6% 6% 4% 4% 22% 9% 5% 5% % -5% -5% -5% -6% -6% -8% -8% -10% -10% 0% 0% % 8% 7% 7% 4% 4% 5% 5% 8% 8% 5% 5% Gemiddelde van het weerhouden rendement 1,7% 2,0% 0,7% 0,9% 1,1% 1,1% Jaarlijks werkelijk rendement van de korf (X) De helft van de absolute waarde van X (A) Minimale gegarandeerde coupon (B) Uitgekeerde coupon 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 1,7% 2,0% 0,7% 0,9% 1,1% 1,1% Som van de uitgekeerde coupons 5,0% 10,0% 15,0% 20,0% 21,7% 23,7% 24,3% 25,2% 26,2% 27,3% Jaarlijks brutorendement 2,6% R WR = werkelijk rendement = weerhouden rendement Gedurende de eerste vier jaar van de belegging wordt jaarlijks een vaste Coupon* van 5% betaald, wat ook de evolutie van de markt is. 11

12 De volgende jaren wordt het mechanisme van de variabele coupon toegepast en van zodra de som van de uitgekeerde Coupons hoger of gelijk is aan 30%, start het Five Plus mechanisme. Deze mechanismen worden uiteengezet onder paragraaf 1 van dit hoofdstuk. In dit voorbeeld overschrijdt de som van de coupons betaald tot jaar 9 (26,2%) de drempel van 30% niet. Het Five Plus mechanisme treedt dus niet in werking en de belegger ontvangt in jaar 10 een coupon van 1,1%. Op de vervaldatum ontvangt de houder 100% van het oorspronkelijk belegd kapitaal vermeerderd met de laatste jaarlijkse variabele coupon*. 3. Voorbeeld van een tussenscenario Jaren Aandelen Origine R WR R WR R WR % 9% 8% 8% 6% 6% % 9% 9% 9% 5% 5% % 7% 4% 4% -5% -5% % -50% -3% -3% -3% -3% % 9% 13% 9% 13% 9% % 8% 15% 9% 8% 8% % 9% -5% -5% -5% -5% % 6% 9% 9% 9% 9% % 9% 5% 5% 5% 5% % 5% -5% -5% -5% -5% % 9% 6% 6% 5% 5% % 3% 9% 9% 9% 9% % 9% 13% 9% 3% 3% % -2% 10% 9% -5% -5% % 6% 9% 9% 9% 9% % 4% 7% 7% 7% 7% % 7% 3% 3% 3% 3% % 9% 6% 6% 3% 3% % 9% 7% 7% 4% 4% % 9% 8% 8% 5% 5% Gemiddelde van het weerhouden rendement 4,2% 5,6% 3,4% Jaarlijks werkelijk rendement van de korf (X) -11,0% 26,0% 15,0% De helft van de absolute waarde van X (A) 5,5% 13,0% 7,5% Minimale gegarandeerde coupon (B) 5,0% 5,0% 5,0% Coupn (het beste tussen A en B) 5,5% 13,0% 7,5% Uitgekeerde coupon 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 4,2% 5,6% 3,4% 5,5% 13,0% 7,5% Som van de uitgekeerde coupons 5,0% 10,0% 15,0% 20,0% 24,2% 29,8% 33,2% 38,7% 51,7% 59,2% Jaarlijks brutorendement 5,5% R WR = werkelijk rendement = weerhouden rendement Gedurende de eerste vier jaar van de belegging wordt jaarlijks een vaste Coupon* van 5% betaald, wat ook de evolutie van de markt is. De volgende jaren wordt het mechanisme van de variabele coupon toegepast hetgeen in casu resulteert in een Coupon van 4,2% voor het vijfde jaar, een coupon 5,6% voor het zesde jaar en een coupon van 3,4% voor het zevende jaar. Van zodra de som van de uitgekeerde Coupons hoger of gelijk is aan 30%, start het Five Plus mechanisme. Deze mechanismen worden uiteengezet onder paragraaf 1 van dit hoofdstuk. In dit voorbeeld overschrijdt de som van de coupons betaald tot jaar 7 (33,2%) de drempel van 30%. Het Five Plus mechanisme treedt dus in werking vanaf het volgende jaar (jaar 8) en de belegger ontvangt zeker een minimum coupon van 5%. In jaar 8 is de korf gedaald met -11% in vergelijking met het jaar 7 (50% van deze prestatie in absolute waarde is gelijk aan 5,5%). De coupon betaald voor jaar 8 is gelijk aan de beste prestatie tussen 5% en 5,5%. Een coupon van 5,5% wordt dus betaald in jaar 8. In jaar 9 ontvangt de houder een coupon van 13% en uiteindelijk in jaar 10 een coupon van 7,5% (= 50% van de jaarlijkse prestatie in absolute waarde van de jaren 9 en 10). Op de vervaldatum ontvangt de houder 100% van het oorspronkelijk belegd kapitaal vermeerderd met de laatste jaarlijkse variabele coupon*. 12

13 4. Voorbeeld van een gunstig scenario Jaren Aandelen Origine R WR R WR R WR % 9% 15% 9% % 9% 17% 9% % 9% 11% 9% % -3% -10% -10% % 9% 13% 9% % 9% 16% 9% % 9% 9% 9% % 9% 9% 9% % 9% 13% 9% % 9% 13% 9% % 9% 14% 9% % 9% 9% 9% % 9% 12% 9% % 9% 23% 9% % 9% 9% 9% % 9% 19% 9% % 7% 15% 3% % 9% 13% 9% % 9% 14% 9% % 9% 17% 9% Gemiddelde van het weerhouden rendement 8,3% 8,1% Jaarlijks werkelijk rendement van de korf (X) 25,0% -30,0% 26,0% 32,0% De helft van de absolute waarde van X (A) 12,5% 15,0% 13,0% 16,0% Minimale gegarandeerde coupon (B) 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% Coupn (het beste tussen A en B) 12,5% 15,0% 13,0% 16,0% Uitgekeerde coupon 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 8,3% 8,1% 12,5% 15,0% 13,0% 16,0% Som van de uitgekeerde coupons 5,0% 10,0% 15,0% 20,0% 28,3% 36,4% 48 9% 63,9% 76,9% 92,9% Jaarlijks brutorendement 8,1% R WR = werkelijk rendement = weerhouden rendement Gedurende de eerste vier jaar van de belegging wordt jaarlijks een vaste Coupon* van 5% betaald, wat ook de evolutie van de markt is. De volgende jaren wordt het mechanisme van de variabele coupon toegepast hetgeen in casu resulteert in een Coupon van 8,3% voor het vijfde jaar en een coupon 8,1% voor het zesde jaar. Van zodra de som van de uitgekeerde Coupons hoger of gelijk is aan 30%, start het Five Plus mechanisme. Deze mechanismen worden uiteengezet onder paragraag 1 van dit hoofdstuk. In dit voorbeeld overschrijdt de som van de coupons betaald tot jaar 6 (36,4%) de drempel van 30%. Het Five Plus mechanisme treedt dus in werking vanaf het volgende jaar (jaar 7) en de belegger ontvangt zeker een jaarlijkse minimum coupon van 5% tot aan de vervaldatum. Op de vervaldatum ontvangt de houder 100% van het oorspronkelijk belegd kapitaal vermeerderd met de laatste jaarlijkse variabele coupon*. * De coupons zijn bruto en zijn onderworpen aan een roerende voorheffing van 15%. De cijfers gebruikt in deze illustraties zijn louter ten indicatieve en informatieve titel en dienen enkel om het mechanisme van het product te beschrijven. Zij lopen in geen geval vooruit op de toekomstige resultaten en vormen op geen enkele wijze een commercieel aanbod van Record Bank NV. 13

14 IV. VERKOOP VAN DE EFFECTEN Het aanbod van de Effecten zal plaatsvinden tijdens de Inschrijvingsperiode (d.i. van 5 maart 2007 tot 30 april 2007, behoudens ingeval van vervroegde afsluiting door overinschrijving). Record Bank NV heeft ermee ingestemd om de commerciële kosten alsook de kosten van bewaring en drukken van titels met betrekking tot de Uitgifte van de Effecten te dragen. De Emittent heeft geen handelingen gesteld en zal geen handelingen stellen die een openbaar aanbod van de Effecten of het bezit of de verdeling van documenten met betrekking tot het aanbod zou mogelijk maken in een rechtsgebied waarvoor dergelijke handeling zou nodig zijn. In of vanuit een rechtsgebied mogen geen aanbiedingen, verkopen of afleveringen van Effecten, of de verdeling van documenten met betrekking tot het aanbod gebeuren behalve in omstandigheden die leiden tot de naleving van de toepasselijke wet- en regelgeving en geen Effecten opleggen aan de Emittent. De Effecten zijn niet en zullen niet geregistreerd worden krachtens de U.S. Securities Act van 1933, en mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten van Amerika of aan of voor rekening van V.S. onderdanen behalve in bepaalde transacties die vrijgesteld zijn van de registratievereisten van de Securities Act. De begrippen gebruikt in deze paragraaf hebben de betekenis zoals daaraan gegeven in Regulation S krachtens de Securities Act. Record Bank NV heeft ermee ingestemd dat zij geen Effecten zal aanbieden, verkopen of afleveren (i) als onderdeel van haar verdeling op gelijk welk moment, of (ii) anders tot 40 dagen na de datum van de aanvang van het aanbod of de Uitgiftedatum, afhankelijk van welke datum het laatst valt, in de Verenigde Staten van Amerika of aan of voor rekening van of ten voordele van V.S. onderdanen. Record Bank NV zal aan alle handelaars waaraan zij Effecten verkoopt tijdens de sperperiode een bevestiging of ander bericht sturen waarin de beperkingen op de aanbiedingen en verkopen van de Effecten in de Verenigde Staten van Amerika of aan of voor rekening van V.S. onderdanen gemeld zijn. Bovendien kan tot 40 dagen na de datum van de aanvang van het aanbod, een aanbod of verkoop van Effecten in de Verenigde Staten van Amerika door een handelaar (die al dan niet deelneemt aan het aanbod) de registratievereisten van de Securities Act schenden. Met betrekking tot elke Lidstaat van de Europese Economische Ruimte die de Prospectusrichtlijn heeft geïmplementeerd (elk, een Betrokken Lidstaat), heeft Record Bank NV verklaard en heeft hij ermee ingestemd dat, vanaf de datum waarop de Prospectusrichtlijn werd geïmplementeerd in de Betrokken Lidstaat (de Betrokken Implementatiedatum), hij geen aanbod van Effecten aan het publiek in deze Betrokken Lidstaat heeft gedaan of zal doen, behalve dat hij, vanaf de Betrokken Implementatiedatum, een aanbod van Effecten aan het publiek in deze Betrokken Lidstaat kan doen : (a) in (of in Duitsland, waar het aanbod start binnen) de periode beginnend op de datum van bekendmaking van een prospectus met betrekking tot deze Effecten die werd goedgekeurd door de bevoegde overheid in deze Betrokken Lidstaat of, desgevallend, werd goedgekeurd in een andere Betrokken Lidstaat en aangemeld bij de bevoegde overheid in deze andere Betrokken Lidstaat, dit alles overeenkomstig de Prospectusrichtlijn en eindigend 12 maanden na de datum van dergelijke bekendmaking; (b) te allen tijde aan rechtspersonen die gemachtigd of gereglementeerd zijn om te handelen op financiële markten of, indien zij niet aldus zijn gemachtigd of gereglementeerd, waarvan het maatschappelijk doel uitsluitend is te beleggen in effecten; (c) te allen tijde aan rechtspersonen die voldoen aan twee of meer van de volgende criteria : (1) een gemiddelde van tenminste 250 werknemers gedurende het laatste boekjaar; (2) een balanstotaal van meer dan euro en (3) een jaarlijkse netto-omzet van meer dan euro, zoals blijkt uit de laatste jaarrekening of geconsolideerde jaarrekening; of (d) te allen tijde in alle andere gevallen waarin de bekendmaking door de Emittent van een prospectus niet is vereist krachtens artikels 18 en 19 van de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. In deze bepaling betekent de uitdrukking "aanbod van Effecten aan het publiek" met betrekking tot de Effecten in een Betrokken Lidstaat de mededeling in gelijk welke vorm van voldoende informatie over de voorwaarden van het aanbod en de bepalingen van de aangeboden Effecten om de belegger in staat te stellen om te beslissen om in te schrijven op de Effecten of ze te kopen, zoals dit in deze Betrokken Lidstaat kan gewijzigd worden door een maatregel die de Prospectusrichtlijn implementeert. De uitdrukking Prospectusrichtlijn betekent Richtlijn 2003/71/EG en omvat alle betrokken implementatiemaatregelen in elke Betrokken Lidstaat. 14

15 Record Bank NV heeft verklaard en ermee ingestemd dat : (1) ze geen Effecten aangeboden of verkocht heeft en, tot zes maanden na de datum van Uitgifte van de Effecten, geen Effecten zal aanbieden of verkopen aan personen in het Verenigd Koninkrijk behalve aan personen die in hun normale activiteiten betrokken zijn in het verwerven, houden, beheren of verkopen van beleggingen (als principaal of agent) of anders in omstandigheden die niet leiden en niet zullen leiden tot een aanbod aan het publiek in het Verenigd Koninkrijk in de zin van de Public Offers of Securities Regulations 1995, (2) ze alle toepasselijke bepalingen van de Financial Services and Markets Act 2000 (de "FSMA") heeft nageleefd en zal naleven met betrekking tot haar handelingen in verband met de Effecten in of vanuit het Verenigd Koninkrijk en (3) ze uitnodigingen of aansporingen om deel te nemen aan een investeringsactiviteit (in de zin van artikel 21 van de FSMA) in verband met de Uitgifte of verkoop van de Effecten alleen maar heeft meegedeeld of heeft laten meedelen en alleen maar zal meedelen of laten meedelen in omstandigheden waarin artikel 21(1) van de FSMA niet op de Emittent van toepassing is. De Effecten kunnen alleen maar rechtstreeks of onrechtstreeks worden uitgegeven, aangeboden of verkocht in Frankrijk overeenkomstig de artikelen L 411-1, L en L van de Franse Code Monétaire et Financier. Indien een uitgifte, aanbod of verkoop van de Effecten gedaan wordt als een uitzondering op de regels van het openbaar aanbod (appel public à l épargne) in Frankrijk door middel van een aanbod of verkoop aan (i) gekwalificeerde beleggers (investisseurs qualifiés) en/of (ii) een beperkte kring van beleggers (cercle restreint d'investisseurs), zoals gedefinieerd in en overeenkomstig met artikel L 411-2, D en D en van de Code Monétaire et Financier, dienen dergelijke gekwalificeerde beleggers er op de hoogte van te zijn dat : het voor dergelijke uitgifte, aanbod of verkoop van de Effecten niet vereist is een informatiedocument ter goedkeuring voor te leggen aan de Autorité des marchés financiers; zij alleen maar in de Effecten kunnen beleggen voor eigen rekening of voor rekening van derden onder de voorwaarden beschreven in artikel D van de Franse Code Monétaire et Financier; het rechtstreekse of onrechtstreekse aanbod of verkoop van de op deze wijze aangekochte Effecten aan het publiek in Frankrijk alleen maar kan worden gedaan overeenkomstig de artikelen L 411-1, L 411-2, L en L tot L van de Franse Code Monétaire et Financier; en Record Bank NV heeft verklaard en ermee ingestemd dat, met betrekking tot hun initiële verdeling, zij niet rechtstreeks of onrechtstreeks de Effecten heeft aangeboden of verkocht, en dat ook niet zal doen, aan het publiek in Frankrijk en de Prospectus of enige andere informatiedocument met betrekking tot de Effecten heeft verdeeld of laten verdelen, en dat ook niet zal doen, aan het publiek in Frankrijk, en dat dergelijke aanbiedingen, verkopen en verdelingen in Frankrijk alleen maar zijn gedaan en zullen worden gedaan aan (i) gekwalificeerde beleggers (investisseurs qualifiés) en/of (ii) een beperkte kring van beleggers (cercle restreint d'investisseurs). 15

16 V. JURIDISCHE OF FISCALE POSITIE Toekomstige beleggers die enige twijfel of vraag zouden hebben met betrekking tot hun fiscale en/of juridische positie bij de aankoop, eigendom of overdracht van een Effect, dienen hun eigen onafhankelijke en gekwalificeerde fiscale en/of juridische adviseurs te raadplegen. 1. Inleiding De volgende uiteenzetting is een algemene samenvatting van de op de datum van de Prospectus geldende Belgische fiscale regels met betrekking tot inkomsten uit de Effecten. Deze uiteenzetting is niet volledig en houders van Effecten die vragen zouden hebben omtrent hun fiscale positie dienen hun professionele fiscale adviseurs te raadplegen. Natuurlijke personen die houders van de Effecten zijn en die voor fiscale doeleinden Belgische inwoners zijn, d.i. die onderworpen zijn aan de Belgische personenbelasting (personenbelasting/impôt des personnes physiques), zullen met betrekking tot de Effecten in België normaal gezien onderworpen zijn aan het hierna beschreven fiscaal stelsel. Andere regels kunnen van toepassing zijn in specifieke situaties, in het bijzonder wanneer in België residerende natuurlijke personen de Effecten houden in het kader van een beroepswerkzaamheid, of wanneer hun transacties in de Effecten buiten het normale beheer van hun privévermogen vallen. Andere regels zijn ook van toepassing op Belgische inwoners die houders zijn van Effecten en die onderworpen zijn aan de vennootschaps- of rechtspersonenbelasting (rechtspersonenbelasting/impôt des personnes morales) (vennootschapsbelasting/impôt des sociétés). Andere regels zijn eveneens van toepassing op houders van Effecten die voor fiscale doeleinden geen inwoner zijn van België, en mogelijkerwijze onderworpen zijn aan de belasting van niet-inwoners (belasting van niet-inwoners/impôt des non-résidents). De volgende beschrijving is slechts een samenvatting van de op dit moment geldende fiscale regels, en is gebaseerd op onze interpretatie van de belastingwetten die op datum van deze samenvatting in België van kracht zijn, en is onderworpen aan latere wijzigingen van de Belgische wetgeving, met inbegrip van wijzigingen met een terugwerkende kracht. Directe Inkomstenbelastingen Interest betaald op de Effecten zal onderworpen zijn aan de Belgische roerende voorheffing van 15%. Deze roerende voorheffing zal ingehouden worden door de Belgische financiële instelling die tussenkomt bij de betaling van de interesten. Er is geen bijkomende inkomstenbelasting verschuldigd op dergelijke inkomsten. Houders van Effecten die interest op de Effecten zouden innen buiten België zonder inhouding van de Belgische roerende voorheffing dienen deze inkomsten aan te geven in hun jaarlijkse belastingsaangifte en dergelijke inkomsten zullen onderworpen worden aan een belasting van normaal 15% vermeerderd met de gemeentelijke opcentiemen (opcentiemen/centimes additionnels). De meerwaarden gerealiseerd bij de terugbetaling van de Effecten zullen beschouwd worden als interest die zal onderworpen zijn aan de Belgische roerende voorheffing van 15%. Deze roerende voorheffing zal ingehouden worden door de Belgische financiële instelling die tussenkomt bij de betaling van de deze interesten. Er is geen bijkomende inkomstenbelasting verschuldigd op dergelijke inkomsten. Houders van Effecten die deze interesten op de effecten zouden innen buiten België zonder inhouding van de Belgische roerende voorheffing dienen deze inkomsten aan te geven in hun jaarlijkse belastingsaangifte en dergelijke inkomsten zullen onderworpen worden aan een belasting van normaal 15% plus opcentiemen (opcentiemen/centimes additionnels). De verliezen gerealiseerd bij de terugbetaling van de Effecten zijn niet aftrekbaar. Meerwaarden gerealiseerd op de verkoop van de Effecten zijn in principe niet belastbaar (met uitzondering van inkomsten belastbaar als lopende interesten, die in principe op een prorata temporis basis dienen aangegeven te worden in de jaarlijkse belastingsaangifte van de houders van de Effecten (artikel 19 2 Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992)). Omwille van de aard van de Effecten en wegens het ontbreken van duidelijke instructies in de fiscale wetgeving, kan de prorata temporis berekening van de lopende interesten, of van de inkomsten belastbaar als interesten, in de praktijk moeilijk zijn. Dergelijke inkomsten zullen onderworpen worden aan een belasting van normaal 15% plus opcentiemen (opcentiemen/centimes additionnels). Verliezen ondergaan bij de verkoop van de Effecten zijn niet aftrekbaar. Indirecte belastingen De aan- en verkoop, en meer algemeen, elke afstand en elke verwerving onder bezwarende titel, van de Effecten op de secundaire markt in België via een professionele tussenpersoon geeft aanleiding tot taks op de 16

17 beursverrichtingen van 0,07% met maximum van EUR 500 per transactie en per partij. De taks op de beursverrichtingen is verschuldigd door zowel de koper als de verkoper van het Effect, en wordt ingehouden door de professionele tussenpersoon. Een taks op de materiële aflevering van effecten aan toonder van 0,6% zal verschuldigd zijn op de materiële aflevering van Effecten aan toonder verworven op de secundaire markt in het kader van een verkrijging onder bezwarende titel in België via een professionele tussenpersoon. De taks zal eveneens verschuldigd zijn bij het terugnemen van de Effecten die zich in open bewaargeving bevinden bij een financiële instelling. De taks is verschuldigd door de verkrijger. 2. Europese richtlijn met betrekking tot belastingheffing op inkomsten uit spaargelden De Ecofin Raad heeft een Europese Richtlijn met betrekking tot de fiscaliteit van spaargelden aangenomen op basis waarvan de Lidstaten, sedert 1 juli 2005, informatie moeten verschaffen aan de belastingadministratie van een andere Lidstaat met betrekking tot interestbetalingen (of andere gelijkgestelde betalingen) gemaakt door een persoon binnen een rechtsgebied aan een natuurlijke persoon, inwoner van deze andere Lidstaat. Als uitzondering passen België, Luxemburg en Oostenrijk voor een overgangsperiode (tenzij zij gedurende deze periode anders beslissen) een bronheffing toe met betrekking tot dergelijke betalingen. België heeft de richtlijn omgezet in het Belgisch recht. 17

18 VI. ALGEMENE INFORMATIE 1. Goedkeuringen De Effecten worden uitgegeven krachtens een beslissing van de Raad van Bestuur van de Emittent van 5 januari Fiscaal statuut van de Emittent Record Bank NV is onderworpen aan vennootschapsbelasting. 3. Geen materiële ongunstige wijziging Sinds 31 december 2005 (laatste gecontroleerde financiële verslag) heeft er zich geen ongunstige wijziging, die materieel is in de context van de Uitgifte van de Effecten, voorgedaan in de financiële positie van de Emittent. 4. Beschikbare documenten Zolang de Effecten uitstaan, zullen kopieën van de volgende documenten, wanneer zij gepubliceerd zijn, gratis ter beschikking zijn bij Record Bank NV, dienst Invest, Henri Matisselaan 16, 1140 Evere : (1) de Statuten van de Emittent; (2) de meest recente beschikbare jaarverslagen van de Emittent of op de Internet website met vermelding van "REF Invest, informatieaanvraag". 5. Gebruik van opbrengsten De netto-opbrengsten van de Uitgifte van de Effecten zullen gebruikt worden voor algemene financieringsdoeleinden van Record Bank NV. 6. Notering Er is geen notering van de Effecten aangevraagd op een gereglementeerde markt binnen de Europese Economische Ruimte of op een andere beurs. Geen enkele effecten die gelijkaardig zijn aan de in dit Prospectus beschreven Effecten en voorafgaandelijk uitgegeven werden door de Emittent, zijn momenteel genoteerd. 7. Prijsbepalingsvoorwaarden De Uitgifteprijs van de Effecten werd bepaald overeenkomstig de heersende marktvoorwaarden. 8. Belangen van natuurlijke en rechtspersonen betrokken bij de Uitgifte van de Effecten Voor zover de Emittent weet, heeft geen enkele persoon die bij de Uitgifte van de Effecten betrokken is, een materieel belang in het aanbod. 9. Secundaire markt Gedurende de Inschrijvingsperiode kunnen de investeerders de Effecten kopen tegen 102%. Gedurende de looptijd van het product, zullen beleggers niet meer op de Effecten kunnen intekenen. Wederinkopen zullen enkel mogelijk zijn in Record Bank NV- agentschappen, aan marktprijs. De marktprijs kan lager liggen dan de nominale waarde. Terugkoopkost : 1%. In normale marktomstandigheden, zal Record Bank NV, gedurende de hele looptijd van de Effecten, een tweewekelijkse secundaire markt voor de wederinkoop verzekeren. Een wederinkoop gedurende de eerste zes maanden die volgen op de initiële betaaldatum (7 mei 2007) is echter niet mogelijk. 18

19 De marktprijs wordt beïnvloed door de variatie in absolute waarde van de aandelen, de variatie in de rentevoeten, de marktvolatiliteit, de variatie in de correlatie van de aandelen, de dividenden van de aandelen en de resterende looptijd. De Effecten kunnen op vraag van de belegger bewaard worden onder effectendossier of materieel geleverd worden. Record Bank NV zorgt gratis zowel voor de bewaring als voor de levering. Elke mogelijke bewaring bij een andere financiële instelling dan Record Bank NV, alsook in voorkomend geval de materiële aflevering van effecten, is onderworpen aan de tarifering die van kracht is in deze financiële instelling. 19

20 VII. UITGIFTEVOORWAARDEN De volgende Algemene Voorwaarden van de Effecten (onderworpen aan aanvulling en wijziging) zullen aangebracht worden op elk Effect in definitieve vorm. De Effecten worden oorspronkelijk vertegenwoordigd door een tijdelijk verzameleffect (de "Temporary Global Note") aan toonder, dat op of rond de Uitgiftedatum in bewaring zal worden gegeven bij Record Bank NV die zal optreden als bewaarder. De Temporary Global Note zal op of rond 6 juli 2007 geruild worden tegen Definitieve Effecten na verkrijging van certificaten met betrekking tot niet-v.s. residentie. 1. Definities 1.1 Algemene definities Werkdag betekent een dag (anders dan een zaterdag of zondag) waarop de banken in Brussel geopend zijn. Berekeningsagent betekent Record Bank NV; tenzij bij manifeste vergissing, zijn de berekeningen en vaststellingen van de Berekeningsagent definitief en verbinden zij de Emittent en de Effectenhouders. Voorwaarden betekent, tenzij de context anders vereist, de genummerde paragrafen hieronder. Uitgiftedatum betekent 7 mei Uitgifteprijs betekent 102 %. Vervaldatum betekent 8 mei Nominaal Bedrag betekent 125 EUR. Totaal nominaal bedrag van de Uitgifte betekent Maximum EUR Bijkomende definities Slotkoers betekent voor een Aandeel : (A) (B) (C) voor een aandeel genoteerd op de beurs van Tokyo of Osaka, de slotkoers van dit aandeel of, indien de slotkoers niet beschikbaar is op de gegeven datum, de laatste koers op de Beurs, met dien verstande dat het de laatste koers betreft genoteerd op een gewone noteringsdag; en, onder voorbehoud van de bepalingen met betrekking tot het zich voordoen van een Marktverstoring, in de hypothese waarin geen enkele slotkoers wordt bekendgemaakt, zal een Marktverstoring geacht worden zich te hebben voorgedaan indien de laatste handelskoers niet genoteerd wordt gedurende de laatste dertig minuten vóór het einde van de gewone noteringsdag; voor een aandeel genoteerd op de beurs van Italië, de Prezzo di Riferimento, de prijs zoals die bekendgemaakt wordt door de beurs van Italië bij de sluiting van de beurssessie en zoals gedefinieerd in de Rules of the Markets Organised and Managed van de Beurs van Italië, zoals gewijzigd en geüpdated door de Borsa Italiana S.p.a.; voor alle andere aandelen, de officiële slotkoers van het Aandeel op de Beurs; en, in alle gevallen, onder voorbehoud van de aanpassingen (in de mate waarin deze mogelijk zijn) voorzien in Hoofdstuk 2 hieronder. Gevolgen ingeval van een Marktverstoring voor een Aandeel In de hypothese waarin zich een Marktverstoring voordoet gedurende een Handelsdag aangeduid als een Evaluatiedatum en een Aandeel aantast (het Aangetaste Aandeel), zal de Evaluatiedatum voor elk Aandeel dat niet is aangetast door een Marktverstoring de initieel voorziene Evaluatiedatum zijn, en zal de Evaluatiedatum voor elk Aangetast Aandeel de eerstvolgende Handelsdag zijn waarop zich geen enkele Marktverstoring voordoet op het Aangetaste Aandeel, behalve ingeval van een Marktverstoring die dit Aangetast Aandeel aantast gedurende een periode van vijf Handelsdagen volgend op de initiële Evaluatiedatum. In dergelijke hypothese : 20

21 (i) (ii) zal deze vijfde Handelsdag geacht worden de Evaluatiedatum te zijn voor het Aangetaste Aandeel en dit niettegenstaande het zich voordoen van een Marktverstoring, en zal de Berekeningsagent te goeder trouw de beurskoers voor dit Aangetaste Aandeel bepalen op basis van de marktvoorwaarden die op deze vijfde Handelsdag op het Evaluatie-uur bestaan en zal de Slotkoers geacht worden gelijk te zijn aan de evaluatie te goeder trouw van de Berekeningsagent; onder voorbehoud echter, van de volgende hypothese : - een Evaluatiedatum zal vallen ten laatste vijf Werkdagen vóór de datum van elke betaling die zou moeten plaatsvinden op basis van de gedane vaststellingen op deze Evaluatiedatum; in dergelijk geval zal de Berekeningsagent te goeder trouw de beurskoers voor dit Aangetaste Aandeel bepalen op basis van de marktvoorwaarden die ten laatste op deze vierde Werkdag op het Evaluatie-uur bestaan en zal de Slotkoers geacht worden gelijk te zijn aan de evaluatie te goeder trouw van de Berekeningsagent; Beur(s)(zen) betekent, voor een gegeven Aandeel, de gereglementeerde markt of het noteringssysteem of de opvolgers daarvan, waarop het Aandeel genoteerd is en zoals aangeduid in Voorwaarde 5.2, zoals bepaald door de Berekeningsagent. Marktverstoring betekent voor een gegeven Aandeel, het zich voordoen of het bestaan, gedurende een gegeven Handelsdag tijdens de laatste dertig minuten vóór het Evaluatie-uur, van elke opschorting of beperking van de handel (als resultaat van prijsfluctuaties die de drempels overschrijden toegelaten door de beurs of met een andere oorzaak), in (a) het Aandeel op de Beurs of (b) van optie- of future-overeenkomsten met betrekking tot dit Aandeel verhandeld op de Verbonden Markt onder voorbehoud dat de Berekeningsagent deze opschorting of beperking voldoende belangrijk acht. Verbonden Markt betekent, voor een Aandeel, de beurs, het noteringssysteem of de markt, indien er één is, waarop optie- en future-overeenkomsten op dit Aandeel worden verhandeld of genoteerd, of enige opvolger daarvan of gekozen door de Berekeningsagent. Aandeel betekent een aandeel of elke andere titel nader bepaald in paragraaf 4 hierboven. Evaluatiedatum betekent voor een gegeven Aandeel, de datum of data aangeduid in paragraaf 4 hierboven (of, indien deze datum geen Handelsdag is, de volgende Handelsdag), met dien verstande dat zich op deze dag geen Marktverstoring voordoet voor dit Aandeel, in welk geval deze datum zal verplaatst worden overeenkomstig de bepalingen met betrekking tot de "Gevolgen ingeval van een Marktverstoring voor een Aandeel". Evaluatie-uur betekent, voor een gegeven Aandeel, het uur waarop de Slotkoers wordt aangekondigd of bekendgemaakt. Vennootschap betekent, voor een gegeven Aandeel, de emittent van dit Aandeel aangeduid in paragraaf 4 hierboven. Handelsdag betekent, voor een gegeven Aandeel (of, ingeval van een onderliggende Korf Aandelen, voor elk Aandeel van de Korf afzonderlijk beschouwd), een noteringsdag op de Beurs en op de Verbonden Markt van dit Aandeel (of ingeval van een Marktverstoring, een dag waarop het Aandeel zou moeten genoteerd zijn), niettegenstaande de sluiting van deze Beurs of Verbonden Markt vóór diens Officiële Sluitingsuur. Officiële Sluitingsuur betekent, voor een gegeven Beurs of Verbonden Markt, het officiële sluitingsuur van deze Beurs of Verbonden Markt, zonder rekening te houden met de uren of handel die zich buiten de officiële noteringsuren heeft voorgedaan. Aandeel (Aandelen) betekent het aandeel waarvan de naam verschijnt in Voorwaarde 5.2 hierboven, onder voorbehoud van de aanpassingen voorzien overeenkomstig de bepalingen van het hoofdstuk "Aanpassingen en Buitengewone Gebeurtenissen met betrekking tot de Aandelen" hieronder. Aandelenkoers betekent, voor een gegeven Aandeel, de koers van dit Aandeel op de Beurs op elk moment gedurende een Handelsdag, met inbegrip van de Slotkoers van dit Aandeel. 21

22 2. Vorm, Coupure en titel De Effecten zijn aan toonder in een Coupure van 125 EUR genummerd en overdraagbaar door afgifte. De Effecten kunnen alleen maar verkocht worden via Record Bank NV. De Effecten zijn materieel leverbaar of kunnen bewaard worden onder effectendossier bij Record Bank NV. Record Bank NV zorgt zowel voor de materiële levering als voor de bewaring onder effectendossier. Zowel bewaring als levering zijn gratis. De houder van een Effect zal (in de mate toegelaten onder de toepasselijke wetgeving) te allen tijde door iedereen en voor alle doeleinden behandeld worden als de absolute eigenaar van dit Effect (ongeacht of dit Effect vervallen is en ongeacht enige kennisgeving van eigendom of geschrift op dit Effect of enige kennisgeving van verlies of diefstal van dit Effect). 3. Statuut De Effecten zijn rechtstreekse, onvoorwaardelijke, niet-achtergestelde, algemene en (onderworpen aan Voorwaarde 3) niet-gewaarborgde Effecten van de Emittent en zijn allemaal van dezelfde rangorde en zijn (onderworpen aan de uitzonderingen zoals die van tijd tot tijd onder de toepasselijke wetgeving bestaan) tenminste pari passu met alle andere uitstaande huidige en toekomstige, uitstaande niet-achtergestelde en nietgewaarborgde Effecten van de Emittent. 4. Negative pledge Zolang de Effecten uitstaan zal de Emittent geen lening, schuld of andere verbintenis met betrekking tot geleende gelden waarborgen of laten waarborgen (met inbegrip van een verbintenis onder een waarborg) door een voorrecht, hypotheek, pand of andere last op enige van haar bestaande of toekomstige activa of inkomsten (andere dan vaste activa of inkomsten daaruit) zonder tegelijkertijd gelijk en schatbaar de Effecten te waarborgen door dit voorrecht, hypotheek, pand of last of gelijkwaardige zekerheid. 5. Coupon 5.1. Vaste Coupon De Effecten zullen een interest opbrengen van 5% per jaar vermenigvuldigd met het Nominaal Bedrag (het "Vaste Coupon"). De Vaste Coupon zal betaald worden op 7 mei van de jaren 2008 tot en met Indien deze dag geen Werkdag is, zal de betaling plaatsvinden op de eerste daaropvolgende Werkdag, zonder dat hierdoor een recht onstaat in hoofde van de houder van Effecten op een bijkomend interestbedrag Variabele Coupon Formules en verwante definities Tenzij afgelost, aangekocht of geschrapt en onderworpen aan de bepalingen van hoofdstuk VIII "Gebeurtenissen die een invloed hebben op elk Aandeel van de Korf en Aanpassingen", zal de variabele Coupon ("Variabele Coupon (t) "), die met betrekking tot elk Effect betaald wordt op elke Betalingsdatum (t) van de Variabele Coupon, door de Berekeningsagent op elke Evalutatiedatum (t), als volgt bepaald worden : (i) Indien, op de toepasselijke Evaluatiedatum (t), Coupon (i) lager is dan 30% van het Nominaal Bedrag, zal de Variabele Coupon (t) gelijk zijn aan : i Nominaal Bedrag x MAX 5% ; 50%* Abs( *Share Click i, t ) i= 1 20 Ter informatie, ABS(a) = a indien a >0; ABS (a) = (-a) indien a<0 (ii) Indien, op de toepasselijke Evaluatiedatum (t), Coupon (i) hoger of gelijk is aan 30% van het Nominaal Bedrag, zal de Variabele Coupon (t) gelijk zijn aan i 1 Nominaal bedrag x MAX 0 ; 20 n= * PerfKorf n,t t 1 = t 1 = 22

23 waarbij : "i" betekent 5 tot 10 "t" betekent 5 tot 10 "PrestKorf (n,t) " : betekent de prestatie van de Korf op een Evaluatiedatum (t), zoals bepaald door de Berekeningsagent volgens de volgende formule : Aandeel n,t Aandeel n,, 0 Max 50%,Min, 9% Aandeel n, 0 Aandeel n, t Aandeel n, t 1 "Share Click (n,t) " : Aandeel n, t 1 Bijkomende definities Aandeel betekent elk van de aandelen dat deel uitmaakt van de Aandelenkorf. Aandeel n(0) betekent de Slotkoers van het Aandeel n (n gaande van 1 tot 20) op de Evaluatiedatum (0). Aandeel n(t) betekent de Slotkoers van het Aandeel n (n gaande van 1 tot 20) op de Evaluatiedatum (t) (t gaande van 5 tot 10). Aandeel n(t-1) betekent de Slotkoers van het Aandeel n (n gaande van 1 tot 20) op de Evaluatiedatum (t-1) (t gaande van 5 tot 10). Initiële Evaluatiedatum betekent 7 mei Evaluatiedatum betekent de derde Werkdag voor elke Betalingsdatum (t) van de Variabele Coupon (t). Betalingsdatum (t) betekent 7 mei van de jaren 2012 tot en met Indien deze dag geen Werkdag is, zal de betaling plaatsvinden op de eerste daaropvolgende Werkdag, zonder dat hierdoor een recht onstaat in hoofde van de effecthouder op een bijkomende vergoeding. Korf betekent, op de Initiële Evaluatiedatum, de Aandelen beschreven in de tabel hieronder, onder voorbehoud van aanpassingen overeenkomstig hoofdstuk VIII, en op basis waarvan de Effecten worden geïndexeerd. Aandeel ISIN Beurs Bloomberg Equity <GO>* Website Slotkoers 20/02/07 ABN Amro Holding NV NL EN Amsterdam AABA NA EUR 25,92 Aegon NV NL EN Amsterdam AGN NA EUR 15,51 BASF AG DE Xetra BAS GY EUR76,11 Crédit Suisse Group- Reg CH Virt-x CSGN-VX CHF 93,40 DaimlerChrysler AG DE Xetra DCX GR EUR 55,49 Deutsche Telekom AG DE Xetra DTE GY EUR 13,57 Enel SPA IT Milan ENEL IM EUR 8,27 ENI SpA IT Milan ENI IM EUR 24,03 France Telecom SA FR EN Paris FTE FP EUR 21,45 ING Groep NV-CVA NL EN Amsterdam INGA NA EUR 34,10 Merck & Co US New York MRK UN USD 44,50 Pfizer Inc US New York PFE UN USD 26,30 RWE AG DE Xetra RWE GY EUR 81,11 SAP AG DE Xetra SAP GY EUR 35,58 23

24 Telecom Italia SPA IT Milan TIT IM EUR 2,39 Telefonica SA ES E18 Madrid TEF SQ EUR 17,19 Total SA FR EN Paris FP FP EUR 52,78 Toyota Motor corp JP Tokyo 7203 JP JPY United Utilities PLC GB London UU/ LN Pence 755 Vivendi Universal SA FR EN Paris VIV FP EUR 30,99 (Indien van toepassing, Value Quanto in EUR) * : Ter informatie. Informatie met betrekking tot de prestaties in het verleden en de toekomst van de aandelen zijn beschikbaar op de overeenstemmende webpagina s en informatie met betrekking tot de volatiliteit kan bekomen worden, op aanvraag, bij de Berekeningsagent. Vennootschap betekent, voor elk Aandeel n, de Vennootschap die emittent is van dit Aandeel, zoals aangeduid in de tabel hierboven, onder voorbehoud van vervanging overeenkomstig de bepalingen van hoofdstuk XIII hieronder. 6. Aankoop en terugbetaling Te allen tijde kan de Emittent Effecten aan hun marktwaarde aankopen op de markt of op een andere wijze. Effecten aangekocht door of voor rekening van de Emittent mogen, naar keuze van de Emittent, gehouden, opnieuw verkocht of voor schrapping afgegeven worden aan de Agent (Record Bank NV) Terugbetaling op de vervaldag Tenzij vroegtijdig afgelost, aangekocht en geschrapt en onderworpen aan de bepalingen hieronder en de bepalingen van hoofdstuk VIII, zal het Finale Terugbetalingsbedrag (het "Finale Terugbetalingsbedrag") dat op de Vervaldatum betaalbaar is met betrekking tot elk Effect door de Berekeningsagent als volgt bepaald worden : Nominaal Bedrag 100% 6.2. Terugbetaling door de Emittent om fiscale redenen Naar keuze van de Emittent kunnen de Effecten geheel, maar niet gedeeltelijk, te allen tijde worden terugbetaald na een kennisgeving van tenminste 30 en maximum 45 dagen aan de Betaalagent en, overeenkomstig Voorwaarde 10, aan de Effectenhouders (deze kennisgeving is onherroepelijk), indien : (i) (ii) de Emittent onmiddellijk voor het geven van dergelijke kennisgeving verplicht werd of zal worden bijkomende bedragen te betalen zoals voorzien in of waarnaar verwezen wordt in Voorwaarde 9 tengevolge van een wijziging in of aanpassing aan de wet- of regelgeving van België of enige politieke onderafdeling of autoriteit die de bevoegdheid heeft belastingen te heffen, of enige verandering in de toepassing of officiële interpretatie van deze wetten of regelgevingen, welke van kracht wordt op of na de Uitgiftedatum van de Effecten; en de Emittent deze verplichting niet kan vermijden door het nemen van redelijke maatregelen die tot zijn beschikking staan, met dien verstande dat de kennisgeving van terugbetaling niet vroeger zal worden gegeven dan 90 dagen voor de vroegste datum waarop de Emittent verplicht zou worden deze bijkomende bedragen te betalen indien op dat moment een betaling met betrekking tot de Effecten verschuldigd is. Effecten terugbetaald krachtens Voorwaarde 6.3 worden terugbetaald aan de faire marktwaarde van de Effecten (na inachtneming van de afwikkelingskosten van hedgingregelingen die voor de Effecten werden aangegaan) vastgesteld door de Berekeningsagent overeenkomstig de terugbetalingsformule en op basis van de geldende marktvoorwaarden die van toepassing zijn op de dag gespecifieerd in de kennisgeving die aan de Effectenhouders is gegeven overeenkomstig Voorwaarde Bijzondere fiscale terugbetaling Indien bij de volgende betaling van hoofdsom of rente met betrekking tot de Effecten, de Emittent door de wetgeving van het rechtsgebied waarin de Emittent is opgericht, verhinderd zou worden de Effectenhouders het volledige dan verschuldigde en betaalbare bedrag uit te betalen, niettegenstaande de verbintenis bijkomende bedragen te betalen zoals vervat in Voorwaarde 9, zal de Emittent dit onmiddellijk melden aan de Agent en zal 24

25 hij onmiddellijk, na een voorafgaande kennisgeving aan de Effectenhouders van niet meer dan 7 dagen, alle, en niet enkel een gedeelte, van de Effecten terugbetalen aan de faire marktwaarde (zoals gedefinieerd in paragraaf (c) hierboven), op de laatst mogelijke datum waarop de Emittent de betaling van het volledige dan verschuldigde en betaalbare bedrag met betrekking tot de Effecten kan doen. 7. Betalingen De betaling van hoofdsom en interest met betrekking tot de Effecten zal gedaan worden op voorlegging en afgifte (of, ingeval van gedeeltelijke betaling, endossement) van Effecten op de kantoren van de Betaalagent. Naar keuze van de houder zullen betalingen gedaan worden door het crediteren van of overschrijven naar een door de houder aangeduide euro-rekening (of enige andere rekening waarop euros kunnen worden gecrediteerd of overgeschreven). In alle gevallen zijn alle betalingen onderworpen aan de toepasselijke fiscale of andere wet- en regelgevingen, maar onverminderd de bepalingen van Voorwaarde 9. Elk Effect dient voor terugbetaling te worden voorgelegd samen met alle betrokken niet-vervallen Coupons. Indien dit niet gebeurt, zal het volledige bedrag van de ontbrekende niet-vervallen Coupon (of, indien de betaling niet voor het volledige bedrag gebeurt, het gedeelte van het volledige bedrag van de ontbrekende nietvervallen Coupon in verhouding met het totale verschuldigde bedrag) afgetrokken worden van het verschuldigde bedrag. Elk bedrag dat op deze wijze wordt afgetrokken zal op de hierboven beschreven wijze betaald worden tegen voorlegging, en ingeval van finale betaling, afgifte (of, ingeval van gedeeltelijke betaling, endossement) van de betrokken ontbrekende Coupon. Indien de vervaldatum voor de betaling van een bedrag met betrekking tot een Effect of Coupon geen Voorleggingsdatum is, zal de houder geen recht tot betaling hebben tot de eerstvolgende Voorleggingsdatum op de betrokken plaats en zal hij geen recht hebben op interest of andere betalingen in verband met een dergelijk uitstel. "Voorleggingsdatum" betekent hier een dag die zowel (i) een dag is waarop handelsbanken en buitenlandse wisselmarkten betalingen verrichten op de betrokken plaats van voorlegging en (ii) een dag waarop het Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET) System open is. Verwijzingen in deze Voorwaarden naar "hoofdsom" omvatten het Terugbetalingsbedrag, de faire marktwaarde (indien van toepassing) en alle bijkomende bedragen die betaalbaar zijn onder Voorwaarde Betaalagent en berekeningsagent (a) (b) Het aangeduide kantoor van Record Bank NV als Berekeningsagent en Betaalagent is Henri Matisselaan Evere, België. De Emittent behoudt zich het recht voor om te allen tijde de aanduiding van de Betaalagent te wijzigen of te beëindigen en om bijkomende of andere betaalagenten aan te duiden overeenkomstig de bepalingen van de Paying Agency Letter, op voorwaarde van een kennisgeving door de Betaalagent overeenkomstig de bepalingen van Voorwaarde 10. Overeenkomstig Voorwaarde 10 zal de kennisgeving van een wijziging, beëindiging of aanduiding en van een wijziging in het aangeduide kantoor van de Betaalagent en/of de Berekeningsagent aan de Effectenhouders gegeven worden ten minste 45 dagen vóór de beëindiging. 9. Voorheffingen (a) Alle betalingen met betrekking tot de Effecten of Coupons zullen worden gedaan vrij en onbezwaard van, en zonder voorheffing of afhouding van, belastingen, rechten, aanslagen of overheidsheffingen van gelijk welke aard, die geheven, opgelegd, geïnd, ingehouden of afgetrokken worden door of binnen het rechtsgebied waarin de Emittent is opgericht of door een overheid binnen dit rechtsgebied die de bevoegdheid heeft belastingen op te leggen tenzij dergelijke voorheffing of afhouding bij wet vereist is. In dit geval zal de Emittent, voor zover mogelijk als bij wet toegelaten, dergelijke bijkomende bedragen indien noodzakelijk betalen zodat elke Effectenhouder, na de inhouding of voorheffing van deze belastingen, rechten, aanslagen of overheidsheffingen, het volledige dan verschuldigde en betaalbare bedrag ontvangen met dien verstande dat dergelijk bijkomend bedrag niet zal betaalbaar zijn met betrekking tot de Effecten of Coupons voorgelegd voor betaling : 25

26 (i) (ii) (iii) (iv) door of in naam en voor rekening van een houder die dergelijke belastingen, rechten, aanslagen of overheidsheffingen verschuldigd is met betrekking tot dergelijke Effecten omdat hij met België verbonden is meer dan het alleen maar houden van deze Effecten of Coupons; of meer dan 30 dagen na de Betrokken Datum (zoals hieronder gedefinieerd), uitgezonderd voor zover de houder recht zou hebben op dergelijk bijkomend bedrag bij de voorlegging ter betaling ervan op de laatste dag van deze periode van dertig dagen; of indien dergelijke voorheffing of inhouding opgelegd wordt op een betaling aan een natuurlijke persoon en vereist wordt krachtens Richtlijn 2003/48/EG van de Europese Raad of een andere Richtlijn die de conclusies van de ECOFIN Raad van november 2000 met betrekking tot de fiscaliteit van spaargelden implementeert of enige wet die deze Richtlijn implementeert, naleeft of werd ingevoerd om deze Richtlijn na te leven; of door of in naam en voor rekening van een Effectenhouder die in staat zou zijn geweest dergelijke voorheffing of inhouding te ontwijken door het betrokken Effect of de betrokken Coupon voor te leggen aan een andere Betaalagent in een Lidstaat van de Europese Unie. Het begrip "Betrokken Datum" betekent met betrekking tot een Effect de datum waarop de betrokken betaling voor het eerst verschuldigd en betaalbaar werd of, indien het volledige bedrag van de betaalbare gelden op deze datum niet door de Betaalagent werd ontvangen vóór of op deze datum, de datum waarop een kennisgeving wordt gegeven aan de houders dat deze gelden zijn ontvangen, afhankelijk van welke datum het laatst valt. (b) Indien de Emittent een belasting, heffing of recht betaald in naam en voor rekening van de Effectenhouders, zal hij aan de Betaalagent en elk van deze houders een verklaring laten afleveren met betrekking tot het op deze wijze betaalde bedrag, dat een inkomst kan uitmaken die onderworpen is aan belastingen in de handen van deze houders. 10. Kennisgevingen Alle informatie betreffende de Effecten zal zo snel mogelijk gepubliceerd worden in twee Belgische kranten, normalerwijze De Tijd en L'Echo. 11. Verjaring Vorderingen tegen de Emittent zullen verjaren na 10 jaar (ingeval van hoofdsom) en 5 jaar (ingeval van interest) vanaf de datum waarop deze verschuldigd zijn. 12. Gevallen van wanprestatie Indien één van de wanprestaties uiteengezet in paragrafen (a) tot en met (d) hieronder zich zal hebben voorgedaan en voort blijft duren met betrekking tot de Effecten : (a) (b) (c) (d) de Emittent is om gelijk welke reden en voor meer dan 14 dagen in gebreke met betrekking tot de betaling van hoofdsom of interest op een Effect; de Emittent is in gebreke met betrekking tot de uitvoering van enige andere verbintenis onder deze Voorwaarden en, indien dergelijke wanprestatie door de Emittent kan worden hersteld, deze wanprestatie niet werd hersteld binnen een periode van 30 dagen na schriftelijke kennisgeving aan de Emittent door een Effectenhouder waarin het herstel van de wanprestatie wordt geëist; of een wanprestatie onder een obligatie, preferente obligatie, effect of ander bewijs van schuld (met inbegrip van schuldenlast voortvloeiende uit een garantie) voor geleend geld of onder een hypotheek, akte of document krachtens hetwelk een schuld mag worden uitgegeven, verzekerd of bewezen voor gelden geleend door de Emittent, ongeacht dergelijke schuld nu bestaat of hierna wordt opgelopen, zal ertoe geleid hebben dat deze schuld verschuldigd en betaalbaar wordt vóór de datum waarop ze normaal verschuldigd en betaalbaar wordt, of zal dergelijke schuld niet betaald worden op de vervaldatum en dergelijk gebrek zal voortduren na de daarop toepasselijke termijn na de vervaldatum, indien er één is (behalve indien in één van de voorgaande gevallen de verplichting tot betaling van de schuld te goeder trouw wordt betwist); of de Emittent wordt failliet of insolvent verklaard, schort zijn betalingen op, of een bevoegde rechtbank of administratief orgaan beslist of onderneemt stappen, of de Emittent neemt het besluit, tot een gerechtelijk akkoord ten opzichte van zijn schuldeisers of tot de aanstelling van een curator of een gelijkaardige ambtenaar met betrekking tot de Emittent of een substantieel deel van zijn activa, of de Emittent wordt ontbonden of opgeheven; of 26

27 dan zal in dergelijk geval de houder van een Effect bij schriftelijke kennisgeving aan de Agent, met ingang vanaf het ontvangst daarvan door de Agent, dit Effect onmiddellijk verschuldigd en betaalbaar verklaren, waardoor dit Effect onmiddellijk verschuldigd en betaalbaar wordt tegen haar faire marktwaarde bepaald door de Berekeningsagent zonder voorlegging, verzoek, protest of andere kennisgeving van gelijk welke aard, waaraan de Emittent hierbij uitdrukkelijk verzaakt, tenzij alle Wanprestaties met betrekking tot de Effecten zullen zijn hersteld voordat de Agent dergelijke kennisgeving ontvangt. 13. Vergaderingen van Effectenhouders De bepalingen voor het bijeenroepen van vergaderingen van Effectenhouders om te vergaderen over alle zaken die een invloed kunnen hebben op hun belangen, met inbegrip van het goedkeuren van een wijziging van de Effecten via een Buitengewoon Besluit, worden beschreven in Bijlage A hierbij. De Agent en de Emittent mogen, zonder de instemming van de Effectenhouders, een wijziging van de Effecten overeenkomen die dient (a) om enige dubbelzinnigheid of foutieve of inconsistente bepaling hierin te corrigeren of herstellen, op voorwaarde dat dergelijke wijziging de belangen van de Effectenhouders niet schaadt of (b) om een manifeste fout te corrigeren of (c) om bepalingen van dwingend recht van het rechtsgebied waarin de Emittent is opgericht na te leven. Dergelijke wijzigingen zijn bindend voor de Effectenhouders en zij zullen daarvan zo snel mogelijk op de hoogte worden gebracht overeenkomstig Voorwaarde Verdere uitgiftes Het staat de Emittent vrij om van tijd tot tijd, zonder de instemming van de Effectenhouders, verdere effecten te creëren en uit te geven die in alle aspecten pari passu gerangschikt zijn onder dezelfde voorwaarden, en op zo een wijze dat zij zullen worden geconsolideerd en één serie zullen vormen met de uitstaande Effecten. 15. Toepasselijk recht en bevoegheid De Effecten en Coupons worden beheerst door en geïnterpreteerd overeenkomstig Belgisch recht. De hoven en rechtbanken van Brussel zullen exclusief bevoegd zijn in geval van een geschil met betrekking tot deze Emissie. De Emittent duidt ING België, met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Marnixlaan 24, aan als zijn agent om in zijn naam en voor zijn rekeningen procedurehandelingen te ontvangen. 27

28 VIII. GEBEURTENISSEN DIE EEN INVLOED HEBBEN OP ELK AANDEEL VAN DE KORF EN AANPASSINGEN 1. Aanpassingen met betrekking tot de Aandelen 2.1. Mogelijke Aanpassingsgebeurtenissen Mogelijke Aanpassingsgebeurtenis betekent, voor een gegeven Aandeel, één van de volgende gebeurtenissen : (i) een onderverdeling, consolidatie of herklassificatie van het Aandeel (behalve ingeval van fusie), met inbegrip van een splitsing van het Aandeel of een "reverse" splitsing van het Aandeel of een gratis uitkering van dit Aandeel of de daaraan verbonden dividenden aan de aandeelhouders door middel van een bonus, een kapitalisatie of een gelijkaardige uitgifte; (ii) een gratis uitkering van dit Aandeel of dividenden aan de houders van dit Aandeel (a) van Aandelen of (b) andere kapitaal- of schuldtitels die een recht toekennen om dividenden en/of liquidatieboni van de Vennootschap te ontvangen, in gelijke of proportionele delen of elk ander actief, of (c) elk ander type van titels, rechten, warranten of andere activa die recht geven op de betaling van een bedrag (in contant geld of anderszins) dat lager ligt dan de marktwaarde zoals bepaald door de Berekeningsagent; (iii) een buitengewoon dividend; (iv) een beroep op fondsen door de Vennootschap waarvan de aandelen niet volledig volstort zijn; (v) een inkoop van eigen Aandelen door de Vennootschap, zelfs buiten elke winstgevende situatie of kapitalisatie en ongeacht of de betaling voor deze inkoop gebeurt in contant geld, onder de vorm van titels of anderszins; of (vi) elke andere gebeurtenis die, volgens de Berekeningsagent, een verwaterings- of concentratie-effect heeft op de theoretische waarde van de Aandelen. Wanneer een Mogelijke Aanpassingsgebeurtenis zoals hierboven gedefinieerd zich voordoet, zal de Berekeningsagent zo snel mogelijk na van dit voorval kennis te hebben genomen, bepalen in welke mate deze gebeurtenis een verwaterings- of concentratie-effect heeft op de theoretische waarde van het Aandeel en, in voorkomend geval, (a) zal hij de eventuele aanpassing berekenen die dient aangebracht te worden aan de verschillende elementen van het gebruikte Aandeel om de voorwaarden te bepalen van een betaling krachtens de Effecten en/of alle andere maatregelen die hij nodig zal achten om de gelijkwaardige economische verbintenissen van de Emittent krachtens de Effecten te behouden en (b) zal hij de effectieve datum van deze aanpassing preciseren. De Berekeningsagent kan (maar is niet gehouden om) de nodige aanpassingen doorvoeren door te verwijzen naar de aanpassingen die de Verbonden Markt, met betrekking tot het zich voordoen van een Mogelijke Aanpassingsgebeurtenis, heeft doorgevoerd op de opties op het Aandeel die op deze Verbonden Markt worden verhandeld. Wanneer hij tot dergelijke aanpassing overgaat, dient de Berekeningsagent de Houders daarvan zo snel mogelijk op de hoogte te brengen, overeenkomstig Voorwaarde 10 waarbij hij de aanpassing uiteenzet die met betrekking tot de Effecten werd doorgevoerd samen met enkele details betreffende de Mogelijke Aanpassingsgebeurtenis Buitengewone Gebeurtenissen (i) Bij het zich voordoen, beoordeeld door de Berekeningsagent, op of vóór de laatste Evaluatiedatum of op de laatste Gemiddeldedatum, van een gebeurtenis, Fusie, De-listing, Splitsing, Insolventie, Nationalisatie of Deelneming met betrekking tot een gegeven Aandeel (het Aangetaste Aandeel), kan de Berekeningsagent, gedurende de Aanbiedingsperiode, te goeder trouw beslissen om op dit Aangetaste Aandeel de Vervangingsmethode toe te passen. (ii) Indien de Berekeningsagent beslist om op het Aangetaste Aandeel geen Vervangingsmethode toe te passen gedurende de Aanbiedingsperiode, dan : (A) in het geval van een Fusie : vanaf de Fusiedatum en/of de datum van de effectieve realisatie van de Fusie en tot de zesde Werkdag die daarop volgt, zal de Berekeningsagent te goeder trouw in de volgende gevallen de volgende methodes toepassen : (a) Aandeel-tegen-Aandeel : Alternatieve Effect en/of Vervangingsmethode; (b) Aandeel-tegen-Andere Activa: Alternatieve Effect en/of Vervangingsmethode of Vervroegde Terugbetaling; (c) Aandeel-tegen-Gecombineerde Activa: Alternatieve Effect en/of Vervangingsmethode; 28

29 (iii) (B) in het geval van een Fusie die twee of meer Aandelen van dezelfde Korf aantast, zal de Berekeningsagent kiezen : (a) om verder te gaan met het aandeel dat voortvloeit uit de Fusie en, teneinde het originele aantal Aandelen te behouden, zal een Vervangingsaandeel gekozen worden en inbegrepen worden in de Korf; of (b) om beide Aandelen die uit de Fusie voortvloeien te vervangen door twee aandelen die geselecteerd worden volgens de procedure beschreven in de Vervangingsmethode; (C) in het geval van een Splitsing : vanaf de Splitsingsdatum en/of eenmaal de Splitsing is gerealiseerd tot de zesde Werkdag die daarop volgt, zal de Berekeningsagent te goeder trouw kiezen : (a) om het Aangetaste Aandeel te vervangen door de aandelen van de Overnemende Vennootschap; of (b) om één of meer aandelen die voortvloeien uit deze Splitsing te vervangen volgens de beginselen beschreven in de Vervangingsmethode; met dien verstande dat, in het geval van een Korf Aandelen, de Berekeningsagent het initiële aantal genoteerde vennootschappen zal behouden en dat, in de hypothese waarbij de Berekeningsagent beslist heeft om het Aangetaste Aandeel te vervangen door meerdere aandelen die voortvloeien uit de Splitsing, deze aandelen zullen ondergebracht worden in een onder-korf om zo een bestanddeel te vormen van deze Korf; (D) in het geval van een De-listing of een Nationalisatie, vanaf de datum van deze gebeurtenis en tot de zesde Werkdag die daarop volgt, kan de Berekeningsagent te goeder trouw, zonder hiertoe verplicht te zijn, de Vervangingsmethode toepassen; (E) in het geval van een Insolventie, zal de Berekeningsagent kiezen voor één van de volgende oplossingen : (a) het Aangetaste Aandeel vervangen overeenkomstig de bepalingen van de Vervangingsmethode; of (b) de waarde van dit bestanddeel gebruiken in de formule om het te betalen bedrag te bepalen zoals beschreven in paragrafen 4 en 5 hierboven en waarbij het Aangetaste Aandeel haar marktwaarde vertegenwoordigt, en deze laatste bepaald kan worden op elk moment tussen de datum waarop de Insolventie zich voodoet en de laatste Evaluatiedatum of Gemiddeldedatum. De bepaling van de marktwaarde zal afhangen van de liquiditeit van de markt en de marktvoorwaarden met betrekking tot het Aangetaste Aandeel op het moment van de berekening; en (F) in het geval van een Deelneming, kan de Berekeningsagent, zonder hier evenwel toe verplicht te zijn, een Vervangingsaandeel selecteren voor het Aangetaste Aandeel overeenkomstig de Vervangingsmethode. Niettegenstaande elke andersluidende bepaling, zal de Berekeningsagent alles in het werk stellen om het initieel aantal genoteerde Vennootschappen te behouden. Definities die van toepassing zijn op deze afdeling B Buitengewone Gebeurtenissen Alternatief Effect betekent : (i) in het kader van een Fusie Aandeel-tegen-Aandeel, indien de Berekeningsagent beslist om het Alternatieve Effect toe te passen, zullen de Nieuwe Aandelen die voortvloeien uit de Fusie en de emittent van deze Nieuwe Aandelen op of na de Fusiedatum beschouwd worden als respectievelijk de Aandelen en de Vennootschap en, indien nodig, zal de Berekeningsagent de voorwaarden van de Effecten aanpassen op basis van het nieuwe aantal Aandelen waarop de persoon die aandelen hield onmiddellijk voorafgaand aan de Fusie, recht zou kunnen hebben na de realisatie van deze Fusie; (ii) in het kader van een Fusie Aandeel-tegen-Andere Activa, indien de Berekeningsagent beslist om het Alternatieve Effect toe te passen, zal hij, op of na de Fusiedatum, het bedrag van de Andere Vergoeding (zoals gewijzigd overeenkomstig de toepasselijke voorwaarden en eventueel de opbrengsten van een terugbetaling omvattend) aanpassen aan de Andere Vergoeding waarop de persoon die aandelen hield onmiddellijk voorafgaand aan de Fusie, recht zou kunnen hebben na de realisatie van deze Fusie; indien nodig zal de Berekeningsagent ook de bepalingen van het Effect aanpassen; (iii) in het kader van een Fusie Aandeel-tegen-Gecombineerde Activa, indien de Berekeningsagent beslist om het Alternatieve Effect toe te passen, zullen de Nieuwe Aandelen en de Andere Vergoeding (zoals gewijzigd overeenkomstig de toepasselijke voorwaarden en eventueel de opbrengsten van een terugbetaling omvattend) op of na de Fusiedatum beschouwd worden als respectievelijk de Aandelen en de Vennootschap en, indien nodig, zal de Berekeningsagent de voorwaarden van de Effecten aanpassen op basis van het nieuwe aantal Aandelen en het bedrag van de Andere Vergoeding waarop de persoon die 29

30 aandelen hield onmiddellijk voorafgaand aan de Fusie, recht zou kunnen hebben na de realisatie van deze Fusie. Gecombineerde Vergoeding (Combined Consideration) betekent Nieuwe Aandelen gecombineerd met een Andere Vergoeding. De-listing betekent, voor een gegeven Aandeel, dat dit Aandeel (a) niet langer genoteerd staat op de Beurs waarop zij genoteerd stond of (b) niet langer genoteerd staat in het compartiment van de Beurs waarop zij genoteerd stond of (c) ophoudt genoteerd te zijn op elke andere erkende Beurs of (d) blijft genoteerd staan, maar onder omstandigheden die volgens de Berekeningsagent ongeschikt zijn (omstandigheden zoals bijvoorbeeld een gebrek aan liquiditeit of het verdwijnen van de optie- of future-overeenkomst op dit Aandeel). Splitsing betekent, voor een gegeven Aandeel, dat de Vennootschap die het Aandeel heeft uitgegeven aangetast wordt door een splitsing die kan bestaan uit een spin off, een splitsing of een andere gelijkaardige operatie. Splitsingsdatum betekent de datum waarop de Splitsing in werking treedt. Vervroegde Terugbetaling betekent dat een terugbetaling van Effecten voorzien wordt vóór hun vervaldatum tegen hun faire marktwaarde zoals dit wordt voorzien ingeval van vervroegde terugbetaling om fiscale redenen of in een Geval van Wanprestatie (zoals hieronder gedefinieerd). Fixatieperiode betekent de periode van maximum 10 Handelsdagen, die ten laatste afloopt 90 Werkdagen na de Fusiedatum, de Splitsingsdatum of de effectieve datum van de De-listing, de Nationalisatie, Insolventie of Deelneming, en gedurende dewelke : (i) de Berekeningsagent de Aangetaste Aandelen, de Nieuwe Aandelen en/of de Andere Vergoedingen (naargelang het geval) verkoopt op basis van het rekenkundig gemiddelde van de slotkoersen van de betrokken activa gedurende de Fixatieperiode; en (ii) de opbrengsten van deze verkoop herbelegd worden in de Vervangingsaandelen en/of in de Nieuwe Aandelen gedurende deze Fixatieperiode, op basis van het rekenkundig gemiddelde van de slotkoersen van deze Vervangingsaandelen en/of Nieuwe Aandelen geobserveerd gedurende deze Fixatieperiode. Insolventie betekent, voor een gegeven Vennootschap, de vereffening, het faillissement, de insolventie of vrijwillige of onvrijwillige ontbinding of elke gelijkaardige operatie die deze Vennootschap aantast en te goeder trouw vastgesteld door de Berekeningsagent. Fusiedatum betekent, voor een gegeven Aandeel, de datum waarop de houders van een aantal Aandelen die noodzakelijk zijn om tot een Fusie over te gaan, hebben aanvaard of zich gehouden zien deze Aandelen over te dragen. Worden hier niet bedoeld: de Aandelen gehouden door of in bezit van de aanbieder in de hypothese van een aanbod van overname. Fusie betekent, voor een gegeven Aandeel: (i) elke herklassificatie of wijziging van dit Aandeel (met inbegrip van de verandering van munteenheid van dit Aandeel) die de overdracht met zich meebrengt of de onherroepelijke verbintenis om het geheel of een gedeelte van dit bestaande Aandeel over te dragen aan een andere entiteit of persoon; (ii) elke operatie van consolidatie, fusie, opslorping of ruil van de titels van de Vennootschap met een andere entiteit (anders dan een operatie van consolidatie, fusie of opslorping waarbij de initiële Vennootschap de overblijvende of opslorpende entiteit is en die geen herklassificatie of wijziging van alle bestaande Aandelen met zich meebrengt); (iii) elk aanbod van overname, terugkoop, ruil, elk verzoek of voorstel door een entiteit of persoon, tot verwerving van de bestaande Aandelen, dat de overdracht met zich meebrengt of de onherroepelijke verbintenis om het geheel of een gedeelte van deze bestaande Aandelen over te dragen (andere dan deze gehouden of gecontroleerd door de aanbieder) en dat leidt tot het houden door deze entiteit van een deelneming tussen 10% en 100%; (iv) elke operatie van consolidatie, fusie, opslorping of ruil van de titels van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen met een andere entiteit, waarbij de initiële Vennootschap de overblijvende of opslorpende entiteit is en die geen herklassificatie of wijziging van alle bestaande Aandelen met zich meebrengt; het aantal bestaande Aandelen (andere dan de Aandelen gehouden of gecontroleerd door deze andere entiteit) onmiddellijk voorafgaand aan de operatie dient minstens 50% van de bestaande Aandelen te vertegenwoordigen na de realisatie van deze operatie. 30

31 Vervangingsmethode betekent dat, voor een Aangetast Aandeel ingeval van Fusie, De-listing, Splitsing, Nationalisatie, Insolventie of Deelneming (zonder dat er rekening gehouden wordt met de vergoeding die zal ontvangen worden), de Berekeningsagent kan oordelen dat dit Aangetast Aandeel, de Nieuwe Aandelen en /of het geheel of een gedeelte van de Andere Vergoeding, naargelang het geval, dient/dienen omgezet te worden in contant geld en dat de opbrengsten van deze omzetting dienen herbelegd te worden (a) in een nieuw aandeel dat tot dezelfde economische sector behoort of in een aandeel dat uitgegeven wordt door een vennootschap met dezelfde internationale standing of van een gelijkaardige solventie (het Vervangingsaandeel) of (b) ingeval van een Gecombineerde Vergoeding, in nieuwe Aandelen. Indien de Andere Vergoeding voortaan dient ontvangen te worden in contant geld, kan de Berekeningsagent oordelen dat dit contant geld onmiddellijk moet herbelegd worden overeenkomstig punten (a) en (b) hierboven. De verkoop van het Aangetaste Aandeel, Nieuwe Aandelen en/of de Andere Vergoeding zal geacht worden plaats te vinden gedurende de Fixatieperiode. Het Vervangingsaandeel en de vennootschap die dit Vervangingsaandeel uitgeeft zullen worden beschouwd als respectievelijk het Aandeel en de Vennootschap en de Berekeningsagent zal eventueel overgaan tot een aanpassing van de bepalingen van de Effecten. Ter informatie, in alle hierboven beschreven hypothesen waarbij een Aandeel vervangen wordt door een Vervangingsaandeel op een datum "t", zal de waarde van het bestanddeel gebruikt in de formule om het te betalen bedrag te betalen zoals beschreven in paragrafen 4 en 5 hierboven, niet worden gewijzigd door de vervanging op deze datum "t", maar zal de slotkoers op de Beurs van dit Vervangingsaandeel op deze datum "t" in balans gehouden worden door een aanpassingscoëfficiënt die zal toelaten dat de slotkoers van dit Vervangingsaandeel gelijk is aan de slotkoers van het Aangetaste Aandeel op deze datum "t". Nationalisatie betekent dat alle Aandelen of de activa van een Vennootschap, of een substantieel deel ervan, genationaliseerd, onteigend of verplicht overgedragen worden aan een agent, overheid of regeringsentiteit. Nieuwe Aandelen betekent de aandelen (behorend aan de aanbieder of aan een derde partij) die genoteerd zijn op een erkende Beurs, zoals discretionair vastgesteld door de Berekeningsagent. Aanbiedingsperiode betekent de periode die begint op de datum waarop één van de volgende gebeurtenissen : Fusie, De-listing, Splitsing, Nationalisatie, Insolventie of Deelneming openbaar en officieel wordt aangekondigd (inclusief) tot de effectieve datum van deze gebeurtenis (exclusief). Andere Vergoeding betekent contant geld en/of titels (andere dan Nieuwe Aandelen) of activa (behorend tot de aanbieder of een derde). Deelnemingsgebeurtenis betekent dat een Vennootschap (waarvan de Aandelen deel uitmaken van een Korf) een deelneming verwerft van meer dan 20% in een andere Vennootschap waarvan de Aandelen deel uitmaken van dezelfde Korf. Aandeel-tegen-Gecombineerde Activa betekent, ingeval van een Fusie, dat de vergoeding voor de betrokken Aandelen bestaat uit een Gecombineerde Vergoeding. Aandeel-tegen-Andere Activa betekent, ingeval van een Fusie, dat de vergoeding voor de betrokken Aandelen uitsluitend bestaat uit een Andere Vergoeding. Aandeel-tegen-Aandelen betekent, ingeval van een Fusie, dat de vergoeding voor de betrokken Aandelen uitsluitend bestaat (of, naar keuze van de houder van deze Aandelen, kan bestaan) uit Nieuwe Aandelen Correctie van de Slotkoers van een Aandeel In de hypothese waarin een koers of een koerspeil bekendgemaakt op de Beurs (en gebruikt voor de berekening van een element van het Effect) gecorrigeerd wordt, en indien deze correctie bekendgemaakt en beschikbaar wordt gesteld door de Beurs aan het publiek na de originele bekendmaking en ten laatste vijf (5) Werkdagen vóór de Vervaldatum (of elke betaaldatum voorzien in paragrafen 4 en 5 hierboven), zal de Berekeningsagent het te betalen bedrag bepalen rekening houdend met deze correctie en, indien nodig, zal hij de bepalingen van de Effecten aanpassen om rekening te houden met deze correctie Kennisgevingen De Berekeningsagent zal de Emittent, de Agent en alle Effectenhouders overeenkomstig Voorwaarde 10 op de hoogte brengen van elke aanpassing of gebeurtenis zoals beschreven in paragraaf A, B en C. 31

32 IX. BIJLAGEN 1. Bijlage A - Bepalingen voor vergaderingen van Effectenhouders Onverminderd het voorgaande, zal de Betaalagent, op verzoek van een houder van Effecten, Voting Certificates en Block Voting Instructions (zoals hieronder gedefinieerd) uitgeven samen met, indien vereist door de Emittent, redelijk bewijs dat voldoende is voor de Emittent van de behoorlijke uitvoering daarvan in naam en voor rekening van de Betaalagent. De Betaalagent zal de Emittent onmiddellijk op de hoogte brengen van herroepingen of wijzigingen van een Voting Certificate of Block Voting Instruction. De Betaalagent zal alle gegevens van alle door hem uitgegeven Voting Certificates en Block Voting Instructions bijhouden en zal, ten minste 24 uur vóór het tijdstip van een vergadering of uitgestelde vergadering, alle gegevens van alle Voting Certificates en Block Voting Instructions die hij heeft uitgegeven met betrekking tot een vergadering of uitgestelde vergadering, ter beschikking stellen op een plaats aangeduid of goedgekeurd door de Emittent. 1. Tenzij de context anders vereist, zullen in deze Bijlage de volgende begrippen de volgende betekenis hebben : (a) (b) "Voting Certificate" betekent een Engelstalig certificaat uitgegeven door de Betaalagent en gedateerd waarin verklaard wordt : (i) dat, op de datum van het Voting Certificate, Effecten (maar geen Effecten waarvoor een Block Voting Instruction werd uitgegeven en die geldig is voor de vergadering aangeduid in het Voting Certificate en enige uitgestelde vergadering) bij de Betaalagent werden gedeponeerd of (tot tevredenheid van de Betaalagent) werden gehouden voor zijn rekening of onder zijn controle en dat de Effecten zo zullen gedeponeerd of gehouden blijven tot het voorvallen van het eerste van : (A) het sluiten van de vergadering aangeduid in het Voting Certificate of, indien van toepassing, van enige uitgestelde vergadering; en (B) de afgifte van het Voting Certificate aan de Betaalagent die dit certificaat heeft uitgegeven; en (ii) dat de houder van het Voting Certificate het recht heeft om de vergadering en enige uitgestelde vergadering met betrekking tot de Effecten vertegenwoordigd door het Voting Certificate bij te wonen en er te stemmen; "Block Voting Instruction" betekent een Engelstalig document uitgegeven door de Betaalagent en gedateerd waarin : (i) verklaard wordt dat Effecten (maar geen Effecten waarvoor een Voting Certificate werd uitgegeven en die geldig is voor de vergadering aangeduid in de Block Voting Instruction en enige uitgestelde vergadering) bij de Betaalagent werden gedeponeerd of (tot tevredenheid van de Betaalagent) werden gehouden voor zijn rekening of onder zijn controle en dat de Effecten zo zullen gedeponeerd of gehouden blijven tot het voorvallen van het eerste van : (A) het sluiten van de vergadering aangeduid in het document of, indien van toepassing, van enige verdaagde vergadering; en (B) de afgifte aan de Betaalagent ten minste 48 uur vóór het tijdstip waarop de vergadering of enige verdaagde vergadering is bijeengeroepen van het door de Emittent uitgegeven ontvangstbewijs met betrekking tot elk gedeponeerd Effect dat vrijgegeven wordt of (indien vereist) het Effect dat met de instemming van de Betaalagent ophoudt voor hem of onder zijn controle gehouden te worden en het geven van een kennisgeving door de Betaalagent aan de Emittent onder paragraaf 17 met betrekking tot de noodzakelijke wijziging aan de Block Voting Instruction; (ii) verklaard wordt dat elke houder van de Effecten de Betaalagent de instructie heeft gegeven dat de stem(men) die toerekenbaar zijn aan de gedeponeerde of gehouden Effecten op een bepaalde manier dienen uitgebracht te worden met betrekking tot het besluit dat aan de vergadering of aan enige verdaagde vergadering dient te worden voorgelegd en dat alle instructies gedurende de periode vanaf 48 uur vóór het tijdstip waarop de vergadering of enige verdaagde vergadering is bijeengeroepen tot aan het sluiten of verdaging van de vergadering, niet kunnen worden herroepen of gewijzigd; (iii) het totale aantal, totale nominale waarde en serienummers (indien beschikbaar) van de gedeponeerde of gehouden Effecten worden opgesomd waarbij met betrekking tot elk besluit een onderscheid wordt gemaakt tussen de Effecten waarvoor op een correcte wijze instructies werden gegeven om de toerekenbare stemmen uit te brengen ten gunste van het 32

33 (iv) besluit en de Effecten waarvoor instructies werden gegeven om de toerekenbare stemmen uit te brengen tegen het besluit; en één of meer personen aangeduid in de Block Voting Instruction (een "volmachthouder") krijgen van de Betaalagent de bevoegdheid en de instructies om de aan de Effecten toerekenbare stemmen uit te brengen overeenkomstig de instructies waarnaar verwezen wordt in subparagraaf (iii) zoals uiteengezet in de Block Voting Instruction. De houder van een Voting Certificate of de volmachthouders aangeduid in een Block Voting Instruction zullen voor alle doeleinden met betrekking tot de betrokken vergadering of verdaagde vergadering van Effectenhouders geacht worden houder te zijn van de Effecten waarop het Voting Certificate of de Block Voting Instruction betrekking heeft. De Betaalagent waarbij de Effecten zijn gedeponeerd of de persoon die de Effecten houdt voor of onder de controle van de Betaalagent wordt voor dit doeleinde geacht niet de houder van deze Effecten te zijn. 2. De Emittent mag te allen tijde en de Emittent zal op schriftelijk verzoek ondertekend door de houders van ten minste 10% van de nominale waarde van de Effecten die dan uitstaan, een vergadering van Effectenhouders bijeenroepen. Indien de Emittent zeven dagen in gebreke blijft om een vergadering bijeen te roepen, mag deze vergadering bijeengeroepen worden door de verzoekers. Elke vergadering zal gehouden worden op een door de Agent goedgekeurde plaats. 3. Ten minste 21 dagen op voorhand (de dag waarop de oproeping wordt verzonden en de dag waarop de vergadering wordt gehouden niet inbegrepen) zal aan de Effectenhouders een oproeping worden gegeven die de plaats, dag en tijdstip van de vergadering aanduidt op de wijze voorgeschreven in de betrokken Voorwaarden. De oproeping zal in het algemeen de aard van de zaken bevatten die op de vergadering dienen besproken te worden maar (behalve voor een Buitengewoon Besluit) is het niet nodig in de oproeping de bewoordingen te geven van de besluiten die dienen voorgesteld te worden. De oproeping zal een verklaring bevatten dat Effecten kunnen worden gedeponeerd bij de Betaalagent om Voting Certificates te bekomen of volmachthouders aan te duiden. Een kopie van de oproeping zal per post naar de Emittent worden gezonden. 4. Een persoon (al dan niet een Effectenhouder) die door de Emittent schriftelijk wordt benoemd, zal het recht hebben elke vergadering voor te zitten. Indien er geen benoeming is gebeurd of indien op een vergadering de benoemde persoon niet aanwezig zal zijn binnen vijftien minuten na het begin van de vergadering, zullen de aanwezige Effectenhouders onder hen een Voorzitter aanduiden. 5. Op een vergadering zullen één of meerdere aanwezige personen die Effecten of Voting Certificates houden of die volmachthouders zijn en die in het totaal ten minste één twintigste van het nominale bedrag van de dan uitstaande Effecten houden of vertegenwoordigen (behalve voor het nemen van een Buitengewoon Besluit) een quorum vormen voor de afhandeling van de zaken. Er zullen op een vergadering geen zaken worden afgehandeld (behalve het aanduiden van een Voorzitter) tenzij het vereiste quorum aanwezig is bij het begin van de vergadering. Het quorum op een vergadering voor het nemen van een Buitengewoon Besluit zal (onderworpen zoals hieronder uiteengezet) gelijk zijn aan één of meerdere aanwezige personen die Effecten of Voting Certificates houden of die volmachthouders zijn en die in het totaal een duidelijke meerderheid van het nominale bedrag van de dan uitstaande Effecten houden of vertegenwoordigen, met dien verstande dat op een vergadering die één van de volgende agendapunten bevat (waarvan elk punt maar kan worden doorgevoerd na te zijn goedgekeurd bij Buitengewoon Besluit) namelijk : (a) wijziging van de vastgestelde finale vervaldatum van de Effecten of vermindering van het betaalbare Terugbetalingsbedrag; (b) vermindering, schrapping of wijziging van de berekeningsbasis van het Terugbetalingsbedrag dat betaalbaar is op de Effecten; (c) wijziging van een Onderliggende Waarde van een Effect; (d) vermindering van het betaalbare bedrag of, indien van toepassing, wijziging van de berekeningsmethode van het betaalbare bedrag of wijziging van de betalingsdatum van interest; (e) wijziging van de munteenheid waarin betalingen onder de Effecten en Coupons dienen gedaan te worden; (f) wijziging van de meerderheid die vereist is om een Buitengewoon Besluit te nemen; (g) bekrachtiging van een plan of voorstel zoals beschreven in paragraaf 18(f); (h) wijziging van deze bepaling of de bepalingen van paragraaf 6; 33

34 het quorum gelijk zal zijn aan één of meerdere aanwezige personen die Effecten of Voting Certificates houden of die volmachthouders zijn en die in het totaal ten minste twee derden van het nominale bedrag van de dan uitstaande Effecten houden of vertegenwoordigen. 6. Indien binnen vijftien minuten na het begin van een vergadering er geen quorum aanwezig is, zal de vergadering worden ontbonden indien deze werd bijeengeroepen op verzoek van Effectenhouders. In alle andere gevallen zal de vergadering verdaagd worden tot dezelfde dag in de volgende week (of indien dit een feestdag is, de eerstvolgende werkdag) op hetzelfde tijdstip en dezelfde plaats (behalve ingeval van een vergadering waarop een Buitengewoon Besluit wordt voorgesteld in welk geval de vergadering zal worden verdaagd voor ten minste 14 dagen en maximum 42 dagen, op een plaats aangeduid door de Voorzitter en goedgekeurd door de Agent). Op de verdaagde vergadering zullen (onderworpen zoals hieronder voorzien) één of meerdere aanwezige personen die Effecten of Voting Certificates houden of die volmachthouders zijn (ongeacht het nominale bedrag van de Effecten die zij houden of vertegenwoordigen) een quorum vormen en zullen (onderworpen zoals hieronder voorzien) zij de bevoegdheid hebben om Buitengewone of andere besluiten te nemen en om te beslissen over alle zaken die correct zouden kunnen behandeld geweest zijn op de vergadering die verdaagd werd indien het vereiste quorum aanwezig zou geweest zijn, met dien verstande dat op een verdaagde vergadering waarvan de agenda één van de punten bevat zoals bepaald in paragraaf 5, het quorum gelijk zal zijn aan één of meerdere aanwezige personen die Effecten of Voting Certificates houden of die volmachthouders zijn en die in het totaal ten minste één derde van het nominale bedrag van de dan uitstaande Effecten houden of vertegenwoordigen. 7. De oproeping voor een verdaagde vergadering waarop een Buitengewoon Besluit dient genomen te worden, zal gegeven worden op dezelfde wijze als de oproeping voor de oorspronkelijke vergadering maar waarbij geacht wordt dat 10 werd vervangen door 21 in paragraaf 3 en de oproeping zal (behalve in de gevallen waar de bepalingen van paragraaf 6 van toepassing zullen zijn en wanneer dus het betrokken quorum zal vastgesteld zijn) vaststellen dat de aanwezige personen die Effecten of Voting Certificates houden of die volmachthouders zijn op de verdaagde vergadering, ongeacht het nominale bedrag van de Effecten die zij houden of vertegenwoordigen, een quorum zullen vormen. Onderworpen zoals hierboven voorzien zal het niet nodig zijn een oproeping te geven voor een verdaagde vergadering. 8. Over elke vraag die aan een vergadering wordt voorgelegd zal in eerste instantie beslist worden bij handopsteking. Ingeval van een gelijkheid van stemmen zal de Voorzitter, zowel bij handopsteking als stemming, een doorslaggevende stem hebben bovenop de stemmen waarop hij recht heeft als een Effectenhouder, houder van een Voting Certificate of als volmachthouder. 9. Tenzij een stemming (vóór of bij de bekendmaking van het resultaat van de handopsteking) wordt gevraagd door de Voorzitter of de Emittent of door één of meerdere aanwezige personen die Effecten of Voting Certificates houden of die volmachthouders zijn en die in het totaal ten minste één vijftigste van het nominale bedrag van de dan uitstaande Effecten houden of vertegenwoordigen, zal op elke vergadering een verklaring van de Voorzitter dat een besluit werd aangenomen of werd aangenomen met een bepaalde meerderheid of niet werd aangenomen of niet werd aangenomen met een bepaalde meerderheid het sluitend bewijs uitmaken van het feit zonder bewijs van het aantal of aandeel van de stemmen voor of tegen het besluit. 10. Onderworpen aan paragraaf 12, indien op een vergadering een stemming wordt gevraagd, zal deze gehouden worden op de wijze en, onderworpen zoals hieronder voorzien, onmiddellijk of na een verdaging, zoals bepaald door de Voorzitter. Het resultaat van de stemming zal geacht worden het besluit van de vergadering te zijn waarop de stemming werd gevraagd op de datum waarop de stemming werd gehouden. De vraag om een stemming te houden verhindert niet dat de vergadering wordt verdergezet voor het afhandelen van andere zaken dan de motie waarvoor de stemming werd gevraagd. 11. Met de instemming van een vergadering kan de Voorzitter, en indien hij daartoe door de een vergadering de opdracht krijgt, zal de Voorzitter de vergadering verdagen naar een ander tijdstip en een andere plaats, maar op deze verdaagde vergadering zullen alleen maar zaken kunnen worden behandeld die geldig (maar bij gebrek aan vereist quorum) konden worden behandeld op de vergadering die werd verdaagd. 12. Een stemming gevraagd op een vergadering over de verkiezing van een Voorzitter of over een verdaging zal worden gehouden op de vergadering zonder verdaging. 34

35 13. Elke bestuurder of kaderlid van de Emittent en hun respectievelijke juridische en financiële adviseurs kunnen elke vergadering bijwonen en er het woord nemen. Behalve het voorgaande heeft geen enkele persoon het recht een vergadering van de Effectenhouders bij te wonen, er het woord te nemen, te stemmen of zich bij andere personen aan te sluiten om de bijeenroeping van een vergadering te vragen, tenzij hij het Effect waarvan hij houder is of een Voting Certificate voorlegt of hij een volmachthouder is. De Emittent heeft niet het recht te stemmen op een vergadering met betrekking tot de Effecten die hij houdt in het voordeel van dergelijke vennootschap. Niets in deze Overeenkomst zal verhinderen dat een volmachthouder die aangeduid wordt in een Block Voting Instruction bestuurder of kaderlid is van de Emittent of op een andere wijze met de Emittent verbonden is. 14. Onderworpen zoals voorzien in paragraaf 13 zal op elke vergadering : (a) bij handopsteking elke persoon die aanwezig is en een Effect of Voting Certificate voorlegt of een volmachthouder is, één stem hebben; en (b) bij een stemming zal elke aanwezige persoon één stem hebben met betrekking tot elk nominaal bedrag vertegenwoordigd door de enige of laagste coupure van de betrokken uitgifte van Effecten die worden voorgelegd of vertegenwoordigd worden door het voorgelegde Voting Certificate of waarvoor hij een volmachthouder of Effectenhouder is. Onverminderd de Effecten van de volmachthouders aangeduid in een Block Voting Instruction is een persoon die recht heeft op meer dan één stem niet verplicht al zijn stemmen te gebruiken of al zijn stemmen waarop hij recht heeft uit te brengen op dezelfde wijze. 15. De volmachthouders aangeduid in een Block Voting Instruction dienen geen Effectenhouders te zijn. 16. Elke Block Voting Instruction samen (indien verzocht door de Emittent) met redelijk bewijs van de geldige uitoefening ervan in naam en voor rekening van de betrokken Betaalagent, zal worden gedeponeerd op de door de Agent goedgekeurde plaats ten minste 24 uur vóór het tijdstip van de vergadering of verdaagde vergadering waarop de in de Block Voting Instruction aangeduide volmachthouders voorstellen om te stemmen en bij gebreke daaraan zal de Block Voting Instruction niet geacht worden geldig te zijn tenzij de Voorzitter van de vergadering anders beslist vóór de vergadering of verdaagde vergadering verdergaat. Een notarieel gecertifieerde kopie van elke Block Voting Instruction zal (indien zo verzocht door de Emittent) gedeponeerd worden bij de Agent vóór het begin van de vergadering of de verdaagde vergadering maar de Agent zal niet verplicht zijn de geldigheid of bevoegdheid van de in een Block Voting Instruction aangeduide volmachthouders na te gaan of te onderzoeken. 17. Elke stem uitgebracht overeenkomstig de bepalingen van een Block Voting Instruction zal geldig zijn niettegenstaande de voorgaande herroeping of wijziging van de Block Voting Instruction of van de instructies van de Effectenhouders, met dien verstande dat geen schriftelijke kennisgeving van de herroeping of wijziging werd ontvangen van de betrokken Betaalagent door de Emittent op zijn maatschappelijke zetel (of enige andere plaats die door de Agent werd goedgekeurd daarvoor) 24 uur vóór het tijdstip van de vergadering of de verdaagde vergadering waarop de Block Voting Instruction diende gebruikt te worden. 18. Naast de hierboven voorziene bevoegdheden zal een vergadering van Effectenhouders de volgende bevoegdheden hebben die enkel uitoefenbaar zijn door middel van een Buitengewoon Besluit (onderworpen aan de bepalingen met betrekking tot het quorum voorzien in paragraaf 5 en 6), namelijk : (a) de bevoegdheid om een voorgesteld compromis of regeling tussen de Emittent en de Effectenhouders en Couponhouders of enige van hen te bekrachtigen; (b) de bevoegdheid om de afschaffing, wijziging, compromis of regeling met betrekking tot de rechten van de Effectenhouders en Couponhouders tegen de Emittent of tegen enige van hun eigendom te bekrachtigen, ongeacht of deze rechten hier of op een andere wijze uit voortvloeien; (c) de bevoegdheid om een wijziging van de bepalingen van de Voorwaarden, de Effecten of de Coupons die zal worden voorgesteld door de Emittent of een Effectenhouder goed te keuren; (d) de bevoegdheid om een bevoegdheid of bekrachtiging te geven waarvan het onder de Effecten of hieronder vereist is deze te geven door middel van een Buitengewoon Besluit; (e) de bevoegdheid om personen (al dan niet Effectenhouders) te benoemen als een comité om de belangen van de Effectenhouders te vertegenwoordigen en aan dit comité bevoegdheden toe te kennen die de Effectenhouders zelf zouden kunnen uitoefenen door middel van een Buitengewoon Besluit; en 35

36 (f) de bevoegdheid om een plan of voorstel te bekrachtigen voor de omwisseling of verkoop van de Effecten of voor de omzetting van de Effecten in of de schrapping van de Effecten voor aandelen, effecten, Effecten, obligaties, obligatiekapitaal en/of andere Effecten en/of Effecten van de Emittent of enige andere bestaande of nog op te richten vennootschap, of voor geld, of gedeeltelijk voor aandelen, effecten, Effecten, obligaties, obligatiekapitaal en/of andere Effecten en/of Effecten zoals hierboven voorzien en gedeeltelijk voor geld. 19. Een besluit genomen op een geldig bijeengeroepen en gehouden vergadering van Effectenhouders zal alle Effectenhouders binden ongeacht of zij aanwezig waren op de vergadering en ongeacht of zij gestemd hebben en zal ook alle Couponhouders binden. Elk van hen zal gebonden zijn het besluit dienovereenkomstig uit te voeren. Het aannemen van een besluit zal het sluitende bewijs zijn dat de omstandigheden het nemen van het besluit rechtvaardigen. Een bericht van een door de Effectenhouders geldig genomen besluit zal door de Emittent bekendgemaakt worden onder de betrokken Voorwaarden binnen een periode van 14 dagen na het nemen van het besluit, met dien verstande dat het nietbekendmaken van het besluit diens geldigheid niet zal aantasten. 20. Gebruikt in deze Bijlage betekent de uitdrukking "Buitengewoon Besluit" een besluit dat werd aangenomen op een geldig bijeengeroepen en gehouden vergadering van Effectenhouders overeenkomstig de bepalingen van deze Overeenkomst door een meerderheid van ten minste drie vierden van de personen die daarover stemmen bij handopsteking of indien een stemming geldig wordt gevraagd, door een meerderheid van ten minste drie vierden van de stemmen uitgebracht op de stemming. 21. Van alle besluiten en procedures op elke vergadering zullen notulen worden gemaakt en worden bijgehouden in boeken die van tijd tot tijd daarvoor door de Emittent zullen worden ter beschikking gesteld. Notulen die moeten worden ondertekend door de Voorzitter van de vergadering waarop de besluiten werden aangenomen zullen het sluitende bewijs zijn van de zaken vervat in de Notulen en, tot bewijs van het tegendeel, zal elke vergadering waarvan Notulen werden genomen geacht worden geldig te zijn bijeengeroepen en gehouden en alle genomen besluiten zullen worden geacht geldig te zijn genomen. 22. Onderworpen aan alle andere bepalingen in deze Bijlage, mag de Agent, onderworpen aan de schriftelijke instemming van de Emittent maar zonder de instemming van de Effectenhouders of Couponhouders, alle verdere regels voorschrijven die hij volledig discretionair passend acht, met betrekking tot het oproepen tot en/of het houden van vergaderingen van Effectenhouders en het bijwonen van en stemmen op deze vergaderingen. 23. Een schriftelijk besluit ondertekend door of in naam van de houder of houders van alle uitstaande Effecten van een specifieke serie van Effecten zal even geldig en bindend zijn als een Buitengewoon Besluit genomen op een vergadering van deze houders die geldig is bijeengeroepen en gehouden overeenkomstig de bepalingen van deze Bijlage. 36

37 2. Bijlage B - Informatie over de emittent Record Bank NV 2.1. Record Bank NV Oprichting Record Bank NV werd opgericht in 1963 onder de naam Continentale Spaar- en Hypotheek-maatschappij (kortweg Contidepo). De vennootschap veranderde meerdere malen van naam : 1970 in Continentale Spaar- en Hypotheekmaatschappij NV 1972 in Belgische Nationale Spaar- En Kredietkas, afgekort Assubel NV 1986 in Assubel Spaarbank NV 1995 in AGF/Assubel Bank NV 1999 in AGF Bank NV In 1995 heeft de vennootschap Sofibanque NV overgenomen. In mei 2004 werd een participatie van 81,42% verworven in Fiducré NV voor een bedrag van EUR. Op 19 april 2004 werd de naam van de vennootschap gewijzigd in Record Bank NV. Op diezelfde dag werden de activiteiten deposito s, hypothecaire kredieten en revolving kredieten van de Record Credit Services CVBA overgedragen naar de Record Bank NV. Record Bank NV is op 13 mei 2005 gefuseerd met Mercator Bank NV. Voor de voorwaarden van de fusie, zie sectie I onder Bijlage C. Op 16 juni 2006 fuseerde Record Bank NV met Eural NV : voor de voorwaarden van de fusie en financiële informatie met betrekking tot Eural NV, zie sectie II onder bijlage C Duur De duur van de vennootschap is onbeperkt Zetel De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te Brussel, Henri Matisselaan 16. De vennootschap is in Brussel ingeschreven onder het nummer RPR-BTW BE : Tel Doel De vennootschap heeft in hoofdzaak tot doel van het publiek gelddeposito s of andere terugbetaalbare gelden in ontvangst te nemen en als kredietinstelling voor eigen rekening kredieten te verlenen. In die hoedanigheid is de vennootschap een spaarbank. In die context is zij inzonderheid gemachtigd om zowel in België als in het buitenland en binnen de beperkingen van de wet en de reglementeringen, de volgende activiteiten uit te oefenen : In ontvangst nemen van deposito s of andere terugbetaalbare gelden. Verstrekken van leningen, inclusief onder meer consumentenkrediet, krediet, hypothecair krediet, factoring met of zonder verhaal en financiering van handelstransacties (inclusief forfaitering). Beheer van zichtrekeningen. Betalingsverrichtingen. Uitgifte en beheer van betaalmiddelen (credit cards, reischeques, kredietbrieven). De vennootschap heeft ook tot doel andere bankverrichtingen uit te voeren. Zij is inzonderheid gemachtigd om zowel in België als in het buitenland en binnen de beperkingen van de wet en de reglementeringen, de volgende activiteiten uit te oefenen : Leasing. Verlenen van garanties en stellen van borgtochten. Transacties voor eigen rekening van de instelling of voor rekening van cliënten met betrekking tot : a) geldmarktinstrumenten (cheques, wissels, depositobewijzen, enz...), b) valuta s, 37

38 c) financiële futures en opties, d) swaps en soortgelijke financierings- instrumenten, e) effecten. Deelnemingen aan effectenemissies en de dienstverrichtingen in verband daarmee. Advisering aan ondernemingen inzake kapitaalstructuur, bedrijfsstrategie en daarmee samenhangende aangelegenheden, alsmede advisering en dienstverrichtingen op het gebied van fusie en overname van ondernemingen. Bemiddeling op de interbankenmarkten. Vermogensbeheer of -advisering. Bewaarneming en beheer van effecten. Commerciële inlichtingen. Verhuur van safes. Zij mag eveneens alle activiteiten en financiële, roerende en onroerende, commerciële of civiele verrichtingen uitoefenen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met het doel van de vennootschap zodat de verwezenlijking ervan begunstigd kan worden en die toegelaten zijn voor de kredietinstellingen. Het boekjaar vangt aan op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar Raad van Bestuur en Management van Record Bank NV Raad van Bestuur De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit minimum drie bestuurders. Ze worden benoemd en kunnen ontslaan worden door de algemene vergadering van de aandeelhouders. Wanneer een rechtspersoon wordt aangewezen tot bestuurder of lid van het directiecomité, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt moet de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen en is burgerrechtelijk aansprakelijk en strafrechtelijk verantwoordelijk alsof hij zelf de betrokken opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou volbrengen, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de rechtspersoon die hij vertegenwoordigt.deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Overeenkomstig artikel 26 van de wet van 22 maart 1993 op het statuut van en de controle op de kredietinstellingen en artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen, draagt de raad een deel van zijn bevoegdheden uit artikel 522 van het Wetboek van Vennootschappen over aan een directiecomité dat in zijn schoot wordt opgericht. De benoemingsvoorwaarden van de leden van het directiecomité, hun herroeping, hun vergoeding, de duur van hun mandaat en de werkwijze van het directiecomité worden vastgelegd door de raad van bestuur. Deze overdracht mag echter geen betrekking hebben op het bepalen van het algemeen beleid, noch op de handelingen die bij andere wettelijke bepalingen zijn voorbehouden aan de raad van bestuur Bestuurders Hernieuwing en vacature Op het einde van hun mandaat voorziet de algemene vergadering in de vervanging of herverkiezing van één of meerdere bestuurders. Uittredende bestuurders zijn herverkiesbaar. Het mandaat van niet herverkozen bestuurders eindigt meteen na de algemene vergadering. Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien. In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve benoeming doen. Dit recht is een verplichting telkens het aantal bestuurders in functie kleiner is dan het statutaire minimum. Een uittredend bestuurder moet in functie blijven tot wanneer de raad van bestuur of de algemene vergadering in zijn vervanging heeft voorzien. Aansprakelijkheid Uitgezonderd de gevallen opgenomen in dwingende wetsvoorschriften, gaan de bestuurders geen enkele persoonlijke verplichting aan met betrekking tot de verbintenissen van de vennootschap. Zij zijn enkel aansprakelijk voor de uitoefening van hun mandaat. Emolumenten en presentiegeld Het mandaat van de bestuurders is in beginsel onbezoldigd behalve indien de algemene vergadering hun, naast de terugbetaling van hun reiskosten, vaste emolumenten of presentiegeld toekent. 38

39 Voorzitter van de Raad - Secretariaat De raad van bestuur kiest onder zijn leden één voorzitter en eventueel één of meer ondervoorzitters. In geval van afwezigheid van de voorzitter en van de ondervoorzitter(s), duidt de raad de oudste van zijn leden aan om de functie van voorzitter van de vergadering waar te nemen. De raad kan een secretaris aanduiden die geen bestuurder hoeft te zijn Vergaderingen en beraadslagingen van de raad De raad van bestuur vergadert op bijeenroeping van de voorzitter of, in diens afwezigheid, van een ondervoorzitter, zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vergen. Hij moet bijeengeroepen worden op aanvraag van één derde ten minste van zijn leden of van de voorzitter van het directiecomité. De bijeenroepingen geschieden per gewone brief, per telegram, per telex of per telecopie of per elektronische briefwisseling. De vergaderingen worden gehouden op de in de bijeenroepingen aangegeven plaats. De raad kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Iedere bestuurder kan, zelfs per gewone brief, telex, telegram of telecopie of per elektronische briefwisseling, zijn stem uitbrengen of een van zijn collega's afvaardigen om hem op een zitting van de raad te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen, maar enkel over een bepaald onderwerp en voor één vergadering; geen enkele bestuurder mag evenwel meer dan twee van zulke mandaten uitoefenen. In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, worden de besluiten van de raad van bestuur, ingeval de wet het toestaat, genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. De resoluties van de raad worden bij meerderheid van stemmen genomen; bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de vergadering doorslaggevend. De bestuurder die rechtstreeks of onrechtstreeks een vermogensbelang heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die onder de bevoegdheid van de raad van bestuur valt, moet de procedure in acht nemen waarin wordt voorzien door het Wetboek van Vennootschappen. De beslissingen worden in notulen vastgelegd die door de meerderheid van de leden die aan de vergadering hebben deelgenomen, ondertekend worden. De aan het gerecht of elders voor te leggen kopieën of uittreksels worden door twee bestuurders ondertekend Machten van de raad De raad van bestuur wordt bekleed met de meest uitgebreide machten om alle daden te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het maatschappelijk doel. Al wat door de statuten of door de wet niet aan de algemene vergadering voorbehouden wordt, valt onder de bevoegdheid van de raad Raad van Bestuur op 01/02/2007 Op de Beeck Jan (Voorzitter) Afgevaardigd Bestuurder ING België NV Colmant Bruno Afgevaardigd Bestuurder ING België NV Jolie Pierre Head of Productmanagement Retail ING België NV Cattaruzza Jean Co-Head Legal Advice ING België NV de Kerchove de Denterghem André Secretaris-Generaal ING België NV Malschaert Alain Algemeen Directeur Credit policy & decision ING Bank NV Saint-Remi-Noël Claire Head Corporate Finance ING België NV Straet Jean-Pierre Algemeen Directeur Risk Management ING België NV Haccour Raf Voorzitter van het Directiecomité van Record Bank NV Bruyland Herman Lid van het Directiecomité van Record Bank NV D Oreye de Lantremange Axel Lid van het Directiecomité van Record Bank NV Woucters Guido Lid van het Directiecomité van Record Bank NV Ghysels François Lid van het Directiecomité van Record Bank NV Geeraerts Dominik Lid van het Directiecomité van Record Bank NV De mandaten van de leden van de Raad van Bestuur zijn kosteloos. 39

40 Directiecomité Bij toepassing van artikel elf van de statuten wordt in de raad van bestuur een directiecomité opgericht. Het directiecomité vormt een college. Het kan zijn taken evenwel verdelen onder zijn leden, met dien verstande dat die verdeling geen invloed heeft op hun collegiale verantwoordelijkheid. Het directiecomité oefent het beheer van de bankactiviteiten uit met inachtneming van het algemeen beleid dat wordt bepaald door de raad van bestuur. De voorzitter van het directiecomité wordt benoemd door de raad van bestuur op voorstel van de leden van het directiecomité en na eensluidend advies van de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen. De leden van het directiecomité dragen de titel gedelegeerd bestuurder Directiecomité op 01/02/2007 Haccour Raf Voorzitter van het Directiecomité van Record Bank NV Bruyland Herman Lid van het Directiecomité van Record Bank NV D Oreye de Lantremange Axel Lid van het Directiecomité van Record Bank NV Woucters Guido Lid van het Directiecomité van Record Bank NV Ghysels François Lid van het Directiecomité van Record Bank NV Geeraerts Dominik Lid van het Directiecomité van Record Bank NV Belangenconflicten De emittent is van mening dat er geen risico op belangenconflicten is tussen de taken van de bestuurders en de leden van het directiecomité van de emittent en hun andere taken, gezien de aard en het mechanisme van de Effecten, en de samenstelling van de korf van aandelen Auditors De controle waarvan sprake in artikel 142 van het Wetboek van Vennootschappen wordt opgedragen aan één of meerdere commissarissen, die benoemd en vergoed worden volgens de toepasselijke wettelijke bepalingen. De algemene vergadering kan een plaatsvervangende commissaris aanduiden. De taak van de uittredende commissaris neemt een einde onmiddellijk na afloop van de algemene vergadering. De revisor op 31/12/2005 is Ernst & Young, Bedrijfsrevisoren, Boulevard d Avroy 38, 4000 Luik, vertegenwoordigd door de heer Philippe Pire. De jaarrekening van 2004 werd ook gecontroleerd door Ernst & Young zonder voorbehoud Algemene vergadering Rol en bevoegdheden van de algemene vergadering De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt het geheel der aandeelhouders en haar beslissingen zijn bindend voor allen, zelfs voor de afwezigen, de onbekwamen of voor hen die er een andere mening op nahouden. De vergadering heeft de bevoegdheden die haar uitdrukkelijk worden toegewezen door de wet en door deze statuten Gewone algemene vergadering Er wordt ieder jaar, de laatste donderdag van de maand maart om veertien uur, een gewone algemene vergadering gehouden. Indien die dag een wettelijke feestdag is, zal de bijeenroeping geschieden voor de volgende werkdag op hetzelfde uur. Deze vergadering neemt kennis van het jaarverslag en het verslag van de commissarissen, spreekt zich overeenkomstig de wet uit over de goedkeuring van de jaarrekening, gaat over tot de herverkiezing of de vervanging van de uittredende bestuurders en commissarissen en beslist bij speciale stemming over de kwijting die hun verleend moet worden Bijeenroeping De raad van bestuur en de commissarissen kunnen een gewone, buitengewone of bijzondere algemene vergadering bijeenroepen zoals voorzien door de wet. Zij moeten deze bijeenroepen op schriftelijke vraag van aandeelhouders die samen één vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen. Deze vraag moet het precieze onderwerp van het voorstel bevatten, en de naam en woonplaats van de ondertekenaars. 40

41 Beraadslagingen en resoluties Wanneer de aandelen gelijke waarde hebben, geven zij elk recht op één stem. Tenzij de wet anders bepaalt, beraadslaagt en beslist de algemene vergadering met gewone meerderheid van stemmen. De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden Maatschappelijk kapitaal Kapitaal (op 31/12/2006) Op 16 juni 2006 fuseerde Record Bank NV met Eural NV. Het ingeschreven en volledig volgestort maatschappelijk kapitaal van Record Bank NV na deze fusie bedraagt op 31/12/ ,25 EUR. Het totale aantal aandelen bedraagt en is als volgt verdeeld: ING België NV : aandelen (99,99 %) Sogam NV : 35 aandelen (0,01 %) Record Bank NV is een 100 % dochteronderneming van ING België NV, die op haar beurt een 100 % dochter is van de ING Groep (cfr. rubriek 2.6 hieronder) Aandelen Aandelen op naam De aandelen zijn en blijven op naam. Register en certificaten Deze aandelen worden ingeschreven in een speciaal register dat overeenkomstig de wet gehouden wordt. Aan iedere aandeelhouder mag als bewijs van inschrijving in dat register een door twee bestuurders ondertekend certificaat overhandigd worden met opgave van het aantal aandelen dat aan de aandeelhouder toebehoort en van het bedrag tot beloop waarvan de aandelen volstort werden. Ondeelbaarheid De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel. De raad van bestuur mag de uitoefening van de rechten over de aandelen die het voorwerp uitmaken van een medeëigendom, van een vruchtgebruik of van een inpandgeving schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is als eigenaar van het aandeel ten aanzien van de vennootschap. Inkoop door de vennootschap van haar eigen aandelen De vennootschap kan haar eigen aandelen terugkopen overeenkomstig de voorwaarden die door de wet voorzien zijn Overdracht van aandelen De overdracht van aandelen geschiedt door een verklaring van overdracht ingeschreven in het register van de aandelen, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun gevolmachtigden, of ook overeenkomstig de voorschriften op de overdracht van schuldvorderingen bepaald bij artikel duizend zeshonderd negentig van het Burgerlijk Wetboek. Het staat de vennootschap vrij een overdracht te erkennen en in het register in te schrijven, waarvan zij het bewijs vindt in de brieven of andere bescheiden waaruit de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt Verhoging en vermindering van het maatschappelijk kapitaal Voorwaarden Het kapitaal kan verhoogd of verminderd worden bij beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend onder de voorwaarden die vereist zijn voor wijzigingen van de statuten en overeenkomstig de wettelijke voorschriften. Voorkeurrecht Bij kapitaalverhoging zullen de nieuwe aandelen waarop in geld moet worden ingeschreven bij voorkeur worden aangeboden aan de eigenaars van de bestaande aandelen naar evenredigheid van het door hun aandelen vertegenwoordigd deel van het kapitaal. De termijn binnen dewelke dat voorkeurrecht uitgeoefend kan worden, wordt bepaald door de algemene vergadering. Hij mag echter niet minder zijn dan vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de 41

42 inschrijving. De raad van bestuur bepaalt de voorwaarden waarin dat voorkeurrecht kan worden uitgeoefend, met eerbiediging van de wetsvoorschriften. De algemene vergadering kan evenwel, in het belang van de vennootschap, met inachtneming van de voorwaarden inzake quorum en aanwezigheid vereist voor de statutenwijziging en overeenkomstig de wettelijke voorschriften, te allen tijde beslissen het voorkeurrecht van de eigenaars van de bestaande aandelen te beperken of op te heffen. Uitgifte van converteerbare obligaties of van obligaties met voorkeurrecht, en verlenen van inschrijvingsrechten De algemene vergadering behoudt zich het recht voor converteerbare obligaties of obligaties met voorkeurrecht en inschrijvingsrechten uit te geven. Zij mag bij zulke uitgiften het voorkeurrecht toegestaan aan de eigenaars van de bestaande aandelen geheel of gedeeltelijk opheffen of beperken binnen de door de wet voorgeschreven voorwaarden Titularis van de rechten verbonden aan een effect De vennootschap erkent voor elk effect slechts één titularis van de rechten die eraan verbonden zijn. Telkens meerdere personen aanspraak maken op hetzij de eigendom van een effect, hetzij de uitoefening van rechten die eraan verbonden zijn, wordt de uitoefening van die rechten geschorst tot de aanstelling van één persoon die bekwaam is om het of de betwiste rechten uit te oefenen, hetzij in gemeen overleg onder alle belanghebbenden, hetzij in rechte ING ING Groep is een wereldwijd opererende financiële instelling met medewerkers, die haar 60 miljoen klanten in meer dan 50 landen producten en diensten biedt op het gebied van bankieren, verzekeren en vermogensbeheer. ING heeft momenteel volgende lange termijn ratings : S&P : AA- (positive outlook) en Moody's : Aa3 (stable outlook). ING heeft op 2/01/2007 een beurskapitalisatie van 75 miljard EUR. In België biedt ING financiële producten en diensten inzake bank, verzekeringen en vermogensbeheer aan particulier, institutioneel en bedrijfscliënteel via een netwerk van traditionele kantoren en via alle directe distributiekanalen. Inzake wholesale bank, biedt ING België producten en diensten aan bedrijven en financial institutions en is werkzaam op vlak van financiële markten, corporate banking en corporate finance. ING heeft in 2005 een solide prestatie geleverd. De totale netto opbrengst is met 25,3% gestegen tot 7,2 miljard euro. De opbrengst per aandeel is gestegen van 2,71 euro naar 3,32 euro. Zowel voor de bankactiviteiten als de verzekeringstak werd een groei van twee cijfers opgetekend van de inkomsten en en een stijging van het rendement van het geïnvesteerde kapitaal. Bovendien zijn de beheersfondsen gestegen met 23,5% tot 547,4 miljard euro. Het jaarverslag 2005, evenals de halfjaarcijfers voor 2006 zijn beschikbaar op de website 42

43 3. Bijlage C - Financiële informatie mbt Record Bank NV I. FUSIE RECORD BANK NV - MERCATOR BANK NV Samenvatting van het verslag van de Raad van Bestuur met betrekking tot artikel 694 van het Wetboek van vennootschappen 1) Juridische en economische commentaar en rechtvaardiging : a) reden, voorwaarden, verloop en gevolgen van de fusie De fusie kadert in de schaalvoordelen die Record Bank NV wil realiseren door de activiteiten van Mercator Bank NV in de hare te integreren na de overname van alle aandelen van Mercator Bank NV door ING België in De geïntegreerde commerciële coördinatie is een feit. De activiteiten van de front-office met betrekking tot hypothecaire en consumentenkredieten zijn ook gecentraliseerd in Evere. De operationele integratie van de afdeling Sparen en Beleggen vond plaats in Gent. Niet lang na de fusie, werden alle andere medewerkers die nog steeds actief waren op de zetels van Mercator in Antwerpen en Gent, geïntegreerd in de bestaande afdelingen van Record Bank NV in Evere, Gent en Luik. Door de fusie werd het gehele vermogen van Mercator Bank NV, zowel de activa als de passiva, overgedragen aan Record Bank NV, door een uitgifte van aandelen Record Bank NV in het voordeel van de huidige aandeelhouders van Mercator Bank NV, zijnde ING België en Sogam. b) bepalingsmethode van de wisselpariteit en de waardering waarop zij berust De berekening van de wisselpariteit gebeurt door de waardering van de twee vennootschappen. De methode gebruikt voor deze berekening is deze van de geactualiseerde waarde van toekomstige dividenden. Dit model berust op de hypothese volgens dewelke de waarde van een aandeel overeenkomt met de huidige waarde van toekomstige dividenden, in de veronderstelling dat het integrale netto-resultaat na belastingen wordt uitgekeerd. De berekening houdt ook rekening met bijkomende kapitaalinvesteringen vereist door de aandeelhouders. De waarde van de twee vennootschappen werd bepaald op basis van hun bedrijfsplannen De verdeling van de uit te geven aandelen van Record Bank NV werd gedaan prorata naargelang het aandeelhouderschap van de aandeelhouders. De bepaling van de wisselpariteit stelde geen bijzondere problemen. 2) Impact van de fusie op het eigen vermogen, de rentabiliteit en de omzet. Na de fusie van de twee vennootschappen, bereikte het eigen vermogen strictu sensu (met inbegrip van het fonds voor algemene bankrisico s en het intern veiligheidsfonds) 184,5 miljoen euro. Rekening houdend met de bijkomende elementen van het eigen vermogen strictu sensu, zijnde de achtergestelde leningen, oversteeg de solvabiliteitsratio eind 2005 de wettelijke bepaald op 8%. Het doel van de fusie was de omzet te verdubbelen, zijnde de interesteninkomsten en terugkerende inkomsten, van de gefuseerde entiteit in vergelijking met de omzet van Record Bank NV vóór de fusie. 43

44 1. Geauditeerde Balans van Record Bank NV op 31/12/2005 (met inbegrip van de fusie met Mercator Bank NV B.T.W. 403,263, (in duizenden euro) Codes 31 dec dec dec BALANS NA WINSTVERDELING ACTIVA I. Kas, tegoeden bij centrale banken, postcheque- en 101,000 16,572 9,848 3,403 girodiensten II. Bij de centrale bank herfinancierbaar overheidspapier ,774 III. Vorderingen op kredietinstellingen , , ,740 A. Onmiddellijk opvraagbaar ,848 65, ,600 B. Overige vorderingen (op termijn of met opzegging) , ,556 14,140 IV. Vorderingen op cliënten ,665,906 2,193, ,227 V. Obligaties en andere vastrente nde effecten ,716, , ,548 A. Van publiekrechtelijke emittenten ,857, , ,091 B. Van andere emittenten , , ,457 VI. Aandelen en andere niet-vastrentende effecten , VII. Financiële vaste activa ,492 15, A. Deelnemingen in verbonden ondernemingen ,736 11,215 0 B. Deelnemingen in ondernemingen w aarmee een deelnemingsverhouding bestaat C. Andere aandelen die tot de financiële vaste activa behoren D. Achtergestelde vorderingen op verbonden ondernemingen ,600 4,600 0 en ondernemingen w aarmee een deelnemingsverhouding bestaat VIII. Oprichtingskosten en im m ateriële vaste activa ,016 1,092 2,528 IX. M ateriële vaste activa ,562 3, X. Eigen aandelen XI. Overige activa ,717 5,238 2,585 XII. Overlopende rekeningen ,807 24,653 11,482 TOTAAL ACTIVA ,061,254 3,237, ,347 44

45 B.T.W. 403,263, (in duizenden euro) Codes 31 dec dec dec 2003 PASSIVA I. Schulden aan kredietinstellingen ,111 59,217 7,210 A. Onmiddellijk opvraagbaar B. Mobiliseringsschulden wegens herdiscontering van handelspapier C. Overige schulden op termijn of met opzegging ,602 59,206 7,210 II. Schulden aan cliënten ,032,362 2,117, ,579 A. Spaargelden / spaardeposito's ,466,556 1,887, ,335 B. Andere schulden , , ,244 1) onmiddellijk opvraagbaar , , ,927 2) op termijn of met opzegging ,566 51,444 16,317 3) wegens herdiscontering van handelspapier III. In schuldbewijzen belichaamde schulden ,020, , ,399 A. Obligaties en andere vastrentende effecten in omloop ,020, , ,399 B. Overige schuldbewijzen IV. Overige schulden ,701 10,343 9,742 V. Overlopende rekeningen ,432 45,699 6,608 VI. A. Voorzieningen voor risico's en kosten ,886 5,599 3, Pensioen- en soortgelijke verplichtingen , Belastingen Overige risico's en kosten ,373 3,905 1,417 B. Uitgestelde belastingen VII. Fonds voor algemene bankrisico's ,599 1,611 1,239 VIII. Achtergestelde schulden ,000 60,000 0 EIGEN VERMOGEN 290, ,094 90,343 59,470 IX. KAPITAAL ,807 38,500 13,500 A. Geplaatst kapitaal ,807 38,500 13,500 B. Niet opgevraagd kapitaal (-) X. Uitgiftepremies ,657 14,808 14,808 XI. Herwaarderingsmeerwaarden XII. Reserves ,164 31,076 31,075 A. Wettelijke reserve ,181 1,543 1,543 B. Onbeschikbare reserves voor eigen aandelen andere C. Belastingvrije reserves ,896 28,875 28,875 D. Beschikbare reserves , XIII. Overgedragen winst (overgedragen verlies (-)) ,327 5, TOTAAL PASSIVA 299,000 7,061,254 3,237, ,347 45

46 B.T.W. 403,263, (in duizenden euro) Codes 31 dec dec dec 2003 POSTEN BUITEN-BALANSTELLING I. Eventuele passiva ,305 37,208 11,602 A. Niet genegocieerde accepten 301, B. Kredietvervangende borgtochten ,595 21,864 11,602 C. Overige borgtochten ,710 15,344 0 D. Documentaire kredieten 301, E. Activa bezwaard met zakelijke zekerheden voor rekening van derden II. Verplichtingen met een potentieel kredietrisico , ,452 40,460 A. Vaste verplichtingen tot fondsenverstrekking B. Verplichtingen wegens contantaankopen van effecten en andere waarden C. Beschikbare marge op betekende kredietlijnen , ,300 40,460 D. Verplichtingen tot vaste opneming en plaatsing van effecten E. Verplichtingen tot inkoop wegens onvolkomen , cessie-retrocessie III. Aan de kredietinstelling toevertrouwde waarden , ,705 42,814 A. Waarden gehouden onder fiducieregeling B. Open bewaring en gelijkgestelde , ,705 42,814 IV. Te storten op aandelen

47 B.T.W. 403,263, (in duizenden euro) Codes 31 dec dec dec SCHEMA VAN DE RESULTATENREKENING (voorstelling in staffelvorm) I. Rente-opbrengsten en soortgelijke opbrengsten 401, , ,011 44,909 waaronder : uit vastrentende effecten 401, ,065 30,448 22,467 II. Rentekosten en soortgelijke kosten (-) (181,841) (84,517) (26,447) III. Opbrengsten uit niet-vastrentende effecten , A. Aandelen en andere niet-vastrentende effecten B. Deelnemingen in verbonden ondernemingen , D. Andere aandelen die tot de financiële vaste activa behoren IV. Ontvangen provisies ,345 14, V. Betaalde provisies (-) (55,438) (28,675) (3,314) VI. Winst (verlies(-)) uit financiële transacties , ,103 A. Uit het wissel- en handelsbedrijf in effecten en (7) (3) andere financiële instrumenten B. Uit de realisatie van beleggingseffecten , ,106 VII. Algemene beheerskosten (-) (74,835) (52,010) 20,116 A. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen (38,772) (25,536) (6,498) B. Overige beheerskosten (36,063) (26,474) (13,618) VIII. Afschrijvingen en waardever (2,503) (4,556) (1,775) minderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa (-) IX. Terugneming van waardeverminderingen (Waardeverminderingen(-)) (18,175) (5,343) (480) op vorderingen en terugneming van voorzieningen (voorzieningen(-)) voor de posten buiten-balanstelling "I. Eventuele passiva" en "II. Verplichtingen met een potentieel kredietrisico" X. Terugneming van waardeverminderingen (Waardeverminderingen(-)) ,607 op de beleggingsportefeuille in obligaties, aandelen en andere vastrentende of niet-vastrentende effecten XI. Besteding en terugneming van voorzieningen voor andere ,089 1,711 1,404 risico's en kosten dan bedoeld in de posten buitenbalanstelling "I. Eventuele passiva" en "II. Verplichtingen met een potentieel kredietrisico" XII. Voorzieningen voor andere risico's (4,545) (2,330) (577) en kosten dan bedoeld in de posten buitenbalanstelling "I. Eventuele passiva" en "II. Verplichtingen met een potentieel kredietrisico" (-) XIII. Onttrekking (Toevoeging(-))aan het fonds XIV. Overige bedrijfsopbrengsten ,820 4,398 3,127 XV. Overige bedrijfskosten (-) (3,871) (1,819) (370) XVI. Winst (Verlies(-)) uit de gewone bedrijfsuitoefening ,285 1,694 2,978 47

48 B.T.W. 403,263, (in duizenden euro) Codes 31 dec dec dec SCHEMA VAN DE RESULTATENREKENING (voorstelling in staffelvorm) XVII. Uitzonderlijke opbrengsten ,655 12, A. Terugneming van afschrijvingen en van waarde verminderingen op oprichtingskosten, immatriële en materiële vaste activa B. Terugneming van waardeverminderingen op financiële vaste activa C. Terugneming van voorzieningen voor uitzonderlijke risico's en koste D. Meerwaarden bij de realisatie van vaste activa E. Andere uitzonderlijke opbrengsten ,600 12, XVIII. Uitzonderlijke kosten (-) (1) (1,367) (540) A. Uitzonderlijke afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa B. Waardeverminderingen op financiële vaste activa C. Voorzieningen voor uitzonderlijke risico's en kosten (500) D. Minderwaarden bij de realisatie van vaste activa (1) (5) (2) E. Andere uitzonderlijke kosten (1,357) (38) XIX. Winst (Verlies(-)) van het boekjaar vóór belastingen ,939 12,830 2,587 XIXbis. A. Overboeking naar de uitgestelde belastingen (-) B. Onttrekking aan de uitgestelde belastingen XX. Belastingen op het resultaat (645) (6,958) 0 A. Belastingen (-) (670) (6,958) 0 B. Regularisering van belastingen en terugneming van belastingvoorzieningen XXI. Winst (Verlies(-)) van het boekjaar ,294 5,872 2,587 XXII. Overboeking naar de belastingvrije reserves (-) Onttrekking aan de belastingvrije reserves XXIII Te bestemmen winst van het boekjaar 423,000 16,294 5,872 2,587 48

49 B.T.W. 403,263, (in duizenden euro) Codes 31 dec dec dec 2003 RESULTAATVERWERKING A. Te bestemmen winstsaldo (Te verwerken verliessaldo(-)) ,289 5,959 (7,026) 1.Te bestemmen winst (Te verwerken verlies(-)) van het ,294 5,872 2,587 boekjaar 2.Overgedragen winst (Overgedragen verlies(-)) van het vorige , (9,613) boekjaar B. Onttrekking aan het eigen vermogen , aan het kapitaal en de uitgiftepremies aan de reserves ,613 C. Toevoeging aan het eigen vermogen (-) (815) aan het kapitaal en de uitgiftepremies aan de wettelijke reserve (815) aan de overige reserves D. Over te dragen resultaat (13,327) (5,959) (87) 1. Over te dragen winst (-) (13,327) (5,959) (87) 2. Over te dragen verlies E. Tussenkomst van de vennoten in het verlies F. Uit te keren winst (-) (8,147) 0 (2,500) 1. Vergoeding van het kapitaal (a) (8,147) 0 (2,500) 2. Bestuurders of zaakvoerders (a) Andere rechthebbenden (a) (a) alleen voor de vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht 2. Algemene principes van de balans van Record Bank NV Deze regels werden opgesteld zoals voorzien in artikel 7, eerste alinea, van de wet van 17 juli 1975 betreffende de boekhouding en de jaarrekening van de ondernemingen, hernomen in artikel 15 van het KB van 23 september 1992 op de jaarrekening van de kredietinstellingen. Deze regels volgen de volgende principes : De jaarrekeningen moeten een getrouw beeld geven van het vermogen, de financiële situatie en van het resultaat van de kredietinstelling. De waarderingsregels bedoeld in artikel 15, 1e alinea van het KB van 23 september 1992 en hun toepassing moeten identiek zijn voor de verschillende boekjaren. Ze worden echter aangepast, onder andere indien als gevolg van een belangrijke wijziging van de bedrijfsactiviteiten, van de vermogensstructuur of in functie van de economische of technologische omstandigheden, de waarderingsregels die voorheen gevolgd werden niet meer overeenkomen met de bepalingen van de vorige alinea. Overeenkomstig de wettelijke bepalingen, wordt elke verdere wijziging door het Directiecomité ter goedkeuring voorgelegd aan de Raad van Bestuur en er zal melding van gemaakt worden in de bijlagen bij de balans van het boekjaar waarin de wijziging van kracht wordt. Elk element van het vermogen wordt afzonderlijk gewaardeerd. De afschrijvingen, de waardeverminderingen en de herwaarderingen zijn specifiek aan de activa waarvoor ze gevormd of geboekt zijn. Op de activa waarvan de technische of juridische kenmerken volledig identiek zijn, kunnen evenwel globaal afschrijvingen, waardeverminderingen of herwaarderingen worden toegepast De waarderingen, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en de voorzieningen voor risico s en lasten beantwoorden aan de criteria van voorzichtigheid, oprechtheid en goede trow. De afschrijvingen, de waardeverminderingen en de voorzieningen voor risico s en lasten worden gevormd op basis van de methoden bepaald door de kredietinstelling en mogen niet beïnvloed worden door het resultaat van het boekjaar. 49

50 Er moet rekening worden gehouden met elk voorzienbaar risico, met eventuele verliezen, waardeverminderingen en depreciaties die ontstonden in het boekjaar waarop de jaarrekeningen betrekking hebben of in de loop van de vorige boekjaren. 3. Bijzondere regels van de balans van Record Bank NV 3.1. Activa Thesaurie en vorderingen op bankinstellingen De vorderingen uit gelddeposito s of -voorschotten die niet belichaamd zijn door verhandelbare effecten of waardepapieren bij andere kredietinstellingen, worden gewaardeerd ten belope van de gelden die ter beschikking worden gesteld door die instellingen, na aftrek van de inmiddels verrichte terugbetalingen en de desbetreffende waardeverminderingen. Op de oninbare of op de dubieuze vorderingen worden waardeverminderingen toegepast, indien het voor het geheel of een gedeelte van de vorderingen onzeker is of zij op de vervaldag zullen worden betaald Vorderingen op cliënten De vorderingen worden opgenomen tegen hun nettowaarde, na aftrek van de desbetreffende waardeverminderingen Vorderingen uit leningen of kredieten aan cliënten Deze vorderingen worden geboekt voor het openstaande kapitaalsaldo, eventueel verhoogd met de nog niet geïnde vervallen interesten Leningen op afbetaling en financieringen i) Waardering van de vorderingen De leningen worden gewaardeerd aan hun aanschaffingswaarde. Ze worden geboekt op basis van het bedrag van de ter beschikking gestelde fondsen, desgevallend vermeerderd met de nog niet geïnde vervallen interesten en verminderd met het bedrag van de geïnde terugbetalingen. Voor de zogenaamde "gesubsidieerde" leningen, betaalt de aanbrenger het geheel of een deel van de interesten; deze tussenkomst van de aanbrenger beantwoordt, in het eerste geval, aan een percentage van het geleende kapitaal, en in het tweede geval, aan een percentage of aan het geheel van de interesten. Deze door de aanbrenger betaalde tussenkomst bij het begin van het contract wordt opgenomen in het resultaat. ii) Boeking van de cliëntenbetalingen In het normale beheer of het beheer pre-betwiste Zaken, gebeurt de verdeling over de verschillende bestanddelen als volgt : Herinneringskosten en kosten van ingebrekestelling, de kost van het krediet (normale vervallen interesten), het verschuldigde saldo, de nalatigheidsinteresten (berekend op basis van het verschuldigde saldo)en de andere inbare kosten (als het bestanddeel bestaat). In het beheer Betwiste Zaken gebeurt de verdeling als volgt : de kost van het krediet, het verschuldigde saldo, de debetinteresten na behandeling in Betwiste Zaken (enkel voor de leningen behandeld in Betwiste Zaken vóór 01/01/2002), de nalatigheidsinteresten (berekend op basis van het verschuldigde saldo), de eventuele boetes en schadeloosstellingen, de herinneringskosten en de kosten van ingebrekestelling en de andere inbare kosten (als het bestanddeel bestaat). Zowel in het beheer pre-betwiste Zaken als in het beheer Betwiste Zaken, worden de betalingen altijd per bestanddeel toegewezen, en niet per geval. De betaling wordt altijd toegewezen in de bovenvermelde volgorde, zelfs als het dan niet mogelijk is het geheel van het bestanddeel terug te betalen. iii) Boeking van de resultaten Boeking van de interesten als opbrengst : In het normale beheer of het beheer pre-betwiste Zaken van het krediet, worden de interesten geboekt als opbrengst op de vervaldag van elke maandelijkse aflossing. In het beheer Betwiste Zaken van het krediet, worden de interesten geboekt als opbrengst bij de effectieve betaling van de betreffende maandelijkse aflossingen. 50

51 Het "te veel ontvangen bedrag" waarvan de waarde kleiner is dan of gelijk is aan 10 euro wordt als opbrengst geboekt. Deze grens kan verhoogd worden tot 20 euro op beslissing van het Directiecomité of de kredietinstelling. Het "te veel ontvangen bedrag" waarvan de waarde gelijk is aan of groter is dan 100 euro maakt het voorwerp uit van een systematische terugbetaling na controle van de gegrondheid hiervan. Hetzelfde geldt voor elk "te veel ontvangen bedrag" van een lopende loonoverdracht. Elke ander "te veel ontvangen bedrag" wordt geboekt onder de rekening "te veel ontvangen op leningen" gedurende een periode van 5 jaar. Aan het einde van deze periode wordt het als opbrengst geboekt. Als het "te veel ontvangen bedrag" echter wordt opgeëist na deze termijn, zal de kredietinstelling, na zich verzekerd te hebben van de gegrondheid van de aanvraag, het terugbetalen aan de begunstigde en dit door de "winst-en verliesrekening" te debiteren. De bovenvermelde grenzen kunnen worden gewijzigd door een beslissing van de Raad van Bestuur op voorstel van het Directiecomité. Elk "te veel ontvangen bedrag", van om het even welke waarde en dat voortkomt uit een administratieve fout van de kredietinstelling, zal worden terugbetaald aan de cliënt op initiatief van de kredietinstelling Hypothecaire kredieten en andere termijnleningen De stortingen van de cliënten worden als volgt verdeeld : gelopen interesten, nalatigheidsinteresten, kapitaal, boetes en kosten Andere vorderingen en voorschotten op rekening-courant De betaling wordt bestemd voor het vereffenen van het debetsaldo van de rekening-courant of de vordering Waardeverminderingen op oninbare of dubieuze vorderingen en op kredietrisico s met onzeker verloop i) Algemene principes Bij de waardering van al dan niet in effecten belichaamde vorderingen en verplichtingen buiten balans, wordt rekening gehouden met het risico dat de betrokken tegenpartijen hun verplichtingen niet zouden nakomen. In overeenstemming met artikel 35 van het KB van 23/09/1992, worden de vorderingen verdeeld in schuldvorderingen met een onzeker verloop en in oninbare of dubieuze vorderingen. De vorderingen op cliënten worden beschouwd als kredietrisico s met een onzeker verloop wanneer de schuldenaar moeilijkheden of schijnbaar moeilijkheden ondervindt om zijn verbintenissen na te komen of wanneer hij ze in betwisting brengt, zonder dat zijn onvermogen om zijn verbintenissen na te komen, vaststaat. De vorderingen op cliënten worden beschouwd als oninbaar of dubieus risico, wanneer vaststaat of nagenoeg zeker is dat de tegenpartij niet solvabel is en in de onmogelijkheid verkeert haar verbintenissen geheel of gedeeltelijk na te komen. Deze vorderingen worden individueel of gezamenlijk gewaardeerd volgens de normen die per categorie vastgesteld en bepaald worden door het Directiecomité. Waardeverminderingen op oninbaar of dubieus kredietrisico worden geboekt voor het ganse bedrag of voor een deel ervan wanneer uit objectieve hulpmiddelen gebleken is dat een deel van de schuldvordering inbaar is. Van geval tot geval kan het Directiecomité geheel of gedeeltelijk afwijken van de bovenvermelde provisioneringsregels. ii) Bijzondere regels a) Leningen op afbetaling en financieringen De leningen op afbetaling en financieringen maken het voorwerp uit van een statuut dat de lening onderscheidt in functie van zijn beheerstype. Worden beschouwd als oninbaar of dubieus risico, de leningen op afbetaling en financieringen die in beheer Betwiste Zaken zijn en die een achterstand vertonen van meer dan 6 maandelijkse aflossingen/maanden. In dergelijk geval wordt er een waardevermindering gevormd op de leningen op afbetaling en financieringen in beheer Betwiste Zaken, ten bedrage van 100 % van het verschuldigde saldo in kapitaal en interesten, vervallen vóór beheer Betwiste Zaken, en wordt deze verminderd met de latere inningen. Worden beschouwd als kredietrisico met een onzeker verloop, leningen op afbetaling en financieringen behandeld in beheer pre-betwiste Zaken. 51

52 De te vervallen interesten en de aanverwante kosten op die kredieten worden geboekt als vordering en opgenomen in een "rekening gereserveerde interesten". Deze interestopbrengsten worden slechts in het resultaat opgenomen wanneer de cliënt de betaling effectief uitvoert, overeenkomstig de bovenvermelde boekingsregels. b) Hypothecaire kredieten en andere termijnleningen De waardeverminderingen worden afzonderlijk gevormd in functie van de waarborgen die eigen zijn aan elk dossier. c) Andere vorderingen en debetrekeningen Afzonderlijke waardeverminderingen worden gevormd voor de dossiers die een bijzonder of betwistbaar karakter hebben. Voor de niet-geïndividualiseerde of globale waardeverminderingen, legt het Directiecomité een voorraad van niet-geïndividualiseerde waardeverminderingen aan ter recuperatie. Voor de dossiers betreffende revolvingkredieten, zal in deze voorraad ook rekening gehouden worden met het risico van niet-terugbetaling van het kapitaal dat verbonden is aan een dergelijk type product. Voor de afschrijvingen van vorderingen, wordt de boekhoudkundige waarde van de vorderingen waarvoor een zeker verlies wordt vastgesteld, verminderd ten belope van de waardering van het vastgestelde zekere verlies. d) Andere vorderingen De andere vorderingen worden geboekt op de actiefzijde voor het bedrag van de ter beschikking gestelde fondsen Roerende waarden De effecten en andere roerende waarden worden geboekt tegen hun aanschaffingswaarde, met uitsluiting van bijkomende kosten en eventueel verminderd met de desbetreffende waardeverminderingen. De roerende waarden worden individueel geboekt, aankooplijn per aankooplijn, meer bepaald per groep met een identieke waarde, aangeschaft op hetzelfde moment en tegen dezelfde prijs. De bijkomende aanschaffingskosten worden opgenomen in de resultatenrekening van het boekjaar waarin ze zijn gemaakt. i) Effecten die behoren tot de handelsportefeuille De effecten die behoren tot de handelsportefeuille zijn de vastrentende en niet-vastrentende effecten, die verworven zijn met de bedoeling ze door te verkopen om redenen van hun rendement op korte termijn; zij worden normaal niet langer dan zes maanden in die portefeuille gehouden. Worden normaal in deze portefeuille geboekt, de effecten op vaste termijn, korter dan de resterende looptijd van de betrokken effecten. a) Genoteerde effecten De effecten die behoren tot de handelsportefeuille evenals de lopende contante verrichtingen met betrekking tot effecten die behoren tot de handelsportefeuille en waarvoor er een liquide markt bestaat, worden gewaardeerd tegen hun marktwaarde op balansdatum. b) Niet-genoteerde effecten De effecten waarvoor geen liquide markt bestaat, worden gewaardeerd tegen hun aanschaffingswaarde of hun marktwaarde op balansdatum, indien deze lager is. De marktwaarde is de geschatte waarde op basis van een individuele waardering, die zo goed mogelijk de financiële situatie, de rentabiliteit en de vooruitzichten van de vennootschap waarin de effecten aangehouden worden, weergeeft. ii) Effecten die behoren tot de beleggingsportefeuille a) Genoteerde niet-vastrentende effecten Zij worden gewaardeerd tegen hun aanschaffingswaarde of hun marktwaarde op balansdatum, indien deze lager is. De waardeverminderingen worden afzonderlijk bepaald op het vlak van iedere aanschaffingslijn. b) Niet-genoteerde effecten De effecten waarvoor geen liquide markt bestaat, worden gewaardeerd tegen hun aanschaffingswaarde of hun marktwaarde op balansdatum, indien deze lager is. De marktwaarde is de geschatte waarde op basis van een individuele waardering, die zo goed mogelijk de financiële situatie, de rentabiliteit en de vooruitzichten van de vennootschap waarin de effecten aangehouden worden, weergeeft. 52

53 c) Vastrentende effecten De vastrentende effecten worden gewaardeerd op grond van hun aanschaffingswaarde. Ze worden gewaardeerd op grond van hun actuarieel rendement berekend bij aankoop, met inachtneming van hun terugbetalingswaarde op de vervaldag; het verschil tussen de aanschaffingswaarde en de terugbetalingswaarde wordt pro rata temporis voor de resterende looptijd van de effecten in resultaat genomen als bestanddeel van de renteopbrengst van deze effecten en naargelang het geval opgeteld bij of afgetrokken van de aanschaffingswaarde van de effecten. De inresultaatneming van dit verschil geschiedt op geactualiseerde basis, uitgaande van het actuariële rendement bij aankoop. Overeenkomstig artikel 45, 5 van het KB van 23 september 1992, worden de positieve verschillen verkregen door de waardering van de vastrentende effecten uit de beleggingsportefeuille tegen hun actuarieel rendement op 31 december 1992, in de overlopende rekeningen opgenomen tot de vervaldag of de realisatie van de betrokken effecten Vaste activa i) Financiële vaste activa Participaties en aandelen maken het voorwerp uit van waardeverminderingen in geval van duurzame minderwaarde of waardeverlies blijkens de toestand, de rentabiliteit of de vooruitzichten van de vennootschap waarin de participaties of aandelen worden gehouden. ii) Materiële vaste activa Deze vaste activa worden op de actiefzijde van de balans geboekt tegen hun aanschaffingswaarde, hun kostprijs of hun inbrengwaarde, inclusief de bijkomende kosten, onder aftrek van de geboekte afschrijvingen. De afschrijvingen gebeuren in principe pro rata temporis volgens de lineaire methode. Er worden aanvullende of uitzonderlijke afschrijvingen toegepast wanneer, ingevolge hun technische ontwaarding of wegens de wijziging in de economische of technologische omstandigheden, hun boekwaarde groter is dan hun gebruikswaarde. Per activacategorie worden de aanschaffingswaarden als volgt lineair afgeschreven : a) Gebouwen Terreinen : geen afschrijving Gebouwen : 33 jaar Herwaarderingsmeerwaarden op gebouwen : op de resterende afschrijvingsduur van de gebouwen in kwestie Inrichting : maximaal 10 jaar b) Materiaal en meubilair Kantoormeubilair : nieuw : 10 jaar tweedehands : 5 jaar Niet-IT-materiaal : 5 jaar Rollend materiaal : 5 jaar of volgens de geschatte levensduur IT-materiaal Centrale eenheden & software : 5 jaar Pc s & software en ander materiaal voor pc : 3 jaar c) Leasing en gelijkaardige rechten Materiaal van welke aard ook dat geleasd wordt of gebruikt wordt op basis van andere gelijkaardige rechten, wordt afgeschreven per categorie van activa van dezelfde aard, in overeenstemming met de bovenvermelde regels. iii) Immateriële vaste activa en oprichtingskosten Deze vaste activa worden op de actiefzijde van de balans geboekt tegen hun aanschaffingswaarde, hun kostprijs of hun inbrengwaarde, inclusief de bijkomende kosten. Overeenkomstig de regels die bij de groep van toepassing zijn, worden deze activa lineair afgeschreven op grond van de verwachte duur die verband houdt met hun aard en rentabiliteit. Voor de immateriële vaste activa mag evenwel een plan van versnelde afschrijving toegepast worden indien de fiscale bepalingen dit toelaten. 53

54 Per categorie van activa, wordt de aanschaffingswaarde als volgt lineair afgeschreven : a) Oprichtingskosten De kosten verbonden aan de oprichting, de verdere ontwikkeling of de herstructurering van de instelling worden geboekt op de resultatenrekening van het boekjaar in de loop waarvan zij werden gemaakt. De Raad van Bestuur kan evenwel beslissen om die kosten op de actiefzijde te boeken en af te schrijven over een periode van maximaal 5 jaar. b) Immateriële vaste activa Overeenkomstig artikel 25 van het KB van 23 september 1992, worden de immateriële vaste activa, zoals goodwill, afkoop van handelszaak, alleen dan tegen kostprijs op actiefzijde geboekt, wanneer die prijs niet hoger is dan een voorzichtige raming van hun gebruikswaarde of toekomstig rendement voor de kredietinstelling. Deze activa worden afgeschreven over een periode van 5 jaar. De IT-licenties worden volledig opgenomen in de resultatenrekening van het boekjaar waarin ze verworven werden Passiva Schulden Schulden die al dan niet belichaamd zijn in verhandelbare effecten of waardepapieren en voortvloeien uit gelddeposito s of leningen, worden opgenomen ten belope van de gelden die ter beschikking zijn gesteld, na aftrek van de inmiddels verrichte terugbetalingen Voorzieningen voor risico s en lasten Er worden voorzieningen aangelegd voor de verliezen of lasten die bij het afsluiten van het boekjaar waarschijnlijk of vaststaand zijn, maar waarvan het bedrag onbepaald bleef en waarvan de opeisbaarheid niet met zekerheid gekend is. Deze voorzieningen zijn het voorwerp van redelijke en voorzichtige ramingen te goeder trouw. De voorzieningen met betrekking tot vorige boekjaren die op het einde van het boekjaar een actuele beoordeling overtreffen, worden opgenomen in het resultaat. Deze post omvat voornamelijk de gevormde voorzieningen om eventuele passiva verbonden aan de uitbating van de onderneming te kunnen vereffenen. Op het gebied van kredieten, omvat deze post ook de individuele voorzieningen om kredietrisico s verbonden aan verbinteniskredieten te dekken Voorzorgsfonds voor algemene bankrisico s Het voorzorgsfonds voor algemene bankrisico s wordt samengesteld om eventueel het hoofd te bieden aan toekomstige risico s of niet-identificeerbare latente risico s. De dotaties worden per definitie niet toegewezen en zij beantwoorden niet uitsluitend aan objectieve criteria. Ze gebeuren bovenop de waardeverminderingen en specifieke voorzieningen voor identificeerbare risico s. Ze berusten op de waardering door het Directiecomité van alle interne en externe factoren, zoals de kwaliteit van de activa en de evoluties van de banksector en zijn socio-economische context. De onttrekkingen aan het fonds mogen enkel dienen tot stijving van de voorzieningen voor risico s op tegenpartijen en voorzieningen voor risico s en lasten. Ze zijn van uitzonderlijke aard en ze zijn erop gericht de weerslag te beperken van een uitzonderlijke kost op het resultaat van één boekjaar. Over dotatie of onttrekking beslist de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Directiecomité. 4. Rechten en verplichtingen van Record Bank NV 4.1. Afgeleide instrumenten Wat de buitenbalansverrichtingen betreft, moet een onderscheid gemaakt worden tussen als dekking bestemde verrichtingen en de andere verrichtingen die aangeduid worden als arbitrage of trading Als dekking bestemde verrichtingen Worden bedoeld alle verrichtingen die tot doel en voor effect hebben een bescherming te bieden tegen de koers-, rente- of prijsschommelingsrisico s. Om beschouwd te worden als als dekking bestemde verrichting, moet de verrichting beantwoorden aan de kwalificeringsvoorwaarden in overeenstemming met artikel 36bis, 1 van het KB van 23 september Winst- en verliescijfers in verband met dergelijke verrichtingen worden op de resultatenrekening geboekt, in symmetrie met opneming van de opbrengsten en kosten betreffende de gedekte elementen. 54

55 Tradingverrichtingen Worden bedoeld alle andere verrichtingen die niet gekwalificeerd worden als specifieke dekking of die niet voldoen aan de wettelijke of reglementaire voorwaarden. Zij worden gewaardeerd tegen de marktprijs op balansdatum. Voor de verrichtingen die het voorwerp uitmaken van een liquide markt : zowel de positieve als de negatieve verschillen worden op de resultatenrekening geboekt. Voor de verrichtingen die niet het voorwerp uitmaken van een liquide markt : enkel de negatieve verschillen worden geboekt op de resultatenrekening; de positieve verschillen worden geboekt in overlopende rekeningen aan de passiefzijde als over te dragen opbrengst Borgstellingen voor rekening van derden De borgstellingskredieten worden geboekt in de orderrekening voor het bedrag van de borgstelling waarvoor de Bank geroepen zou kunnen worden, ten belope van het nominaal bedrag van de aan de cliënt bevestigde borg Ontvangen waarborgen De waarborgen die worden ontvangen in het kader van de aan de cliënten toegekende kredieten, worden geboekt tegen hun nominale waarde of volgens het professioneel gebruik Waarden toevertrouwd aan de instelling De waarden die aan de instelling ter inning worden toevertrouwd, worden geboekt ten belope van het aan de cliënt te betalen bedrag. De waarden in bewaargeving worden geboekt tegen hun waarde op het moment van de bewaargeving Waarden toevertrouwd aan derden De waarden in bewaargeving bij derden worden geboekt tegen hun marktwaarde op de orderrekening. 5. Allerlei 5.1. Monetaire bestanddelen Overeenkomstig artikel 36 van het KB van 23 september 1992, moeten de kredietinstellingen hun boekhouding zo beheren dat de monetaire bestanddelen geboekt worden met vermelding van het bedrag in de munt waarin ze uitgedrukt zijn. De monetaire bestanddelen uitgedrukt in een vreemde munt worden omgerekend in euro, door toepassing van de contantkoers op balansdatum Omrekeningsverschillen en koerscompensatie Het saldo van de positieve en negatieve verschillen die voortkomen uit de omrekening van de monetaire bestanddelen waarvoor er een liquide markt bestaat, wordt geboekt op de resultatenrekening als opbrengst of last, als resultaat dat voortkomt uit de wisselactiviteit. Het saldo van de positieve verschillen die voortkomen uit de omrekening van de monetaire bestanddelen waarvoor er geen liquide markt bestaat, wordt niet geboekt op de resultatenrekening, maar wordt overgedragen naar de overlopende rekeningen aan de passiefzijde als over te dragen opbrengst. 6. Waarderingsregels van toepassing op de geconsolideerde rekeningen van Record Bank NV De waarderingsregels worden vastgelegd door de Raad van Bestuur met inachtneming van de voorschriften van het KB van 23 september 1992 op de jaarrekening van de kredietinstellingen. De waarderingsregels die betrekking hebben op de niet-geconsolideerde rekeningen, worden toegepast, mutatis mutandis, op de geconsolideerde rekeningen Consolidatieverschillen Ze worden lineair afgeschreven over een periode van vijf jaar. 55

56 6.2. Verschillende belastingen en belastinglatenties Voorzieningen voor belastinglatenties worden op de geconsolideerde rekeningen geboekt, wanneer het nettosaldo, berekend per fiscale entiteit en na beoordeling van de recuperatiemogelijkheid van de activa, een schuld vertegenwoordigt. 56

57 7. Verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december

58 II. FUSIE RECORD BANK NV EURAL NV 1. Bijzonder verslag van de raad van bestuur in uitvoering van artikel 694 W.Venn. 58

59 59