Algemene Vergadering van Aandeelhouders van USG People N.V. Annual General Meeting of Shareholders of USG People N.V.

Transcriptie

1 agenda Algemene Vergadering van Aandeelhouders van USG People N.V. Annual General Meeting of Shareholders of USG People N.V. Te houden op: Datum: Donderdag 26 mei 2011 Tijd: uur Locatie: USG People N.V., P.J. Oudweg 61, 1314 CK Almere, Nederland To be held on: Date: Thursday 26 May 2011 Time: hours Location: USG People N.V., P.J. Oudweg 61, 1314 CK Almere, The Netherlands 1. Opening Opening 2. Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2010 Report of the Executive Board for the financial year Vaststelling van de jaarrekening over 2010 (besluit) Adoption of the annual accounts for 2010 (resolution) 4. Bepaling van de winstbestemming over 2010 (besluit) Appropriation of profit for 2010 (resolution) 5. a. Beloningsbeleid Raad van Bestuur (besluit) Executive Board remuneration policy for (resolution) b. Aandelenregeling Raad van Bestuur (besluit) Executive Board share plan for (resolution) 6. Bezoldiging van de Raad van Commissarissen (besluit) Compensation of the Supervisory Board (resolution) 7. Goedkeuring voor gevoerd beleid en verlening decharge Raad van Bestuur (besluit) Approval of the Executive Board s management and discharge from liability of the members of the Executive Board (resolution) 8. Goedkeuring voor uitgeoefend toezicht en verlening decharge Raad van Commissarissen (besluit) Approval of the Supervisory Board s supervision and discharge from liability of the members of the Supervisory Board (resolution) 9. Benoeming van de accountant (besluit) Appointment of the auditor (resolution) 10. a. Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan voor de uitgifte van gewone aandelen en tot het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen (besluit) Designation of the Executive Board as the body authorised to issue ordinary shares and to grant rights to subscribe for ordinary shares (resolution) b. Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan voor het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht (besluit) Designation of the Executive Board as the body authorised to limit or exclude the pre-emption right (resolution) 11. Machtiging aan de Raad van Bestuur om aandelen USG People N.V. in te kopen (besluit) Authorisation of the Executive Board to purchase shares of USG People N.V. (resolution) 12. Rondvraag Any other business 13. Sluiting Closing

2 agenda 4. Bepaling van de winstbestemming (besluit) Het meerjarig dividendbeleid is gebaseerd op een dividenduitkering van éénderde van het nettoresultaat voor amortisatie en gecorrigeerd voor de effecten van niet gerealiseerde waarderingsresultaten op rentederivaten. De Raad van Bestuur stelt, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, voor om een dividenduitkering te doen van 0,16 per gewoon aandeel naar keuze in contanten of in aandelen. Indien er door de aandeelhouder geen keuze gemaakt wordt, zullen er aandelen worden toegekend. Aandeelhouders worden tot 14 juni C.E.T. in de gelegenheid gesteld hun keuze kenbaar te maken. Op 14 juni 2011 zal na sluiting van de effectenbeurs van Euronext Amsterdam bij NYSE Euronext worden vastgesteld hoeveel dividendrechten recht geven op één nieuw aandeel USG People N.V. Dit zal berekend worden op basis van het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel USG People N.V. over de periode 30 mei 2011 tot en met 14 juni 2011, waarbij de uitkering van aandelen voor aandeelhouders ongeveer gelijkwaardig zal zijn aan de uitkering in contanten. Het verschil tussen het nettoresultaat en het uit te keren dividend zal ten gunste van de overige reserves worden gebracht. 5. a. Beloningsbeleid Raad van Bestuur (besluit) Het beloningsbeleid zoals dat gold voor de Raad van Bestuur liep ten einde per 31 december De remuneratie- en benoemingscommissie heeft in 2010 een nieuw beloningsbeleid ontwikkeld, zoals dat voor de Raad van Bestuur moet gaan gelden per 1 januari Het nieuwe beloningsbeleid voldoet op alle punten aan de voorschriften van de Corporate Governance Code, met uitzondering van de vergoeding bij beëindiging van het dienstverband van een bestuurder als gevolg van een overname van de onderneming, welke leidt tot een change of control. Het remuneratiebeleid van de Raad van Bestuur is opgebouwd uit vijf componenten: een vaste bruto jaarbeloning, een variabele bonus voor de korte termijn, een variabele bonus voor de lange termijn, een pensioenbijdrage en een lease auto en overige emolumenten. Een gedeelte van de variabele beloning is gebonden aan niet-financiële indicatoren die relevant zijn voor de waardecreatie van de vennootschap op lange termijn. Voorts geldt dat in de arbeidsovereenkomsten met alle bestuursleden er bepalingen zijn opgenomen over de duur van de benoeming, de claw back clausule en de ultimum remedium bepaling, conform de voorschriften van de Corporate Governance Code. Het concept remuneratiebeleid is uitvoerig besproken met de Centrale Ondernemingsraad. Zij heeft een positief standpunt bepaald ten aanzien van dit beleid. Deze standpuntbepaling is te raadplegen via de website van de vennootschap en is opgenomen bij de stukken behorende bij deze vergadering. 4. Appropriation of profit (resolution) The long-term dividend policy is based on a dividend payout of one-third of net profit before amortisation and adjusted for unrealised valuation adjustments to interest rate derivatives. Subject to the approval of the Supervisory Board, the Executive Board proposes a dividend of 0.16 per ordinary share, to be distributed in cash or shares at the shareholder s option. Shareholders who do not express a preference will receive their dividend in shares. Shareholders have until 4.00 pm CET on 14 June 2011 to make their preference known. On 14 June 2011 after the close of trading on NYSE Euronext Amsterdam it will be determined how many dividend rights entitle the holder to one new share in USG People N.V. This will be calculated based on the average closing price of the USG People N.V. share during the period 30 May 2011 to 14 June 2011 inclusive, with the value of the stock dividend being about equal to the cash payout. The difference between the net result and the dividend for distribution will be added to the other reserves. 5. a. Executive Board remuneration policy for (resolution) The remuneration policy applying to the Executive Board elapsed at 31 December A new remuneration policy was developed by the remuneration and appointments committee in 2010, which will apply to the Executive Board from 1 January The new remuneration policy complies with the provisions of the Dutch Corporate Governance Code in all respects, with the exception of severance pay on termination of a director s contract of employment due to a takeover of the company resulting in a change of control. The Executive Board remuneration policy consists of five components: a fixed gross annual salary, a variable shortterm bonus, a variable long-term bonus, a pension contribution and a lease car and other emoluments. Part of the variable remuneration is linked to non-financial indicators relevant to the creation of value for the company in the long term. Furthermore the terms and conditions of all directors contain provisions with regard to their term of appointment, the claw back clause and the ultimum remedium provision, in accordance with the provisions of the Dutch Corporate Governance Code. The draft remuneration policy has been discussed in detail with the Central Works Council. The latter has issued a positive advice with regard to this policy. The position of the Works Council is available for perusal on the company's website and has been included in the meeting documents.

3 Voor verdere details over het remuneratiebeleid wordt verwezen naar het remuneratierapport. De Raad van Commissarissen stelt het hierin opgenomen remuneratiebeleid ter vaststelling voor aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. 5.b. Aandelenregeling Raad van Bestuur (besluit) De regeling voor de variabele bonus voor de lange termijn wordt het Unique Share Plan (USP) genoemd. Het plan is gebaseerd op een resultaat gebonden voorwaardelijke toekenning op basis van fixed numbers. Uitgangspunten: De aandelen worden jaarlijks voorwaardelijk toegekend op basis van dezelfde vooraf vastgestelde resultaatdoelstellingen in EBITA en de omzet als die van toepassing zijn op de variabele bonus korte termijn; De voorwaardelijke toekenning at target wordt voor 70% gekoppeld aan financiële resultaten, te weten EBITA en omzetgroei. Voor maximaal 30% geldt dat deze voorwaardelijke toekenning gekoppeld is aan kwalitatieve doelstellingen; De prestatieperiode van het USP omvat vier jaar. Na deze periode van vier jaar worden de som van alle jaarlijks voorwaardelijk toegekende aandelen onvoorwaardelijk toegekend; Na de onvoorwaardelijke toekenning geldt een holding periode van één jaar, waarin de aandelen niet mogen worden overgedragen; Indien de maximale resultaten worden behaald (financiële en kwalitatieve doelstellingen) bedraagt het aantal onvoorwaardelijk toe te kennen aandelen (2 x 70%) + 30% = 170% van het target aantal aandelen. Er geldt een ondergrens in de onvoorwaardelijke toekenning van aandelen die gekoppeld is aan de financiële resultaten van 28%. Bij financiële resultaten lager dan de ondergrens worden voor dit deel geen aandelen toegekend. Het aantal, dat jaarlijks voorwaardelijk wordt toegekend, is in het Unique Share Plan als volgt vastgesteld: Target Maximum Per jaar CEO CFO CCO COO For further details on the remuneration policy please refer to the remuneration report. In this report the Supervisory Board submits the remuneration policy for as set out in the report to the General Meeting of Shareholders for approval. 5.b. Executive Board share plan for (resolution) The variable long-term bonus scheme is called the Unique Share Plan (USP). The plan is based on a results-linked conditional allocation using fixed numbers. Basic principles: Shares are allocated conditionally each year based on the same preset performance targets for EBITA and revenue growth as the targets that apply to the shortterm variable bonus; The conditional at target allocation is 70% linked to financial results, i.e. EBITA and revenue growth. Up to 30% of the conditional allocation is linked to qualitative targets; The performance period of the Unique Share Plan is four years. After this four-year period the total of all the shares allocated conditionally each year will be unconditionally allocated; After the shares are unconditionally allocated, a holding period of one year will apply during which time the shares may not be transferred; If the maximum results are achieved (both financial and qualitative targets) the number of shares granted unconditionally will be (2 x 70%) + 30% = 170% of the target number of shares; There is a threshold of 28% for the unconditional allocation of shares which is linked to the financial results. If financial results fail to meet this threshold no shares will be allocated for that part. Under the Unique Share Plan the number of shares to be allocated conditionally each year subject to the target being met is as follows: Target Maximum (annually) CEO 22,500 38,250 CFO 12,500 21,250 CCO 10,000 17,000 COO 15,000 25,500

4 De bruto waarde van het aantal voorwaardelijk toegekende aandelen over elk afzonderlijk prestatiejaar zal nooit meer bedragen dan éénmaal de vaste bruto jaarbeloning exclusief pensioenbijdrage. Voor verdere details over het Unique Share Plan wordt verwezen naar het remuneratierapport. De Raad van Commissarissen stelt het hierin opgenomen USP ter vaststelling voor aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. 6. Bezoldiging Raad van Commissarissen (besluit) De bestaande vergoeding van de leden van de Raad van Commissarissen is in 2010 onderzocht en vergeleken met een referentiegroep, bestaande uit de vijf kleinste AEX en de vijf grootste AMX fondsen. Gezien de uitkomsten van het onderzoek, de verwachtingen voor 2011 en verder, de toegenomen verantwoordelijkheid en werkdruk van de Raad van Commissarissen hebben de Raad van Commissarissen doen besluiten aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders het voorstel voor te leggen om de vergoedingen aan te passen. Het voorstel is om per 1 januari 2011 de vaste vergoeding van de voorzitter en van de leden van de Raad van Commissarissen vast te stellen op respectievelijk en per jaar. Voorts zullen alle leden van de interne commissies voor hun werkzaamheden voor deze commissies een bedrag van per jaar ontvangen. Daarnaast ontvangen alle leden van de Raad van Commissarissen een onkostenvergoeding van per jaar. Vanaf 20 december 2010 zijn de interne commissies als volgt samengesteld: Remuneratie- en benoemingscommissie: De heer de heer J.H. van Heyningen Nanninga (voorzitter), de heer A.D. Mulder en de heer C.P. Veerman. Auditcommissie: De heer R. de Jong (voorzitter), de heer Ch. Dumolin en mevrouw M.E. van Lier Lels. De remuneratie voor 2011 wordt als volgt aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorgelegd: De heer C.P. Veerman (voorzitter) De heer Ch. Dumolin De heer J.H. van Heyningen Nanninga De heer R. de Jong Mevrouw M.E. van Lier Lels De heer A.D. Mulder The gross value of the number of shares which can be conditionally allocated for each individual performance year will not exceed the amount of one year s fixed gross salary excluding pension contribution. For further details of the Unique Share Plan please refer to the remuneration report. The Supervisory Board submits the USP as set out in this report to the General Meeting of Shareholders for adoption. 6. Supervisory Board remuneration (resolution) The existing remuneration of the members of the Supervisory Board was reviewed in 2010 and compared with a reference group consisting of the five smallest companies included in the AEX index and the five largest companies included in the AMX index. The results of this review, the expectations for 2011 and beyond and the increased responsibilities and workload of the Supervisory Board prompted the board to decide to propose to the Annual General Meeting of Shareholders that the levels of compensation be adjusted. The proposal is for a fixed compensation for the chairman and members of the Supervisory Board of 57,500 and 42,500 per year, respectively, from 1 January Furthermore all members of the internal committees will receive an amount of 7,500 per year for their work on these committees. All the members of the Supervisory Board will also receive an annual expense allowance of 2,000. Since 20 December 2010 the internal committees have been composed as follows: Remuneration and Appointments committee: Joost van Heyningen Nanninga (chairman), Alex Mulder and Cees Veerman. Audit committee: Rinse de Jong (chairman), Christian Dumolin and Marike van Lier Lels. The remuneration for 2011 proposed to the General Meeting of Shareholders is as follows: De heer C.P. Veerman (chairman) 67,000 De heer Ch. Dumolin 52,000 De heer J.H. van Heyningen Nanninga 52,000 De heer R. de Jong 52,000 Mevrouw M.E. van Lier Lels 52,000 De heer A.D. Mulder 52,000

5 Voor verdere details omtrent de bezoldiging van de Raad van Commissarissen wordt verwezen naar het bijgevoegde remuneratierapport, dat tevens te raadplegen is via de website van de vennootschap. 9. Benoeming accountant (besluit) Wet- en regelgeving schrijven voor dat de externe accountant wordt benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Raad van Bestuur en de Auditcommissie hebben het functioneren en de samenwerking met PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. grondig geëvalueerd. De beiden organen hebben de Raad van Commissarissen geadviseerd om de samenwerking met de externe accountant voort te zetten. De conclusies van de beoordeling door de Raad van Bestuur en de Auditcommissie zijn opgenomen in de stukken behorende bij deze vergadering en zijn voorts te raadplegen via de website van de vennootschap. De Raad van Commissarissen meent dat de samenwerking met PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. op een constructieve en integere wijze verloopt. PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. stelt zich onafhankelijk ten opzichte van de vennootschap op. De Raad van Commissarissen wenst PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. dan ook voor te dragen om door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders te worden benoemd voor een periode van twee jaar, derhalve voor de boekjaren 2011 en a. Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan voor de uitgifte van gewone aandelen en tot het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen (besluit) Voorgesteld wordt om de duur te verlengen waarvoor de Raad van Bestuur is aangewezen om als bevoegd orgaan, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen en met inachtneming van het bepaalde in de statuten van USG People N.V. en de wettelijke bepalingen, besluiten te nemen tot uitgifte van gewone aandelen en tot het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen, voor een periode van 18 maanden vanaf 26 mei Het verzoek om verlenging van de duur, waarvoor de Raad van Bestuur is aangewezen als bevoegd orgaan zoals bedoeld, betreft een door de wet uitdrukkelijk geboden en in de statuten van USG People N.V. verankerde mogelijkheid. De Raad van Bestuur zal van deze bevoegdheden alleen gebruik kunnen maken met goedkeuring van de Raad van Commissarissen en zal deze bevoegdheden slechts gebruiken in die gevallen dat het belang van de vennootschap daarmee is gediend. Deze bevoegdheden zullen maximaal 10% van alle gewone aandelen van het geplaatste kapitaal van de vennootschap betreffen zoals dit ten tijde van de uitgifte luidt. For further details on the remuneration of the Supervisory Board please refer to the remuneration report enclosed. This report is also available on the company s website. 9. Appointment of auditor (resolution) Legislation and regulations prescribe that the external auditor is appointed by the General Meeting of Shareholders. Both the Executive Board and the Audit Committee have performed a thorough review of the functioning of and the cooperation with PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. Both bodies advised the Supervisory Board to continue the cooperation with the external accountant. The conclusions of the review by the Executive Board and the Audit Committee have been included in the meeting documents and are also available on the company s website. The Supervisory Board considers the cooperation with PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. to be both constructive and sound. PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. adopts an independent stance vis-à-vis the company. Consequently the Supervisory Board wishes to propose PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. for appointment by the General Meeting of Shareholders for a period of two years, i.e. for the 2011 and 2012 financial years. 10a. Designation of the Executive Board as the body authorised to issue ordinary shares and to grant rights to subscribe for ordinary shares (resolution) It is proposed to extend the period for which the Executive Board is designated as the body authorised - subject to the approval of the Supervisory Board and with due observance of the provisions of the Articles of Association of USG People N.V. and the legal provisions - to take decisions to issue ordinary shares and to grant rights to acquire ordinary shares for a period of 18 months from 26 May The proposal to extend this period during which the Executive Board is designated as the authorised body as described is a possibility explicitly based in law and enshrined in the Articles of Association of USG People N.V. The Executive Board will be able to use these powers only with the approval of the Supervisory Board and only in such cases as serve the interests of the company. These powers will be limited to 10% of all ordinary shares in the issued share capital of the company as at the time of the issue.

6 10b. Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan voor het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht (besluit) Voorgesteld wordt om de duur te verlengen waarvoor de Raad van Bestuur is aangewezen om als bevoegd orgaan, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen en met inachtneming van het bepaalde in de statuten van USG People N.V. en de wettelijke bepalingen, besluiten te nemen tot beperking of uitsluiting van het wettelijk voorkeursrecht. Voorgesteld wordt gedurende de periode dat de Raad van Bestuur is aangewezen als bevoegd orgaan tot het uitgeven van gewone aandelen tevens de bevoegdheid aan de Raad van Bestuur te verlenen om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, terzake van een uitgifte het voorkeursrecht te beperken of uit te sluiten. De Raad van Bestuur zal van deze bevoegdheid alleen gebruik maken in die gevallen dat het belang van de vennootschap daarmee gediend is. 11. Machtiging aan de Raad van Bestuur om aandelen USG People N.V. in te kopen (besluit) Voorgesteld wordt om de Raad van Bestuur te machtigen voor een periode van 18 maanden vanaf 26 mei 2011 om met goedkeuring van de Raad van Commissarissen gewone aandelen USG People N.V. in te kopen. De verkrijging van de gewone aandelen USG People N.V. mag geschieden door alle overeenkomsten, daaronder begrepen ter beurze en onderhandse transacties. De voorwaarden voor inkoop van eigen gewone aandelen zijn: maximaal 10% van het uitstaande aandelenkapitaal; een prijs die ligt tussen de nominale waarde en 110% van de beurswaarde. Tevens wordt voorgesteld om de Raad van Bestuur te machtigen voor een periode van 18 maanden vanaf 26 mei 2011 met goedkeuring van de Raad van Commissarissen tot inkoop van alle eventueel geplaatste preferente beschermingsaandelen voor een prijs gelijk aan de nominale waarde vermeerderd met het dividend over het lopende boekjaar en eventueel achterstallig dividend. 10b. Designation of the Executive Board as the body authorised to restrict or exclude the pre-emption right (resolution) It is proposed to extend the period for which the Executive Board is designated as the body authorised - subject to the approval of the Supervisory Board and with due observance of the provisions of the Articles of Association of USG People N.V. and the legal provisions - to take decisions with regard to restriction or exclusion of the statutory preemption right. It is proposed that for the period that the Executive Board is designated as the body authorised to issue ordinary shares that the Executive Board is also granted the authority - subject to the approval of the Supervisory Board - to restrict or exclude pre-emption rights with regard to an issue. The Executive Board will exercise these powers only in such cases as serve the interests of the company. 11. Authorisation of the Executive Board to repurchase USG People N.V. shares (resolution) It is proposed to grant the Executive Board a mandate for a period of 18 months from 26 May 2011 to repurchase ordinary shares in USG People N.V. - subject to the approval of the Supervisory Board. The acquisition of these ordinary shares in USG People N.V. may be effected through any type of agreement, including stock market transactions and private equity transactions. The conditions for purchasing ordinary shares are: upper limit of 10% of the outstanding share capital; at a price between the nominal value and 110% of the stock market value. It is also proposed to grant the Executive Board a mandate for a period of 18 months from 26 May subject to the approval of the Supervisory Board - to repurchase any issued protective preference shares at a price equal to the nominal value plus the dividend for the current financial year and any dividend in arrears.