Notulen. Algemene Vergadering van Aandeelhouders Midlin NV. Dinsdag 9 februari uur Maarsbergen

Transcriptie

1 Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders Midlin NV Dinsdag 9 februari uur Maarsbergen Opening 1. De voorzitter, de heer P.J.P. Rubingh, opent de vergadering en heet alle aanwezigen van harte welkom. Ter vergadering is 47,4% van het geplaatste kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd. Aan alle formaliteiten voor het bijeenroepen van een vergadering van aandeelhouders is voldaan, zodat rechtsgeldige besluiten over de in de agenda opgenomen onderwerpen genomen kunnen worden. De heer H.A. van Beuningen doet ook een kort welkomstwoord. Hij stelt zich voor als nieuw directielid van Teslin Capital Management BV ( Teslin ) en vertelt over zijn eerdere functies. Ook noemt hij de laatste ontwikkelingen bij Teslin, waaronder de huidige situatie bij Royal Reesink NV ( Reesink ). Een consortium van investeerders, waaronder Gilde Buy Out Partners, Todlin NV en Navitas BV heeft een openbaar bod uitgebracht op deze onderneming. Van Beuningen is enthousiast over deze ontwikkeling omdat, onder andere, Teslin door dit soort ontwikkelingen mogelijk nog meer waarde kan creëren voor haar aandeelhouders. Het gaat goed met de andere fondsen van Teslin: Darlin NV en Todlin NV. Ook bij het onroerend goed fonds Beleggingsmaatschappij Rhoon, Pendrecht en Cortgene BV ( RPC ) is veel dynamiek en wordt gesproken over een aankomende emissie. De oprichting van Gerlin NV wordt toegelicht, waarom zou men willen investeren in Duitsland. Het land heeft een interessante economie en interessante bedrijven die voor een particulier wat moeilijk te vinden en te researchen zijn. Gerlin gaat investeren in kleine, aan de Duitse beurs genoteerde ondernemingen. Het plan is Gerlin voor 30 april 2016 te lanceren. Ook noemt Van Beuningen dat Teslin bezig is een fonds op te zetten dat belangen neemt in nietbeursgenoteerde kleinere, van oudsher familiebedrijven die te maken hebben met opvolgingsproblematiek/generatieproblematiek. Teslin zou hier als langetermijnaandeelhouder een rol in kunnen spelen. De CEO van Schaltbau Holding AG, de heer Dr Jürgen Cammann, zal aansluitend aan deze vergadering een presentatie geven over de ontwikkelingen bij Schaltbau. Midlin heeft het boekjaar 2014/2015 afgesloten met een performance van 8,1%. Het kalenderjaar 2015 is geëindigd met een mooi rendement van 22,8%. Het fonds bereikte haar hoogste koers ooit midden in de zomer van Echter, deze koersstijging werd ruw verstoord door, onder andere, de terugval van de Chinese economie. Dit bood wel weer mooie koopkansen. Ook lieten de bedrijven in de Midlin-portefeuille grote verschillen zien in waardeontwikkeling. Tegenvallers waren Fagron en TOM TAILOR Holding, maar Gerresheimer, Technotrans en zooplus stegen zeer sterk.

2 Midlin NV 9 februari Bespreking van de notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders Midlin NV van 10 februari De voorzitter bespreekt de notulen. Deze worden door de Raad van Commissarissen Midlin NV ( RvC Midlin ) formeel goedgekeurd en vastgesteld, maar niet voordat deze besproken zijn in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders ( AVA ). De aanwezigen hebben geen op- of aanmerkingen en de notulen worden goedgekeurd. Toelichting op het directieverslag en het verslag van de Raad van Commissarissen 3. Rubingh bespreekt kort het verslag van de Raad van Commissarissen en het directieverslag. De vergadering heeft geen op- of aanmerkingen op deze verslagen. Hierna krijgt de heer R.J.A. Houben, fondsmanager Midlin, het woord. Hij heet alle aanwezigen nogmaals van harte welkom. Houben zal eerst terugkijken naar 2015 en stilstaan bij de mutaties in de portefeuille; waarom afscheid genomen van bepaalde bedrijven en waarom in bepaalde bedrijven geïnvesteerd en welk potentieel ziet hij. Ook zal hij de communicatie met de aandeelhouders en de vooruitzichten voor de portefeuille bespreken een volatiel beursjaar 2015 was een volatiel beursjaar door, onder andere, handelssancties, Grexit en (waarschijnlijk) een Brexit, daling van prijzen van grondstoffen, de Chinese economie, meerdere oorlogen aan de rand van Europa en kapitaalvlucht uit China, Rusland en het Midden-Oosten. Ook op de Nederlandse en Duitse beurs was deze volatiliteit te merken. De AEX steeg 20% tot medio juli, leverde dit in september weer in, om in december te eindigen met een plus van 7%. Midlin kende haar hoogste koers eind juli, 156,79, een stijging van 28%. Eind december was dit rendement 22,8%. Een prima rendement, Midlin presteerde wat beter dan de Nederlandse AEX en Midcap index en wat minder dan de Duitse en Nederlandse small cap indices. Stijgers en dalers 2015 Houben licht toe hoe het rendement van Midlin in 2015 tot stand is gekomen. Zooplus en Technotrans verdubbelden hun waarde en ook de nieuwe posities, Lucas Bols en Kendrion, droegen direct positief bij aan het rendement. Aandelen Jenoptik, Grontmij en Ordina werden op hoge koersniveaus verkocht en op de verkoop aandelen TOM TAILOR werd tijdig verlies genomen. De situatie bij Fagron zal apart worden toegelicht. Koersontwikkeling Midlin sinds oprichting Kijkend naar het rendement van Midlin sinds oprichting, is er de afgelopen twee jaar geen outperformance te zien. Dit kan, onder andere, verklaard worden door de minder goed presterende bedrijven, zoals Fagron. Update Fagron NV Houben licht toe wat er momenteel gaande is bij Fagron NV en waarom Midlin nog steeds in dit bedrijf investeert. De ineenstorting van Fagron heeft u circa 5 a 6% rendement gekost. Maar wij hebben deze positie aangehouden, omdat we veel meer waarde in het bedrijf zien dan er nu voor gegeven wordt. Het Fagron-dossier is een lastig verhaal. We verkochten een groot deel van onze initiële positie met een mooie winst. Toen de koers halveerde, hebben we te vroeg bijgekocht. We zien echter veel potentieel in het bedrijf en hebben onze positie daarom aangehouden. De schuld van het bedrijf is te hoog en zal door een aandelenuitgifte verminderd worden. De hoge schuld is het gevolg van twee dure Amerikaanse overnames.

3 Midlin NV 9 februari Eén respectievelijk twee jaar na overname is de winstgevendheid van deze bedrijven verdampt door een onverwachte versobering van de vergoedingen door Amerikaanse zorgverzekeraars. Voor Fagron betekende dit dat zij een kwart van haar winst zag verdampen. En dat de twee Amerikaanse dochters boekhoudkundig zijn afgeschreven. Alle overige activiteiten in Europa, Zuid-Amerika en ook die in de Verenigde Staten ( VS ) presteren wel goed. Zij zijn niet of minder afhankelijk van zorgverzekeraars. De lagere winst in combinatie met een hoge schuldgraad bracht het bedrijf in conflict met haar financiers. CEO Van Jeveren onderkende dit niet en bleef alleen de potentie zien van het bedrijf. Hij zocht een uitweg door het bedrijf dat hij ooit oprichtte te verkopen. Toen dit mislukte, leidde dat tot een ongekende koersval. Als langetermijnaandeelhouder zijn we in gesprek gebleven met bestuur en commissarissen. CEO Van Jeveren heeft het veld geruimd en is opgevolgd door Hans Stols. Het aftreden van Van Jeveren en de benoeming van Stols is een noodzakelijke ingreep op weg naar vertrouwensherstel. Stols heeft een kapitaalverhoging in de stijgers staan van 220 miljoen. Midlin is ook uitgenodigd als cornerstone investor hierin deel te nemen. Wij voelen hier wel wat voor omdat er nog veel potentieel in het bedrijf zit en de waardering momenteel zeer laag is. Zodra er na overleg met de directie en de RvC Midlin een besluit is genomen om extra te financieren in deze onderneming, zullen de aandeelhouders van Midlin direct geïnformeerd worden. Desinvesteringen Tijdens de vorige AVA is uitgebreid stilgestaan bij Ordina NV. Na het eerdergenoemde onderzoek zijn geen strafrechtelijke zaken gevonden. Maar de directie gaf onbevredigende antwoorden op vragen van de fondsmanager, speelde onvoldoende in op de trends in de Nederlandse ICT-markt en de investment case kwam op losse schroeven te staan. Midlin verkocht haar aandelen Ordina op 1,50 per aandeel, een rendement van 34%. Ook verkocht Midlin haar aandelen Grontmij NV, dit na een bieding van het Zweedse Sweco. Deze onderneming is geografisch complementair, inhoudelijk identiek en financieel sterk. In september 2015 verklaart Sweco het bod op Grontmij onvoorwaardelijk en is Grontmij verkocht voor circa 4,65 per aandeel. Samen met Darlin en andere grootaandeelhouders is onderhandeld over het bod en mede hierdoor is dit nog wat verhoogd. Een goede deal voor Midlin, maar zeker ook voor Grontmij. Aandelen TOM TAILOR Holding AG werden ook verkocht door Midlin. Dit bedrijf is actief in een moeilijke retailmarkt. Jarenlang wist zij de markt te verslaan door met veel collecties per jaar te komen en met een goed imago, maar dat stopte eind De groei van het onlinekanaal en de opkomst van fast fashion (modetrends snel van catwalk naar winkel) erodeerde op haar business. Voor TOM TAILOR was het lastig hierop een antwoord te hebben, want de lucratieve groothandelstak kent een lange complexe waardeketen die fast fashion onmogelijk maakt. Midlin nam haar verlies, -37%. Sinds onze verkoop is de koers gehalveerd, aldus Houben. Jenoptik AG heeft de afgelopen jaren de winst kunnen laten groeien, er waren add-on overnames en non-core assets zijn verkocht. Door de relatief snelle koersstijging was de waardering opgelopen. Midlin zag nog maar beperkt potentieel en besloot haar aandelen Jenoptik te verkopen. Een rendement van 76% werd gerealiseerd. Nieuwe investeringen Houben licht eerst het investeringsproces toe. Teslin baseert de keuzes voor nieuwe investeringen op eigen onderzoek. Het analistenteam is per sector georganiseerd en beschikt

4 Midlin NV 9 februari over ruime kennis en ervaring. Zo wordt onder meer gesproken met directies en worden de bedrijven bezocht. Ook worden vakbeurzen alsmede conferenties binnen de sectoren bezocht om de sectorkennis op een hoog niveau te houden. Dit stelt Teslin in staat bedrijven beter te beoordelen en te beheren. Teslin heeft haar investeringsproces van de afgelopen jaren geëvalueerd en waar nodig verbeterd. Lucas Bols NV Midlin kocht in september 2015 aandelen Lucas Bols en de fondsmanager vertelt over de activiteiten van deze onderneming. Het bedrijf is bekend van de merken Bols, Galiano, Vaccari Sambuca, Pisang Ambon, Bokma, Hartevelt and Coebergh. In 110 landen wereldwijd worden ruim 40 smaken likeur verkocht voor de bereiding van cocktails. In Nederland is het bedrijf marktleider in het genever segment. De drankenmarkt is een markt die jaarlijks 3-4% groeit door verstedelijking en groei van de cocktailscene. Global brands groeien, terwijl regionale merken vaak krimpen en er is een trend naar sterke merken, premiumisation. Dat geldt ook voor Lucas Bols. Het bedrijf is zeer winstgevend en zal de kasstroom met name aanwenden om een stevig dividend uit te keren. Na een aantal jaren van lichte krimp verwacht Houben dat de groeiregio s de overhand gaan krijgen. De krimp in de Nederlandse jenever-consumptie kan hiermee worden opgevangen. In oktober 2015 nam Midlin Kendrion NV op in de portefeuille. De koers was toen in enkele maanden 30% gedaald mede als gevolg van het Volkswagen sjoemelsoftware schandaal. Kendrion levert elektromagneten aan Volkswagen, onder andere voor de dieselmotoren en helpt het bedrijf de uitstoot van schadelijke gassen te verminderen. Volkswagen is goed voor 12% van de omzet. Kendrion is Europees marktleider in hoogwaardige elektromagneten. Deze producten zitten onder andere in (vracht)auto s, tractoren, machines, liften en robots. Het bedrijf groeit al jaren met gemiddeld 7% autonome groei per jaar. Eind 2015 is een groot nieuw project opgestart voor een schokbreker-producent. Hierdoor is het bedrijf van groei verzekerd in 2016 en 2017, ook als bijvoorbeeld de autoverkopen zouden tegenvallen dit jaar. Kendrion is goed waardecreërend, kent een sterke balans met een hoge solvabiliteit en lage schuldgraad, is aantrekkelijk gewaardeerd en keert een goed dividend uit. Darlin heeft al jaren een belang in Kendrion, waardoor de ins-en outs bekend zijn bij Teslin en Midlin hier goed gebruik van kan maken. Communicatie Via blogs op de Teslin-website wordt kleuring gegeven aan belangrijke ontwikkelingen bij de bedrijven in de Teslin-fondsen. Op deze website staan ook de meest actuele koersen, rendementen en actuele informatie. Houben vraagt de aanwezigen de Teslin-website periodiek te raadplegen. Ook zullen belangrijke ontwikkelingen via een nieuwsbrief worden gedeeld. Investeringen Midlin De portefeuille van Midlin bestaat per 9 februari 2016 uit twaalf posities (5 Nederlandse, 6 Duitse en 1 Belgische). Van deze twaalf posities zit Technotrans het langste in de Midlinportefeuille, het gemiddelde is vier jaar. Negen van de twaalf bedrijven keren dividend uit. Zooplus en First Sensor keren nog geen dividend uit, zij hebben hun winst nodig om groei te financieren. Fagron hervat waarschijnlijk volgend jaar weer haar dividendbeleid. Met uitzondering van Sligro zijn alle bedrijven internationaal actief, maar Sligro gaat eind 2016 een eerste vestiging in Antwerpen openen. De focus van veel bedrijven ligt op Europa, maar ook daarbuiten hebben ze direct of indirect activiteiten.

5 Midlin NV 9 februari Trends De fondsmanager noemt de Midlin-portefeuille een portefeuille met bedrijven die inspelen op diverse trends: flexibilisering van de arbeidsmarkt (Brunel), energiezuinig bouwen (CENTROTEC), uitbesteding medicijnbereiding (Fagron), zelfrijdende auto (First Sensor), slimme medicijnverpakkingen (Gerresheimer), premiummerken (Lucas Bols), cloud software (Nedap), verstedelijking en congestie (Schaltbau), nieuwe foodconcepten (Sligro) en groei online verkoopkanaal (zooplus. Portefeuille Midlin NV De Midlin-portefeuille kent een zekere mate van spreiding. Het segment industrie lijkt flink oververtegenwoordigd, maar de bedrijven in dit segment zijn heel verschillend. Zo zijn Kendrion, Schaltbau en Technotrans actief in de kapitaalgoederenindustrie. CENTROTEC maakt bouwmaterialen en Nedap ontwikkelt zich steeds meer naar een softwarebedrijf. De kaspositie van het fonds biedt volop ruimte voor een of twee nieuwe investeringen, maar de fondsmanager kon nog geen geschikte bedrijven vinden die voldoen aan de selectiecriteria. Door de beurs-brede koersdalingen van de afgelopen weken komen steeds meer bedrijven van het verlanglijstje van de fondsmanager in beeld. Vooruitzichten Ondanks het negatieve beurssentiment van de afgelopen weken blijft Houben van mening dat de koersen de winstgroei van de bedrijven zullen volgen. Op basis van de berekeningen voorziet Midlin dat de huidige portefeuille in 2016 een groei van de operationele winst na belasting van circa 18% kan realiseren. Dit lijkt hoog, maar is dan ook mede het gevolg van de mutaties in de portefeuille van afgelopen jaar, aldus Houben. Een drietal slecht presterende bedrijven (Ordina, Grontmij en TOM TAILOR) werden verkocht en een drietal sterke bedrijven (Schaltbau, Lucas Bols en Kendrion) werden gekocht. Mede hierdoor verwacht de fondsmanager aanzienlijk meer dividendinkomsten in (Ordina, Grontmij en TOM TAILOR keerden geen dividend uit). Met de kaspositie kan Midlin door de aankoop van een of twee nieuwe posities het profiel van Midlin verder aanscherpen. Vragen aan de fondsmanager: De eerste vraag gaat over Fagron: Is er een due diligence gedaan bij de overnames in Amerika? Houben antwoordt dat dit zeker is gedaan, maar niet goed uitgevoerd. Lange tijd heeft Fagron ontkend dat deze onderzoeken niet goed zijn gedaan en is niet onderkend dat het bedrijf problemen had met de financiering. Uiteindelijk is de vlucht naar voren gezocht door te proberen het bedrijf te verkopen, maar dat is niet gelukt. Nu wordt aangeklopt bij de aandeelhouders met het verzoek te investeren om zo de schuld terug te dringen. De tweede vraag gaat over de oprichting van het nieuwe fonds Gerlin en of dit niet bijt met Midlin. Het universum van de twee fondsen is inderdaad deels overlappend, maar Gerlin gaat op zoek naar nog kleinere bedrijven, dit kan omdat het een closed-end structuur wordt. Midlin heeft een open-end structuur en moet de liquiditeit bewaken. Een deel van de huidige posities is overlappend, maar bij aandelentransacties wordt altijd in goed overleg besloten wat het beste is voor het fonds en dus voor de aandeelhouders. De vraag wordt gesteld of het boekjaar van Midlin niet gelijk getrokken kan worden met het kalenderjaar. Hartog antwoordt dat bij de oprichting van Midlin hier uitgebreid over is gesproken. Er is voor een gebroken boekjaar gekozen omdat dit meer ruimte geeft bij de opmaak van het

6 Midlin NV 9 februari jaarverslag en het jaarbericht en dus minder druk legt op de organisatie. En ook voor externe partijen is de periode na 30 september minder druk dan de periode na 1 januari. Deze argumenten worden regelmatig met de accountant besproken en tot op heden hebben deze praktische overwegingen de overhand gekregen. Dit blijft een punt van aandacht bij de beheerder van het fonds. Gevraagd wordt of de fondsmanager nog wel vertrouwen heeft in het management van Fagron. Houben licht toe dat de heer Van Jeveren is afgetreden en dat de heer Stols hem heeft vervangen. De heer Stols heeft veel ervaring en is een totaal ander persoon dan Van Jeveren. Houben heeft hem de afgelopen jaren regelmatig gesproken en heeft vertrouwen in hem. Hij verwacht dat de heer Stols het vertrouwen van meer beleggers terug kan winnen. De vraag wordt gesteld waar Midlin haar kaspositie aanhoudt. Momenteel heeft Midlin een grote kaspositie bij KAS BANK en Houben noemt dit een zeer betrouwbare, solide bank. Er wordt geen rente vergoedt over deze kaspositie. Bespreking en vaststelling van de jaarrekening 2014/ De jaarrekening wordt pagina voor pagina doorgenomen. Er zijn geen verdere vragen en de jaarrekening 2014/2015 wordt goedgekeurd en vastgesteld. Een aandeelhouder onthoudt zich van stemming, omdat hij het jaarverslag niet heeft ontvangen. Zoals al eerder aangegeven zegt de voorzitter dat men het digitale jaarverslag kan raadplegen op de website van Teslin en dat een papieren versie opgevraagd kan worden bij het secretariaat van Teslin. Décharge van de directie 5. De vergadering verleent unaniem en zonder voorbehoud décharge aan de directie voor het in 2014/2015 gevoerde bestuur. Décharge van de Raad van Commissarissen 6. De vergadering verleent unaniem en zonder voorbehoud décharge aan de Raad van Commissarissen voor het in 2014/2015 gehouden toezicht. Resultaatbestemming 7. Het voorstel wordt gedaan om dit jaar 4,00 per aandeel aan dividend uit te keren. Sinds de oprichting van Midlin nu bijna 10 jaar geleden heeft het fonds in totaal 12,20 per aandeel aan dividend uitgekeerd. De vergadering gaat akkoord met het voorstel van de directie en de Raad van Commissarissen om 4,00 per aandeel uit te betalen. Samenstelling Raad van Commissarissen Midlin NV 8. Per einde van de vergadering treedt de voorzitter, de heer P.J.P. Rubingh, af. De heer D. Lindenbergh zal aan het einde van de AVA 2017 aftreden. Om de continuïteit in de Raad te behouden is besloten nu twee nieuwe leden aan te stellen. De huidige commissarissen zijn samen met de Teslin-directie enige tijd geleden op zoek gegaan naar geschikte kandidaten. Uiteindelijk zijn de heren J. Becker en P. van Steenbergen bereid bevonden zich kandidaat te stellen. Zij hebben de goedkeuring gekregen van de Autoriteit Financiële Markten ( AFM ). De voorzitter geeft een korte samenvatting van de kwaliteiten van de heren

7 Midlin NV 9 februari (vervolg Samenstelling Raad van Commissarissen Midlin NV) Becker en Van Steenbergen. Ze bezitten een hands-on inzet, een no-nonsens benadering en vormen een goede match met het andere lid van de RvC Midlin, de heer R. van Beek. Helaas kon hij vandaag niet aanwezig zijn, aldus de heer Rubingh. Uit de zaal komt de vraag waarom er geen vrouw wordt toegevoegd aan de Raad. Er waren vrouwelijke kandidaten en een van de dames was zeer geschikt, maar voor de komende periode paste het lid zijn van de RvC Midlin niet in haar agenda, maar wellicht wel op een later moment. Wie de nieuwe voorzitter wordt, zal tijdens de eerstvolgende RvC Midlin-vergadering besloten worden. Voorgesteld wordt de heren J. Becker en P. van Steenbergen te benoemen voor een periode van drie jaar. Toestemming voor de beide heren wordt gegeven. Benoeming accountant 9. Het voorstel van de directie om KPMG Accountants NV ( KPMG ) opdracht te geven de jaarrekening 2015/2016 te controleren wordt door de vergadering goedgekeurd. Wel wordt vanuit de zaal gewezen op de negatieve berichtgeving in de pers over KPMG. De voorzitter geeft aan dat ieder jaar weer zorgvuldig wordt overwogen welke accountant de controle mag uitvoeren. De beheerder en de RvC hebben het volste vertrouwen in het audit-team van KPMG waarvan bekend is dat zij de zorgplicht zeer serieus neemt. Rondvraag 10. Er zijn geen vragen vanuit de zaal. De heer Hartog bedankt de heer Rubingh voor zijn inzet en de adequate wijze waarop hij de afgelopen jaren invulling heeft gegeven aan zijn functie. Als laatste is er nog een afscheidswoord van de heer Rubingh, hij bedankt eenieder voor het vertrouwen dat de afgelopen jaren in hem is gesteld. Sluiting 11. Niets meer aan de orde zijnde, dankt de voorzitter eenieder voor zijn/haar inbreng en aanwezigheid en sluit de vergadering. midn160211