Buitengewone Algemene Vergadering Aandeelhouders

Transcriptie

1 Buitengewone Algemene Vergadering Aandeelhouders Assen 23 Augustus 2017

2 Welkom & Agenda 1. Opening en Presentielijst 2. Mededelingen

3 3. Voorstel van het bestuur, goedgekeurd door de Raad van Commissarissen, om voor het geval de besloten vennootschap DeGroSolutions Holding BV met zetel te Slagharen (handelsregisternummer ) binnen drie maanden na 23 augustus 2017 overwegende zeggenschap verkrijgt in de zin van art. 5:70 Wet op het financieel toezicht over de Vennootschap, overeenkomstig art. 2(1)(a) Vrijstellingsbesluit overnamebiedingen Wft in te stemmen met de vrijstelling van de verplichting een openbaar bod uit te brengen op alle aandelen van de vennootschap.*

4 4. Voorstel van het bestuur, goedgekeurd door de Raad van Commissarissen, om over te gaan tot verkrijging van alle aandelen in het geplaatste kapitaal van Corilus Veterinary Nederland BV en Corilus Veterinary België BVBA (tezamen: Corilus) en om over te gaan tot verkrijging van 51% van de aandelen in het geplaatste kapitaal van DegroSolutions. *

5 Uitvoering van de overeenkomst (LOI) 5 juli 2017: Verenigde Nederlandse Compagnie koopt Corilus Veterinary Nederland BV, CV Belgie BVBA en 51% van de aandelen van DeGroSolutions BV tegen een gezamenlijke overnameprijs van 5 miljoen 8 juli 2017: Raymond van Riele interim bestuurder met als opdracht: Uitvoering van de gesloten overeenkomst met als ontbindende voorwaarde o.a. een zorgvuldig uit te voeren Due Dilligence onderzoek naar de over te nemen bedrijven 8 juli augustus 2017: Due Dilligence onderzoek 8 augustus : Closing van de transactie

6 Due Dilligence 1. Vaststellen of er binnen de over te nemen vennootschappen geen onregelmatigheden zijn begaan 2. Vaststellen of de waarde zoals die bij overname zal worden gehanteerd overeenkomt met de uitkomst van hierna te omschrijven waardering? Waardering Corilus Veterinary Nederland BV en CV Belgie BVBA 2,5 miljoen Waardering 51% DeGroSolutions B.V. 2,5 miljoen

7 Due Dilligence (2) 1. Geen onregelmatigheden vastgesteld 2. Het DD onderzoek niet heeft geleid tot een afwijkende waarde vaststelling van de over te nemen bedrijven. De begrotingen en prognoses hebben voldoende potentie aangetoond. Ook zijn er meerdere synergie voordelen die de bestaande bedrijven een sterkere positie geven in de markt. Dit zorgt voor toenemende groeikansen voor de totale organisatie wat in lijn is met de strategie

8 Conclusie De waardering van de bedrijven wijkt niet af van de gesloten deal tussen VNC (de heer Schaaij) en DeGroSolutions Holding (de heer Logtenberg). N.a.v. de conclusies uit het DD onderzoek heeft het bestuur van VNC bepaald dat de ontbindende voorwaarden niet van toepassing zijn. Hierdoor wordt overgegaan tot effectuering van de voorgenomen transactie.

9 4. Voorstel van het bestuur, goedgekeurd door de Raad van Commissarissen, om over te gaan tot verkrijging van alle aandelen in het geplaatste kapitaal van Corilus Veterinary Nederland BV en Corilus Veterinary België BVBA (tezamen: Corilus) en om over te gaan tot verkrijging van 51% van de aandelen in het geplaatste kapitaal van DegroSolutions. *

10 5. Het voorstel van het bestuur, goedgekeurd door de Raad van Commissarissen, tot het uitsluiten van het voorkeursrecht dat iedere bestaande aandeelhouder heeft bij de uitgifte van aandelen zoals omschreven in de statuten van de Vennootschap ten behoeve van (i) het uitgeven van nieuwe aandelen in het kapitaal van de Vennootschap om de hierboven genoemde belangen in Corilus en Degrosolutions te verwerven ter waarde van

11 6. Verlening van decharge voor dhr. Geert Schaaij als voorzitter van de Raad van Bestuur voor het gevoerde beleid in het boekjaar 2017 tot en met datum van aftreden*

12 7. Verlening van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen die zitting hadden in 2017 voor het gehouden toezicht op het gevoerde beleid in het boekjaar 2017 en/of per 23 augustus terugtreden uit de Raad van Commissarissen*

13 Mark Logtenberg 8. Overdracht voorzitterschap Raad van Commissarissen aan dhr. Mark Logtenberg* Ad agendapunt 8 Raad van Commissarissen treedt terug.

14 Raymond van Riele 9. Benoeming - waarbij deze oproep en agenda mede dient als voordracht door de Raad van Commissarissen aan de algemene vergadering van de heer Raymond van Riele tot voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap voor een periode van vier (4) jaren, gerekend van 23 augustus 2017*

15 10. Acquisitie strategie en presentatie over vooruitzichten 2018/2019 door Raymond van Riele

16 Alleen ga je sneller, samen kom je verder.

17 De organisatie richt zich sterk op haar aandeelhouders omdat zij de eigenaren zijn van de onderneming. Om deze reden zullen bedrijven die worden overgenomen, ook deels met aandelen worden gefinancierd. Het streven is dat elke overname bijdraagt aan de winst per aandeel. Zowel de ondernemingen binnen de organisatie als de aandeelhouders hebben op deze wijze allemaal hetzelfde doel voor ogen. De organisatie wil zodra de winst het toelaat een solide dividend beleid voeren. De aandeelhouders willen immers verenigd een groeiende en bloeiende organisatie.

18 Het streven van de nieuwe organisatie is om doelgericht bedrijven te acquireren binnen de sectoren waarin de organisatie bewezen kennis en ervaring heeft. De strategie moet leiden tot een groeiende winst en het streven is dat dit direct vertolkt kan worden naar een groeiende winst per aandeel, een stijgende dividendstroom en een hogere koers per aandeel. Bepalende criteria voor de overname van een onderneming zijn dat de onderneming; Begrijpelijke activiteiten heeft Positieve cashflow genereerd bijdraagt aan een groeiende winst per aandeel

19 11. Rondvraag