Notulen. Algemene Vergadering van Aandeelhouders Gerlin NV. Woensdag 14 februari uur te Maarsbergen

Transcriptie

1 Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders Gerlin NV Woensdag 14 februari uur te Maarsbergen 1. Opening De voorzitter, de heer F.B. baron van Dedem, opent de vergadering en heet alle aanwezigen van harte welkom op de tweede Algemene Vergadering van Aandeelhouders ( AVA ) van Gerlin NV ( Gerlin ). De voorzitter heet verder welkom de heer S. van Oostenbrugge van KPMG Accountants, mede commissaris de heer B.T. Visser en beoogd commissaris de heer J. Boot. De derde commissaris, Dr. H. Liebler heeft zich wegens ziekte afgemeld. Mevrouw Kerckhaert wordt als notulist aangewezen. Ter vergadering is 99,4% van het geplaatste kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd. Aan alle formaliteiten voor het bijeenroepen van een vergadering van aandeelhouders is voldaan, zodat rechtsgeldige besluiten over de in de agenda opgenomen onderwerpen genomen kunnen worden. De voorzitter vraagt of eenieder het jaarbericht, het jaarverslag en de agenda ter beschikking heeft gekregen en of eenieder de presentielijst heeft getekend, dan wel een volmacht heeft getekend en ingeleverd. De voorzitter geeft aan dat deze vergadering toeziet op het jaarverslag Gerlin 2017/2018. Het jaarverslag bevat het directieverslag, het verslag van de Raad van Commissarissen ( RvC ), de jaarrekening en een toelichting op de jaarrekening. 2. Toelichting op het directieverslag en het verslag van de Raad van Commissarissen Voor een toelichting op het directieverslag krijgt de heer Houben het woord en begint met een terugblik op het afgelopen jaar. Rendement 2017/2018 Het boekjaar 2017/2018 van Gerlin, dat loopt van 1 oktober tot en met 30 september, kende een goede start met een stijgende waardeontwikkeling gevolgd door een kentering van het beurssentiment in april. De Duitse small cap index, de SDAX, is vrijwel gelijk gebleven en de index met alle Duitse bedrijven, de CDAX, is met -2,5% licht gedaald. Omdat Gerlin een fonds in oprichting is met een geconcentreerde portefeuille komt de waardedaling bij het fonds sterker naar voren dan in de markt. Na een stijging van de waarde van het fonds van 34% in het eerste boekjaar is deze waarde in het boekjaar 2017/2018 met bijna 5% gedaald. Door uitgifte van nieuwe aandelen is, ondanks de waardedaling, de fondsomvang gegroeid naar 104 miljoen. De koersontwikkeling van de bedrijven in portefeuille laat zien dat Dr. Hönle AG ( Dr. Hönle ) de enige deelneming is waarvan de waarde is gestegen, zelfs meer dan verdubbeld. De stijgers van vorig jaar technotrans AG ( technotrans ) en Elmos Semiconductors AG ( Elmos )

2 Gerlin NV 14 februari hebben rendement ingeleverd. Dit heeft niet zo veel te maken met de resultaat ontwikkeling van de bedrijven maar met de volatiliteit en het sentiment op de beurs. Bij Leifheit AG ( Leifheit ) heeft de waardedaling wel direct te maken met de resultaten van het bedrijf. Het verlies aan waarde van 40% heeft bij dit bedrijf geleid tot een verlies van 7,6 miljoen in de portefeuille van Gerlin. Als gekeken wordt naar het rendement van 23,5% sinds oprichting, dan ligt de waardeontwikkeling van Gerlin voor op de ontwikkeling in de Duitse markt. De fondsomvang bedraagt begin februari miljoen. De gezamenlijke weging in de portefeuille van de vijf bedrijven waar een deelneming in is opgebouwd bedraagt 81%, twee hiervan zijn technologie bedrijven, er zijn twee industriële bedrijven en er is één bedrijf uit de consumenten sector. In drie bedrijven wordt daarnaast een belang opgebouwd, zij hebben een gezamenlijke weging van 9% van de fondsomvang, bestaande uit twee industriële bedrijven en één technologie bedrijf. De consumentensector is ondervertegenwoordigd omdat er niet zoveel aanbod is. Door een keuze voor verschillende bedrijven in de industriële en technologie sector wordt een goede mix in de portefeuille nagestreefd. De kaspositie bedraagt 9% van de portefeuille en deze wordt gebruikt om de drie belangen van de bedrijven in opbouw te kunnen afronden. Van de koersdalingen op de Duitse beurs is gebruik gemaakt door de belangen tegen een aantrekkelijke koers boven de 5% uit te breiden. Op deze manier rendeert kasgeld en kapitaal dat hierin is geïnvesteerd kan ook weer vrij worden gemaakt mocht dit nodig zijn om een ander belang verder op te bouwen. In technotrans en Frist Sensor AG ( First Sensor ) wordt ook door Midlin NV ( Midlin ) geïnvesteerd en samen bezitten de fondsen meer dan 10% van deze bedrijven. De Duitse Financiële Autoriteit heeft bepaald dat, indien het aandelen bezit in een beursgenoteerd bedrijf de 10% grens overschrijdt, de strategische motieven, onder andere op het gebied van het dividendbeleid en de samenstelling van de RvC, moeten worden gepubliceerd. Hiermee krijgt het passeren van die grens meer lading en is Teslin Capital Management BV ( Teslin ) een interessantere gesprekspartner voor de bedrijven. Belangrijke ontwikkelingen bij de bedrijven First Sensor First Sensor heeft een sterke marktpositie in aantrekkelijke groeimarkten en is al opgenomen in de portefeuille van Midlin. Twee jaar geleden zijn een nieuwe Chief Executive Officer ( CEO ) en Chief Financial Officer ( CFO ) aangetreden die veel meer inhoud geven aan het plan om de winstgevendheid te verbeteren en de integratie van overgenomen bedrijven door te voeren. Hiermee treden synergie effecten op. Het bedrijf is een Top-5 speler in hoogwaardige druksensoren voor de industrie, medische technologie en in de automotive sector. Daarnaast worden optische sensoren en camera s geproduceerd en is het markleider in Avalance Photodiodes, de kerntechnologie voor LIDAR sensoren die onder andere in zelfrijdende auto s worden gebruikt. Het belang in First Sensor is vanaf eind 2017 opgebouwd en in de zomer van 2018 afgerond. In oktober 2018 heeft grootaandeelhouder Deutsche Private Equity ( DPE ), die 36% van de aandelen bezit, haar aandelen in het bedrijf te koop aangeboden. Als een koper meer dan 30% van een belang in een beursgenoteerd bedrijf koopt is deze wettelijk verplicht een bod op gehele onderneming te doen. De directie van First Sensor heeft het verkoopproces naar zich toe getrokken en een bank als proces begeleider ingeschakeld. De directie en grootaandeelhouder DPE hebben er belang bij dat naast het pakket van DPE tevens het

3 Gerlin NV 14 februari pakket van Teslin kan worden aangeboden aan een potentiële koper omdat hiermee meer dan 50% van de aandelen zijn gemoeid en daarmee de controle over de onderneming kan worden aangeboden. De verkoop van het belang zal waarschijnlijk dit boekjaar gerealiseerd gaan worden. Elmos Elmos is producent van chips voor auto s, zoals bijvoorbeeld chips die LED-verlichting van auto s aanstuurt. Daarnaast is het bedrijf wereldmarktleider in de ultrasound technologie, een technologie die gebruikt wordt bij zelfrijdende auto s. Deze groeimarkten zorgden in 2018 voor een omzetgroei bij Elmos van 10% en een groei van de winst met een derde. De waardeontwikkeling van het bedrijf is op korte termijn niet gelijk opgegaan met de resultaatontwikkeling want de koers van het aandeel is gedaald. In 2019 wordt veel geïnvesteerd in Research & Development waardoor de winst naar verwachting niet stijgt, maar wel op lange termijn verder kan groeien. De directie stelt voor het dividend met 30% te verhogen en de middellange termijn vooruitzichten zijn positief. Dr. Hönle De waarde van Dr. Hönle is verdubbeld in het boekjaar 2017/2018, met name als gevolg van de grote winst- en omzetgroei in de industriële kleefstoffen. Kleefstoffen drogen onder invloed van Ultra Violet ( UV ) licht zeer snel waarmee de productie in industriële processen enorm kan worden opgevoerd. Dr. Hönle is van oudsher specialist op het gebied van UV en tien jaar geleden is de markt van de kleefstoffentechnologie door middel van acquisitie betreden. Inmiddels zijn de kleefstoffen goed voor driekwart van de winst. Belangrijke klanten zijn Apple en de toeleverancier van 3D sensoren van Apple. Door de toename van het aantal plakpunten in een iphone dat middels UV-technologie wordt gedroogd en toename van de toepassing van 3D sensoren in verschillende modellen van Apple, is Dr. Hönle sterk gegroeid. Daarnaast zijn zowel Samsung als Hyundai als klant binnen gehaald en worden grote investeringen in de uitbreiding van de productie capaciteit voor alle drie de bedrijfsonderdelen gedaan. Om deze reden is de dividendgroei gematigd ten opzichte van de winstgroei. Leifheit Bij Leifheit vallen de resultaatontwikkelingen tegen. Het bedrijf is actief in de markt voor schoonmaakartikelen, wasproducten en weegschalen, volwassen markten zonder veel groei, waar het sterke merken voert en grote marktaandelen heeft. Het op de markt brengen van innovatieve producten, zoals de rolstofzuiger, was niet altijd een succes en tegenvallende resultaten van de innovatiestrategie en sales aanpassingen hebben tot het ontslag van zowel de CEO en Chief Operational Officer ( COO ) geleid. Gerlin heeft samen met andere grootaandeelhouders aan de voorzitter van de RvC aangegeven geen vertrouwen meer in hem te hebben. De voorzitter en twee andere leden van de RvC hebben daarop hun positie ter beschikking gesteld. De door de grootaandeelhouders naar voren geschoven beoogde nieuwe voorzitter heeft een goede reputatie en heeft al eerder bewezen succesvol leiding te kunnen geven aan het verbeteren van de operationele performance van bedrijven. Met twee andere nieuwe RvC leden wordt een team gevormd dat de juiste kennis en ervaring heeft. De vraag wordt gesteld of het probleem bij Leifheit wordt opgelost door het aanstellen van nieuwe commissarissen of dat de moeilijke markt van huishoudelijke artikelen het probleem blijft. Houben beaamt dat de markt inderdaad volwassen is en groei moet komen van innovatieve producten en goede sales, daarnaast vindt er een verschuiving plaats van winkels naar online verkoop. Ondanks dat Leifheit wel de juiste marktanalyse heeft gemaakt

4 Gerlin NV 14 februari zijn de acties die het bedrijf heeft ondernomen niet succesvol geweest. Het bedrijf heeft sterke merken, hoge marktaandelen en een sterke balans en de verwachting is dat de nieuwe commissarissen de juiste managers zullen benoemen en hen goed advies geven. De huidige voorzitter van de RvC is een bankier zonder kennis van de consumentenmarkt en fungeert eigenlijk als beheerder van het familiekapitaal van een grootaandeelhouder. De vraag wordt gesteld of de daling van de EBITDA wordt veroorzaakt door de kosten of de marge. Houben geeft aan dat er valuta risico s worden gelopen door de productie deels uit te besteden in Azië. Daarnaast zijn nieuwe producten niet altijd succesvol ontwikkeld. Voorheen werden producten ontwikkeld op basis van bestaande producten waar een aantal verbeteringen op aan werden gebracht. Het ontwikkelen van geheel nieuwe producten brengt veel hogere kosten met zich mee en als de verkopen dan uitblijven heeft dit een negatieve invloed op het resultaat. De volgende vraag gaat over de toename in het aantal 1-persoonshuishoudens en of deze tendens niet een groei van de markt tot gevolg heeft. Houben licht toe dat hoewel het aantal huishoudens toeneemt er ook sprake is van prijserosie en dat Leifheit door automatisering en robotisering de kostprijs omlaag brengt om daarmee de prijserosie op te vangen. De vraag wordt gesteld of er overwogen is om het belang in Leifheit te verkopen en of dit het juiste moment is bij de aanstelling van nieuw management. Houben geeft aan dat de beoordeling van de waardeontwikkeling wordt gedaan op basis van waarderingsmodellen. Indien de waarde vooruitloopt op ontwikkelingen van het bedrijf zal zeker worden overwogen om de aandelen te verkopen. De waarde van Leifheit was op een bepaald moment gedaald tot onder het niveau van een negatief scenario. Gevraagd wordt wat destijds de argumenten waren om een belang in Leifheit op te bouwen. Houben licht toe dat de investmentcase was gebouwd op de nog steeds geldende sterke punten van het bedrijf, namelijk de sterke merken, de sterke balans, de hoge winstgevendheid, de dividenduitkeringen en de op dat moment geloofwaardige innovatiestrategie. De verwachtingen waren een groei van 4% in een stabiele markt te kunnen realiseren, maar door een falende uitvoering van de strategie is deze groei niet behaald. De sterke punten blijven nog steeds gelden voor Leifheit. Technotrans Technotrans heeft vorig jaar een goed jaar gehad met naar verwachting een omzetstijging en een lichte margestijging waardoor de winst met ongeveer 10% zal zijn gegroeid. Er zijn twee acquisities gepleegd waarmee nieuwe klanten en nieuwe technologieën zijn verkregen. Omdat de waarde van het bedrijf in 2017 enorm hard was gestegen heeft er een correctie in 2018 plaatsgevonden en is de waarde gedaald. In 18 maanden tijd zijn onverwacht twee van de drie bestuurders vertrokken en wij hebben onze bezorgdheid over deze situatie geuit. Vanuit het bedrijf zelf zijn na een zorgvuldig proces twee mensen gepromoveerd naar het bestuur en de zorgen hieromtrent zijn weggenomen. De dividenduitkering groeit naar verwachting mee met de winst van het bedrijf. Technotrans maakt temperatuurbeheersingssystemen voor machines, meestal gaat het om koeling via vloeistoffen. Momenteel worden er ook machines geproduceerd die lasers en batterijen kunnen koelen. Met de koeling van snellaadpalen voor elektrische auto s is een aantrekkelijke groeimarkt betreden.

5 Gerlin NV 14 februari Funding update Momenteel zijn bijna 92% van de aandelen in Gerlin NV uitgegeven in 14 Gerlin Participatievennootschappen en vier directe 5%-belangen. Deelname in een Gerlin Participatievennootschap is mogelijk vanaf 25 certificaten in verband met de fiscale deelnemingsvrijstelling. Daarnaast is investeren vanuit privé vermogen mogelijk vanaf afgerond naar boven op hele certificaten Gerlin NV. De portefeuille bestaat op dit moment uit vijf afgeronde deelnemingen en drie deelnemingen zijn in opbouw, de kaspositie is voldoende om deze posities af te ronden. Doel is om de toekomstige portefeuille, die zal bestaan uit acht tot twaalf deelnemingen, in het komende jaar af te ronden. Voorwaarde hiervoor is dat alle aandelen in Gerlin NV zijn uitgegeven. Vooruitzichten De onzekere tijden met name op politiek vlak raken bedrijven en beurzen. De handelsoorlog tussen Amerika en China heeft direct geleid tot een lagere groei in China en raakte daarmee de winstvooruitzichten van Duitse beursfondsen. De Duitse industrie is erg afhankelijk van export waarbij Amerika en China de belangrijkste markten zijn. Andere onzekere factor is de Duitse politiek die op dit moment een onsamenhangend geheel is en de verkiezingsnederlaag van de christendemocratische CDU heeft mevrouw Merkel doen besluiten het partijleiderschap neer te leggen. Waarschijnlijk zal de impact van de wankele Duitse regering op de Duitse beurs meevallen. De ontwikkelingen met betrekking tot de Brexit brengen ook onzekerheden met zich mee. Hoewel er in de portefeuille van Gerlin bedrijven zitten die nauwelijks directe exposure in Groot-Brittannië hebben kunnen deze ontwikkelingen wel invloed hebben op het beurssentiment. Interessante trends zijn onder andere de investeringen die nodig zijn in de infrastructuur in Duitsland, eventuele belastingverlagingen, de digitalisatie opgave, industrie 4.0, de energietransitie en de vergrijzing van de bevolking. Sommige trends zijn kansen en andere zijn bedreigingen waar met de keuze van bedrijven in de portefeuille van Gerlin op in kan worden gespeeld. Als gevolg van de export afhankelijkheid is de Duitse economie in de tweede helft van 2018 gekrompen, de werkloosheid is wel verder gedaald en Duitsland heeft al jaren een begrotingsoverschot. Ondanks dat de hoogconjunctuur voorbij is gaat het per saldo toch nog steeds goed met de Duitse economie. Als gekeken wordt naar de resultaatontwikkeling van de vijf bedrijven uit de portefeuille van Gerlin is te zien dat de omzetgroei afgelopen jaar 8% is geweest en dat een verdere groei voor 2019 van 6% wordt verwacht. Bij Dr. Hönle en Elmos is de winstgevendheid enorm toegenomen en ook bij First Sensor en technotrans is er sprake van een stijging van de winst. De onderliggende winstgevendheid van de bedrijven heeft zich beter ontwikkeld dan vorig jaar was ingeschat, maar de koersen zijn behoorlijk gedaald in Op korte termijn is er dan ook geen sprake van een direct verband tussen deze twee grootheden, maar op lange termijn wordt dit wel verwacht. Er is een conservatieve inschatting gemaakt van de groei van de winstgevendheid van de bedrijven in de portefeuille van 4%. De heer Houben nodigt de aanwezigen uit tot het stellen van vragen. De vraag wordt gesteld of bij de hoge koersen in april ook aandelen zijn verkocht. Houben bevestigt dit en geeft aan dat bij de verkoop van aandelen van Dr. Hönle een waardeverandering is gerealiseerd. Deze wordt deels aangewend om dividend uit te betalen.

6 Gerlin NV 14 februari Door belangen te nemen die beduidend boven de 5%-grens liggen kan deze strategie in de toekomst actiever worden ingezet ook bij andere belangen. De waarderingen lagen niet op een niveau dat besloten is om een deelneming in zijn geheel te verkopen. De vraag wordt gesteld wat de motivatie van DPE is om de aandelen van First Sensor te verkopen. DPE geeft aan dat de uitvoering van de strategie door het management heeft geleid tot goede resultaten en verwacht een goede prijs voor de aandelen te kunnen krijgen. Daarnaast geeft Houben aan dat deze investering onderdeel is van een fonds van DPE dat in 2019 afloopt en waarin alle andere investeringen uit dit fonds al te gelde zijn gemaakt. Houben geeft aan dat hij het verkoopmoment te vroeg vindt omdat door verwachte margeverbeteringen in de toekomst waarschijnlijk een hogere prijs voor de aandelen kan worden verkregen. Deze verwachting zal in de prijs dienen te worden verdisconteerd om te doen besluiten om de aandelen First Sensor te verkopen. Toelichting op het verslag van de Raad van Commissarissen. De voorzitter stelt het verslag aan de orde. Er zijn geen aanvullende vragen of opmerkingen ten aanzien van het verslag van de RvC. 3 Bespreking en vaststelling van de jaarrekening over boekjaar 2017/2018 De heer Van Beuningen krijgt van de voorzitter het woord voor een toelichting op de jaarrekening over het boekjaar 2017/2018. Als eerste wordt de winst- en verliesrekening doorgenomen. Gerlin heeft ruim 1,4 miljoen aan dividendinkomsten ontvangen en aan waardeveranderingen gerealiseerd, door verkoop van aandelen van Dr. Hönle. Bij de niet gerealiseerde waardeveranderingen, zijnde het resultaat van de ontwikkelingen van de beurskoersen van de deelnemingen, heeft een flinke correctie plaatsgevonden in boekjaar 2017/2018. Aan de opbrengsten kant levert dit een totaal van 7,5 miljoen op. Totale kosten bedragen 1,3 miljoen bestaande uit de managementvergoeding, de gerealiseerde winstparticipatie, de commissarissenbeloning, de voorziening latente belasting verplichting en overige kosten. De voorziening winstparticipatie is met 1,5 miljoen vrijgevallen ten gunste van het resultaat. Pas op het moment dat een deelneming met winst wordt verkocht zal er een uitkering ten laste van deze voorziening worden gedaan. Tot die tijd wordt dit bedrag gereserveerd. Bovenstaande leidt tot een nettoresultaat van - 7,3 miljoen. De verkorte balans wordt doorgenomen. De beleggingen vertegenwoordigen een waarde van ruim 87 miljoen en er is een liquiditeitspositie van ruim 18 miljoen, benodigd om de laatste drie 5%-belangen te kunnen opbouwen. Aan de debetzijde wordt weergegeven het geplaatst kapitaal, de agioreserve, de overige reserves en het onverdeeld resultaat. Het balanstotaal komt daarmee op 103 miljoen. KPMG is de accountant die de verschillende fondsen van Teslin controleert en sinds dit verslagjaar is de heer Van Oostenbrugge de nieuwe partner, onder wiens verantwoordelijkheid de controle heeft plaatsgevonden. Terugkerende uitdaging bij het jaarverslag van Gerlin is de afgifte van de ISAE verklaring over het boekjaar 2018 van KAS BANK NV ( KAS BANK ). Deze wordt half januari door de accountant van KAS BANK

7 Gerlin NV 14 februari (vervolg bespreking en vaststelling van de jaarrekening over boekjaar 2017/2018) afgegeven en pas daarna kan KMPG haar controle afronden. De hoofdpunten van het accountantsverslag worden doorgenomen. Er is een procedure ingericht voor een eventdriven Valuation Committee. Normalerwijze wordt de waarde van de deelnemingen bepaald door de beurskoers, maar indien er sprake is van extreme beursomstandigheden kan het voorkomen dat deze niet meer een reële weergave vertegenwoordigen. Als dan wordt een Valuation Committee in het leven geroepen. Tevens heeft de accountant in het verleden aangegeven dat bij groei van de organisatie van Teslin het wenselijk wordt geacht een functiescheiding aan te brengen in Risk en Compliance. Momenteel liggen de verantwoordelijkheden bij twee verschillende leden van het Management Team, waarmee een functiescheiding is doorgevoerd. Het Privacy beleid en de implementatie hiervan door Teslin voldoen aan de nieuwe wetgeving. Er wordt gevraagd om een toelichting van de verdubbeling van de management kosten. Van Beuningen geeft aan dat de vaste beheer fee die Teslin in rekening brengt 1% van het gemiddeld belegd vermogen bedraagt en door de stijging van dit gemiddelde vermogen zijn ook de kosten gestegen. Er zijn geen verdere vragen en de jaarrekening 2017/2018 wordt vastgesteld. De voorzitter bespreekt de notulen van de AVA 2018 van Gerlin NV door deze paginagewijs door te nemen. Aanwezigen hebben geen op- of aanmerkingen, daarmee zijn de notulen vastgesteld. 4. Dividendbeleid De voorzitter geeft het woord aan de heer Van Beuningen die het dividendbeleid toelicht. Gerlin keert, indien mogelijk, het contant ontvangen dividend na aftrek van kosten aan haar investeerders uit. Er wordt naar gestreefd het dividend jaarlijks tenminste gelijk te houden, onvoorziene omstandigheden daargelaten. Vennootschappelijke investeerders, die gebruik kunnen maken van de deelnemingsvrijstelling, ontvangen het dividend zonder inhouding van dividendbelasting. Op het dividend dat wordt uitgekeerd aan particuliere investeerders wordt 15% dividendbelasting ingehouden die verrekenbaar is bij de aangifte inkomstenbelasting. 5. Resultaatbestemming Het voorstel wordt gedaan om het resultaat ten laste van de overige reserves te brengen en dit jaar een dividend uit te keren van 80 per aandeel, bestaande uit een regulier dividend van 50 en een variabel dividend van 30. Het uitkeren van een variabel dividend is mogelijk gemaakt door het realiseren van winst op de gedeeltelijke verkoop van een deelneming. Hiermee wordt een bestendige lijn van dividenduitkeringen aangehouden. De vergadering gaat akkoord met het voorstel van de directie en de Raad van Commissarissen om 80 per aandeel uit te betalen.

8 Gerlin NV 14 februari Décharge van de directie De vergadering verleent unaniem en zonder voorbehoud décharge aan de directie voor het in boekjaar 2017/2018 gevoerde bestuur. 7. Décharge van de Raad van Commissarissen In het boekjaar 2017/2018 is de RvC vijf keer bijeengekomen in een vergadering waarin alle deelnemingen uit de portefeuille werden besproken. De meeste aandacht werd gegeven aan de drie nieuwe investeringen waarvan de diepgaande analyses uitgebreid werden geëvalueerd. De vergadering verleent unaniem en zonder voorbehoud décharge aan de Raad van Commissarissen voor het in boekjaar 2017/2018 gehouden toezicht. 8. Samenstelling van de Raad van Commissarissen Omdat de heer Dr. H. Liebler een beleggingsfonds in oprichting beheerd, waardoor mogelijk tegenstrijdige belangen zouden kunnen gaan optreden, heeft hij de wens geuit om direct na de AVA, voor afloop van zijn termijn, terug te treden als commissaris van Gerlin. Deze wens wordt gerespecteerd en onder dankzegging voor zijn constructieve en vakkundige bijdrage in de RvC wordt hij direct na de vergadering ontslagen van zijn verantwoordelijkheden. Het verheugt de voorzitter de heer J. Boot als beoogde opvolger te kunnen aankondigen. De benoeming van de heer Boot is onder voorbehoud van toestemming van de Autoriteit Financiële Markten en de procedure hiervoor is door Teslin inmiddels opgestart. Onbekend is hoelang deze procedure gaat duren. De vergadering stemt unaniem (onder expliciet voorbehoud van goedkeuring door de AFM) in met de benoeming van de heer Boot tot commissaris van Gerlin. 9. Machtiging eventuele verkoop van een deelneming, die meer dan een derde van de waarde van de activa vertegenwoordigt De voorzitter geeft het woord aan de heer Van Beuningen die een toelichting geeft. Conform de wettelijke bepalingen is in artikel 18 lid 6 sub c van de statuten van Gerlin opgenomen dat het besluit van de directie tot verkoop van een deelneming, die meer dan een derde van de waarde van de activa volgens de balans uit de laatst vastgestelde jaarrekening vertegenwoordigt, goedkeuring van de AVA behoeft. Mocht een dergelijke verkoop zich voordoen, dan zou het tijdsverloop dat met het bijeenroepen van een Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders gemoeid is, ongewenst kunnen zijn. In dit kader wordt voorgesteld dat de AVA bij voorbaat een machtiging verleent aan de beheerder als hieronder verwoord. Het geven van bovenvermelde machtiging wordt jaarlijks geagendeerd. Overigens is van belang dat de RvC elke verkoop van een 5%-belang vooraf dient goed te keuren. In het geval de beheerder gebruik maakt van deze machtiging, zal zij hierover achteraf verantwoording afleggen aan de aandeelhouders. Deze machtiging is geldig vanaf 14 februari 2019 voor een periode van 18 maanden. De AVA verleent aan de beheerder een machtiging voor het besluit tot een eventuele verkoop van een deelneming die meer dan een derde van de waarde van de activa uit de laatst vastgestelde jaarrekening vertegenwoordigt.

9 Gerlin NV 14 februari Benoeming accountant Het voorstel van de directie om KPMG Accountants NV ( KPMG ) opdracht te geven de jaarrekening 2018/2019 te controleren wordt door de vergadering goedgekeurd. 11. Rondvraag Er wordt gevraagd hoe het fonds, met de belangen net boven 5%, zich wapent tegen verwatering bij uitgifte van nieuwe aandelen. Houben antwoord dat de grens op weekbasis door de administrateur, de KAS BANK, en door Teslin zelf wordt gemonitord. Mocht het fonds onder de grens uitkomen dan blijft de deelnemingsvrijstelling nog één jaar geldig. Van Beuningen vult aan dat bij een hernieuwde opbouw van de deelneming, gedurende een bepaalde periode de aandelen moeten worden aangehouden om weer gebruik te kunnen maken van de deelnemingsvrijstelling. Omdat dit een onwenselijk situatie is wordt de 5% grens nauwkeurig in de gaten gehouden en kan gebruik worden gemaakt van een kredietregeling mochten de liquiditeiten van het fonds op korte termijn ontoereikend zijn om aandelen te kunnen kopen. Houben geeft aan dat de bedrijven vaak een machtiging hebben om maximaal 10% nieuwe aandelen uit te geven zonder uitgifte met claimrechten. Bij uitgifte van meer aandelen hebben bestaande aandeelhouders vaak claimrechten om te participeren. Als Gerlin meer dan 5,5% van de aandelen in bezit heeft kan er geen onverwachte verwatering optreden. De vraag wordt gesteld welk beleid wordt gehanteerd met betrekking tot de opbrengst van de eventuele verkoop van de aandelen van First Sensor. Wordt deze opbrengst geherinvesteerd of uitgekeerd aan de aandeelhouders? Van Beuningen geeft aan dat, zoals in het informatie memorandum is weergegeven, gedurende de eerste zeven jaar van het bestaan van Gerlin opbrengsten uit verkopen in principe geherinvesteerd worden. Na de periode van zeven jaar zal aan de AVA worden voorgelegd of de opbrengst geheel of gedeeltelijk zal worden geherinvesteerd of dat er tot een uitkering zal worden overgegaan. In het boekjaar 2017/2018 is de verkoopopbrengst van aandelen van Dr. Hönle deels aangewend om dividend uit te keren. Van Beuningen sluit niet uit dat, afhankelijk van de investeringsmogelijkheden op het betreffende moment, bij verkoop van de aandelen First Sensor de opbrengst, net als afgelopen jaar, deels zal worden aangewend om een uitkering aan de aandeelhouders te doen. 12. Sluiting Niets meer aan de orde zijnde, dankt de voorzitter eenieder voor zijn/haar inbreng en aanwezigheid en sluit de vergadering. Na de vergadering verzorgt de heer Hirsch, CTO van technotrans, een presentatie.