Jaarbericht Inhoudsopgave. Voorwoord van de voorzitter

Transcriptie

1 Jaarbericht 2014

2

3 Jaarbericht 2014 Inhoudsopgave 2 Voorwoord van de voorzitter 4 Rabo Vastgoedgroep in Kerncijfers 4 Bestuur en toezicht per 31 december Organogram 6 Kerngegevens 8 Marktontwikkelingen Interne ontwikkelingen in Medewerkers 13 Code Banken 16 Hoofdactiviteiten Rabo Vastgoedgroep 20 Financieel beleid en resultaat 21 Risicobeheersing 23 Marktvooruitzichten Toekomst 26 Geconsolideerde winst- en verliesrekening 27 Geconsolideerde balans 28 Geconsolideerd overzicht van kasstromen 30 Contactgegevens

4 2 Rabo Vastgoedgroep Jaarbericht 2014 Voorwoord van de voorzitter Voor Rabo Vastgoedgroep was 2014 een jaar met meerdere gezichten. De divisies BPD (Bouwfonds Property Development) en Bouwfonds IM (Investment Management) sloten het jaar financieel met winst af, terwijl FGH Bank nog veel last had van de nasleep van de crisis en stevige voorzieningen moest treffen. Dit drukte zwaar op het resultaat van Rabo Vastgoedgroep als geheel. Helaas hebben we dan ook geen zwarte cijfers kunnen noteren. Wel is het resultaat significant beter dan in 2013 en hebben we de opgaande lijn te pakken. De Nederlandse economie is in 2014 verder opgekrabbeld, al bleef het herstel broos. De export groeide, de situatie op de arbeidsmarkt verbeterde en het consumenten- en producentenvertrouwen namen toe en daarmee ook de bestedingen en investeringen. Vooral op de woningmarkt was dat duidelijk merkbaar; BPD verkocht in 2014 in Nederland bijna twee keer zoveel woningen als in Het commercieel vastgoed profiteerde nog niet van het positieve economische sentiment en blijft een zorgenkindje. Op de kantorenmarkt deden eigenlijk alleen de A-locaties het goed en op de winkelmarkt nam de leegstand verder toe, met name buiten de kernwinkelgebieden. Ons doel is om de bedrijfsonderdelen van Rabo Vastgoedgroep toekomstbestendig te maken. Voorwaarden hiervoor zijn onder meer het behalen van het vereiste rendement en het terugverdienen van de kapitaalinjectie die we begin 2014 van onze aandeelhouder Rabobank kregen. Het besluit tot versnelde afbouw van MAB Development past hierin. Projecten werden verkocht of elders bij Rabo Vastgoedgroep ondergebracht. Kennis en kunde voor deze projecten blijven op die manier gewaarborgd. Een van de grootste transacties van Europa die in 2014 plaatsvond, betrof de verkoop van PalaisQuartier, ons grootste vastgoedproject in portefeuille, waarmee we een duidelijke boekwinst realiseerden. Ook binnen de andere bedrijfsonderdelen zijn belangrijke stappen gezet op weg naar toekomstbestendigheid. Bouwfonds Property Development gaat verder als BPD. Onder die naam pofileert het zich als gebiedsontwikkelaar die in Nederland, Frankrijk en Duitsland woon- en leefomgevingen creëert: creating living environments. Daar ligt de onderscheidende kracht. BPD heeft de kennis en kunde om lokaal Vanaf links: Jaap Gillis, Walter de Boer en Carolina Wielinga

5 3 de verbindingen te leggen tussen de lokale overheid en toekomstige bewoners en blijkt telkens weer in staat om hun wensen en behoeften te vertalen naar duurzame en vitale woonomgevingen. Eind 2014 heeft aandeelhouder Rabobank besloten om FGH Bank te integreren binnen de Rabobank. Dit besluit sluit aan bij de strategie en cultuurbeweging van de Rabobank, die gericht is op de vorming van one Rabobank. De vastgoedexpertise van FGH Bank zal worden voortgezet in een nieuw te vormen vastgoedexpertisecentrum binnen de Rabobank. Peter Keur, de directievoorzitter van FGH Bank, is per 1 februari 2015 terug getreden. Wij zijn hem erkentelijk voor zijn jarenlange inzet en betrokkenheid bij de activiteiten van FGH Bank en Rabo Vastgoedgroep. Bij Bouwfonds IM is in 2014 een strategische heroriëntatie gestart waarbij de focus ligt op de real assets. De niet-strategische activiteiten van Bouwfonds IM worden afgebouwd. Ook bij Fondsenbeheer Nederland is in 2014 een strategische heroriëntatie gestart, die begin 2015 tot een principeakkoord heeft geleid. Fondsenbeheer Nederland gaat op basis van dit akkoord zelfstandig verder. Ook zal er in 2015 worden gestart met de transitie van het bestuurscentrum naar een financiële holding. Door de versnelde afbouw bij MAB Development en de strategische heroriëntatie bij andere onderdelen hebben we in 2014 helaas afscheid moeten nemen van een flink aantal collega s. Voor hen ligt er een goed sociaal plan. Daarin proberen we mensen zoveel mogelijk naar een andere baan te begeleiden, waarbij de verbeterde situatie op de arbeidsmarkt helpt en bieden we een financieel vangnet. Het economisch herstel zal in 2015 naar verwachting doorzetten. Zowel in Nederland, Duitsland als Frankrijk lijken de vooruitzichten positief, ondanks de internationale politieke onzekerheid. In Nederland zal de verzwakking van de euro de export stimuleren en de lage rentestanden moedigen bedrijven en consumenten aan om te investeren en te consumeren. Daarvan kunnen onze bedrijfsonderdelen de vruchten plukken. Hoevelaken, 11 mei 2015 Jos van Lange, Voorzitter hoofddirectie Rabo Vastgoedgroep

6 4 Rabo Vastgoedgroep Jaarbericht 2014 Rabo Vastgoedgroep in 2014 Kerncijfers Nettoresultaat voortgezette activiteiten 40 miljoen Nettoresultaat niet-voortgezette activiteiten* -/- 226 miljoen Rendement op eigen vermogen -/- 17,8% Aantal verkochte woningen in Nederland en in het buitenland Beheerd vermogen 6,4 miljard * Op 8 december 2014 heeft de Rabobank het besluit genomen tot integratie van FGH Bank in de Rabobank. Als gevolg van dit besluit wordt het nettoresultaat van FGH Bank als niet-voortgezette activiteit gepresenteerd. De vergelijkende cijfers over 2013 zijn hiervoor aangepast. Bestuur en toezicht per 31 december 2014 Hoofddirectie J.H.P.M. (Jos) van Lange, voorzitter C. (Carolina) Wielinga, Chief Financial & Risk Officer W.P. (Walter) de Boer, BPD Raad van commissarissen L.C. Brinkman, voorzitter J.L. van Nieuwenhuizen L.M.J. van Halderen J.C.M.A. (Jaap) Gillis, Bouwfonds Investment Management P.C. (Peter) Keur, FGH Bank, (tot 1 februari 2015)

7 5 Organogram per 31 december 2014 Ontwikkeling Wonen Ontwikkeling Commercieel Vastgoed Financiering Investment Management Beheer Maatschappelijke Fondsen BESTUURSCENTRUM Organisatie ontwikkelingen Per 31 maart 2015 is het kantoor van MAB Development in Den Haag gesloten. De resterende projecten zijn elders binnen Rabo Vastgoedgroep ondergebracht. FGH Bank maakt met het besluit van 8 december 2014 en de verhanging van de aandelen per 31 maart 2015, geen onderdeel meer uit van Rabo Vastgoedgroep. In 2014 is een strategische heroriëntatie binnen Fondsenbeheer Nederland gestart. Op 3 maart 2015 is een principeakkoord over verzelfstandiging van Fondsenbeheer Nederland bereikt. Naar verwachting zal later dit jaar een definitief akkoord worden gesloten.

8 6 Rabo Vastgoedgroep Jaarbericht 2014 Kerngegevens Resultaat* Nettoresultaat voortgezette activiteiten miljoen 40 (658) Nettoresultaat niet-voortgezette activiteiten miljoen (226) (200) Vermogenspositie Eigen vermogen miljoen Ratio s Rendement op eigen vermogen % (17,8) (71,7) BIS-ratio kernvermogen % 6,9 4,7 BIS-ratio totaal toetsingsvermogen % 6,9 4,7 Raroc % (9,6) (47,9) Productie Verkochte woningen (inclusief projecten van derden) aantal Portefeuille Beheerd vermogen miljoen Beheerd duurzaam maatschappelijk vermogen miljoen Ontwikkelingsportefeuille Woningen aantal Medewerkers Fte s aantal Binnenland Buitenland Totaal aantal medewerkers aantal Binnenland Buitenland * Op 8 december 2014 heeft de Rabobank het besluit genomen tot integratie van FGH Bank in de Rabobank. Als gevolg van dit besluit wordt het nettoresultaat van FGH Bank als niet -voortgezette activiteit gepresenteerd. De vergelijkende cijfers over 2013 zijn hiervoor aangepast.

9 7

10 8 Rabo Vastgoedgroep Jaarbericht 2014 Marktontwikkelingen was een jaar met twee gezichten. In navolging van het lichte herstel van de Nederlandse economie is ook de woningmarkt in Nederland opgeleefd. Het herstel van de ontwikkelingsmarkt was aarzelend en zal pas echt inzetten als de economie hogere groeicijfers laat zien. In de beleggingsmarkt was wel sprake van een duidelijk herstel. De gedaalde prijzen en de gestegen verwachte rendementen maakten de Nederlandse beleggersmarkt interessant voor (buitenlandse) beleggers. De vastgoedfinancieringsmarkt daarentegen is laat-cyclisch en had daardoor nog steeds last van de moeilijke marktomstandigheden. Woningmarkt Nederland: snel, maar broos herstel Vanaf het begin van 2014 ontwikkelde de woningmarkt zich krachtig. Mede als gevolg van een aantal fiscale wijzigingen en strengere financieringsnormen in 2015 was de eindspurt in december 2014 ongekend. Het aantal transacties in de bestaande markt lag 39% hoger dan in het jaar daarvoor; in totaal zijn in 2014 circa bestaande woningen verkocht. Tegelijkertijd nam het ruime aanbod van bestaande woningen met ongeveer woningen af. Desondanks stonden er eind 2014 nog steeds woningen te koop. Dit is gelijk aan het niveau van Behalve het aantal transacties stegen ook de prijzen in Eind december lagen de prijzen zo n 2% hoger dan het jaar daarvoor. De prijsstijging deed zich niet in alle delen van Nederland voor, maar was vooral geconcentreerd in de Randstad en dan met name in de grote steden. Zo stegen de prijzen op jaarbasis in het laatste kwartaal in Amsterdam met circa 8% en in Utrecht met ongeveer 4%. Het herstel was nog beter zichtbaar in de verkoop van nieuwbouwwoningen. In 2014 werden circa nieuwbouwwoningen verkocht, 80% meer dan in Nu consumenten bij de aanschaf van een woning weer een meer langetermijnperspectief hanteren, wint nieuwbouw aan populariteit. Ook het aantal afgegeven bouwvergunningen steeg in 2014 sterk (+50%), maar met vergunningen lag het nog wel op een laag niveau. Desondanks een indicator voor verder herstel. Verschillende factoren hebben bijgedragen aan het herstel op de woningmarkt. Sinds jaren is er sprake van enige beleidsrust; pijnlijke maatregelen zijn genomen, maar de koper en woningbezitter weten waar ze de komende jaren aan toe zijn. Een steuntje in de rug was de tijdelijke schenkingsvrijstelling, al heeft de nieuwbouw daar maar beperkt van kunnen profiteren. De maatregel wordt in 2015 weer afgeschaft. Verder was de hypotheekrente historisch laag; in combinatie met het lage prijsniveau is de betaalbaarheid van een woning momenteel relatief hoog. Nog belangrijker is de economie; maar daarin schuilt ook de broosheid van het herstel, want de economische groei van de eurozone is nog heel gematigd. Ook de geopolitieke onrust had zijn weerslag op de economie. Duitsland: woningmarkt blijft gezond De woningmarkt ontwikkelde zich positief in de meeste Duitse regio s. De vraag naar woningen in het dure marktsegment (> 4.000/m² ) lijkt zich in veel regio s te stabiliseren, maar de prijzen dalen nog niet. De behoefte aan woningen in het middensegment was zeer groot, maar door de hoge grondprijzen was er te weinig aanbod. Het goedkope segment (< 2.500/m² ) kon alleen met subsidies gebouwd worden.

11 9 Door de zeer lage rentestand waren hypotheken goedkoop af te sluiten; hiervan profiteerde de woningmarkt. Er zijn in Duitsland grote regionale verschillen in afzet en prijsontwikkeling van appartementen. De beste regio s zijn Berlijn, Hamburg, München, Frankfurt en steden in Baden Württemberg. Ook de afzet en prijsontwikkeling van grondgebonden huizen in de metropoolregio s lieten in 2014 een gestage groei zien. Frankrijk: uitstel van maatregelen, achterblijvende economie Als gevolg van een achterblijvende economische groei stagneerde de Franse woningmarkt in Echte hervormingen werden uitgesteld en als gevolg daarvan nam de Franse consument een afwachtende positie in. Dit had zijn weerslag op de woningmarkt. In 2014 daalde het aantal transacties in de bestaande woningmarkt naar circa op jaarbasis. Dit was enkele procentpunten lager dan in Ook daalden de transactieprijzen licht, met 1%. Appartementen daalden wat harder in prijs dan eengezinswoningen (-1,8% versus -0,8% op jaarbasis). In de markt voor nieuwbouwwoningen was de haperende Franse economie sterker zichtbaar. Het aantal verkochte woningen lag in de eerste drie kwartalen van 2014 circa 10% lager dan in 2013; de schatting voor heel 2014 is circa woningen. De markt voor nieuwbouwwoningen bestaat in Frankrijk voornamelijk uit appartementen (circa 90% van alle transacties). De regionale verschillen zijn bijzonder groot in Frankrijk. De sterkste woningmarktgebieden, zoals Île-de-France (regio Parijs) en het Rhônedal (regio Lyon) lieten forse dalingen zien in woningaantallen. De prijzen bleven echter op een vergelijkbaar niveau. Hoewel de Franse economie haperde en het land nog veel hervormingen wacht, is een grote crisis op de Franse woningmarkt in 2015 onwaarschijnlijk: woningbezitters verkeren in een gezonde financiële positie en de Fransen hebben onverminderd een sterke voorliefde voor een eigen woning. Commercieel vastgoed Nederland Kantorenmarkt: toenemende differentiatie De vraag naar kantoorruimte bleef in 2014 onverminderd laag, ondanks licht economisch herstel. Net als in 2013 is 1,0 miljoen m² kantoorruimte opgenomen. De leegstand daalde licht tot 7,3 miljoen m², dit komt doordat er ruim m² kantoorgebouwen aan de voorraad onttrokken is. Dit is meer dan er nieuw gebouwd is. Het is een duidelijk signaal dat de kantorenmarkt verandert. Toch zullen veel bedrijven naar verwachting de komende jaren nog overtollige kantoormeters op de markt brengen. Leegstand van kantoren blijft daardoor lastig te bestrijden. Binnen de kantorenmarkt is er een duidelijke tweedeling. Op toplocaties, zoals de Zuidas, het centrumgebied van Amsterdam Zuidoost, Schiphol en de centrumgebieden van de grotere steden nam de vraag naar kantoorruimte toe en verlengden bestaande huurders contracten. Huurprijzen waren op deze locaties stabiel tot licht stijgend en de aan-

12 10 Rabo Vastgoedgroep Jaarbericht 2014 vangsrendementen daalden licht. Buiten deze locaties bleef de kantorenmarkt fors onder druk staan door uitblijvende vraag en toenemende (prijs)concurrentie. Winkelmarkt: beter sentiment kan oplopende leegstand niet voorkomen In 2014 keerde het sentiment onder consumenten in positieve richting. Mede als gevolg hiervan namen voor het eerst sinds het begin van de crisis de bestedingen in de detailhandel toe. Opvallend is dat naast de foodsector ook de situatie in de non-foodsector verbeterde. Sinds de zomermaanden van 2014 steeg de omzet in sectoren als mode, doe-het-zelf en consumentenelektronica. Het leidde niet tot meer vraag naar winkelruimte. Maar met een opname van ongeveer m² was het opnameniveau relatief hoog. Dit kwam door een toenemende verhuisdynamiek, want ondanks de opname nam de leegstand toe tot ruim objecten; 7,5% van alle verkooppunten in Nederland. Bedrijfsruimtemarkt: logistiek trekt de markt omhoog Net als consumenten keken ook ondernemers in Nederland met een groter vertrouwen naar de toekomst. Het producentenvertrouwen nam toe, maar ook bedrijfsinvesteringen in ICT en gebouwen. Deze investeringsgroei vond vooral plaats bij bedrijven die op de export zijn gericht en bij bedrijven in de logistieke dienstverlening. Door de investeringen in de logistieke sector groeide de vraag naar bedrijfsruimte. In 2014 werd 2,9 miljoen m² bedrijfsruimte opgenomen, mede door enkele grote transacties. Een groot deel van de vraag werd echter ingevuld door nieuwbouw, waardoor de onbenutte voorraad toenam. Het aanbod steeg tot boven 10 miljoen m². Mede door dit hoge aanbod bleven de huurprijzen voor bedrijfsruimte dalen. Duitsland In 2014 groeide de Duitse economie licht. De kantorenmarkt kende een relatief beperkte leegstand en een solide vraag van huurders. De winkelmarkt profiteerde van het goede consumentenvertrouwen en de verder toege nomen detailhandelsomzet. Op de hoofdwinkelstraten van de grote steden stegen de markthuurniveaus dan ook verder. Vooral winkelcentra aan de rand van de steden en verouderde binnenstedelijke centra hadden het moeilijk. In sommige gevallen bood herontwikkeling of renovatie de oplossing. locaties in de grote steden erg hoog, waardoor krapte op de markt ontstond. De interesse voor de secundaire locaties was echter beperkt; hier liep de leegstand verder op. Beleggen in vastgoed Nederland Het voorzichtige herstel van de beleggingsmarkt in 2013 heeft zich overtuigend voortgezet in Het totale transactievolume steeg sterk, vooral in de eerste helft van Ook de trend van grote interesse van buitenlandse beleggers in de markt zette zich voort. Lokale beleggers waren nog steeds voorzichtig en vooral ook institutionele partijen waren veelal nog netto-verkopers. De focus lag grotendeels op kwalitatief hoogwaardig onroerend goed, met name ook bij Duitse beleggers. Maar ook transacties van vastgoed waaraan waarde moet worden toegevoegd, kwamen vaker tot stand. Vooral Angelsaksische beleggers waren hierin geïnteresseerd. Voor de woningbeleggingsmarkt was de belangstelling weer groot. Uitgezonderd woning beleggingen stegen de gemiddelde aanvangsrendementen in alle segmenten, waarmee de waarde daalde. In 2014 waren de aanvangsrendementen voor het topsegment stabiel, wat leidde tot een groter verschil tussen het topsegment en beleggingen in secundair vastgoed. Duitsland De angst voor een eurocrisis, die investeerders in 2013 naar de zekerheid van vastgoed deed grijpen, was in 2014 verdwenen. Desondanks toonden Duitse en buitenlandse beleggers veel interesse in vastgoed. Winkelbeleggingen waren toenemend populair. De belangstelling van beleggers voor de woningmarkt in Duitsland was ook in het verslagjaar zeer hoog, waarbij zelfs aanvangs rendementen van minder dan 4% gerealiseerd werden. Frankrijk Ondanks de zwakke prestatie van de Franse economie en de bestaande onzekerheid over de nabije toekomst, was de interesse van beleggers vrij groot in Het totale transactievolume steeg licht, vooral door het grote aantal portefeuilletransacties. Ook in Frankrijk steeg de populariteit van retail bij beleggers, maar de kantorenmarkt bleef dominant. Frankrijk In Frankrijk was de economische groei in 2014 opnieuw laag. De overheid hinkte op twee gedachten: verder bezuinigen om het financieringstekort terug te dringen of de lasten verlichten om de economie te stimuleren. De werkloosheid steeg verder en de consument hield de hand op de knip. In 2014 was de vraag naar huur van winkelruimtes op de beste

13 11

14 12 Rabo Vastgoedgroep Jaarbericht 2014 Interne ontwikkelingen in 2014 BPD In 2014 is het besluit genomen om de naam van Bouwfonds Property Development te wijzigen in BPD. De intensieve voorbereidingen hebben geleid tot het doorvoeren van de naamswijziging per 1 januari Daarnaast richt BPD met het oog op zowel versnelling van de productie als de toenemende belangstelling van zowel nationale als internationale beleggers in - liefst verhuurde - vrijesectorhuurwoningen, een portefeuille in met voor deze doelgroep relevante projecten. Doelstelling is om na verloop van enkele jaren deze verhuurde projecten te verkopen aan beleggers. Naast het aanbieden van turn key-ontwikkelingsprojecten, is BPD met deze aanpak en benadering van de beleggershuurmarkt nog beter in staat huurprojecten en -producten te ontwikkelen die inspelen op de wensen en behoeften van partijen in dit segment. Bouwfonds Investment Management In 2014 is een strategische heroriëntatie gestart: de focus ligt daarbij op real assets en fondsenmanagement. Niet-strategische activiteiten worden afgebouwd, hetgeen onder andere heeft geleid tot de verkoop van het beheer van een aantal vastgoedfondsen voor Nederlandse particulieren en activiteiten in de Verenigde Staten. Dit heeft tevens geleid tot een reorganisatie met ook personele consequenties. Sinds 22 juli 2014 is de Alternative Investment Management Directive (AIFMD) van kracht, een Europese richtlijn met geharmoniseerde regels voor beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen. Bouwfonds IM beschikt over een AIFMDvergunning. In het verslagjaar zijn aan de hand van een impactanalyse maatregelen voorgesteld en ingevoerd om compliant te zijn met deze regelgeving. FGH Bank van one Rabobank. De vastgoedexpertise van FGH Bank zal worden voortgezet in een nieuw te vormen vastgoedexpertisecentrum binnen de Rabobank. In het eerste halfjaar van 2015 wordt het integratieplan uitgewerkt. FGH Bank maakt door het besluit en de ver hanging van de aandelen geen onderdeel meer uit van Rabo Vastgoedgroep. FGH Bank wordt in de jaarrekening afzonderlijk gepresenteerd als aangehouden voor distributie aan aandeelhouder. Medio 2014 is het besluit genomen om de activiteiten van Rabo Eigen Steen deels onder te brengen bij FGH Bank en deels binnen de Rabobank, daarnaast is Rabo Eigen Steen gestopt met het inkopen van het eigen vastgoed van lokale banken. MAB Development In 2013 is het besluit genomen om MAB Development geleidelijk af te bouwen. Rabo Vastgoedgroep ziet beperkt toekomstperspectief in de projectontwikkeling van grote commercieel vastgoedprojecten. De afbouw van de organisatie verloopt in grote lijnen volgens planning. In 2014 is het aanvullende besluit genomen om de afbouw te versnellen. De buitenlandse vestigingen zijn in 2014 gesloten en MAB Development heeft haar kantoor in Nederland eind maart 2015 gesloten. De verantwoordelijkheid voor de nog lopende projecten is elders binnen Rabo Vastgoedgroep belegd. Fondsenbeheer Nederland In 2014 is een strategische heroriëntatie binnen Fondsenbeheer Nederland gestart. Op 3 maart 2015 is een principeakkoord over verzelfstandiging van Fondsenbeheer Nederland bereikt. Naar verwachting zal later dit jaar een definitief akkoord worden gesloten. In december 2014 is door de aandeelhouder, de Rabobank, het strategische besluit genomen FGH Bank te integreren in de Rabobank. Dit besluit sluit aan bij de strategie en cultuurbeweging van de Rabobank, die gericht is op de vorming

15 13 Medewerkers Vanwege strategische heroriëntaties binnen Rabo Vastgoedgroep hebben er in 2014 personele bewegingen plaatsgevonden. De gemeenschappelijke ondernemingsraad en onderdeelcommissies van de divisies hebben hiervoor adviesaanvragen ontvangen. In 2014 is besloten om de activiteiten van MAB Development versneld af te bouwen, hierdoor werden medewerkers eerder boventallig dan initieel aangenomen. Ook is in 2014 de her positionering van Rabo Eigen Steen voorbereid en is bij Bouwfonds IM een strategische heroriëntatie gestart. Hierbij is een besluit genomen tot afbouw van niet-kernactiviteiten en efficiencyverbeteringen en daarmee heeft dit personele gevolgen. In april 2014 heeft Rabo Vastgoedgroep de Charter Talent naar de Top getekend. Hiermee committeren we ons om beleid op te stellen voor de man/vrouwdiversiteit. In dit kader is een diversiteitscouncil opgericht, bestaande uit vertegenwoor digers van de verschillende divisies. De wetgeving met betrekking tot een evenwichtige man/vrouwverdeling van zetels in de hoofddirectie en raad van commissarissen wordt bij vacatures meegenomen. Op dit moment is één vrouw lid van de hoofddirectie van Rabo Vastgoedgroep. Rabo Vastgoedgroep heeft in 2014 een herzien beloningsbeleid ingevoerd voor medewerkers in executive-functies. Dit is het gevolg van de herijking van het beleid op het gebied van functiewaardering en beloning van deze groep. Per 1 januari 2015 is de Wet beloningsbeleid financiële onder nemingen (Wbfo) in werking getreden, die het belonings beleid in de financiële sector in Nederland verder aanscherpt. Een belangrijke maatregel is de invoering van een maximale variabele beloning van 20%. In 2014 zijn de implicaties van de wet in kaart gebracht en hebben we aangepast belonings beleid ontwikkeld dat compliant is aan de Wbfo. Dit beleid is met ingang van het prestatiejaar 2015 van toepassing. Rabo Vastgoedgroep volgt de pensioenregeling van de Rabobank. Als gevolg van nieuwe wetgeving wordt de pensioenregeling per 1 januari 2015 aangepast. In 2014 zijn de consequenties van de nieuwe wetgeving in kaart gebracht. Code Banken In september 2009 is de Code Banken vastgesteld. Formeel geldt deze code binnen Rabo Vastgoedgroep alleen voor FGH Bank als instelling met een bankvergunning in het kader van de Wet op het financieel toezicht, maar Rabo Vastgoedgroep heeft ervoor gekozen om de Code Banken op al haar meerderheidsdeelnemingen toe te passen. Daarbij is rekening gehouden met de specifieke kenmerken van een vastgoedbedrijf. Daar waar in de hiernavolgende tekst Rabo Vastgoedgroep staat, geldt dit zonder uitzondering eveneens voor FGH Bank. Hieronder volgen de hoofdonderwerpen van de Code Banken, afwijkingen zijn expliciet aangegeven. Raad van commissarissen De raad van commissarissen van Rabo Vastgoedgroep is divers samengesteld, de leden vullen elkaar aan. In 2014 is één van de vrijgekomen posities ingevuld door

16 14 Rabo Vastgoedgroep Jaarbericht 2014 de aandeelhouder. Gezien de herpositionering van Rabo Vastgoedgroep is besloten om de vierde beschikbare positie niet in te vullen. FGH Bank heeft een eigen raad van commissarissen, deze kent een personele unie met de raad van commissarissen van Rabo Vastgoedgroep. De raad van commissarissen heeft zijn eigen functioneren in het afgelopen jaar geëvalueerd. Vanwege de personele wijzigingen in 2014 is de evaluatie met behulp van een externe begeleider uitgesteld. Alle leden hebben zich in het kader van permanente educatie verdiept in de huidige situatie van de vastgoedmarkt. Daarnaast hebben de leden uitgebreid kennisgenomen van de werkwijze van de bijzonder beheer organisatie van FGH Bank. In het jaarverslag legt de raad van commissarissen verantwoording af over haar werkzaamheden. Conform de Code Banken zijn er profielschetsen van de leden. Gelet op de omvang van de raad van commissarissen zijn er geen afzonderlijke commissies, zoals een audit-, compliance- of beloningscomité, ingesteld. Bestuurders De directieleden van FGH Bank en Bouwfonds IM hebben een moreel-ethische verklaring ondertekend, gebaseerd op de Code Banken. De overige leden van de hoofddirectie zijn niet aangemerkt als bestuurder van een financiële instelling conform de Code Banken. Alle medewerkers hebben de Gedragscode ondertekend. In 2014 heeft de hoofddirectie in het kader van de permanente educatie uitgebreid kennisgenomen van de werkwijze van de bijzonder beheerorganisatie van FGH Bank in het perspectief van de ontwikkelingen van de vastgoedmarkt. De leden van de statutaire directie van FGH Bank hebben zich verdiept in de ontwikkelingen van MIFID (een Europese beleggingsrichtlijn) en EMIR (Europese richtlijn rondom markt en derivaten), restructuring en recovery en management van integriteit. Risicomanagement De hoofddirectie en de raad van commissarissen ontvangen periodiek rapportages over de groepsbrede ontwikkeling van onder meer krediet-, markt- en operationeel risico, het risico van non-compliance, renterisico en de liquiditeitspositie van Rabo Vastgoedgroep. Deze rapportages geven beide organen tijdig inzicht in de materiële risico s die Rabo Vastgoedgroep loopt. De hoofddirectie is verantwoordelijk voor het vaststellen, uitvoeren, monitoren en bijstellen van het risicobeleid en de risicobereidheid. Het Balans en Risico Management Comité adviseert de hoofddirectie bij beleidsbeslissingen. In 2014 is een verbeterprogramma gestart voor het integrated business control framework van Rabo Vastgoedgroep. Daarbij is met name aandacht besteed aan verbetering van het inzicht in niet-financiële risico s, hetgeen is verwerkt in de risicorapportages die zijn opgeleverd aan de raad van commissarissen. Productgoedkeuringsproces Rabo Vastgoedgroep heeft een productgoedkeuringsbeleid dat is gebaseerd op het beleid van de Rabobank. Producten worden pas op de markt gebracht of gedistribueerd na een zorgvuldige afweging van de risico s en zorgvuldige toetsing van relevante aspecten, waaronder zorgplicht. Ook vinden periodiek productrevisies plaats van alle producten in het assortiment. De afdelingen Risk Management, Compliance en Juridische Zaken adviseren de productgoedkeuringscommissie over gevraagde besluitvorming. Bij FGH Bank is een achterstand geconstateerd in het reviseren van producten.

17 15 Auditfunctie Rabo Vastgoedgroep voldoet aan alle bepalingen van de Code Banken op het gebied van audit. Er is een onafhankelijk gepositioneerde auditfunctie die rapporteert aan de voorzitter van de hoofddirectie en de voorzitter van de raad van commissarissen. Tussen de afdeling Internal Audit en de externe accountant vindt frequent informatie-uitwisseling plaats. De risicoanalyse, bevindingen en het auditplan van de interne en externe accountant worden geaggregeerd op Rabobank Groep-niveau besproken met De Nederlandsche Bank. Beloning Rabo Vastgoedgroep onderschrijft de visie op belonen, een beleidsdocument van de Rabobank Groep. In afwijking van de Code Banken stelt de aandeelhouder de beloning van de hoofddirectie vast, met goedkeuring van de raad van commissarissen. De hoofddirectie en de raad van commissarissen streven naar de mediaanpositie in de relevante beloningsmarkt, waarbij Rabo Vastgoedgroep in essentie, in lijn met de Code Banken, trendvolgend in de markt is. In dit kader geldt ook dat een eventuele ontslagvergoeding voor hoofddirectieleden nooit meer dan 100 % van het vaste inkomen kan bedragen. Rabo Vastgoedgroep respecteert daarbij overigens de arbeidsovereenkomsten van hoofddirectieleden, die voor de invoering van de Code Banken zijn aangegaan, waarbij de bepalingen rondom de ontslagvergoeding afwijken van deze code*. Variabele beloningen voor de hoofddirectie bedragen nooit meer dan 100% van het vaste inkomen en kennen een langetermijncomponent die mede afhankelijk is van winstgevendheid en continuïteit. De beloningsuitkomsten zijn evenwichtig en de performancecriteria zetten niet aan tot het nemen van onverantwoorde risico s. Het principe dat bij de beoordeling van prestaties, op basis van vastgestelde prestatiecriteria, financiële prestaties moeten worden gecorrigeerd voor de (geschatte) risico s en de kosten van kapitaal, wordt niet toegepast op de cao-populatie. De Rabobank toetst op groepsniveau het totale bedrag aan variabele beloning aan de kapitaalpositie van de groep. Het proces van performance management is ingericht en voldoet aan de eisen van het Groepsbreed Beloningsbeleid van de Rabobank. Retentie-, exit- en welkomstpakketten zijn in principe niet toegestaan binnen Rabo Vastgoedgroep. Indien dit in incidentele gevallen toch noodzakelijk is, behoeven zij goedkeuring, zoals vastgelegd in de regels van het Groepsbreed Beloningsbeleid van de Rabobank. In 2014 is een aantal exitpakketten verstrekt, die alle passen binnen het Groepsbreed Beloningsbeleid van de Rabobank. Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen Vastgoed staat in dienst van de eindgebruiker en moet nu en in de toekomst bijdragen aan de kwaliteit van de samenleving. Daarom is Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen (MVO) gemeengoed binnen Rabo Vastgoedgroep. In ons MVO-statuut staat hoe wij met onze stakeholders en de maatschappij in brede zin willen samenwerken. Onze ambitie is een toppositie op het gebied van duurzaamheid binnen de vastgoedsector. De belangrijkste onderwerpen voor onze groep hebben wij vertaald naar vier pijlers: duurzaam vastgoed, integer ondernemen, verantwoorde bedrijfsvoering en maatschappelijke betrokkenheid. Op basis van deze pijlers zijn vijf groepsthema s geformuleerd: energieverbruik, mobiliteit, medewerkers en leiderschap, vitale gemeenschappen en circulaire economie. * Vanaf 1 februari 2015 geldt in het kader van de Wbfo dat Rabo Vastgoedgroep aan een persoon die het dagelijks beleid van een onderneming, die onder de Wft valt, bepaalt, geen vertrekvergoeding uitkeert die meer dan 100% bedraagt van de vaste beloning op jaarbasis. Vanaf 2015 geldt derhalve voor de hoofddirectie leden, de statutaire directieleden van FGH Bank en Bouwfonds IM, die in het kader van deze regel onder de werking van de wet Wft vallen, dat de ontslagvergoeding maximaal 100% van het vaste jaarlijkse inkomen ofwel het jaarsalaris zal bedragen.

18 16 Rabo Vastgoedgroep Jaarbericht 2014 Hoofdactiviteiten Rabo Vastgoedgroep Ontwikkeling BPD is een gebiedsontwikkelaar die zich inzet voor het verwezenlijken van leefomgevingen. BPD is actief in Duitsland, Frankrijk en Nederland. Sinds de oprichting in 1946 heeft BPD de bouw van meer dan woningen mogelijk gemaakt en is daarmee een van de grootste gebiedsontwikkelaars van Europa. BPD wil bouwen aan zogenoemde living environments: woon- en leefomgevingen die ook zelf leven. Die rust, ruimte en geborgenheid bieden en als ontmoetingsplek ook activiteiten in de openbare ruimte aanmoedigen. Omdat het bedrijfsonderdeel zich wil profileren als internationale gebiedsontwikkelaar, opereert het per 1 januari 2015 onder de naam BPD. De volgende voorbeeldprojecten uit de drie verschillende landen geven inzicht in gebiedsontwikkeling. Projecten BPD Waalfront, Nijmegen, Handelskade Tussen de binnenstad van Nijmegen en de rivier de Waal ontwikkelt BPD in nauwe samenwerking met de gemeente het Waalfront. Hier komen ruim woningen en diverse voorzieningen. Het eerste deelgebied dat wordt gerealiseerd Specificaties Project Waalfront, Nijmegen, Handelskade Aantal en type woningen Ruim 530 appartementen (koop, beleggershuur en sociale huur) Voorzieningen Circa m 2 com merciële ruimte (onder andere horeca) Architecten HvdN architecten, Mulleners + Mulleners Architecten en Vera Yanovshtchinsky architecten Landschapsarchitect: Lodewijk Baljon landschapsarchitecten Stedenbouwkundige: Gemeente Nijmegen Start ontwikkeling 2006 Start bouw 2014 Oplevering Deelgebied Handelskade: Totaalproject Waalfront: 2027

19 17 Specificaties Project Frankfurt Europaviertel Aantal en type woningen 370 appartementen Voorzieningen Lokale warmtevoorziening Architecten ARCTEC, Landes & Partner, Planquadrat Start ontwikkeling 2010 Start bouw 2012 Oplevering 2016 Specificaties Project Marseille Les Chlorophylles Aantal en type woningen 41 appartementen, 9 rijtjeshuizen Voorzieningen Energiezuinig Architecten Alain Amédéo Start ontwikkeling 2006 Start bouw 2013 Oplevering 2014 is Handelskade, een levendig stuk binnenstad naast het station en aan een binnenhaven. Leidraad bij het ontwerp is de industriële historie van dit gebied. BPD ontwikkelt hier ruim 530 koop- en huurappartementen met op de begane grond commerciële voorzieningen, waaronder horeca met terrassen. Blikvangers zijn de hoge torens langs de Waal. Handelskade bestaat uit een ensemble van aansprekende gebouwen rondom een intieme en groene binnenplaats. Onder het complex komt een parkeergarage. Frankfurt Europaviertel In Frankfurt ontstaat op het terrein van het voormalige goederenstation het nieuwe stadsdeel Europaviertel. BPD is bij deze ontwikkeling betrokken en realiseert 370 appartementen op een terrein van m², verdeeld over 25 appartementencomplexen. Met het project Central & Park wordt ingezet op de ontwikkeling van een samenhangend woongebied, dat voortborduurt op de kwaliteit van traditionele architectuur. Het plan biedt veel ruimte en bovendien een bijzonder panorama over het groen in de omgeving, de skyline van Frankfurt en het Taunusgebergte. Marseille Les Chlorophylles Gelegen in de wijk Hauts de Saint Marthe in Marseille biedt gebiedsontwikkeling Colline Harmonie de rust van het platteland. Deze leefomgeving met een rijk aantal voorzieningen en uitzicht over de stad, trekt vooral bewoners die belang hechten aan energiezuinige woningen, die daar met het Franse BBC-energielabel verrijzen. In het hart van Hauts de Saint Marthe heeft BPD, te midden van 12 hectare groen, het deelproject Les Chlorophylles gebouwd. Het project bestaat uit 41 appartementen die uiteenlopen van een- tot vierkamerwoningen en negen rijtjeswoningen en voorzieningen als winkels en scholen. Sterke groei aantal woningtransacties bij BPD in 2014 Door het herstel van de Nederlandse woningmarkt realiseerde BPD in transacties, bijna meer dan in De groei kwam voor het grootste deel uit Nederland: hier steeg het aantal transacties van in 2013 naar in In Frankrijk is op de woningmarkt sprake van onzekerheid betreffende sociaie huur en beleggershuur, waardoor het aantal transacties afnam tot (2013: transacties). Op de Duitse woningmarkt bleef de situatie onverminderd goed. Het aantal woningtransacties steeg van 930 in 2013 naar in 2014.

20 18 Rabo Vastgoedgroep Jaarbericht 2014 Investment Management: focus op real assets Bouwfonds IM biedt beleggers onderscheidende real asset beleggingsproducten in de sectoren woningen, commercieel vastgoed, parkeergarages, communicatie-infrastructuur en landbouw & boerderijen. Kennis van de lokale situatie dichtbij de assets die worden beheerd is een vereiste voor een duurzaam rendement. Daarom werkt Bouwfonds IM met gespecialiseerde teams vanuit lokale kantoren in Nederland, Duitsland, Frankrijk, Polen en Roemenië. De volgende voorbeeldfondsen en -projecten geven een beeld van de activiteiten van Bouwfonds IM. Bouwfonds European Student Housing Fund Gedreven door het langdurige kwantitatieve en kwalitatieve tekort aan studentenhuisvesting in Europa en gebaseerd op de ervaring van Bouwfonds IM in deze sector, heeft Bouwfonds IM in 2012 het Bouwfonds European Student Housing Fund gelanceerd. Het fonds richt zich op investeringen in studentenwoningen in gevestigde Europese universiteitssteden. In 2014 werd 110 miljoen opgehaald bij nieuwe institutionele Duitse investeerders voor de verdere groei van het fonds. De totale portefeuille in beheer bedraagt inmiddels meer dan 100 miljoen, exclusief de gekochte nieuwbouwprojecten die in de komende jaren nog gerealiseerd zullen worden. In 2014 investeerde het Bouwfonds European Student Housing Fund samen met twee andere door Bouwfonds IM beheerde Europese woningfondsen, in de ontwikkeling van De Admiraliteit in Rotterdam. De Admiraliteit in Rotterdam De Admiraliteit is een kantoorpand bestaande uit drie geschakelde torens van 12 verdiepingen. Dit verbouwen we naar een woningcomplex met in totaal 374 studio s en 213 appartementen. Het complex is centraal gelegen aan de Admiraliteitskade in Rotterdam, dichtbij het Centraal Station van Rotterdam en de Erasmus Universiteit. Het totale investeringsvolume bedraagt 52 miljoen, waarbij het Bouwfonds European Student Housing Fund toren C voor ruim 20 miljoen heeft gekocht, die getransformeerd wordt naar 263 studio s en vijf appartementen. Specificaties Fonds Bouwfonds European Student Housing Fund Assets Studentenwoningen Doelgroep Institutionele beleggers Fondsvolume > 100 miljoen