PGGM Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap

Transcriptie

1 PGGM Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap Onze stem- en engagementactiviteiten in het vierde kwartaal van 29

2 Actief aandeelhouderschap en PGGM PGGM biedt haar klanten een breed scala aan diensten van pensioenadministratie tot integraal vermogensbeheer. Als vermogensbeheerder stelt PGGM zich op als actief aandeelhouder namens haar klanten. Dit doen wij onder andere door actief gebruik te maken van het spreek- en stemrecht op aandeelhoudersvergaderingen. Wij zijn van mening dat het gebruik maken van deze rechten, waarmee we invulling geven aan de medezeggenschap binnen ondernemingen, bijdraagt aan het creëren van aandeelhouderswaarde op de korte en lange termijn. Daarnaast gaan wij regelmatig een constructieve dialoog (engagement) aan met ondernemingen in portefeuille. Het doel van engagement is bij te dragen aan een stabiel en verantwoord rendement door verbeteringen op gebied van milieu, sociale aspecten en ondernemingsbestuur (ESG thema s) na te streven en te realiseren. Wij geven uiting aan onze identiteit en die van onze klanten door onze specifieke aandacht voor engagement met betrekking tot voor ons belangrijke thema s als corporate governance, mensenrechten, klimaat en gezondheid. Waarom verantwoord beleggen? Verantwoord beleggen is één van onze beleggingsovertuigingen ( Investment Beliefs). Wij geloven dat verantwoord beleggen bijdraagt aan een hoog en stabiel rendement, omdat we door integratie van de analyse van ESG-factoren in beleggingsbeslissingen, risico s en kansen beter in kaart kunnen brengen en beheersen c.q. benutten. Als universeel belegger hebben wij bovendien belang bij kwaliteit en continuïteit van het financiële en maatschappelijke systeem. Daarom stimuleren wij goed functionerende markten. Wij streven er daarom naar verantwoord beleggen te integreren in al onze beleggingsactiviteiten. Het vormt een belangrijk onderdeel van onze identiteit en die van onze klanten. Verantwoord beleggen is daarom een kenmerkend onderdeel van de dienstverlening aan onze klanten. Openheid in rapportage PGGM hecht veel waarde aan transparantie over onze uitgangspunten en stem- en engagementactiviteiten via jaar- en kwartaalverslagen en onze website. Met dit kwartaalverslag willen wij geïnteresseerde partijen tussentijds informeren. Wij streven ernaar zoveel mogelijk openheid te geven over onze specifieke stemen engagementactiviteiten. In sommige gevallen stellen wij ons terughoudend op in verband met vertrouwelijkheid van informatie, bijvoorbeeld bij engagementprojecten met ondernemingen. Sinds 1 januari 28 is PGGM een uitvoeringsorganisatie die in opdracht de pensioenuitvoering en het integraal vermogensbeheer van haar klanten uitvoert. PGGM staat haar klanten bij in de advisering omtrent dit beleid en doet dit vanuit de sterke overtuiging dat verantwoord beleggen onderdeel van dit beleid moet zijn. De klanten van PGGM bepalen zelf het pensioenen beleggingsbeleid. Deze publicatie is een integrale rappor tage van de door PGGM voor haar klanten uitgevoerde activiteiten op het gebied van verantwoord beleggen en de wijze waarop PGGM in dit kwartaal namens haar klanten actief is geweest als aandeelhouder. Dit kwartaal: VN werkgroep beleggen in conflictgebieden Herstructurering ING actieve rol van PGGM in Europa Toegang tot medicijnen Oliezanden in Canada Project Azië: tellen van alle uitgebrachte stemmen Verantwoord beleggen in China 2 PGGM Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap vierde kwartaal 29

3 Stemmen in cijfers Q4 29 Stemcijfers in Q4 Cumulatief. Stemmen Q4 (Q1 Q4) Aantal vergaderingen Aantal gestemde vergaderingen Aantal niet-gestemde vergaderingen 5 44 Aantal gestemde vergaderpunten Percentage gestemd (doel 29 95%) 99,% 99,1% Percentage niet-gestemd 1,%,9% Aandeelhoudersvergaderingen in Q4 6% 1% Verdeling stemgedrag naar vergaderpunten in Q4 Managementvoorstellen Aandeelhoudersvoorstellen 42 Totaal aantal vergaderpunten Vergaderpunten voor gestemd Vergaderpunten tegen gestemd 58 Vergaderpunten onthouden van stemming 132 Totaal aantal vergaderpunten Vergaderpunten gestemd conform managementaanbeveling Vergaderpunten gestemd tegen managementaanbeveling 734 Totaal aantal vergaderpunten % Gestemd Niet gestemd wegens blokkering Niet gestemd overig Aandeelhoudersvoorstellen voor gestemd 29 Aandeelhoudersvoorstellen tegen gestemd 13 Aandeelhoudersvoorstellen onthouden van stemming Totaal aantal aandeelhoudersvoorstellen 42 Verdeling steminstructies in Q4 Verdeling managementvoorstellen in Q4 (per categorie) 18% 4% 78% Voor Tegen Onthouden Beschermingsconstructie Bestuurdersbenoemingen Kapitaaluitbreiding Beloningen Fusies en overnames Overig Verdeling van aandeelhoudersvergaderingen naar regio in Q4 % 8% 37% 35% 2% Nederland Europa (excl. Nederland) Noord-Amerika Azië Rest van de Wereld 3 PGGM Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap vierde kwartaal 29

4 Engagement in cijfers Q4 29 Verdeling van engagementactiviteiten in Q4 5% Verdeling van engagementactiviteiten naar regio in Q4 2% 2% 95% PGGM F&C REO* 2% 25% 33% Nederland Europa (excl. Nederland) Noord-Amerika Azië Rest van de Wereld * REO staat voor Responsible Engagement Overlay van F&C. Het REO programma is van toepassing op de gehele PGGM portefeuille en is een overlay dienst die PGGM, samen met andere institutionele beleggers, van F&C afneemt en waarmee F&C namens PGGM invulling geeft aan ESG-engagement met ondernemingen. Engagementactiviteiten en mijlpalen in Q4 Engagementactiviteiten en mijlpalen dit jaar (cumulatief) Corporate governance Andere onderwerpen* Corporate governance Andere onderwerpen* Aantal projecten Aantal mijlpalen** Aantal projecten Aantal mijlpalen** * Andere engagement onderwerpen zijn corruptie, milieumanagement, transparantie en biodiversiteit en behoren niet tot de speerpunten waarop PGGM zelf rechtstreeks actief is. ** Mijlpalen zijn positieve ontwikkelingen bij ondernemingen die (mede) kunnen worden toegeschreven aan de dialoog die is gevoerd. 4 PGGM Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap vierde kwartaal 29

5 Onze activiteiten nader toegelicht Stemactiviteiten In het vierde kwartaal van 29 zijn 519 aandeelhoudersvergaderingen, met in totaal agendapunten, gestemd. We streven er naar om alle aandeelhoudersvergaderingen te stemmen, met uitzondering van markten waarbij stemmen resulteert in een blokkering van de aandelen en deze daarom tijdelijk niet kunnen worden verhandeld (blokkeringsmarkten). Voor ondernemingen op de stemfocuslijst stemmen wij ook in blokkeringsmarkten. Dit kwartaal zijn 4 aandeelhoudersvergaderingen niet gestemd, dit is ruim 7% van alle vergaderingen. In 35 gevallen is geen steminstructie ingelegd, omdat de vergadering plaatsvond in een blokkeringsmarkt. Op 5 vergaderingen (,9% van alle vergaderingen in dit kwartaal) kon door incidentele tekortkomingen in het functioneren van de stemketen zelf niet worden gestemd. Voor deze 5 vergaderingen waren er geen elektronische stembewijzen, zogeheten ballots, binnengekomen en kon er daardoor door ons geen steminstructie worden ingelegd. Door actief en voortdurend de ons bekende aandeelhoudersvergaderingen en ontvangen ballots voor vergaderingen te monitoren, probeert PGGM het aantal gemiste vergaderingen zoveel mogelijk tot een minimum te beperken. Daarnaast spreken wij betrokken partijen in de stemketen aan op hun verantwoordelijkheid om de stemketen te optimaliseren. Engagementactiviteiten In het vierde kwartaal van 29 is wereldwijd met 28 ondernemingen uit de portefeuille dialoog gevoerd over milieu, sociale aspecten en ondernemingsbestuur. PGGM heeft zelf met 15 ondernemingen actief dialoog gevoerd, vooral over mensenrechten en milieumanagement. Sinds 21 worden engagementactiviteiten voor een groot deel door en in samenwerking met F&C uitgevoerd, vooral via het Responsible Engagement Overlay (REO) programma van F&C. In gezamenlijk overleg worden jaarlijks ondernemingen geselecteerd voor dialoog op basis van het belang dat wij in deze ondernemingen die wij in portefeuille hebben. Naast deze dialoog met de deze ondernemingen, voert F&C in opdracht van ons, dialoog met andere ondernemingen uit onze portefeuille. Deze ondernemingen zijn vooral geselecteerd vanuit onze eigen speerpunten voor engagement gericht op betrokkenheid van ondernemingen bij mensenrechtenschendingen. In toenemende mate onderneemt PGGM zelfstandig engagementactiviteiten. Onze activiteiten in verschillende regio s In de volgende hoofdstukken treft u per regio achtergrondinformatie en uitleg aan over de wijze waarop wij stemmen en onze engagementprojecten uitvoeren. Deze regiohoofdstukken bevatten naast regiospecifieke gegevens, uitgebreidere beschrijvingen van belangrijke thema s en voorbeelden. VN werkgroep beleggen in conflictgebieden Wij zijn actief betrokken bij de door de UN Global Compact in het leven geroepen werkgroep Responsible Investment in Conflict-Affected Countries. Deze werkgroep brengt ondernemingen, beleggers en niet-gouvernementele organisatie (NGO s) bij elkaar. Na de eerste bijeenkomst eerder dit jaar in Istanbul, kwam de groep dit kwartaal in New York bijeen om gezamenlijk te komen tot een concrete leidraad voor ondernemingen die activiteiten ontplooien in (post-) conflictlanden. De leidraad geeft richtlijnen aan bedrijven voor de manier waarop zij enerzijds de mogelijke negatieve impact van hun activiteiten kunnen verminderen en anderzijds een positieve bijdrage kunnen leveren aan duurzame vrede en ontwikkeling in conflictgebieden. De richtlijnen vormen tevens een handreiking voor de dialoog tussen beleggers en ondernemingen. Wij gaven al eerder aan dat de deelname aan de werkgroep erg zinvol is gebleken voor onze eigen dialoog met ondernemingen. Ook deze keer hebben wij weer verschillende gesprekken gehad met ondernemingen die eveneens betrokken zijn bij deze werkgroep. De voorlopige richtlijnen zullen begin volgend jaar worden getoetst aan de praktijk tijdens een bijeenkomst van ondernemingen, beleggers en NGO s in Soedan. De finale versie zal in juni 21 tijdens het CEO Forum van de Global Compact worden gepresenteerd, alwaar de aanwezige bestuurders zal worden gevraagd zich aan deze richtlijnen te committeren. 5 PGGM Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap vierde kwartaal 29

6 Nederland Stemresultaten Nederland Q3 2 Voor Tegen 1 Onthouden Stemactiviteiten In het vierde kwartaal van 29 heeft PGGM in Nederland 2 aandeelhoudersvergaderingen gestemd, op in totaal 12 agendapunten. Beide aandeelhoudersvergaderingen zijn door vertegenwoordigers van PGGM bezocht. Op de jaarlijkse vergadering van aandeelhouders van Eurocommercial Properties heeft PGGM haar standpunten kenbaar gemaakt over een tweetal onderwerpen die ook vorig jaar in de aandeelhoudersvergadering uitvoerig aan de orde zijn geweest en waartegen PGGM heeft geageerd, te weten (i) de afwezigheid van een maximum niveau voor de bonus voor leden van de raad van bestuur, en (ii) de te ruime (zowel in tijd als omvang) machtiging tot uitgifte van nieuwe aandelen. PGGM is van mening dat bonussen een limiet dienen te hebben en omdat in het voorstel een dergelijke limiet niet was opgenomen heeft PGGM tegen dit voorstel gestemd. Voorts vindt PGGM dat een machtiging tot uitgifte van nieuwe aandelen beperkt moet worden tot maximaal 2% (maximaal 1% voor algemene doeleinden en een extra 1% ingeval van een fusie of overname) en voor een periode van maximaal 18 maanden van kracht zou moeten zijn. Omdat het voorstel van de onderneming niet aan deze voorwaarden voldeed, heeft PGGM eveneens tegen dit agendapunt gestemd. Herstructurering ING In het vierde kwartaal 29 belegde ING een buitengewone vergadering van aandeelhouders (BAVA) met als belangrijkste agendapunt de goedkeuring van een besluit van de Raad van Bestuur (RvB) omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming. Als gevolg van de wereldwijde kredietcrises was ING één van de Nederlandse banken die gebruik had gemaakt van overheidssteun. De Europese Commissie stelt echter strikte voorwaarden aan Europese banken die steun van hun overheden krijgen. Als onderdeel van ING s lopende heroriëntatie, de sterkt gewijzigde marktomstandigheden, maar vooral ook de voorwaarden van de Europese Commissie, maakten het voor ING noodzakelijk om haar strategie tegen het licht te houden. De RvB van ING besloot daarop de strategie van ING ingrijpend te wijzigen, onder voorbehoud van goedkeuring van de algemene vergadering. Om aan de herstructureringsvereisten van de Europese Commissie te kunnen voldoen, zal ING onder andere alle verzekeringsactiviteiten (inclusief de vermogensbeheeractiviteiten) afstoten. Daarnaast kan goedkeuring alleen worden verkregen als ING ook overgaat tot het desinvesteren van ING Direct A per eind 213. Voorafgaand aan de BAVA heeft PGGM gesproken met het bestuur van de Stichting ING Aandelen om van gedachten te wisselen over de voorgestelde strategiewijziging en het herstructureringsplan van ING. Ter vergadering viel uit de woorden van de bestuursvoorzitter op te maken dat het herstructureringsplan en de ter stemming voorliggende strategiewijzigingen, dwingend door de Europese Commissie waren opgelegd. Hierdoor was er dus voor de RvB weinig ruimte om tot een andere strategiekeuze te komen. Aldus hebben ook de aandeelhouders weinig keuze, temeer omdat in het geheel niet duidelijk is wat zal gebeuren als het agendapunt door de BAVA zou worden weggestemd. PGGM heeft voor de voorgestelde strategiewijziging gestemd maar daarbij ter vergadering wel aangetekend dat het onder de gegeven omstandigheden geen andere keus had. Verder heeft PGGM aangegeven dat wij van de RvB verwachten dat spoedig ook voorstellen worden gedaan om de structuur van ING te wijzigen. In dit kader hebben wij onder andere gewezen op het grote aantal commissarissen, de overheidscommissarissen, de RvB en de Stichting ING Aandelen. Engagementactiviteiten Verdeling engagementactiviteiten naar onderwerp % 15% 46% 31% 8% Er is dit kwartaal dialoog gevoerd met vier Nederlandse ondernemingen over verschillende onderwerpen. Met het oog op de klimaatonderhandelingen aan het eind van het kwartaal in Kopenhagen, werd het thema klimaatverandering met deze vier Nederlandse ondernemingen besproken. 6 PGGM Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap vierde kwartaal 29

7 Europa (exclusief Nederland) Stemresultaten Europa (excl. Nederland) in Q4 Voorstellen totaal in Q3 Managementvoorstellen in Q4 Aandeelhoudersvoorstellen in Q Voor Tegen Onthouden Stemactiviteiten In het vierde kwartaal van 29 zijn door PGGM in de regio Europa 43 aandeelhoudersvergaderingen gestemd, voor in totaal 388 agendapunten. Op de buitengewone aandeelhoudersvergadering van Volkswagen AG heeft PGGM tegen het merendeel van de agendapunten gestemd. Enkele van de geagendeerde voorstellen zouden na invoering de positie van miderheidsaandeelhouders, waaronder de klanten van PGGM, verder verzwakken ten opzichte van de grootaandeelhouder van Volkswagen (de Duitse bondsstaat Niedersachsen). Verder voldeden de kandidaten die ter benoeming waren voorgedragen niet aan onze onafhankelijkheidscriteria en zou met hun benoeming de meerderheid van de raad van commissarissen door ons als niet-onafhankelijk worden beschouwd. Om deze redenen heeft PGGM dan ook besloten om tegen al deze voorstellen te stemmen. Wij stemmen op de aandelen in portefeuille volgens ons eigen algemene stembeleid en meer gedetailleerde stemrichtlijnen die jaarlijks worden geactualiseerd. Jaarlijks wordt eveneens een stemfocuslijst vastgesteld. Op de stemfocuslijst staan ondernemingen, waaronder alle Nederlandse ondernemingen, waar te allen tijde voor de gehele positie wordt gestemd. De stemrichtlijnen ( PGGM Equity Ownership Policy ) zijn beschikbaar op onze website. De aandeelhouders - vergaderingen (AVA s) van Nederlandse ondernemingen worden waar gewenst door onszelf bezocht of door een derde bij volmacht gestemd. Het merendeel van alle AVA s wordt door ons op afstand gestemd ( proxy voting ) en een gespecialiseerde dienstverlener faciliteert de uitvoering daarvan. Wij bepalen zelf hoe wij stemmen en maken hierbij gebruik van klant specifieke stemadviezen die op basis van ons stembeleid en -richtlijnen zijn opgesteld. Het stemgedrag van PGGM en waar nodig de toelichting hierop zijn terug te vinden op onze website 7 PGGM Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap vierde kwartaal 29

8 Engagementactiviteiten Verdeling van engagementactiviteiten naar land Verdeling engagementactiviteiten naar onderwerp 6% 1% 4% 15% 16% 4% 45% Verenigd Koninkrijk Zwitserland Duitsland Frankrijk Spanje Scandinavië Overige landen 45% 2% 15% 3% 8% In het vierde kwartaal werd een extra inspanning geleverd om een positieve bijdrage te leveren aan de klimaatonderhandelingen in Kopenhagen. Naast dialoog met politici en beleidsmakers, werd ook gesproken met diverse ondernemingen over hun bijdrage hieraan. Ook in de rest van Europa was klimaatverandering dan ook het onderwerp dat het meeste werd geagendeerd in de dialoog met ondernemingen. actieve rol van PGGM in Europa In het kader van onze eerdere engagement activiteiten gericht op klimaatbeleid en de rol van overheden daarin, heeft het afgelopen jaar het Europees Parlement interesse getoond in het standpunt van institutionele beleggers ten aanzien van klimaatverandering. Dit heeft ons doen besluiten om samen met IIGCC een ronde tafel discussie te organiseren met Europarlementariërs, afgevaardigden van de Europese Commissie en de Raad van Europa en institutionele beleggers. Deze bijeenkomst vond plaats in het gebouw van het Europees Parlement. De institutionele beleggers hebben aldaar een toelichting gegeven op het Investor Statement on the Urgent Need for a Global Agreement on Climate Change (de oproep van 2 institutionele beleggers wereldwijd aan wereldleiders om tot sterke klimaatafspraken te komen in Kopenhagen). Daarnaast hebben we specifiek aandacht gevraagd voor publiek-private samenwerking in de financiering van klimaatplannen en hebben we onze visie op klimaatplannen van de Europese Unie gegeven. De constructieve discussie die werd gevoerd, vormt een uitstekende basis voor voortzetting van de dialoog met Europese politici en beleidsmakers. Voortzetting van de dialoog zal hard nodig zijn, gezien de onbevredigende uitkomst van de onderhandelingen tijdens de internationale klimaattop te Kopenhagen dat een vervolg op het Kyoto Protocol uit 1997 had moeten opleveren. 8 PGGM Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap vierde kwartaal 29

9 Noord-Amerika Stemresultaten Noord-Amerika in Q4 Voorstellen totaal in Q4 Managementvoorstellen in Q4 Aandeelhoudersvoorstellen in Q Voor Tegen Onthouden Stemactiviteiten In de regio Noord-Amerika (die bestaat uit deverenigde Staten en Canada) is in het vierde kwartaal van 29 op 11 aandeelhoudersvergaderingen, op 758 agendapunten, gestemd door PGGM. Van deze 758 agendapunten waren 25 voorstellen door aandeelhouders op de agenda geplaatst (aandeelhoudersvoorstellen). PGGM heeft slechts tegen één van deze aandeelhoudersvoorstellen gestemd. Het betrof een aandeelhoudersvoorstel bij International Rectifier Corporation waarin werd gevraagd tot invoering van een verplichte pensioenleeftijd voor uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders van de onderneming. PGGM is van mening dat er in zijn algemeenheid geen aanwijzingen zijn dat er een verband zou bestaan tussen het al dan niet goed functioneren en de leeftijd van bestuurders en heeft derhalve tegen dit aandeelhoudersvoorstel gestemd. Engagementactiviteiten Verdeling engagementactiviteiten naar land Verdeling engagementactiviteiten naar onderwerp 19% 43% 24% 5% 9% In Canada werd met 8 ondernemingen gesproken dit kwartaal. Belangrijkste onderwerp hierbij was klimaatverandering. Dit vooral in relatie tot de oliewinning uit teerzanden in dat land (zie ook de uitgewerkte case in dit verslag). Ook in de Verenigde Staten was klimaatverandering het meest besproken onderwerp. De klimaatonderhandelingen eind december in Kopenhagen speelde hierbij een grote rol. 85% 15% Verenigde Staten Canada Toegang tot medicijnen In het kader van het thema hebben wij dit kwartaal gesproken met een aantal farmaceutische ondernemingen over hun beleid en activiteiten op het gebied van toegang tot medicijnen, ook voor de armste bewoners van de wereld. Deze dialoog richt zich op de mogelijkheden en verantwoordelijkheden van deze ondernemingen om bij te 9 PGGM Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap vierde kwartaal 29

10 dragen aan wereldwijde gezondheidszorg om aldus te komen tot een vooruitstrevende inter nationale standaard (best practice) op het terrein van toegang tot medicijnen. Farmaceuten die zich op dit terrein actief opstellen en het goede voorbeeld geven verdienen en krijgen onze waardering en zullen als voorbeeld worden gebruikt voor de dialoog met andere ondernemingen binnen deze sector. In 21 zullen wij deze dialoog verder voortzetten. Oliezanden in Canada Canada heeft na Saoedi-Arabië de grootste olievoorraad ter wereld. De Canadese olie zit echter niet in relatief makkelijk te ontginnen olievelden maar in oliezanden, ook wel teerzanden genoemd. Oliezand bestaat uit een mengsel van bitumen (een teerachtige stof die kan worden verwerkt tot olie), zand en water. Oliewinning uit oliezanden is energieintensief en duurder dan conventionele oliewinning door middel van het aanboren van oliehoudende reservoirs. Het bitumen kan worden gewonnen door de oliezanden af te graven en in scheidingsinstallaties, met behulp van centrifuges, de bitumen van het zand te scheiden. Het scheiden kan ook met behulp van stoom onder de grond. Voor beide processen is veel water nodig en dit veroorzaakt veel afvalwater. Het afval water, dat zand, chemicaliën en resten van bitumen bevat, wordt verzameld in enorme bekkens om te laten bezinken. Dat bezinken gaat echter uiterst langzaam en zeer kleine deeltjes lossen op in het water en bezinken niet of nauwelijks. De winning van bitumen gaat gepaard met onder andere aanzien lijke economische- en milieurisico s. PGGM erkent de risico s die zijn verbonden aan oliewinning uit oliezanden. In het vierde kwartaal van 29 zijn wij met ondernemingen die actief zijn in deze industrie - en waarin wordt belegd voor onze klanten in gesprek gegaan op het beheersen van deze risico s. Hoewel er serieuze economische risico s zijn verbonden aan het ontginnen van oliezanden zo dient de prijs van olie bijvoorbeeld minimaal $65-85 te bedragen om rendabel olie uit oliezanden te kunnen exploiteren-, richten wij ons vooral op de milieueffecten en maatschappelijke gevolgen. Samen met andere beleggers hebben wij een groot aantal ondernemingen aangeschreven om aldus meer inzicht te krijgen in de maatregelen die door de ondernemingen worden genomen om de milieueffecten van de winning van oliezanden, zoals emissies van broeikasgassen en de gevolgen van de afgravingen voor landschap en biodiversiteit, te minimaliseren. Ondernemingen dienen naar onze mening ook voor wat betreft de maatschappelijke gevolgen te overleggen met lokale be volkingsgroepen en op constructieve wijze tezamen met wetgevers te werken aan effectieve wetgeving en toezicht. In het vierde kwartaal hebben wij het initiatief genomen om, samen met een aantal institutionele beleggers, relevante actoren in deze sector in Canada te bezoeken. Zo bezochten wij een aantal ondernemingen om een beeld te krijgen hoe de olie uit oliezanden wordt gewonnen en welke gevolgen dat heeft voor de natuur en het milieu. Wij bezochten mijnbouwlocaties en spraken met de ondernemingen over de risico s van de olie winning, waarbij ook het onderwerp afvalwater uitvoerig werd besproken. Overleg is ook gevoerd met de premier van Alberta, de Canadese provincie waar de olievelden zich bevinden, en met maatschappelijke organisaties. Met de premier van Alberta werd uitvoerig gesproken over wetgeving en over de aan sprakelijkheid voor de schade die wordt veroorzaakt door de exploitatie van de oliezanden. In 21 zullen wij de dialoog met de Canadese overheden en de ondernemingen die in deze sector actief zijn voortzetten. 1 PGGM Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap vierde kwartaal 29

11 Azië Stemresultaten Azië in Q4 Voorstellen totaal in Q4 Managementvoorstellen in Q4 Aandeelhoudersvoorstellen in Q Voor Tegen Onthouden Stemactiviteiten Door PGGM zijn in het vierde kwartaal van 29 in de regio Azië 179 aandeelhoudersvergaderingen, met in totaal 899 agendapunten, gestemd. PGGM heeft net als in voorgaande kwartalen wederom veelvuldig tegen excessieve machtigingen voor de uitgifte van aandelen en bestuurdersbenoemingen gestemd. Opvallend is het bovengemiddeld hoge aantal agendapunten waar tegen werd gestemd in Hong Kong en India (van de 231 agendapunten tegen waren er 149 in deze twee landen). Dit heeft uiteindelijk geresulteerd in een percentage van meer dan 25% tegen stemmen voor de regio Azië in dit kwartaal. Zuid-Korea en Taiwan. Met dit project willen wij bewerkstelligen dat in voorgenoemde markten de komende jaren het tellen van alle uitgebrachte stemmen in de aandeelhoudersvergadering de standaard wordt en verder wordt afgezien van bijvoorbeeld het stemmen per acclamatie (een stemming waarbij door de hand op te steken en/of te klappen wordt aangegeven of men voor een agendapunt stemt). Het project dient er voor te zorgen dat we uiteindelijk in deze landen beter en effectiever het stemrecht kunnen uitoefenen. Wij hebben dit initiatief onder de aandacht gebracht bij institutionele beleggers via verschillende netwerken waaronder de Asian Corporate Governance Association (ACGA). Project Azië: tellen van alle uitgebrachte stemmen PGGM is voorstander van het tellen van alle uitgebrachte stemmen ( voting by poll ), zowel die op de vergadering als op afstand zijn uitgebracht en dat de onderneming de uitslag van die stemming per direct bekend maakt (zie onder meer het vorige kwartaalverslag). Door het tellen van alle stemmen wordt naar onze mening tegemoet gekomen aan één van de belangrijkste corporate governance beginselen, namelijk dat ieder aandeel recht geeft op één stem ( one share - one vote ). Om het belang hiervan te onderschrijven, zijn wij een project in Azië gestart ( Asia/Pacific Voting by Poll Project ) waarbij wetgevers, toezichthouders en aandelenbeurzen in een tiental landen in de regio Azië zijn aangeschreven, te weten: Australië, China, Hong Kong, India, Indonesië, Japan, Maleisië, Filipijnen, Singapore, 11 PGGM Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap vierde kwartaal 29

12 Engagementactiviteiten Verdeling engagementactiviteiten naar land Verdeling engagementactiviteiten naar onderwerp 2% 7% 2% China 12% 43% 17% 3% 14% India Zuid-Korea Japan Singapore Taiwan Maleisië Overige landen In Azië voerde de dialoog met Chinese ondernemingen de boventoon dit kwartaal. Met 18 ondernemingen uit dit land werd dialoog gevoerd over meerdere onderwerpen tegelijk: corporate governance, klimaatverandering, mensenrechten, duurzaamheidsrapportage en milieubeheer. Verantwoord beleggen in China In het vierde kwartaal van 29 hebben wij in China engagement bedreven op het terrein van verantwoord beleggen in het algemeen en corporate governance in het bijzonder. Zo hebben wij bij de Shanghai Stock Exchange aandacht gevraagd voor internationale corporate governance standaarden en voor ons Asia/Pacific voting by Poll Project met het verzoek om bij toekomstige wijzigingen van de lokale beursregels deze standaarden (meer) te omarmen. Tijdens een werkgroep over de United Nations Principles for Responsible Investment (PRI) en verantwoord beleggen hebben wij een voordracht gegeven aan voornamelijk Chinese partijen over de PRI en de rol die de PRI ons inziens zouden moeten spelen in het beleid van Chinese institutionele beleggers. Onder andere de China Development Bank, het Ministry of Environmental Protection en het China Social Security Fund (CSSF) namen hieraan deel. Deze laatste partij, het nationale pensioenfonds van China, is reeds actief op het terrein van corporate governance, onder andere omdat met een stembeleid heeft en daar ook praktische uitvoering aan geeft. Daarnaast wil de Chinese 22% 43% 15% 2% 18% overheid dat het pensioenfonds meer aandacht gaat besteden aan duurzaamheid. In het kader van kennisuitwisseling heeft PGGM tijdens een separate bijeenkomst met CSSF een presentatie gegeven over het PGGM beleid Verantwoord Beleggen, het stembeleid en enkele praktische aandachtspunten voor de implementatie van een dergelijk beleid. Tenslotte hebben wij deelgenomen aan het jaarlijkse congres van de Asian Corporate Governance Association (ACGA) dat dit jaar in Beijing plaatsvond. De opgedane contacten kunnen van pas komen bij het Voting by Poll Project in China. 12 PGGM Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap vierde kwartaal 29

13 Rest van de Wereld Stemresultaten Rest van de Wereld in Q4 Voorstellen totaal in Q4 Managementvoorstellen in Q4 Aandeelhoudersvoorstellen in Q Voor Tegen Onthouden Stemactiviteiten In de regio Rest van de Wereld zijn 194 aandeelhoudersvergaderingen gestemd in het vierde kwartaal van 29 en bedroeg het aantal agendapunten in totaal Het aantal vergaderingen was daarmee het hoogste van alle regio s. Het vierde kwartaal is traditioneel het stemhoogseizoen in Australië (waar een derde van alle aandeelhoudersvergaderingen binnen deze regio plaatsvond) en Zuid-Afrika (goed voor bijna 19% van de vergaderingen in de regio rest van de wereld). Verdeling engagementactiviteiten naar onderwerp 17% 14% 52% 17% % Engagementactiviteiten Verdeling engagementactiviteiten naar land 7% 1% 1% Australië 14% Brazilië 1% Rusland Mexico Zuid Afrika Overige landen 49% Opvallend dit kwartaal was het grote aantal Russische ondernemingen waarmee dialoog is gevoerd; in totaal 2. Met het grootste deel van deze ondernemingen is een brede dialoog gaande, over bijna alle onderwerpen uit het engagementprogramma: corporate governance, klimaatverandering, mensenrechten, duurzaamheidsrapportage en milieubeheer. 13 PGGM Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap vierde kwartaal 29

14 Bijlage 1: Ondernemingen waarmee engagement is gevoerd in het vierde kwartaal van 29 Noot: indien dit kwartaal een mijlpaal is bereikt met engagement, dan wordt dat aangegeven met een gele achtergrondkleur. Onderneming Land Land ABBOTT LABORATORIES ACER INC. TW ADVANCED SEMI TW AECOM TECHNOLOGY CORP AHOLD NL AKZO NOBEL NL ALLIED IRISH BANKS IE ALSTOM FR AMBEV - COMPANHIA BEBIDAS DAS AMERICAS BR AMEC AMÉRICA MÓVIL MX AMERICAN ELECTRIC POWER COMPANY INC. AMP AU ANGLO AMERICAN ANGLOGOLD ASHANTI ZA ANTOFAGASTA ARCELOR-MITTAL LU ARCHER DANIELS MIDLAND COMPANY ASTRAZENECA AXA FR BANCO BILBAO-VIZCAYA (BBVA) ES BANK OF AMERICA CORP. BANK OF CHINA CN BANK OF NOVA SCOTIA/ SCOTIABANK CA BASF BAYER BERKSHIRE HATHAWAY INC. BEST BUY COMPANY, INC. BG GROUP BMW BNP PARIBAS FR BOSTON PROPERTIES BP BRASIL TELECOM BR BRISTOL-MYERS SQUIBB COMPANY BT GROUP CAIRN ENERGY CANADIAN IMPERIAL BANK OF COMMERCE (CIBC) CA CANADIAN OIL SANDS TRT CA CAPITALAND LIMITED SG CARLSBERG DK CARREFOUR FR CATHAY FINANCIAL HOLDING TW CEMEX S.A.B. C.V. MX CEMIG (COMPANHIA ENERGETICA MINAS GERAIS) BR CHEVRON CORPORATION CHINA COAL ENERGY CN CHINA MOBILE CN CHINA NATIONAL PETROLEUM CORPORATION (CNPC) HK CHINA PETROLEUM & CHEMICAL CORP (SINOPEC) CN CHINA RESOURCES ENTERPRISE LTD HK CHINA RESOURCES LAND HK CHINA SHENHUA CN CHINA YUN FOOD GROUP CN 14 PGGM Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap vierde kwartaal 29

15 Land Land CISCO SYSTEMS INC. CITIC PACIFIC HK CNOOC LTD CN COMCAST CORPORATION COMFORTLGRO CORPORATION LTD SG COMMERZBANK COMSTAR UNITED TELESYSTEMS CONFAB INDTRIAL SA BR CONOCOPHILLIPS COMPANY CREDICORP PE CREDIT SUISSE CH CTC MEDIA INC DANSKE BANK A/S DK UTSCHE BANK AG EBAY INC. ELECTRICITE FRANCE FR ELI LILLY & CO. EMC CORPORATION ENCANA CORPORATION CA ENSA ES ERSTE BK D. OEST.SPARKASSEN AG AT ESPRIT HOLDINGS HK EURASIA MINING PLC (EURASIA) EVRAZ GROUP FIFTH THIRD BANCORP FIRST HORIZON NATIONAL CORPORATION FRIENDS PROVINT GAMUDA BHD MY GAP INC. GAZPROM GENERAL ELECTRIC COMPANY GLAXOSMITHKLINE GOLN AGRI RESOURCES SG GOLDMAN SACHS GROUP, INC. GOOGLE INC. GPO BIMBO A MX HAMMERSON HAYS PLC HDFC BANK LTD. IN HENNES & MAURITZ SE HEWLETT-PACKARD COMPANY HONG KONG & CHINA GAS HK HSBC HUADIAN POWER INTERNATIONAL CORP CN IBERDROLA ES INDTRIAL & COMMERCIAL BANK OF CHINA CN INTERCONTINENTAL HOTELS GROUP INTERNATIONAL POWER INVESTOR AB SE JABIL CIRCUIT JAIPRAKASH ASSOCIATES LTD IN JIANGSU EXPRESSWAY CN JOHNSON & JOHNSON KBR, INC. KINGFISHER KRAFT FOODS INC. LAFARGE FR LEND LEASE AU LI & FUNG HK LLOYDS BANKING GROUP L'OREAL FR LOIL MACQUARIE GROUP AU MAGNITOGORSKY METAL MECHEL STEEL MERCK & CO., INC. METRO AG MICROSOFT CORPORATION MITSUBISHI CORPORATION JP MOBILE TELESYS 15 PGGM Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap vierde kwartaal 29

16 Land Land MOSENERGO MTN GROUP ZA MTS SYSTEMS CORP NEWMONT MINING CORPORATION NEXEN INC. CA NIKE, INC. NISSAN MOTOR JP NOKIA FI NORILSK NICKEL NOVATEK GDR NOVO NORDISK DK OCCINTAL PETROLEUM CORPORATION ONGC IN ORASCOM TELECOM EG PEPSICO INC. PERNOD RICARD FR PFIZER INC. PHARMSTANDARD PHILIPS NL PIK GROUP POLY GOLD RECKITT BENCKISER REED ELSEVIER RELIANCE INDTRIES LTD. IN ROCHE HOLDING CH ROHM CO. LTD JP ROLLS-ROYCE ROSNEFT OIL CO ROYAL BANK OF CANADA CA ROYAL BANK OF SCOTLAND GROUP ROYAL DUTCH SHELL RWE SABMILLER SAINSBURY (J) SAMSUNG ELECTRONICS KR SANRSON FARMS INC. SAP AG SAPPI ZA SBERBANK SCHLUMBERGER SEB SISTEMA EDUCACIONAL BR SEMPRA ENERGY SHANGHAI ELECTRIC GROUP CO LTD CN SIAM CITY CEMENT TH SIEMENS SINGAPORE EXCHANGE SG SOLARWORLD SOMPO JAPAN RESEARCH INSTITUTE INC JP SONY JP SOUTHERN COPPER CORPORATION PE STANDARD BANK GROUP ZA STANDARD CHARTERED STATE BANK OF INDIA IN STORA ENSO OYJ FI SUNCOR ENERGY SERVICES INC. CA SUNTECH POWER HOLDINGS CO., LTD SURGUTNEFTEGAZ SUZLON ENERGY LTD IN TELSTRA CORPORATION AU TESCO THAMES WATER PLC TOKIO MARINE HOLDINGS (MILLEA HOLDINGS) JP TOTAL FR TYCO INTERNATIONAL LTD. U.S. BANK UNICREDITO ITALIANO IT UNILEVER NV NL URALKALIY 16 PGGM Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap vierde kwartaal 29

17 Land URALSVYAZINFORM VALE S.A. - COMPANHIA VALE DO RIO DOCE BR VEDANTA RESOURCES VEOLIA ENVIRONNEMENT FR VIMPLECOM VOLKSWAGEN AG WALGREENS COMPANY WAL-MART MEXICO MX WAL-MART STORES, INC. WELLS FARGO & COMPANY WILMAR INTL LTD SG WIMM BILL X5 RETAIL GROUP XSTRATA YAHOO JAPAN CORPORATION JP ZURICH FINANCIAL SERVICES CH Disclaimer PGGM biedt deze rapportage aan als een vorm van dienstverlening voor haar cliënten en overige geïnteresseerden. Hoewel PGGM de grootst mogelijke zorgvuldigheid in acht neemt bij de samenstelling van deze rapportage op grond van diverse in- en externe bronnen die betrouwbaar mogen worden geacht, kan PGGM niet garanderen dat deze informatie altijd volledig, juist, en/of tijdig is. Evenmin garandeert PGGM dat het gebruik ervan leidt tot de juiste analyses en/of resultaten en/of dat de informatie geschikt is voor specifieke doeleinden. PGGM kan derhalve nimmer verantwoordelijk worden gesteld voor onder andere - maar niet uitsluitend - eventuele onvolkomenheden, onjuistheden en/of op een later tijdstip aangebrachte wijzigingen. Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van PGGM is het gebruik van deze rapportage niet toegestaan anders dan het specifieke doel waarvoor PGGM deze rapportage heeft opgesteld januari PGGM Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap vierde kwartaal 29