Jaarverslag Governance- en Stemverslag AEGON Asset Management Nederland

Transcriptie

1 Jaarverslag 2012 Governance- en Stemverslag AEGON Asset Management Nederland 1

2 Inhoudsopgave Inleiding 3 Procedure rondom stemmen 4 Aandeelhoudersvergaderingen van Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen 4 Aandeelhoudersvergaderingen van niet-nederlandse beursgenoteerde vennootschappen 4 Stemgedrag 4 Aandeelhoudersvergaderingen van Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen 5 Bezoldiging 5 Benoeming 5 Décharge 5 Inkoop eigen aandelen 5 Uitgifte van aandelen 5 Naleving Code 6 Aandeelhoudersvergaderingen van niet-nederlandse beursgenoteerde vennootschappen 6 Class Actions en claims 8 Inleiding 8 Procedure 8 Resultaten De toekomst 9 Tot slot 10 Rapportage 10 2

3 Inleiding AEGON N.V. en AEGON Asset Management (AAM) zijn internationale organisaties. Dit governance verslag heeft uitsluitend betrekking op beleggingen van AEGON Asset Management Nederland die worden beheerd door AEGON Investment Management B.V. (AIM B.V.) in Een tweetal activiteiten met betrekking tot deze beleggingen komt in dit verslag aan bod, te weten: stembeleid- en gedrag, en juridische acties. Voor een verslag over verantwoord beleggen wordt verwezen naar het Responsible Investment Report Op AEGON N.V. als beursgenoteerde vennootschap en als institutionele belegger zijn de (corporate governance) bepalingen van de Nederlandse Corporate Governance Code (hierna: de Code) van toepassing. AEGON N.V. hecht sterk aan een goede corporate governance, zowel voor haar eigen organisatie, als voor de (beursgenoteerde) ondernemingen waarin wordt belegd. Een belangrijk onderdeel hierin is het stemmen op aandeelhoudersvergaderingen van beursgenoteerde ondernemingen. In het huidige stembeleid van AEGON Asset Management Nederland voor door AIM B.V. beheerde beleggingen (hierna: Stembeleid) zijn de uitgangspunten van de Code dan ook als uitgangspunt genomen. Het Stembeleid is een raamwerk aan de hand waarvan wordt toegezien op de handelswijze van bedrijven waarin AIM B.V. belegt. Door uitvoering van dit beleid geeft AEGON N.V. invulling aan zijn verantwoordelijkheid als institutionele belegger. 3

4 Procedure rondom stemmen Aandeelhoudersvergaderingen van Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen Op aandeelhoudersvergaderingen van Nederlandse bedrijven is in 2012 gestemd in lijn met het Stembeleid. Dat Stembeleid is zoals hiervoor aangegeven gebaseerd op de Code en voldoet daarnaast aan de algemene uitgangspunten die de AEGON Global Voting Policy stelt. De aandelen waarmee AIM B.V. stemt, zijn aandelen die worden aangehouden in de beleggingsfondsen ten behoeve van externe klanten. De agendapunten van iedere aandeelhoudersvergadering van Nederlandse bedrijven waarin een belang wordt aangehouden, zijn getoetst aan het Stembeleid. Onder Nederlandse bedrijven verstaan wij alle vennootschappen met statutaire zetel in Nederland waarvan de aandelen of certificaten van aandelen zijn toegelaten tot een effectenbeurs, of meer specifiek tot de handel van een gereglementeerde markt of een daarmee vergelijkbaar systeem en op alle grote vennootschappen met statutaire zetel in Nederland (> 500 miljoen balanswaarde) waarvan de aandelen of certificaten zijn toegelaten tot de handel op een multilaterale handelsfaciliteit of een daarmee vergelijkbaar systeem (hierna: Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen). Van die bedrijven wordt verwacht dat de Code wordt nageleefd en dat bij afwijking van de grondslagen en best practice bepalingen een overtuigende onderbouwing wordt gegeven ( pas toe of leg uit ). De afwijkingen en de onderbouwing hiervan worden apart beoordeeld. Bij de toetsing van de agendapunten van de beleggingen in Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen is gebruik gemaakt van de binnen AEGON aanwezige expertise in combinatie met de diensten van Institutional Shareholder Services SA (voorheen RiskMetrics Group, hierna: ISS). ISS adviseert aan de hand van het Stembeleid, vervolgens maakt AIM B.V. steeds een eigen afweging of het advies wordt gevolgd. Hierbij worden alle relevante juridische en economische aspecten en overwegingen nogmaals gewogen. Aandeelhoudersvergaderingen van niet-nederlandse beursgenoteerde vennootschappen Zoals aangegeven in het Stembeleid wordt het stemgedrag op aandeelhoudersvergaderingen van niet-nederlandse beursgenoteerde vennootschappen gebaseerd op de Voting Policy van ISS. Het Internationale ISS stembeleid houdt rekening met internationaal geaccepteerde corporate governance codes, zoals die van de Organisation for Economic Co-operation and Development (OECD) en het International Corporate Governance Network (ICGN). Daarnaast houdt ISS voor iedere afzonderlijke markt rekening met lokale wet- en regelgeving en corporate governance codes. De basisprincipes voor een goede Corporate Governance zijn overal gelijk, maar de invulling kan per land door nationale wet- en regelgeving en door cultuur verschillen. De agendapunten van een daarvoor in aanmerking komende vergadering zijn evenwel apart getoetst voor zover daartoe een concrete aanleiding was. In 2012 is dit actief gebeurd bij Britse beursgenoteerde vennootschappen, waarbij gebruik is gemaakt van de kennis van Kames Capital Plc, een dochteronderneming van AAM, op het gebied van Britse corporate governance principes. Op deze wijze is er op de best mogelijke wijze invulling gegeven aan de wereldwijd geldende corporate governance verplichtingen van institutionele beleggers. Stemgedrag Aandeelhoudersvergaderingen van Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen In 2012 is een stem uitgebracht op 32 van de 35 (algemene en buitengewone) aandeelhoudersvergaderingen van in Nederland aan de beurs genoteerde ondernemingen. Deze Nederlandse beursfondsen hebben de Code over het algemeen goed nageleefd. In het kalenderjaar 2012 hebben de volgende punten bijzondere aandacht gehad: 4

5 Bezoldiging In een aantal gevallen is tegen het beloningsbeleid voor bestuurders en commissarissen gestemd. Zo is tegen de remuneratievoorstellen voor het bestuur gestemd indien er voor het variabele deel van de beloning geen performance criteria waren opgenomen. Benoeming Bij een voorstel tot benoeming van bestuurders en commissarissen wordt altijd getoetst aan de criteria van de Code zoals bijvoorbeeld de (her)benoemingstermijn en het aantal commissariaten van bestuurders en de onafhankelijkheidscriteria voor commissarissen. In een enkel geval werd niet voldaan aan de criteria voor herbenoeming maar werd door AIM B.V. toch voor de benoeming gestemd omdat de onderneming goede redenen had om af te wijken van de Code. In een aantal gevallen is tegen de benoeming van commissarissen gestemd omdat niet voldaan werd aan de onafhankelijkheidscriteria. Décharge In het afgelopen jaar is tegen een voorgestelde décharge van bestuurders en commissarissen gestemd omdat er onregelmatigheden in de boekhouding waren vastgesteld veroorzaakt door een gebrek aan interne controle. Inkoop eigen aandelen Inkoop van eigen aandelen door een beursgenoteerde onderneming is op zichzelf niet ongewenst en kan een gerechtvaardigd doel dienen. Een ongeclausuleerde autorisatie van het bestuur om over te gaan tot inkoop is over het algemeen niet in het belang van aandeelhouders omdat het als een beschermingsconstructie ingezet kan worden. AIM B.V. zal in die gevallen doorgaans dan ook tegen stemmen. Zo is in 2012 is tegen een machtiging aan het bestuur tot inkoop van 50% van de eigen aandelen gestemd. Uitgifte van aandelen Door AIM BV wordt tegen de uitgifte van aandelen gestemd indien de onderneming zich niet houdt aan de gangbare 10% plus 10% in het geval van een overname en de machtiging van aandeelhouders de termijn van 18 maanden overschrijdt. In 2012 is tegen een voorstel tot uitgifte tot maximaal 178% van de aandelen gestemd met een machtigingstermijn van 5 jaar. 5

6 Naleving Code Ook wanneer de Code op overige punten niet of niet volledig werd nageleefd en daarvoor geen overtuigende verklaring werd gegeven, kan daar in beginsel niet mee worden ingestemd. Als een situatie zoals hierboven beschreven zich voordeed, is in veel gevallen tegen het desbetreffende agendapunt gestemd. In totaal werd op 7 van de 32 (22%) vergaderingen tenminste één stem uitgebracht waarin het stemadvies van het management van het desbetreffende bedrijf niet is overgenomen (2011: 17,1%). Op een aantal agendapunten is niet overeenkomstig het ISS advies gestemd. In totaal werd op 2 van de 32 vergaderingen (6%) tenminste één stem uitgebracht, die afweek van het advies van ISS (2011: 22,9%). Aandeelhoudersvergaderingen van niet-nederlandse beursgenoteerde vennootschappen Evenals in 2011 was het voornemen voor 2012 om een stem uit te brengen op de aandeelhoudersvergaderingen van de 500 grootste belangen in internationale ondernemingen. In de praktijk is in 2012 een stem uitgebracht op de aandeelhoudersvergadering van de 636 grootste belangen in internationale ondernemingen (dus exclusief de Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen), daarmee is ook in 2012 ruimschoots aan de doelstelling voldaan. 6

7 7

8 Class actions en claims Inleiding Een Class action is een zaak die wordt aangespannen tegen een onderneming wiens activiteiten verschillende personen (inclusief rechtspersonen) op een vergelijkbare manier geschaad heeft. Wij kennen dit met name uit de Verenigde Staten. Als een dergelijke zaak leidt tot opbrengsten via een settlement of een rechtzaak, dan hebben alle Class members (personen die voldoen aan van tevoren vastgestelde criteria met name ten aanzien van het bezit van de relevante effecten tijdens de relevante periode) recht op hun deel van het bedrag dat door de desbetreffende onderneming is betaald ter genoegdoening voor de geleden schade (naar rato van het geleden verlies), mits ze voldoen aan de administratieve vereisten verbonden aan de indiening. Op 24 juni 2010 oordeelde het Amerikaanse hooggerechtshof dat zaken die zijn aangespannen door niet-amerikaanse beleggers die hun aandelen in niet-amerikaanse bedrijven op een niet- Amerikaanse beurs kochten, buiten de jurisdictie van de Amerikaanse rechter vallen. De verwachting is daarom dat de mogelijkheden tot deelname aan de Amerikaanse Class actions zullen teruglopen. Het afgelopen jaar was die tendens ook al te zien. Tot op heden zijn buiten de Verenigde Staten de mogelijkheden voor aandeelhouders om hun schade op collectieve wijze te verhalen beperkt geweest (hierna zullen we dit Claims noemen). Vermoedelijk het best voorbeeld op dit moment is de mogelijkheid die in Nederland geboden wordt middels de Wet collectieve afwikkeling massaschade ( Wcam ). Procedure Wat betreft de passieve deelname aan Class actions(1) heeft AIM B.V. (als vertegenwoordiger van aandeelhouders) het volgende beleid. AIM B.V. is van mening dat het een fiduciaire taak heeft om de verliezen die zijn cliënten hebben geleden op de portfolio te beperken indien die mogelijkheid er is middels deelname aan class actions/settlement. Als er sprake is van een verlies zal AIM B.V. in beginsel steeds een claimformulier indienen. In de loop van 2012 heeft AIM BV het indienen van de class action formulieren uitbesteed aan de Custodian, Citibank. Wat betreft de indiening van Claims en het actief deelnemen aan Class actions(2) zijn de afwegingen vergelijkbaar met die bij Class actions (AIM B.V. heeft een fiduciaire taak richting zijn cliënten en zal onderzoeken of er sprake is van een relevant verlies bij een opkomende claim en kijken of er mogelijkheden zijn om door deelname aan claims de gerealiseerde verliezen te beperken), maar er is wel degelijk een verschil. In de Verenigde Staten zijn de procedures al jaren uitgekristalliseerd. Voor de claims geldt dat buiten de Verenigde Staten dergelijke procedures er enerzijds minder gebruikelijk zijn en dat er anderzijds ook grote verschillen zijn tussen de diverse jurisdicties in de wijze waarop een dergelijke procedure wordt aangespannen. Voor zowel het actief optreden in class actions als lead plaintiff en het deelnemen aan niet-us claims geldt dat een risico wordt gelopen dat bij het indienen van formulieren voor class actions/settlements niet aan de orde is(3). Dit vraagt om een uitgebreidere afweging (van kansen en risico s) in de keuze tussen al dan niet deelnemen. Indien cliënten rechtstreeks hebben belegd in de desbetreffende onderneming zal AIM B.V. steeds om toestemming vragen om actief te mogen optreden namens die cliënt als lead plaintiff in een class action procedure of in een claimprocedure. Resultaten 2012 In 2012 is AIM B.V. passief betrokken geweest bij diverse Class actions/settlements. In 2012 zijn voor in totaal vijftien class action/settlements claimformulieren ingediend (deels rechtstreeks door AIM BV, deels via Citibank). Daarnaast heeft AIM B.V. in 2012 voor in totaal veertien in eerdere kalenderjaren ingediende Class actions/settlements betaling ontvangen (een aantal keer betrof het een tweede of derde betaling). AIM BV heeft in 2012 niet besloten actief op te treden als lead 1 Passief wil zeggen dat de betrokkenheid gericht is op het indienen van claim formulieren en dat niet actief wordt opgetreden door een Class action te leiden als lead plaintiff. 2 Dat wil zeggen dat een rol als lead plaintiff wordt aanvaard en je een actieve partij bent in de procedure. 3 Immers, daar is een lead plaintiff al opgetreden en is vastgesteld welk bedrag aan het totaal van de class members wordt toegekend. Door het invullen en toesturen van het claim formulier wordt dat deel van het totaal vastgestelde bedrag waar je naar rato van je aandeel in het totale verlies recht op hebt, binnengehaald. 8

9 plaintiff in class actions. Wel heeft AIM BV in 2012 besloten om in twee claimprocedures buiten de Verenigde Staten actief op te treden tegen ondernemingen waarin zij belegd had en waar een verlies is geleden als gevolg van het optreden van die onderneming. De toekomst Uiteraard zal AIM B.V. haar fiduciaire rol middels het indienen van claim formulieren voor Class actions blijven vervullen. Daarnaast zal AIM B.V. ook de mogelijkheden om schade voor de aandeelhouders te verhalen buiten de Verenigde Staten blijven monitoren en daar waar nodig/wenselijk actief optreden. 9

10 Tot slot In het komende jaar zullen we onze activiteiten op het gebied van stemmen en juridische acties onverminderd voortzetten. We zullen proberen de activiteiten zoveel mogelijk internationaal te coördineren en samen te werken met andere AEGON bedrijfsonderdelen waar mogelijk. Rapportage Het stemgedrag over 2012 per vergadering is na te zien op: aegon-in-het-kort/stemverslagen/ Het stembeleid en de verslagen van het stemgedrag zijn na te zien op: aegon-in-het-kort/stembeleid De AEGON Global Voting Policy is te vinden op: Investing-responsibly/Voting-policy/ Het Responsible Investment Report is te vinden op: 10