Jaarverslag Governanceen Stemverslag AEGON Asset Management Nederland

Transcriptie

1 Jaarverslag 2011 Governanceen Stemverslag AEGON Asset Management Nederland

2 Inhoudsopgave Inleiding 3 Verantwoord Beleggen 4 Inleiding 4 Beleid 4 Uitsluitingen 5 Staatsobligaties 5 Controversiële wapens 5 Principles for Responsible Investment 6 Engagement 6 Procedure rondom stemmen 7 Aandeelhoudersvergaderingen van Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen 7 Aandeelhoudersvergaderingen van niet-nederlandse beursgenoteerde vennootschappen 7 Stemgedrag 8 Aandeelhoudersvergaderingen van Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen 8 Bezoldiging 8 Statutenwijziging 8 Inkoop eigen aandelen 8 Uitgifte van aandelen 8 Naleving Code 8 Aandeelhoudersvergaderingen van niet-nederlandse beursgenoteerde vennootschappen 9 Overzicht aantal vergaderingen en stemgedrag in alle regio s 9 Aantal vergaderingen waarop is gestemd onderverdeeld naar regio 9 Class Actions 10 Inleiding 10 Procedure 10 Resultaten De toekomst 10 Tot slot 11 Dialoog en engagement 11 ESG-integratie in stemmen 11 Rapportage 11 2

3 Inleiding AEGON N.V. en AEGON Asset Management (AAM) zijn internationale organisaties. Dit governance verslag heeft uitsluitend betrekking op beleggingen van AEGON Asset Management Nederland die worden beheerd door AEGON Investment Management B.V. (AIM B.V.) in Een drietal activiteiten met betrekking tot deze beleggingen komt in dit verslag aan bod, te weten: verantwoord beleggen, stembeleid- en gedrag, en juridische acties. Op AEGON N.V. als beursgenoteerde vennootschap en als institutionele belegger zijn de (corporate governance) bepalingen van de Nederlandse Corporate Governance Code (hierna: de Code) van toepassing. AEGON N.V. hecht sterk aan een goede corporate governance, zowel voor haar eigen organisatie, als voor de (beursgenoteerde) ondernemingen waarin hij belegt. Een belangrijk onderdeel hierin is het stemmen op aandeelhoudersvergaderingen van beursgenoteerde ondernemingen. In het huidige stembeleid van AEGON Asset Management Nederland voor door AIM B.V. beheerde beleggingen (hierna: Stembeleid) zijn de uitgangspunten van de Code dan ook als uitgangspunt genomen. Het Stembeleid is een raamwerk aan de hand waarvan wordt toegezien op de handelswijze van bedrijven waarin AIM B.V. belegt. Door uitvoering van dit beleid geeft AEGON N.V. invulling aan zijn verantwoordelijkheid als institutionele belegger. 3

4 Verantwoord Beleggen Inleiding Als onderdeel van AEGON N.V. erkent AEGON Asset Management Nederland zijn verantwoordelijkheden als investeerder in verschillende landen en bedrijven. Daarom past AEGON Asset Management Nederland beginselen van verantwoord beleggen toe op zijn beleggingen. AIM B.V. interpreteert fiduciaire verantwoordelijkheid naar klanten toe in brede zin: afwegingen tussen risico en rendement gaan goed samen met de maatschappelijke verantwoordelijkheid zoals die voortvloeit uit het Beleid Verantwoord Beleggen en uit de Code of Conduct (gedragscode) van AEGON N.V. Verantwoord Beleggen kan in verscheidene vormen uitgevoerd worden. Een eerste bouwsteen voor verantwoord Beleggen is het Verantwoord Beleggen beleid met het normenkader en eventueel uitsluitingen voor bedrijven of Staten die niet voldoen aan de eisen zoals in het beleid vastgelegd. Een tweede vorm is engagement. Engagement kent vele verschijningsvormen, variërend van het voeren van een dialoog met ondernemingen, stemmen op aandeelhoudersvergaderingen, tot aan juridische acties. De derde werkwijze is ESG integratie : het geheel van beleggingsactiviteiten waarbij we, naast financiële analyse, bewust en actief rekening houden met de invloed van milieu, maatschappelijke-, en governancecriteria ( ESG criteria ) bij onze investeringsbeslissingen. Er zijn ook specifieke SRI -producten beschikbaar, zoals de duurzame beleggingsfondsen van AEGON die beleggen in aandelen van bedrijven die erg goed scoren op ESG criteria en dus extra duurzaam kunnen worden genoemd. Beleid In november 2011 is de AEGON Responsible Investment Policy van kracht geworden 1. Dit beleid is een overkoepelend beleid dat voor heel AEGON N.V. geldt en minimum standaarden en beleidsprincipes voor verantwoord beleggen bevat. Voor AIM B.V. geldt tevens het Beleid Verantwoord Beleggen 2 van AEGON Nederland dat een nog verdergaande invulling geeft aan enkele aspecten uit de AEGON Responsible Investment Policy. We streven naar een strategie waarin financiële rendementen worden gemaximaliseerd binnen een raamwerk van beleggingen die zich laten verenigen met de maatschappelijke verantwoordelijkheid die AEGON draagt. In ons beleggingsbeleid voldoen we in ieder geval aan alle van toepassing zijnde wet- en regel geving. Bovendien houden we rekening met industriële standaarden, internationale verdragen en internationaal aanvaarde principes. In ons beleggingsbeleid houden we rekening met de algemeen aanvaarde uitgangspunten van verantwoord beleggen. Hierbij kan worden gedacht aan de volgende aandachtsgebieden: mensenrechten, wapens, gezondheid en milieu. Deze zijn mede afgeleid van internationale verdragen en weerspiegelen opvattingen die internationaal breed maatschappelijk draagvlak hebben. De volgende internationale verdragen en richtlijnen zijn daarin van bijzonder belang: United Nations Global Compact Principles, the Principles for Responsible Investments (PRI) en de OECD Principles of Corporate Governance. Hierbij kan worden opgemerkt dat aan de tien United Nations Global Compact Principles de volgende internationale verdragen ten grondslag liggen: de Universele Verklaring van de rechten van de Mens, International Labour Organization s Declaration of Fundamental Principles and Right at Work, de Rio Declaration on Environment and Development, en de United nations Convention Against Corruption. AIM B.V. maakt voor de invulling van dit beleid gebruik van de analyse van een gespecialiseerd extern bureau. 1) Responsible-Investment-Policy-/ 2) 4

5 Uitsluitingen Zoals hiervoor aangegeven kunnen beleggingen waarvan we hebben vastgesteld dat ze niet in overeenstemming zijn met normen en waarden zoals die voortvloeien uit de AEGON Responsible Investment Policy, en daarmee uit de hiervoor genoemde internationale verdragen en richtlijnen, worden uitgesloten van belegging. Het betreffende bedrijf of land komt dan op een uitsluitingenlijst. Deze lijst wordt gepubliceerd op Voor twee categorieën investeringen geldt dat deze op voorhand worden uitgesloten: investeringen in bedrijven die substantieel betrokken zijn bij controversiële wapens en investeringen in staatsobligaties van landen die zich schuldig maken aan systematische mensenrechtenschendingen. Het is mogelijk dat de Commissie Verantwoord Beleggen van AEGON Nederland aanvullende bedrijven of Staten uitsluit. In 2011 was dat niet het geval. De uitsluitingenlijst geldt voor AIM B.V. onverkort voor alle beleggingen ongeacht de klant. Buiten Nederland geldt de uitsluitingen - lijst alleen voor beleggingen die worden gedaan voor het General Account (eigen geld) van de andere AEGON onderdelen. Staatsobligaties Begin 2011 is het besluit genomen om staatsobligaties uit te sluiten op basis van universeel erkende veroordelingen. De belangrijkste veroordelingen zijn de sancties van de Veiligheidsraad van de Verenigde Naties, daarnaast kijken we ook naar de sancties van de Europese Unie. In lijn met onze interne richtlijn raadplegen we ook andere gezaghebbende bronnen zoals de rapporten van Freedom House, The Fund for Peace en Human Rights Watch. Uiteindelijk bepaalt het AEGON Responsible Investment Committee of staatsobligaties van een land worden uitgesloten van het beleggingsuniversum. In 2011 waren de volgende vijf landen uitgesloten: Birma, Iran, Noord-Korea, Somalië en Soedan. Begin 2012 is de lijst op basis van de nadere uitwerking van de interne richtlijn uitgebreid met de volgende landen: Congo, Eritrea, Guinee, Syrië, Wit-Rusland en Zimbabwe Op de websites en zijn de actuele uitsluitingen te raadplegen. Andere beleggingen in voornoemde landen zijn in beginsel niet uitgesloten. Controversiële wapens Er is een uitsluitingenbeleid van toepassing op alle bedrijven die direct betrokken zijn bij het vervaardigen, ontwikkelen, onderhouden of verhandelen van de volgende soorten wapens, munitie en mijnen: biologische wapens, chemische wapens, anti-persoonsmijnen, clusterbommen, en munitie met verarmd uranium. Controversiële wapens maken geen onderscheid tussen militaire en civiele doelen, en beschikken over het vermogen om disproportionele humanitaire schade te veroorzaken. Voor clusterwapens en anti-persoonsmijnen wordt uitgegaan van de definities zoals bepaald in de verdragen van, respectievelijk, Oslo en Ottawa. Voor wat betreft kernwapens sluit AEGON zich aan bij het Non-proliferatieverdrag. Dit verdrag houdt in dat de vijf kernmachten (VS, VK, Frankrijk, Rusland, China) hun kernwapenarsenaal moeten afbouwen en slechts onder voorwaarden mogen vervangen en moderniseren. Kernwapentechnologie mag niet aan andere landen worden overgedragen. In bedrijven die leveren aan deze kernmachten mag geïnvesteerd worden. Bedrijven die leveren aan andere landen, zoals Noord-Korea, Israel, Pakistan en India, zijn uitgesloten van belegging. Indien geen sprake is van substantiële betrokkenheid bij controversiële wapens, of wanneer een bedrijf wapens produceert die niet als controversieel kunnen worden beschouwd, kunnen we kiezen voor engagement. Indien een dialoog niet leidt tot het gewenste resultaat, kan er alsnog tot uitsluiting van het bedrijf worden overgaan. 5

6 Principles for Responsible Investment AAM is sinds februari 2011 ondertekenaar van de Principles for Responsible Investment (PRI), een initiatief van het United Nations Environment Programme Financial Initiative (UNEP FI) en de United Nations Global Compact (UNGC) waar een groot aantal institutionele beleggers bij aangesloten is. Dit initiatief is hiermee een standaard in de financiële dienstverlening geworden. Het belangrijkste principe van de PRI is dat vermogensbeheerders in beleggingsbeslissingen rekening houden met milieu, maatschappelijke en bestuurskwesties (environment, social en governance, ofwel ESG ). Het besluit om de PRI te onderschrijven is in lijn met de toenemende focus bij AEGON op duurzaamheid. De PRI bestaan uit een zestal principes. Naast het meewegen van ESG-factoren in beleggingsbeslissingen, speelt het optreden als een actief eigenaar een belangrijke rol. Dit beperkt zich niet alleen tot aandelen, ook voor obligaties en andere financiële instrumenten kan dit een rol spelen. In geval van niet wenselijke gedragingen door ondernemingen kan het eerder in dit verslag genoemde engagementinstrument ter hand genomen worden. De PRI organisatie biedt hiervoor een platform waarbij de deelnemers ook collectief kunnen optreden. Naast een dialoog met bedrijven zal er ook door middel van het stemgedrag invulling worden gegeven aan dit engagementbeleid. Dit betekent dat er in ons stemgedrag niet alleen op bestuurskwesties gelet zal worden, er zal ook voor de milieu en maatschappelijke kwesties weloverwogen gestemd worden. Engagement Met bedrijven die zich schuldig maken aan corruptie, milieuschade of mensenrechtenschendingen, gaat AEGON een actieve, kritische dialoog aan. Via dit zogenoemde engagement willen we hen bewegen hun gedrag te veranderen. Als ze niet bereid zijn hun activiteiten in lijn te brengen met de uitgangspunten van ons beleid Verantwoord Beleggen, komen ze op de uitsluitingenlijst 6

7 Procedure rondom stemmen Aandeelhoudersvergaderingen van Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen Op aandeelhoudersvergaderingen van Nederlandse bedrijven is in 2011 gestemd overeenkomstig het Stembeleid. Dat Stembeleid is zoals hiervoor aangegeven gebaseerd op de Code en voldoet daarnaast aan de algemene uitgangspunten die het AEGON Global Voting Policy stelt. De aandelen waarmee AIM B.V. stemt, zijn aandelen die we aanhouden in onze beleggingsfondsen ten behoeve van onze externe klanten. De agendapunten van iedere aandeelhoudersvergadering van Nederlandse bedrijven waarin een belang wordt aangehouden, zijn getoetst aan het Stembeleid. Onder Nederlandse bedrijven verstaan wij alle vennootschappen met statutaire zetel in Nederland waarvan de aandelen of certificaten van aandelen zijn toegelaten tot een effectenbeurs, of meer specifiek tot de handel van een gereglemen teerde markt of een daarmee vergelijkbaar systeem en op alle grote vennootschappen met statutaire zetel in Nederland (> 500 miljoen balanswaarde) waarvan de aandelen of certificaten zijn toegelaten tot de handel op een multilaterale handelsfaciliteit of een daarmee vergelijkbaar systeem (hierna: Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen). Van die bedrijven wordt verwacht dat de Code wordt nageleefd en dat bij afwijking van de grondslagen en best practice bepalingen een overtuigende onderbouwing wordt gegeven ( pas toe of leg uit ). De afwijkingen en de onderbouwing hiervan worden apart beoordeeld. Bij de toetsing van de agendapunten van de beleggingen in Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen is gebruik gemaakt van de binnen AEGON aanwezige expertise in combinatie met de diensten van Institutional Shareholder Services SA (voorheen RiskMetrics Group, hierna: ISS). ISS adviseert aan de hand van het Stembeleid, vervolgens maakt AIM B.V. steeds een eigen afweging of het advies wordt gevolgd. 3 Hierbij worden alle relevante juridische en economische aspecten en overwegingen nogmaals gewogen. Aandeelhoudersvergaderingen van niet-nederlandse beursgenoteerde vennootschappen Zoals aangegeven in het Stembeleid wordt het stemgedrag op aandeelhoudersvergaderingen van niet- Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen gebaseerd op de Voting Policy van ISS. Het Internationale ISS stembeleid houdt rekening met internationaal geaccepteerde corporate governance codes, zoals die van de Organisation for Economic Co-operation and Development (OECD) en het International Corporate Governance Network (ICGN). Daarnaast houdt ISS voor iedere afzonderlijke markt rekening met lokale wet- en regelgeving en corporate governance codes. De basisprincipes voor een goede Corporate Governance zijn overal gelijk, maar de invulling kan per land door nationale wet- en regelgeving en door cultuur verschillen. De agendapunten van een daarvoor in aanmerking komende vergadering zijn evenwel apart getoetst voor zover daartoe een concrete aanleiding was 4. In 2011 is dit actief gebeurd bij Britse beursgenoteerde vennootschappen, waarbij gebruik is gemaakt van de kennis van Kames Capital Plc, een dochteronderneming van AAM, op het gebied van Britse corporate governance principes. Op deze wijze is er op de best mogelijke wijze invulling gegeven aan de wereldwijd geldende corporate governance verplichtingen van institutionele beleggers. 3) Dit is in lijn met best pratice bepaling IV.4.5 van de Code: Een aandeelhouder stemt naar zijn eigen inzicht. Van een aandeelhouder die gebruik maakt van stemadviezen van derden wordt verwacht dat hij zich een eigen oordeel vormt over het stembeleid van deze adviseur en de door deze adviseur verstrekte stemadviezen. 4) Die aanleiding kan van geval tot geval verschillen en het kan dus ook zeer uiteenlopende agendapunten betreffen. In ieder geval zal het altijd gaan om een onderwerp waarvan het, gezien de positie van AEGON als institutionele belegger, haar plicht is om hierover een zelfstandig afgewogen oordeel te vormen. 7

8 Stemgedrag Aandeelhoudersvergaderingen van Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen In 2011 is een stem uitgebracht op 35 (algemene en buitengewone) aandeelhoudersvergaderingen van in Nederland aan de beurs genoteerde ondernemingen. Deze Nederlandse beursfondsen hebben de Code over het algemeen goed nageleefd. In het kalenderjaar 2011 hebben de volgende punten bijzondere aandacht gehad: Bezoldiging In een aantal gevallen is tegen het beloningsbeleid voor bestuurders en commissarissen gestemd. In een tweetal gevallen betrof dat het toekennen van aandelen aan commissarissen dat in strijd is met de Code. Ook werd er tegen de remuneratie van het bestuur gestemd indien de peergroup waarmee de onderneming werd vergeleken, niet representatief was, of indien er voor het variabele deel van de beloning geen performance criteria waren opgenomen. Daarnaast kwam het voor dat er geen claw back clausule was opgenomen in het beloningsbeleid of dat de vestingperiode voor het bestuur niet werd gehandhaafd. In die gevallen werd er ook tegen de voorstellen gestemd. Statutenwijziging In het afgelopen jaar is tegen een voorgestelde wijziging van de statuten gestemd omdat deze wijziging vanuit aandeelhoudersoogpunt onwenselijk was. Dat was bijvoorbeeld het geval bij een voorstel om het dividend op preferente aandelen te verhogen. Een dergelijke wijziging is niet in het belang van de aandeelhouders. Inkoop eigen aandelen Inkoop van eigen aandelen door een beursgenoteerde onderneming is op zichzelf niet ongewenst en kan een gerechtvaardigd doel dienen. Een ongeclausuleerde autorisatie van het bestuur om over te gaan tot inkoop is over het algemeen niet in het belang van aandeelhouders omdat het als een beschermingsconstructie ingezet kan worden. AIM B.V. zal in die gevallen doorgaans dan ook tegen stemmen. Zo is in 2011 is tegen een machtiging aan het bestuur tot inkoop van 50% van de eigen aandelen gestemd. Naleving Code Ook wanneer de Code op overige punten niet of niet volledig werd nageleefd en daarvoor geen overtuigende verklaring werd gegeven, kan daar in beginsel niet mee worden ingestemd. Als een situatie zoals hierboven beschreven zich voordeed, is in veel gevallen tegen het desbetreffende agendapunt gestemd. In totaal werd op 6 van de 35 vergaderingen (17,1%) tenminste één stem uitgebracht waarin het stemadvies van het management van het desbetreffende bedrijf niet is overgenomen (2010: 32,7%). Aantal vergaderingen van Nederlandse ondernemingen waarin het advies van het management van het desbetreffende bedrijf al dan niet is overgenomen. 6 Anders dan management 29 Gelijk aan management Op een aantal agendapunten is niet overeenkomstig het ISS advies gestemd. In totaal werd op 8 van de 35 vergaderingen (22,9%) tenminste één stem uitgebracht, die afweek van het advies van ISS (2010: 40%). Aantal vergaderingen van Nederlandse ondernemingen waarin het advies van ISS al dan niet is overgenomen. Uitgifte van aandelen Door AIM BV wordt tegen de uitgifte van aandelen gestemd indien de onderneming zich niet houdt aan de gangbare 10% plus 10% in het geval van een overname en de machtiging van aandeelhouders de termijn van 18 maanden overschrijdt. In 2011 is tegen een voorstel tot uitgifte van 25% van de aandelen gestemd met een machtigingstermijn van 36 maanden. 8

9 Aandeelhoudersvergaderingen van niet-nederlandse beursgenoteerde vennootschappen Evenals in 2010 was het voornemen voor 2011 om een stem uit te brengen op de aandeelhoudersvergaderingen van de 500 grootste belangen in internationale ondernemingen. In de praktijk is in 2011 een stem uitgebracht op de aandeelhoudersvergadering van de 732 grootste belangen in internationale ondernemingen (dus exclusief de Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen), daarmee is ook in 2011 ruimschoots aan de doelstelling voldaan. Overzicht aantal vergaderingen en stemgedrag in alle regio s In totaal werd in 2011 op 827 vergaderingen een stem uitgebracht. Op deze vergaderingen werd per volmacht op afstand gestemd, in een aantal gevallen ook tegen het stemadvies van het management van het desbetreffende bedrijf. De 827 vergaderingen hadden in totaal agendapunten; op punten (10,4%) is het stemadvies van het management van de uitgevende instelling niet overgenomen, op agendapunten (86,5%) is het advies van het management wél overgenomen. Aantal vergaderingen per maand Januari Februari Maart April Mei Juni Juli Augustus September Oktober November December Aantal agendapunten waarin het advies van het management van het desbetreffende bedrijf al dan niet is overgenomen. Aantal vergaderingen waarop is gestemd onderverdeeld naar regio Hieronder staat een overzicht van de regioverdeling van de vergaderingen waarop in 2011 een stem is uitgebracht. Aantal vergaderingen per regio Non Voting agendapunten Gelijk aan Management Anders dan Management Nederland Latijns Amerika Japan Europa excl. Nederland Pacific excl. Japan Noord Amerika Emerging Asia 313 5) De percentages tellen niet op tot 100%, omdat er van de agendapunten 346 agendapunten waren waarover niet gestemd kon worden, zoals bijvoorbeeld het verslag door het bestuur. 9

10 Class Actions Inleiding Een Class action is een zaak die wordt aangespannen tegen een onderneming wiens activiteiten verschillende personen (inclusief rechtspersonen) op een vergelijkbare manier geschaad heeft. Wij kennen dit met name uit de Verenigde Staten. Als een dergelijke zaak leidt tot opbrengsten via een settlement of een rechtszaak, dan hebben alle Class members (personen die voldoen aan van tevoren vastgestelde criteria met name ten aanzien van het bezit van de relevante effecten tijdens de relevante periode) recht op hun deel van het bedrag dat door de desbetreffende onderneming is betaald ter genoegdoening voor de geleden schade (naar rato van het geleden verlies), mits ze voldoen aan de administratieve vereisten verbonden aan de indiening. Op 24 juni 2010 oordeelde het Amerikaanse hooggerechtshof dat zaken die zijn aangespannen door niet-amerikaanse beleggers die hun aandelen in niet- Amerikaanse bedrijven op een niet-amerikaanse beurs kochten, buiten de jurisdictie van de Amerikaanse rechter vallen. De verwachting is daarom dat de mogelijkheden tot deelname aan de Amerikaanse Class actions zullen teruglopen. Het afgelopen jaar was die tendens ook al te zien. Tot op heden zijn in Europa de mogelijkheden voor aandeelhouders om hun schade op collectieve wijze te verhalen beperkt geweest. Vermoedelijk het best voorbeeld op dit moment is de mogelijkheid die in Nederland geboden wordt middels de Wet collectieve afwikkeling massaschade ( Wcam ). Procedure Wat betreft de deelname aan Class actions heeft AIM B.V. (als vertegenwoordiger van aandeelhouders) het volgende beleid. AIM B.V. is van mening dat het een fiduciaire taak heeft om de verliezen die zijn cliënten hebben geleden op de portfolio te beperken indien die mogelijkheid er is middels deelname aan class actions/ settlement. Indien cliënten rechtstreeks hebben belegd in de desbetreffende onderneming zal AIM B.V. om toestemming vragen om een claimformulier namens de cliënt in te dienen. AIM B.V. onderzoekt wanneer het op de hoogte wordt gebracht van een Class action of er in de relevante periode effecten in de portfolio waren van de relevante onderneming en bepaalt of er sprake is van een verlies (aan de hand van de informatie die wordt gegeven door de claims administrator, die verantwoordelijk is voor de administratieve afhandeling van de Class action). Als dat het geval is, zal AIM B.V. (met inachtneming van het hiervoor beschreven procedurevoorschrift bij een rechtstreekse belegging door een cliënt) in beginsel steeds een claimformulier indienen. Resultaten 2011 In 2011 is AIM B.V. passief 6 betrokken geweest bij diverse Class actions/settlements. In 2011 zijn claimformulieren ingediend voor in totaal negen Class actions/ settlements. Daarnaast heeft AIM B.V. in 2011 voor in totaal veertien in eerdere kalenderjaren ingediende Class actions/settlements betaling ontvangen (een aantal keer betrof het een tweede of derde betaling). Een van de settlements waarvoor betaling is ontvangen was geen Amerikaanse zaak, maar betrof de schikking die door Shell is getroffen 7. De toekomst Uiteraard zal AIM B.V. haar fiduciaire rol middels het indienen van claim forms voor Class actions blijven vervullen. Daarnaast zal AIM B.V. ook de mogelijkheden om schade voor de aandeelhouders te verhalen buiten de Verenigde Staten (en dan in het bijzonder in Europa) blijven monitoren en daar waar nodig/wenselijk actief optreden. 6) Passief wil zeggen dat de betrokkenheid van AIM gericht is geweest op het indienen van claim formulieren en dat niet actief is opgetreden door een Class action te leiden als lead plaintiff. 7) Dit betrof aandelen gekocht in de periode van 8 april 1999 tot en met 18 maart 2004 op de vrije markt op de effectenbeurs in Amsterdam (Euronext), Londen, Oostenrijk, België, Frankrijk, Duitsland, Luxemburg of Zwitserland in Koninklijke Nederlandsche Petroleum Maatschappij N.V. (ook The Royal Dutch Petroleum Company) en/of in de Shell Transport and Trading Company, PLC, door personen buiten de Verenigde Staten woonachtig of gevestigd. 10

11 Tot slot In het komende jaar zullen we onze activiteiten op het gebied van stemmen, juridische acties en verantwoord beleggen onverminderd voortzetten. We zullen proberen de activiteiten zoveel mogelijk internationaal te coördineren en samen te werken met andere AEGON bedrijfsonderdelen waar mogelijk. Dialoog en engagement We zullen engagementtrajecten met bedrijven voortzetten en waar mogelijk uitbreiden in samenwerkingsverbanden als de PRI en andere coalities. Ook de dialoog met Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen zal via Eumedion geïntensiveerd worden. Over de resultaten zal afzonderlijk gerapporteerd worden. ESG-integratie in stemmen Zowel de Principles for Responsible Investment als Eumedion bepleiten ESG-integratie in de beleggingsbeslissingen en in het stembeleid en -gedrag. Voor stembeleid en gedrag is het meenemen van de G van governance uit ESG voor bestuurskwesties een vanzelfsprekendheid. Voor milieu- en sociale factoren is dat nog niet het geval. Om dit weloverwogen te kunnen doen dienen we goed geïnformeerd te zijn over de milieu- en maatschappelijke kwesties die spelen in de diverse sectoren en bij de verschillende bedrijven. Hiertoe is het vereist de processen zo in te richten dat agendapunten over milieu- en maatschappelijke kwesties gesignaleerd worden. Voor de benodigde informatie zullen we gebruik maken van de mogelijkheden en kennis die bij PRI en Eumedion beschikbaar is. Ook zal er gebruik worden gemaakt van onze externe gespecialiseerde leveranciers van deze informatie. In 2011 hebben we het stembeleid van de verschillende AEGON vestigingen over de wereld geïnventariseerd om te onderzoeken waar er efficienties gerealiseerd kunnen worden en of we ook de milieu- en maatschappelijke factoren beter kunnen meenemen in de keuzes die we maken bij het stemmen. Voor de aandelen uit het Verenigd Koninkrijk en Nederland is dit laatste, waar van toepassing, al grotendeels het geval. De mogelijkheden voor de overige jurisdicties zullen dit jaar onderwerp van onderzoek zijn. Rapportage Het stemgedrag over 2011 per vergadering is na te zien op: aegon-in-het-kort/stemverslagen/ Het stembeleid en de verslagen van het stemgedrag zijn na te zien op: aegon-in-het-kort/stembeleid De AEGON Global Voting Policy is te vinden op: Investing-responsibly/Voting-policy/ 11

12 Bezoekadres AEGON Asset Management AEGONplein TV Den Haag Postadres AEGON Asset Management Postbus CE Den Haag AEGON Investment Mangement B.V. is statutair gevestigd te Den Haag, Handelsregister AEGON Investment Management B.V. is geregistreerd bij de autoriteit Financiële Markten te Amsterdam.