PGGM Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap

Transcriptie

1 PGGM Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap Onze stem- en engagementactiviteiten in het tweede kwartaal van 2008

2 Actief aandeelhouderschap en PGGM PGGM biedt haar klanten een breed scala van diensten van pensioenadministratie tot integraal vermogensbeheer. Als vermogensbeheerder stelt PGGM zich op als actief aandeelhouder namens haar klanten. Dit doen wij onder andere door actief gebruik te maken van het spreek- en stemrecht op aandeelhoudersvergaderingen. Wij zijn van mening dat het gebruik maken van deze rechten, en daarmee invulling gevend aan de medezeggenschap binnen ondernemingen, bijdraagt aan het creëren van aandeelhouderswaarde op de korte en lange termijn. Daarnaast gaan wij regelmatig een constructieve dialoog (engagement) aan met ondernemingen in portefeuille. Het doel van engagement is bij te dragen aan een stabiel en verantwoord rendement door verbeteringen op gebied van milieu, met betrekking tot sociale aspecten en ondernemingsbestuur (ESG thema s) na te streven en af te dwingen. Ook zien wij dat engagement met betrekking tot voor ons belangrijke thema s als mensenrechten, gezondheid en medicijnen uiting geeft aan onze identiteit en die van onze klanten. Waarom verantwoord beleggen Verantwoord beleggen is één van onze Investment Beliefs. Wij zien verantwoord beleggen als een logisch onderdeel van onze opdracht. Het is bovendien een belangrijk onderdeel van onze identiteit en die van onze klanten. Wij streven er daarom naar verantwoord beleggen te integreren in al onze beleggingsactiviteiten. Openheid in kwartaalrapportage PGGM hecht veel waarde aan transparantie over alle uitgangspunten en activiteiten. Met dit verslag willen wij geïnteresseerde partijen informeren over onze stem- en engagementactiviteiten. Wij streven ernaar zoveel mogelijk openheid te geven over onze specifieke activiteiten. In sommige gevallen zullen wij ons terughoudend moeten opstellen in verband met vertrouwelijkheid van informatie, bijvoorbeeld bij engagementprojecten met ondernemingen. Sinds 1 januari 2008 is PGGM een uitvoeringsorganisatie die in opdracht de pensioenuitvoering en het integraal vermogens beheer van haar klanten uitvoert. PGGM staat haar klanten bij in de advisering omtrent dit beleid en doet dit vanuit de sterke overtuiging dat verantwoord beleggen onderdeel van dit beleid moet zijn. De klanten van PGGM blijven eigenaar van het uit bestede pensioenvermogen en bepalen zelf het pensioen en beleggingsbeleid. Deze publicatie is een integrale rapportage van de door PGGM voor haar klanten uitgevoerde activiteiten op het gebied van verantwoord beleggen en de wijze waarop PGGM in dit kwartaal namens haar klanten actief is geweest als aandeelhouder. Wij geloven dat verantwoord beleggen bijdraagt aan een hoog en stabiel rendement, omdat we door integratie van de analyse van ESG-factoren in beleggingsbeslissingen, risico s en kansen beter in kaart kunnen brengen en beheersen c.q. benutten. Als universeel belegger hebben wij bovendien belang bij kwaliteit en continuïteit van het financiële en maatschappelijke systeem. Daarom stimuleren wij goed functionerende markten. Dit kwartaal: Tweede kwartaal (Q2): hoogseizoen stemmen Frankrijk: ongelijke stemrechten Duitsland: acting in concert wetgeving Japan: best practices corporate governance Rest van de Wereld: bezoldigingsvoorstellen Uitgelicht: aandeelhoudersvoorstellen PGGM Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap tweede kwartaal 2008

3 Stemmen in cijfers in Q2 Stemcijfers in Q2 Stemmen Q2 (Q1-Q2) Cumulatief Aantal vergaderingen Aantal gestemde vergaderingen Aantal niet-gestemde vergaderingen Percentage gestemd (doel 2008 > 85%) 93% 92% Percentage niet-gestemd 7% 8% Aandeelhoudersvergaderingen in Q2 1% 6% Verdeling stemgedrag naar vergaderpunten in Q2 Managementvoorstellen Aandeelhoudersvoorstellen 894 Totaal aantal vergaderpunten Vergaderpunten voor gestemd Vergaderpunten tegen gestemd Vergaderpunten onthouden van stemming 613 Totaal aantal vergaderpunten Vergaderpunten gestemd met managementaanbeveling Vergaderpunten gestemd tegen managementaanbeveling Totaal aantal vergaderpunten % Gestemd Niet gestemd wegens blokkering Niet gestemd overig Aandeelhoudersvoorstellen voor gestemd 462 Aandeelhoudersvoorstellen tegen gestemd 363 Aandeelhoudersvoorstellen onthouden van stemming 69 Totaal aantal aandeelhoudersvoorstellen 894 Verdeling steminstructies in Q2 Verdeling managementvoorstellen in Q2 (per categorie) 9% 2% 89% Voor Tegen Onthouden Beschermingsconstructie Bestuurdersbenoemingen Kapitaaluitbreiding Beloningen Fusies en overnames Overig Verdeling van aandeelhoudersvergaderingen naar regio in Q2 Verdeling aandeelhoudersvoorstellen in Q2 (per categorie) 35% 9% 1% 10% 45% Nederland Europa (excl. Nederland) Noord-Amerika Azië Rest van de Wereld Beloningen Corporate governance Bestuurdersbenoemingen Gezondheid en milieu Sociale omstandigheden Overig PGGM Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap tweede kwartaal 2008

4 Engagement in cijfers Q2 Verdeling van engagementactiviteiten in Q2 Verdeling van engagementactiviteiten naar regio in Q2 3% 7% 7% 4% 19% 35% Nederland F&C REO* Europa (excl. Nederland) F&C in speciale Noord-Amerika opdracht van PGGM Azië 90% PGGM 35% Rest van de Wereld *REO staat voor Responsible Engagement Overlay van F&C. Het REO programma is van toepassing op de gehele PGGM portefeuille en is een overlay dienst die PGGM, samen met andere institutionele beleggers, van F&C afneemt en waarmee F&C namens PGGM invulling geeft aan ESG-engagement met ondernemingen. Engagementactiviteiten en mijlpalen in Q2 Engagementactiviteiten en mijlpalen dit jaar (Q1 en Q2) Corporate governance Klimaatverandering Mensenrechten Gezondheidszorg/ Andere medicijnen onderwerpen* Corporate governance Klimaatverandering Mensenrechten Gezondheidszorg/ Andere medicijnen onderwerpen* Aantal projecten Aantal mijlpalen** Aantal projecten Aantal mijlpalen** * Andere onderwerpen zijn corruptie, milieumanagement, transparantie en biodiversiteit en behoren niet tot de engagementspeerpunten waarin PGGM zelf rechtstreeks betrokken en/of actief wil zijn. ** Mijlpalen zijn positieve ontwikkelingen bij ondernemingen die (mede) kunnen worden toegeschreven aan de dialoog die is gevoerd. 4 PGGM Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap tweede kwartaal 2008

5 Onze activiteiten nader toegelicht Stemactiviteiten Wij stemmen op de aandelen in portefeuille volgens ons eigen stembeleid dat in 2007 is vastgesteld. Voor alle ondernemingen die niet op de stemfocuslijst staan is het stembeleid per 1 juni 2008 geactualiseerd. Deze meer gedetailleerde stemrichtlijnen zijn beschikbaar op onze website. Op de stemfocuslijst staan ondernemingen, waaronder alle Nederlandse ondernemingen, waar te allen tijde voor de gehele positie wordt gestemd. Vergaderingen van Nederlandse ondernemingen worden waar mogelijk bezocht of middels vertegenwoordiging gestemd. Indien deze mogelijkheid niet bestaat zullen wij op afstand onze stem uitbrengen (het zogenoemde proxy voting ). Het proxy voting is gecentraliseerd en een gespecialiseerde dienstverlener faciliteert ons in de uitvoering. Hierbij wordt gebruik gemaakt stemadviezen waarbij onze stemrichtlijnen en onze grondbeginselen zijn geïntegreerd. In het tweede kwartaal van 2008 hebben we op aandeelhoudersvergaderingen gestemd, op in totaal vergaderpunten. We streven er naar om op alle aandeelhoudersvergaderingen te stemmen, met uitzondering van markten waarbij stemmen resulteert in een blokkering van de aandelen om verhandeld te worden (blokkeringsmarkten). Voor ondernemingen op de stemfocuslijst stemmen we in die gevallen wel. Dit kwartaal kon op 229 aandeelhoudersvergaderingen niet worden gestemd. Dit is 7% van alle vergaderingen. In 196 gevallen kon dit niet omdat de vergadering plaatsvond in een blokkeringsmarkt. Op 33 andere vergaderingen kon niet worden gestemd door leen- transacties (waardoor onze gehele positie in ondernemingen en daarmee het stemrecht is uitgeleend ), en door incidentele tekortkomingen in het functioneren van de stemketen zelf. Het beleid van PGGM voor wat betreft stemmen is tenminste 10% van de totale posities beschikbaar te hebben en te houden voor stemmen. In beide situaties gaat het dus om onvolkomenheden die we tot een minimum trachten te beperken door alle betrokken partijen hierop aan te (blijven) spreken. Engagementactiviteiten In het tweede kwartaal van 2008 is wereldwijd met 193 ondernemingen uit onze portefeuille dialoog gevoerd over milieu, sociale aspecten en ondernemingsbestuur. Deze activiteiten worden sinds 2001 grotendeels door en in samenwerking met F&C uitgevoerd. Deze Britse vermogensbeheerder heeft hiervoor een team van zeventien specialisten in dienst. Nu ons eigen Responsible Investment team bijna op volle sterkte is, zien we een gestage groei in het aantal engagementactiviteiten dat door PGGM zelf wordt ontplooid, ook in samenwerking met andere institutionele beleggers. Wij verwachten dat deze groei zich in de tweede helft van het jaar zal voortzetten. Onze activiteiten in verschillende regio s In de volgende hoofdstukken treft u per regio achtergrondinformatie en uitleg aan over de wijze waarop wij stemmen en onze engagementprojecten uitvoeren. Deze regiohoofdstukken bevatten naast regiospecifieke gegevens, uitgebreidere beschrijvingen van belangrijke thema s en voorbeelden. PGGM Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap tweede kwartaal 2008

6 Nederland Stem- en engagementactiviteiten In het tweede kwartaal van 2008 heeft PGGM in Nederland op 26 aandeelhoudersvergaderingen gestemd, waarvan 21 in persoon en 5 op afstand (proxy voting). In totaal is er in dit kwartaal op 310 vergaderpunten gestemd in Nederland. Er waren geen aandeelhoudersvoorstellen geagendeerd. Stemresultaten Nederland Q Voor Tegen Onthouden 281 Agendapunten die dit kwartaal onze speciale aandacht hadden waren de voorstellen met betrekking tot inkoopprogramma s van eigen aandelen en, evenals in het eerste kwartaal van dit jaar, bestuurdersbezoldigingen. Fortis Wij zijn kritisch over de strategie en de corporate governance van Fortis. In voorgaande jaren hebben wij onze kritiek al gedeeld met het bestuur, met name ook vorig jaar door uitvoerig gemotiveerd tegen de voorgenomen overname door Fortis van een aanzienlijk deel van ABN AMRO te stemmen. Ook dit jaar zagen wij ons genoodzaakt om op een tweetal agendapunten TEGEN te stemmen. Ten eerste de decharge van de raad van bestuur vanwege het bezoldigingsbeleid, de toegekende bonus aan de CEO (de heer Votron), de voorgestelde benoeming van de voorzitter (de heer Lippens) en de verhoging van de vergoeding aan de voorzitter voor Daarnaast TEGEN de herbenoeming van de voorzitter als nietuitvoerend bestuurder omdat hij daardoor langer dan twaalf jaar in die hoedanigheid actief is. Dit is in strijd met ons stembeleid en niet in lijn met de Code Tabaksblat. Tot onze spijt zijn beide agendapunten desalniettemin aan-genomen. Aan het einde van het tweede kwartaal van 2008 kondigde Fortis aan, in tegenstelling tot eerdere berichten, dat het versnelt uitvoering zal geven aan het solvabiliteitsplan, een aanvullende kapitaaluitbreiding van EUR 1,5 miljard, evenals een voorstel voor dividenduitkering over het hele jaar in aandelen, gebaseerd op de winst over het gehele jaar en geen interim-dividend. De markt heeft heftig gereageerd op dit bericht en aandeelhouders hebben openlijk om maatregelen van het bestuur verzocht, temeer omdat een en ander ook verband houdt met de overname van een deel van ABN AMRO door Fortis. Onze kritische houding dienaangaande leidt ertoe dat wij in het derde kwartaal een nog actievere dialoog met de onderneming zullen voeren. Daarover zullen wij rapporteren in het Q3-verslag. Retentiebonussen kwamen ook aan bod in het tweede kwartaal van Een retentiebonus behelst een vergoeding voor leden van het bestuur voor het in dienst blijven bij de onderneming. PGGM is van mening dat het reguliere bezoldigingspakket van bestuurders samengesteld dient te zijn uit een vast en variabel deel waarbij binnen de variabele component de nadruk dient te liggen op de lange termijn zodat de belangen van de bestuurders én de aandeelhouders op één lijn gebracht worden. Een retentiebonus past naar onze mening niet binnen deze structuur. Vanwege het niet-prestatie gebonden karakter van een retentiebonus vinden wij deze onwenselijk. Een retentiebonus strookt eveneens niet met de beginselen zoals neergelegd in de Code Tabaksblat waarin staat vermeld dat het variabele deel van het salaris dient om bovengemiddelde of buitengewone prestaties of inspanningen te belonen. In dienst blijven van een onderneming kan niet hieronder geschaard worden. Retentiebonussen werden dit kwartaal voorgelegd ter aandeelhoudersgoedkeuring op de AVA s van VastNed Retail, VastNed Offices en Royal Dutch Shell. Op de jaarlijkse vergadering van aandeelhouders van VastNed Retail N.V. heeft de stem van PGGM TEGEN de bezoldiging voor de bestuurders van de onderneming geresulteerd in het afstemmen van dit voorstel. Op de overige vergaderingen werden de bezoldigingsvoorstellen wel aangenomen. PGGM Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap tweede kwartaal 2008

7 Op de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van Ahold heeft PGGM TEGEN de jaarrekening, de décharge (de goedkeuring van het gevoerde beleid) van de raad van commissarissen én de voorgestelde statutenwijziging gestemd. De reden voor het afkeuren van de jaarrekening was de naar onze mening incorrecte wijze waarop de vergoeding die is betaald aan de vertrekkende CEO was weergegeven in de jaarrekening. Een vergoeding die wij tevens te ruim vonden. In het verlengde hiervan ligt ook de stem TEGEN de décharge van de raad van commissarissen. PGGM heeft ook TEGEN de voorgestelde statutenwijziging gestemd. Ahold was voornemens om het agenderingsrecht van aandeelhouders die aandelen houden met een beurswaarde van ten minste 50 miljoen te schrappen. PGGM vindt dit een beperking van de rechten van aandeelhouders en onthield daarom haar goedkeuring aan deze statutenwijziging. Op de aandeelhoudersvergadering van Reed Elsevier N.V. heeft PGGM zich onthouden van stemming op het voorgestelde bezoldigingsbeleid voor de leden van de raad van bestuur. De reden hiervoor was dat er in het voorgestelde bezoldigingsbeleid een te grote nadruk ligt op de winst per aandeel, en overige maatstaven zoals Total Shareholder Return (TSR), niet hierin zijn opgenomen. Daarnaast waren wij van mening dat de gestelde prestatiedoelstellingen strenger zouden moeten worden geformuleerd om het bestuur voldoende aan te sporen om bovengemiddeld te presteren. Deze tekortkomingen in het voorgestelde bezoldigingsbeleid waren voor ons te belangrijk om VOOR het voorstel te kunnen stemmen. Aangezien PGGM de tekortkoming niet zwaar genoeg vond om TEGEN te stemmen heeft zij besloten haar stem voor dit agendapunt te ONTHOUDEN. PGGM heeft tevens TEGEN enkele punten gestemd op aandeelhoudersvergaderingen van ondernemingen die weliswaar statutair in Nederland zijn gevestigd maar geen Nederlandse oorsprong hebben. Bij X5 Retail Group N.V., hebben wij op de AVA en BAVA onder andere TEGEN een herbenoeming van een commissaris, enkele bezoldigingsvoorstellen en een voorstel tot machtiging voor de inkoop van aandelen gestemd vanwege niet-onafhankelijkheid van de kandidaat en de gebrekkige informatie en toelichting. Om dezelfde redenen hebben wij ook TEGEN de herbenoemingen van commissarissen en het bezoldigingsbeleid van Zentiva N.V. gestemd. Op de AVA van STMicroelectronics heeft PGGM TEGEN de herbenoeming van vier kandidaten voor de raad van commissarissen gestemd. Bij STMicroelectronics is slechts een derde van de leden van de raad van commissarissen onafhankelijk. Dit belemmert effectief toezicht op de handelingen van de raad van bestuur. Ook hebben wij TEGEN het voorgestelde bezoldigingsbeleid gestemd vanwege de gebrekkige informatie omtrent de prestatiecriteria en de periode dat opties aangehouden dienen te worden voordat deze mogen worden uitgeoefend. Overname Vedior door Randstad In Q2 heeft Randstad Holding N.V. maar liefst drie aandeelhoudersvergaderingen gehouden. Twee buitengewone aandeelhoudersvergaderingen (BAVA s) werden gehouden in het kader van de overname van Vedior N.V. Op 7 mei kwamen de aandeelhouders van Randstad samen voor de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering (AVA). Op deze AVA werden onder andere het prestatieafhankelijke bezoldigingsbeleid en een machtiging tot inkoop van eigen aandelen ter stemming voorgelegd. Het voorgestelde bezoldigingsbeleid hield in dat er voor een Total Shareholder Return (TSR) op median niveau (wat wil zeggen dat de groei van de koers van het aandeel binnen een groep van tien gelijksoortige ondernemingen op de vijfde plaats eindigt) een maximale bonus zal worden uitgekeerd. Indien de TSR van Randstad op de achtste plek binnen de groep eindigt, dan wordt nog steeds in een bonus van 25% uitgekeerd. Omdat in het voorgestelde bezoldigingsbeleid de stimulans om bovenmatig te presteren ontbreekt, heeft PGGM zich onthouden van stemming op dit vergaderpunt. Het verzoek tot de machtiging tot inkoop van eigen aandelen behelsde een machtiging binnen de grenzen die de wet hieraan stelt. Deze inkoop is momenteel wettelijk beperkt tot 10% maar er is een wetsvoorstel aanhangig dat deze bevoegdheid tot maximaal 50% van het uitgegeven aantal aandelen toestaat. PGGM heeft TEGEN deze machtiging om eigen aandelen in te kopen gestemd omdat wij van mening zijn dat deze bevoegdheid gebruikt zou kunnen worden om een overname te vertragen dan wel tegen te houden en aldus een negatieve uitwerking kan hebben om de aandeelhouderswaarde. PGGM heeft VOOR de overige vergaderpunten gestemd. Alle punten zijn uiteindelijk door de vergadering aangenomen. Op de overige AVA s die in Nederland in het tweede kwartaal van 2008 hebben plaatsgevonden, te weten Aegon N.V., ING Groep N.V., Unilever N.V., Koninklijke KPN N.V., TNT N.V., SNS REAAL N.V., Wolters Kluwer N.V., Heineken Holding N.V., Heineken N.V., Corio N.V., ASML Holding N.V., KAS BANK, Akzo Nobel N.V. en PLAZA CENTERS N.V., heeft PGGM op grond van ons stembeleid VOOR alle agendapunten kunnen stemmen. 7 PGGM Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap tweede kwartaal 2008

8 Europa (exclusief Nederland) Stemresultaten Europa (excl. Nederland) in Q2 Voorstellen totaal in Q2 Managementvoorstellen in Q2 Aandeelhoudersvoorstellen in Q Voor Tegen Onthouden Stemactiviteiten In de regio Europa (exclusief Nederland) heeft PGGM in het tweede kwartaal van 2008 bij 311 aandeelhoudersvergaderingen haar stem uitgebracht voor in totaal vergaderpunten. In de regio Europa (exclusief Nederland) kwamen dit kwartaal onder andere bezoldigingsvoorstellen, ongelijke stemrechten en bijzondere aandeelhoudersvoorstellen aan de orde. Ongelijke stemrechten in Frankrijk Geagendeerd voor de vergadering van de Franse onderneming Compagnie de Saint-Gobain (CSG) stond de overeenkomst tussen Wendel en CSG met betrekking tot het belang dat Wendel in CSG houdt. De Franse wet staat toe om aan lange termijn aandeelhouders na verloop van tijd dubbele stemrechten toe te kennen, mits deze mogelijkheid in de statuten van de onderneming is opgenomen. Dit druist in tegen het beginsel dat ieder aandeel gelijke stemrecht, gelijk aan de kapitaalinbreng, dient te hebben ( één aandeel, één stem of one-share, one-vote beginsel). PGGM is in beginsel geen voorstander van een dergelijke ongelijkheid in aandeelhoudersrechten. Wendel, een beursgenoteerde Franse investeringsmaatschappij, ging op verzoek van CSG akkoord met het instellen van een maximum aan het te verkrijgen stemrecht (34%) hoewel zij op basis van het één aandeel, één stem - beginsel over slechts 21% (gelijk aan de kapitaalinbreng) van de stemrechten zou kunnen beschikken. Wendel heeft eveneens toegezegd conform de managementaanbevelingen te zullen gaan stemmen op toekomstige aandeelhoudersvergaderingen. Dit betekent dat de beschermingsconstructie die volgend jaar ter vernieuwing voor goedkeuring aan aandeelhouders wordt voorgelegd, zeer waarschijnlijk zal blijven bestaan. Beschermingsconstructies blijven een continue zorg van PGGM. In Frankrijk is het aantal ondernemingen dat beschermingsconstructies heeft opgezet, hoog. PGGM is van mening dat beschermingsmaatregelen in beginsel een negatieve impact hebben op de realisatie van aandeelhouderswaarde. Vanwege de ongelijke aandeelhoudersrechten en het uitspreken van de intentie voor alle toekomstige managementvoorstellen te zullen stemmen, heeft PGGM dan ook TEGEN dit voorstel gestemd. Tevens heeft PGGM gestemd TEGEN de overeenkomst betreffende de afvloeiingsregeling van de CEO van CSG aangezien deze bepaalde dat drie maal zijn vaste jaarsalaris (naast het gemiddelde variabele salaris gedurende de drie jaren voor zijn vertrek) zou worden uitgekeerd. Een dergelijke uitkering ligt ver boven wat PGGM als redelijk beschouwt en boven de uitkering van één jaarsalaris zoals opgenomen in de code Tabaksblat. Desondanks zijn de voorstellen wel aangenomen. 8 PGGM Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap tweede kwartaal 2008

9 Van alle stemmen TEGEN (485 in totaal) die in het tweede kwartaal van 2008 in de regio Europa (exclusief Nederland) zijn uitgebracht betrof het in 294 gevallen (61%) een agendapunt op een Franse aandeelhoudersvergadering. Redenen voor het veelvuldige TEGEN stemmen in Frankrijk is de naar onze mening internationaal gezien matige corporate governance praktijk in Frankrijk, onder andere het structurele gebrek aan onafhankelijke commissarissen, de matige toelichting en/of informatievoorziening in het algemeen, het voorleggen van beschermingsmaatregelen en excessieve bezoldigingen en/of de omvang van machtigingen tot uitgifte van aandelen aan het bestuur. Ongeldige stemmen Het stemmen op aandeelhoudersvergaderingen is een gecompliceerd proces waarbij verschillende partijen zijn betrokken. Denk hierbij aan aandeelhouders, stemdienstverleners en -adviseurs, (sub)custodians, ondernemingen of volmachtnemers die namens ons stemmen en het woord voeren op aandeelhoudersvergaderingen. PGGM heeft de complexiteit van het stemmen al jaren geleden onderkend en ziet er waar mogelijk op toe dat het stemproces naar behoren en efficiënt verloopt. Voor een belangrijk deel moet PGGM echter ook vertrouwen op de stemketen en dat de verschillende partijen hun deel van het stemproces naar behoren uitvoeren. Het op orde hebben van de eigen systemen en het zelf strikt naleven van procedures is echter geen garantie voor een foutloos proces. Incidentele fouten, waarop controle nagenoeg onmogelijk is, kunnen dan voorkomen, zoals uit onderstaand voorbeeld uit dit kwartaal blijkt: In het tweede kwartaal van 2008 vond in het Verenigd Koninkrijk de jaarlijkse vergadering van aandeelhouders van Royal Dutch Shell plaats. PGGM hecht groot belang aan het uitoefenen van ons stemrecht voor de gehele positie in deze onderneming. Royal Dutch Shell staat dan ook op onze stemfocuslijst. De vergadering werd via een afgegeven volmacht in Londen voor PGGM bijgewoond en gestemd. Helaas bleek na afloop van de vergadering dat de steminstructies die door de volmachtnemer mede namens PGGM zijn uitgebracht, door de onderneming ongeldig waren verklaard vanwege het ontbreken van een benodigde handtekening op het stemformulier. Wij hebben meerdere pogingen ondernomen om dit alsnog recht te zetten, ondanks dat is het niet mogelijk gebleken onze stemmen alsnog geldig te laten verklaren. In de AVA hebben wij enkele bedenkingen geuit op de uitoefening van de discretionaire bevoegdheid van de raad van commissarissen bij de toekenning van bonussen aan bestuurders. Wij hebben het bestuur duidelijk gemaakt dat wij het bestuur voor deze keer het voordeel van de twijfel zouden geven. Zodoende hebben wij op dit agendapunt ons van stemming ONTHOUDEN, evenals bij één van de twee voorstellen voor een aanpassing van aandelenplannen. Bij het tweede plan waren hebben wij TEGEN dit voorstel gestemd. Maar doordat deze stemmen ongeldig zijn verklaard zijn onze stemmen uiteindelijk niet meegeteld bij de stemuitslag. Dit voorbeeld illustreert dat alle partijen in de stemketen de stemprocedure strikt dienen na te leven om onjuistheden en/ of fouten te voorkomen. Incidentele fouten komen voor en het is aan de gehele stemketen om deze te minimaliseren. Daarnaast zijn verbeteringen mogelijk, onder andere door het stemproces transparanter en verifieerbaarder te maken. PGGM zal zich binnen de stemketen blijven inspannen voor een wereldwijd verifieerbaar en efficiënt stemproces zodat uitvoering kan worden gegeven aan ons stembeleid. 9 PGGM Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap tweede kwartaal 2008

10 Aandeelhoudersvoorstellen TUI In Duitsland vond in het tweede kwartaal van 2008 de jaarlijkse vergadering van aandeelhouders van TUI AG plaats. Deze onderneming, met dochterorganisaties die onder andere actief zijn in de reisbranche, presteert al vele jaren ondermaats in vergelijking tot vergelijkbare ondernemingen en andere bedrijven die aan de Duitse beurs staan genoteerd. Deze achterblijvende prestaties, in combinatie met het ontbreken van een duidelijke strategie, hebben de grootste aandeelhouder van TUI ertoe gebracht om enkele voorstellen op de agenda van de AVA te laten plaatsen. Deze aandeelhoudersvoorstellen behelsden het ontslag van twee leden van de raad van commissarissen én de benoeming van een door de grootaandeelhouder naar voren gebrachte kandidaat. PGGM kon zich vinden in deze voorstellen en de noodzaak tot een koerswijziging van TUI s beleid en strategie en heeft daarom VOOR deze voorstellen gestemd. Uiteindelijk zijn deze voorstellen echter niet door de vergadering aangenomen. Engagementactiviteiten Verdeling engagementactiviteitenactiviteiten naar land 6% 7% 14% Duitsland Frankrijk 7% 7% Spanje 3% Verenigd Koninkrijk Zweden Zwitserland Overig 56% Verdeling engagementactiviteiten naar onderwerp 19% 44% Corporate governance 11% Klimaatverandering Mensenrechten Gezondheidszorg/medicijnen 23% Andere onderwerpen 3% De geografische verdelingsgrafiek maakt duidelijk dat de engagementactiviteiten in Europa in het tweede kwartaal van 2008 in meerderheid plaatsvinden in het Verenigd Koninkrijk. Uit deze grafiek blijkt bovendien dat activiteiten in Oost-Europa ontbreken. Dit is een aandachtspunt voor de tweede helft van het jaar. De verdeling naar onderwerpen is evenwichtiger. Onze speerpunten vormen de meerderheid van de engagementactiviteiten. De categorie andere onderwerpen bestaat uit Milieumanagement, Duurzaamheidsrapportage, Biodiversiteit en ecosystemen en Ethiek (corruptie). Deze onderwerpen komen alle goed aan bod, waarbij duurzaamheidsrapportage licht oververtegenwoordigd is. Naast engagement met ondernemingen, voeren wij ook engagement op marktniveau. In dit kwartaal zijn wij actief geweest in Duitsland, zoals is te lezen in onderstaande kader. Acting in Concert wetgeving in Duitsland In Europa wordt op verschillende terreinen gestreefd naar een (verdere) harmonisatie van wet- en regelgeving in de lidstaten. Zo ook op het terrein van beursgenoteerde ondernemingen en de verschillende vormen van samenwerking tussen aandeelhouders, bijvoorbeeld in overnamesituaties. Een specifieke vorm van (hechte) samenwerking tussen aandeelhouders, die mogelijk kan worden misbruikt en daardoor andere aandeelhouders en/of de kapitaalmarkt schade kan berokkenen, wordt aangeduid met de Engelse term 'acting in concert'. In de zomer van 2007 bleek dat er in Duitsland een wetsvoorstel op het gebied van acting in concert (het Risikobegrenzungsgesetz of Risk Limitation Act ) in voorbereiding was. Dit wetsvoorstel kon verstrekkende gevolgen hebben voor de wijze waarop aandeelhouders, vooral institutionele beleggers zoals PGGM, nog met elkaar in contact zouden kunnen treden en/of kunnen samenwerken omdat al heel snel acting in concert zou worden verondersteld. Als gevolg daarvan zouden acting in concert-aandeelhouders worden geconfronteerd met verstrekkende publicatievereisten en als gevolg daarvan met (mogelijk) aanzienlijke kosten. Bij niet naleving van het wetsvoorstel riskeert de aandeelhouder onder andere dat zij tijdelijk het stemrecht niet kan uitoefenen. 10 PGGM Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap tweede kwartaal 2008

11 Samen met een kleine groep van Duitse belangenorganisaties en Europese institutionele beleggers heeft PGGM bij de Duitse wetgever gepleit voor een aanpassing van het Duitse wetsvoorstel op het gebied van acting in concert. Door middel van open brieven, overleg met de Duitse wetgever en toezichthouders, deelname aan congressen en het leveren van inzicht vanuit de praktijk is het gelukt aandacht te vragen voor onze belangrijkste bezwaren tegen het wetsontwerp. Het wetsontwerp is op een aantal punten belangrijk gewijzigd. Door de wetgever is daarmee tegemoet gekomen aan de kritiek vanuit de praktijk. De belangrijkste wijziging is dat in het definitieve wetsontwerp nog slechts samenwerkingsvormen als acting in concert kwalificeren indien sprake is van overeenkomsten tussen aandeelhouders met betrekking tot de uitoefening van stemrechten, of aandeelhouders die op een enige andere wijze samenwerken met het oogmerk een blijvende en significante wijziging van het beleid van de onderneming te bewerkstelligen. Ook is het aantal uitzonderingen uitgebreid waardoor een constructieve dialoog tussen aandeelhouders/institutionele beleggers onderling, in tegenstelling tot het eerdere wetsvoorstel, niet meer kwalificeert als acting in concert. De publicatievereisten zijn dan ook niet langer van toepassing op dergelijke samenwerkingsvormen. Het wetsvoorstel is inmiddels in gewijzigde vorm aangenomen en zal per 31 mei 2009 in werking treden. Enkele van de publicatieverplichtingen treden al eind juli/begin augustus 2008 in werking. Al met al kunnen wij terugkijken op een geslaagde dialoog met de Duitse wetgever en met het bereikte resultaat kan PGGM als institutionele belegger met aanzienlijke beleggingen in Duitsland goed uit de voeten. Het zal nog slechts in uitzonderingsgevallen voorkomen dat de samenwerking tussen aandeelhouders waarin PGGM participeert zal hebben te gelden als acting in concert waardoor PGGM wordt onderworpen aan de Duitse publicatievereisten. 11 PGGM Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap tweede kwartaal 2008

12 Noord Amerika Stemresultaten Noord Amerika in Q2 Voorstellen totaal in Q2 Managementvoorstellen in Q2 Aandeelhoudersvoorstellen in Q Voor Tegen Onthouden Stemactiviteiten In de regio Noord-Amerika heeft PGGM in het tweede kwartaal van 2008 bij aandeelhoudersvergaderingen haar stem uitgebracht voor in totaal vergaderpunten. Zoals gebruikelijk zijn ook in dit kwartaal, in vergelijking tot de overige regio s, verreweg de meeste aandeelhoudersvoorstellen geagendeerd in Noord-Amerika. 598 aandeelhoudersvoorstellen (67%) van de in totaal 894 voorstellen wereldwijd die dit kwartaal werden behandeld stonden op de agenda s van vergaderingen in de Verenigde Staten en Canada. Stemmen op aandeelhoudersvoorstellen uitgelicht Sinds 1 juni 2008 zijn de vernieuwde stemrichtlijnen ten aanzien van het stemmen op afstand op ondernemingen die niet op de stemfocuslijst staan van kracht (de PGGM Investments Global Proxy Voting Guidelines 2008 ). Deze stemrichtlijnen integreren onze grondbeginselen en aanbevelingen die wij gebruiken om tot onze stembeslissingen te komen. Één van de fundamentele veranderingen die wij hebben doorgevoerd is onze positie ten aanzien van aandeelhoudersvoorstellen. Wij zullen in beginsel VOOR aandeelhoudersvoorstellen stemmen, tenzij: het voorstel en/of de gevolgen hiervan in strijd zijn met ons stembeleid het voorstel onvoldoende relevantie heeft voor de onderneming; of de relevantie van het voorstel voldoende is weerlegd door de onderneming. In de Verenigde Staten, waar de meeste aandeelhoudersvoorstellen worden geagendeerd, is het indienen van een aandeelhoudersvoorstel relatief eenvoudig. Het minimale criterium is dat de indiener ten minste gedurende de periode van één jaar een aantal aandelen ter waarde van ten minste $ 2000 in bezit heeft gehad. Hoewel een onderneming verplicht is ieder aandeelhoudersvoorstel te accepteren, kan zij het voorstel uitsluiten van agendering door een procedure op te starten bij de Securities and Exchange Commission (SEC), de toezichthouder op de financiële markten in de Verenigde Staten. Indien de onderneming door de SEC in het gelijk gesteld wordt, mag zij weigeren het voorstel op de agenda van de vergadering te plaatsen. Zodoende worden veel voorstellen waarvan de importantie op zijn minst bestrijdbaar is, al voor de vergadering er uit gefilterd. 12 PGGM Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap tweede kwartaal 2008

13 Aandeelhoudersvoorstellen in de Verenigde Staten hebben overigens bijna altijd een niet-bindend karakter. Dit houdt in dat de onderneming vrij is de uitkomst van de stemming op een aandeelhoudersvoorstel naast zich neer te leggen. Er zijn dan ook talloze voorbeelden van ondernemingen die dit ook daadwerkelijk doen. Bindende verzoeken zijn voor ondernemingen doorgaans eenvoudig te weerleggen aangezien zij veelal zaken betreffen die binnen de exclusieve verantwoordelijkheden van het management vallen. Dergelijke voorstellen worden dan veelal ook afgekeurd indien deze worden voorgelegd aan de SEC. Om niet onder de strikte criteria van een bindend aandeelhoudersvoorstel te vallen dient deze een niet-bindend karakter te hebben. Zodoende neemt de kans dat het voorstel wordt geagendeerd weliswaar toe maar de kans dat deze wordt uitgevoerd casu quo nageleefd tegelijkertijd af. De praktijk leert dat het overgrote deel van de indieners van voorstellen voor dit laatste scenario kiest. Het stemmen op aandeelhoudersvoorstellen vergt veel zorgvuldigheid en aandacht voor de precieze formulering van het voorstel en de onderliggende bedoelingen van de indiener. Dit kwartaal werden enkele aandeelhoudersvoorstellen ingediend die vroegen om rapportage over de effecten van activiteiten van de onderneming op klimaatverandering. Hoewel dit op het eerste gezicht een zeer valide punt lijkt, blijkt de onderliggende bedoeling van de voorstellen echter beëindiging van activiteiten gericht op vermindering van CO2 uitstoot. Door te vragen om een rapport waarin ondernemingen hun beweegredenen voor deze activiteiten uiteenzetten en wetenschappelijk onderbouwen, hoopt de aandeelhouder deze ondernemingen tot inkeer te laten komen en te overtuigen de bewuste activiteiten te staken. De aandeelhouder die deze voorstellen heeft ingediend blijkt van mening te zijn dat deze activiteiten zijn gestoeld op onvoldoende wetenschappelijk bewijs en daarmee een verspilling van bronnen. Voortzetting ervan zal nu en in de toekomst negatieve consequenties hebben voor de aandeelhouders. Zulke voorstellen, die we onder andere zagen bij General Electric en Lehman Brothers en eerder dit jaar bij Ford, waarin impliciet gevraagd wordt klimaatverandering te negeren bij investeringsbeslissingen, steunt PGGM niet. Wij stemmen bij dergelijke voorstellen dan ook TEGEN. Veelal wordt het TEGEN stemmen op aandeelhoudersvoorstellen over milieu- en sociale onderwerpen als onwenselijk gezien voor een verantwoorde belegger. Door te turven hoe vaak PGGM bij dergelijke voorstellen TEGEN stemt zou volgens sommige belanghebbende een beeld ontstaan hoe verantwoord PGGM is. Het voorbeeld toont aan dat dit een versimplificering van de werkelijkheid is. PGGM onderwerpt dergelijke voorstellen daarom altijd van nader onderzoek en rapporteert over haar stemgedrag op individuele agendapunten op haar website. In geval van TEGEN stemmen, lichten we op de website toe waarom TEGEN gestemd is. In totaal werden er dit kwartaal in de regio Noord-Amerika 49 voorstellen (van de 50 wereldwijd) met een sociaal en/of mensenrechtelijk thema geagendeerd. In vergelijking tot het gehele jaar 2007, waar in totaal wereldwijd slechts 20 van dit soort voorstellen werden geagendeerd, is hier een duidelijke toename waarneembaar. In de eerste twee kwartalen van 2008 zijn in totaal wereldwijd inmiddels 69 aandeelhoudersvoorstellen met een sociaal en/of mensenrechtelijk thema geagendeerd. 13 PGGM Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap tweede kwartaal 2008

14 CSX Corporation Bij de aandeelhoudersvergadering van CSX, een Amerikaanse spoorwegmaatschappij, resulteerde de onvrede van één van de aandeelhouders (the Children s Investment Fund, TCI) in een proxy contest (voor verdere uitleg van proxy contests zie: PGGM Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap eerste kwartaal 2008, bladzijde 9). CSX heeft nog via een gang naar de rechter geprobeerd om de wijze van het verkrijgen van de aandelenpositie van TCI te betwisten, en zodoende de proxy contest tegen te houden, maar de rechter verklaarde dat er geen juridische gronden waren om dit succesvol te bestrijden. PGGM heeft uiteindelijk VOOR vier van de vijf kandidaten van TCI gestemd, welke alle vier zijn verkozen als non-executive director. Verder zijn de voorstellen tot het weghalen van restricties omtrent het bijeenroepen van buitengewone aandeelhoudersvergaderingen door aandeelhouders en het ongedaan maken van recente eenzijdige wijzigingen in de statuten ook aangenomen ter vergadering. PGGM had eveneens VOOR deze voorstellen gestemd. Hoewel CSX in beginsel de uitkomsten van de stemming contesteerde heeft zij in een latere persverklaring (op 16 juli) alsnog erkend dat de hierboven vermelde uitkomst van de stemming definitief is. Engagementactiviteiten Verdeling engagementactiviteitenactiviteiten naar land 6% Canada Verenigde staten 94% Verdeling engagementactiviteiten naar onderwerp 21% Corporate governance 7% Klimaatverandering 51% Mensenrechten Gezondheidszorg/medicijnen 19% Andere onderwerpen 2% Engagementactiviteiten in Noord-Amerika vonden grotendeels plaats in de Verenigde Staten. De nadruk lag bij deze activiteiten op corporate governance. Dit kan worden verklaard door de piek in het stemseizoen en de aanhoudende negatieve ondernemingssfeer sinds de kredietcrisis. Ook mensenrechten en arbeidsrechten kwamen uitgebreid aan bod dit kwartaal. Van de onderwerpen buiten onze speerpunten was transparantie een belangrijk aandachtspunt. Resolutie Wal-Mart ingetrokken In de vorige kwartaalrapportage beschreven wij dat Wal-Mart moeilijk toegankelijk is om zorgen over gebrekkige interne beheersmaatregelen met betrekking tot naleving van internationale arbeidswetgeving te bespreken. Om het onderwerp toch op de agenda te krijgen, hadden wij samen met F&C en andere institutionele beleggers een aandeelhoudersresolutie ingediend. Na intensief overleg met Wal-Mart is besloten om de resolutie terug te trekken onder de voorwaarde dat Wal-Mart in gesprek gaat met betrokken aandeelhouders en hen de mogelijkheid biedt om specifieke vragen over dit onderwerp te stellen. Wal-Mart heeft toegezegd dat een eerste bijeenkomst hiervoor in de tweede helft van dit jaar gaat plaatsvinden. Daarmee hebben wij het doel van de aandeelhoudersresolutie voor een belangrijk deel bereikt. Uiteraard is dit slechts een eerste stap. In komende rapportages zullen we nader verslag doen over de dialoog met Wal-Mart. 14 PGGM Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap tweede kwartaal 2008

15 Azië Stemresultaten Azië in Q2 Voorstellen totaal in Q2 Managementvoorstellen in Q2 Aandeelhoudersvoorstellen in Q Voor Tegen Onthouden Stemactiviteiten In de regio Azië heeft PGGM in het tweede kwartaal van 2008 bij aandeelhoudersvergaderingen haar stem uitgebracht voor in totaal vergaderpunten. In de meeste landen in Azië is het tweede kwartaal van ieder kalenderjaar het hoogseizoen voor de jaarlijkse aandeelhoudersvergaderingen (AVA s). Van alle AVA s in deze regio vonden 457 vergaderingen (43%) plaats in Japan. Ook voor Japan is het tweede kwartaal het hoogseizoen voor AVA s. De bijzonderheid aan Japan is echter wel dat het merendeel van alle AVA s in slechts vier opeenvolgende dagen worden gehouden. Dit jaar was dit de periode van 24 tot en met 27 juni De corporate governance en aandeelhoudersrechten in Japan beantwoorden wat PGGM betreft niet aan de internationale standaarden (zie hierna bij Engagementactiviteiten Japan). Onder andere het onafhankelijke toezicht op ondernemingsbesturen is bij een groot aantal ondernemingen ondermaats. De vele belemmeringen die zowel door de landelijke overheid (met betrekking tot restricties van buitenlandse participaties) als de ondernemingen zelf (doormiddel van beschermingsconstructies en het enkel in de Japanse taal publiceren van relevante documenten) kunnen worden opgeworpen, maken het lastig voor buitenstaanders en aandeelhouders om voet aan de grond te krijgen en deugdelijk ondernemingsbestuur af te dwingen. In Japan zorgt een verregaande vorm van kruislingse aandelenbelangen tussen de grote Japanse ondernemingen onderling er tevens voor dat ondernemingen indirect veelal hun eigen aandeelhoudersvergaderingen kunnen domineren. Door deze situatie, waarbij ondernemingen grote belangen houden in andere vennootschappen en vice versa, kunnen de betrokken partijen elkaar bij aandeelhoudersvergaderingen in hun stemgedrag steunen en aldus het management een helpende hand toeschieten om de agendapunten goed te laten keuren. Hoewel dit onwenselijk is, is het erg lastig gebleken om deze machtsketen te doorbreken. Verreweg het grootste gedeelte van onze stemmen TEGEN de managementaanbevelingen waren dan ook voor bestuurders- en interne accountantsbenoemingen. In de regio Azië heeft PGGM vaak TEGEN managementvoorstellen gestemd vanwege een gebrek aan informatie over de exacte voorwaarden van de voorstellen. Vooral in Taiwan zijn er veel ondernemingen die weinig tot geen details voorafgaande aan de aandeelhoudersvergadering publiceren over met name statuten en procedure wijzigingen en machtigingen tot uitgifte van aandelen. In situaties waarbij er te weinig informatie voorhanden is om tot een afgewogen oordeel te komen zal PGGM altijd TEGEN het voorstel stemmen. 15 PGGM Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap tweede kwartaal 2008

16 In Japan hebben wij op 101 aandeelhoudersvoorstellen gestemd. Naast benoemingen van bestuurders behandelden deze voorstellen ook milieu- en sociale onderwerpen. Volgens ons stembeleid stemmen wij voor deze voorstellen tenzij wij zwaarwegende argumenten zien om hiervan af te wijken. Deze argumenten zagen wij in Japan bij een groot aantal voorstellen met betrekking tot beëindiging van het opwekken van kernenergie. Deze voorstellen waren te voorschrijvend van aard en zo geformuleerd dat de betreffende ondernemingen grote schade zouden kunnen oplopen bij aanname ervan. Hoewel in een enkel geval door ons gesteund, zagen wij ons genoodzaakt op de meeste voorstellen met betrekking tot kernenergie tegen te stemmen. Engagementactiviteiten Verdeling engagementactiviteitenactiviteiten naar land 5% 5% China 8% India Japan 48% Zuid Korea 18% Maleisië Singapore 11% Overig 5% Verdeling engagementactiviteiten naar onderwerp Japan PGGM is mede-ondertekenaar van een initiatief van de Asian Corporate Governance Association (ACGA) waarin de wetgever, toezichthouders, bestuur van beursgenoteerde ondernemingen en beleggers in Japan worden opgeroepen de corporate governance standaarden te verbeteren, vooral ten aanzien van adequaat toezicht op de strategie van ondernemingen en een gezonde en efficiënte markt voor het toezicht en het risicomanagement. Het initiatief, de ACGA Japan White Paper, focust op een zestal onderwerpen: (i) aandeelhouders als eigenaren, (ii) toepassen van kapitaalefficiency, (iii) onafhankelijk toezicht op het bestuur, (iv) voorkeursrecht voor bestaande aandeelhouders, (v) beschermingsconstructies en (vi) aandeelhoudersvergaderingen en stemmen. De onderwerpen adresseren een aantal basisbeginselen van corporate governance die thans onvoldoende tot hun recht komen in Japan. Het initiatief beoogt een eerlijke behandeling van aandeelhouders en andere belanghebbenden, uit de overtuiging dat op middellange en lange termijn de belangen in elkaar verlengde liggen. Daarbij hoort een degelijk ondernemingsbestuur en goede corporate governance. In dit kwartaal vonden de engagementactiviteiten voor een groot deel plaats in China. De verhoogde aandacht voor dit land is deels te verklaren uit de naderende Olympische Spelen, zoals uit het kader op pagina 17 blijkt. 18% 41% Corporate governance 1% 19% 21% Klimaatverandering Mensenrechten Gezondheidszorg/medicijnen Andere onderwerpen 16 PGGM Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap tweede kwartaal 2008

17 China Met de Olympische Spelen in het vooruitzicht bezocht onze dienstverlener F&C een groot aantal ondernemingen (actief) in China. Een breed scala aan onderwerpen is aan de orde gebracht, onder andere de implementatie van milieumanagementsystemen om uitdagingen van klimaatverandering, lucht- watervervuiling en waterschaarste het hoofd te kunnen bieden. Gezien de zorgen over de mensenrechtensituatie in China is ook dit onderwerp uitvoerig aan bod geweest. Zo werd er gesproken over de arbeidsomstandigheden in fabrieken, vrijheid van gebruik van internet en privacy bescherming. Overigens beperkten deze activiteiten zich niet tot Chinese ondernemingen, maar werden ook 16 sponsors van de Olympische Spelen (waaronder Coca Cola en Adidas) aangesproken om vooral reputatierisico goed te beheersen. Ten slotte werd gesproken over de rol van Chinese bedrijven in Sudan. PGGM heeft hierin ook een actieve rol gespeeld en heeft in samenwerking met een aantal andere beleggers Chinese bedrijven die actief zijn in Sudan aangesproken op hun verantwoordelijkheden en gevraagd om hun invloed aan te wenden om zo bij te dragen aan de stabiliteit in het land. Zuid Korea In juni vond het tweede jaarlijkse congres van de PRI (Principles for Responsible Investment) plaats. Dit keer in Seoul, Zuid-Korea. In dezelfde week vond daar ook het Global Compact jaarcongres en dat van het International Corporate Governance Network (ICGN) plaats. Terwijl wij in Seoul waren en in deze congressen participeerden zijn twee ondernemingen bezocht: Samsung Heavy Industry (SHI) en Hyundai Steel Company (HSC). Er is over een veelheid van ESG factoren gesproken. Deze dialoog met internationale beleggers over ESG factoren is voor Koreaanse bedrijven nog relatief nieuw wat goed merkbaar was in de gesprekken. Het voeren van open gesprekken gericht op de langere termijn is daarom een belangrijke succesfactor. SHI is actief in de bouw en scheepsbouw en is onderdeel van de Samsung Group. Met SHI is gesproken over vakbondsvrijheid, interne controles op fraude en corruptie, ontwikkeling van meer energie-efficiënte schepen in het licht van de hoge olieprijs, de kostprijsverhogende effecten van klimaatbeleid en SHIs CO2-emissiesprogramma en integraal ketenbeheer in het licht van de milieu- en sociale risico s die SHI hier loopt. De belangrijkste discussie richtte zich echter op de onafhankelijkheid van het bestuur. Een minderheid van de bestuursleden is onafhankelijk terwijl SHI voor Koreaanse begrippen een grote mate van verhandelbaarheid van zijn aandelen kent (87% free float). Onze zorgen op dit vlak waren nieuw voor het bedrijf maar werden goed ontvangen. HSC is s wereld tweede grootste staalproducent en maakt onderdeel uit van de Hyundai Motor Group. Met HSC is gesproken over milieumanagementsystemen, mensenrechten en arbeidsstandaarden (en mogelijke verschillen in aanpak in Koreaanse en Chinese productielocaties). Ook klimaatverandering en de mogelijke gevolgen ervan voor de productie is aan de orde geweest. Ten slotte is ook bij HSC de mate van onafhankelijkheid van het bestuur besproken en is aangedrongen op uitbreiding van het aantal onafhankelijke bestuursleden. 17 PGGM Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap tweede kwartaal 2008

18 Rest van de Wereld Stemresultaten Rest van de Wereld in Q2 Voorstellen totaal in Q2 Managementvoorstellen in Q2 Aandeelhoudersvoorstellen in Q Voor Tegen Onthouden Stemactiviteiten PGGM heeft in het tweede kwartaal van 2008 in de regio Rest van de Wereld bij 283 aandeelhoudersvergaderingen haar stem uitgebracht voor in totaal vergaderpunten. Dit kwartaal vond in Rusland het stemhoogseizoen plaats wat het relatief hoge percentage uitgebrachte stemmen in Rusland op het totale aantal stemmen verklaart (32% van de stemmen in de regio Rest van de Wereld zijn uitgebracht in Rusland). Verreweg het grootste deel van het totale aantal aandeelhoudersvoorstellen (80%) kwam eveneens uit Rusland. In de Rest van de Wereld heeft PGGM relatief vaak TEGEN bezoldigingsplannen voor bestuurders gestemd (een kwart van deze voorstellen kon niet onze goedkeuring krijgen). PGGM spreekt zich in beginsel niet uit over de hoogte van bezoldigingen maar baseert haar oordeel voornamelijk op de structuur van het bezoldigingsbeleidspakket, dat dient te bestaan uit vaste en variabele componenten (waarbij de nadruk ligt op de lange termijn) en de eventuele consequenties die de bezoldigingstructuur met zich meebrengt. Indien deze criteria niet in acht genomen worden dan zal PGGM veelal TEGEN het voorstel stemmen (en in een enkel geval haar stem onthouden) en dat is dan ook in deze regio vaak voorgekomen. 18 PGGM Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap tweede kwartaal 2008

19 Engagementactiviteiten Verdeling engagementactiviteitenactiviteiten naar land 15% 8% 8% 31% 38% Brazilië Mexico Australië Nieuw Zeeland Zuid Afrika Verdeling engagementactiviteiten naar onderwerp 10% 0% 0% 35% 55% Corporate governance Klimaatverandering Mensenrechten Gezondheidszorg/medicijnen Andere onderwerpen Voor engagementactiviteiten bestond de rest van de Wereld dit kwartaal uit vijf landen. Corporate governance was het onderwerp dat het meest werd aangesneden in deze regio, veelal in de vorm van een officiële reactie op de aandeelhoudersvergadering met daarbij aanbevelingen, bijvoorbeeld over samenstelling van het bestuur. Het onderwerp duurzaamheidsrapportage, in dit rapport onderdeel van de categorie andere onderwerpen, werd eveneens veelvuldig besproken. In de meeste gevallen betrof de engagementactiviteit hier het bevorderen van publicatie van een duurzaamheidsverslag. 19 PGGM Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap tweede kwartaal 2008