PGGM Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap

Transcriptie

1 PGGM Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap Onze stem- en engagementactiviteiten in het derde kwartaal van 2009

2 Actief aandeelhouderschap en PGGM PGGM biedt haar klanten een breed scala van diensten van pensioenadministratie tot integraal vermogensbeheer. Als vermogensbeheerder stelt PGGM zich op als actief aandeelhouder namens haar klanten. Dit doen wij onder andere door actief gebruik te maken van het spreek- en stemrecht op aandeelhoudersvergaderingen. Wij zijn van mening dat het gebruik maken van deze rechten, waarmee we invulling geven aan de medezeggenschap binnen ondernemingen, bijdraagt aan het creëren van aandeelhouderswaarde op de korte en lange termijn. Daarnaast gaan wij regelmatig een constructieve dialoog (engagement) aan met ondernemingen in portefeuille. Het doel van engagement is bij te dragen aan een stabiel en verantwoord rendement door verbeteringen op gebied van milieu, sociale aspecten en ondernemingsbestuur (ESG thema s) na te streven en af te dwingen. Ook zien wij dat engagement met betrekking tot voor ons belangrijke thema s als mensenrechten, klimaat en gezondheid uiting geeft aan onze identiteit en die van onze klanten. Waarom verantwoord beleggen? Verantwoord beleggen is één van onze Investment Beliefs. Wij zien verantwoord beleggen als een logisch onderdeel van onze opdracht. Het is bovendien een belangrijk onderdeel van onze identiteit en die van onze klanten. Wij streven er daarom naar verantwoord beleggen te integreren in al onze beleggingsactiviteiten. Openheid in kwartaalrapportage PGGM hecht veel waarde aan transparantie over alle uitgangspunten en activiteiten. Met dit verslag willen wij geïnteresseerde partijen informeren over onze stem- en engagementactiviteiten. Wij streven ernaar zoveel mogelijk openheid te geven over onze specifieke activiteiten. In sommige gevallen stellen wij ons terughoudend op in verband met vertrouwelijkheid van informatie, bijvoorbeeld bij engagementprojecten met ondernemingen. Sinds 1 januari 2008 is PGGM een uitvoeringsorganisatie die in opdracht de pensioenuitvoering en het integraal vermogensbeheer van haar klanten uitvoert. PGGM staat haar klanten bij in de advisering omtrent dit beleid en doet dit vanuit de sterke overtuiging dat verantwoord beleggen onderdeel van dit beleid moet zijn. De klanten van PGGM blijven eigenaar van het uitbestede pensioenvermogen en bepalen zelf het pensioen- en beleggingsbeleid. Deze publicatie is een integrale rapportage van de door PGGM voor haar klanten uitgevoerde activiteiten op het gebied van verantwoord beleggen en de wijze waarop PGGM in dit kwartaal namens haar klanten actief is geweest als aandeelhouder. Wij geloven dat verantwoord beleggen bijdraagt aan een hoog en stabiel rendement, omdat we door integratie van de analyse van ESG-factoren in beleggingsbeslissingen, risico s en kansen beter in kaart kunnen brengen en beheersen c.q. benutten. Als universeel belegger hebben wij bovendien belang bij kwaliteit en continuïteit van het financiële en maatschappelijke systeem. Daarom stimuleren wij goed functionerende markten. Dit kwartaal: Beloningen aan banden Prologis European Properties : Kopenhagen komt dichtbij Bank of America onder vuur Corporate Governance ontwikkelingen in de Verenigde Staten Alle stemmen tellen Engagement op gebied van mensenrechten in India Meer ondertekenaars van de UN Global Compact 2 PGGM Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap derde kwartaal 2009

3 Stemmen in cijfers Q3 Stemcijfers in Q3 Cumulatief. Stemmen Q3 (Q1-Q3) Aantal vergaderingen Aantal gestemde vergaderingen Aantal niet-gestemde vergaderingen 7 39 Aantal gestemde vergaderpunten Percentage gestemd (doel %) 98,6% 99,1% Percentage niet-gestemd 1,4% 0,9% Aandeelhoudersvergaderingen in Q3 5% 1% Verdeling stemgedrag naar vergaderpunten in Q3 Managementvoorstellen Aandeelhoudersvoorstellen 39 Totaal aantal vergaderpunten Vergaderpunten voor gestemd Vergaderpunten tegen gestemd 613 Vergaderpunten onthouden van stemming 151 Totaal aantal vergaderpunten Vergaderpunten gestemd conform managementaanbeveling Vergaderpunten gestemd tegen managementaanbeveling 781 Totaal aantal vergaderpunten % Gestemd Niet gestemd wegens blokkering Niet gestemd overig Aandeelhoudersvoorstellen voor gestemd 27 Aandeelhoudersvoorstellen tegen gestemd 11 Aandeelhoudersvoorstellen onthouden van stemming 1 Totaal aantal aandeelhoudersvoorstellen 39 Verdeling steminstructies in Q3 Verdeling managementvoorstellen in Q3 (per categorie) 17% 4% 79% Voor Tegen Onthouden Beschermingsconstructie Bestuurdersbenoemingen Kapitaaluitbreiding Beloningen Fusies en overnames Overig Verdeling van aandeelhoudersvergaderingen naar regio in Q3 Verdeling aandeelhoudersvoorstellen in Q3 (per categorie) 19% 43% 1% 12% 25% Nederland Europa (excl. Nederland) Noord-Amerika Azië Rest van de Wereld Beloningen 2 Bestuurdersbenoemingen en milieu Sociale omstandigheden Overig 20 3 PGGM Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap derde kwartaal 2009

4 Engagement in cijfers Q3 Verdeling van engagementactiviteiten in Q3 Verdeling van engagementactiviteiten naar regio in Q3 4% 1% 11% 4% 95% PGGM F&C in speciale opdracht van PGGM F&C REO* 24% 28% 33% Nederland Europa (excl. Nederland) Noord-Amerika Azië Rest van de Wereld * REO staat voor Responsible Engagement Overlay van F&C. Het REO programma is van toepassing op de gehele PGGM portefeuille en is een overlay dienst die PGGM, samen met andere institutionele beleggers, van F&C afneemt en waarmee F&C namens PGGM invulling geeft aan ESG-engagement met ondernemingen. Engagementactiviteiten en mijlpalen in Q3 Engagementactiviteiten en mijlpalen dit jaar (cumulatief) Corporate governance Andere onderwerpen* Corporate governance Andere onderwerpen* Aantal projecten Aantal mijlpalen** Aantal projecten Aantal mijlpalen** * zijn corruptie, milieumanagement, transparantie en biodiversiteit en behoren niet tot de engagementspeerpunten waarin PGGM zelf rechtstreeks betrokken en/of actief wil zijn. ** Mijlpalen zijn positieve ontwikkelingen bij ondernemingen die (mede) kunnen worden toegeschreven aan de gevoerde dialoog. 4 PGGM Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap derde kwartaal 2009

5 Onze activiteiten nader toegelicht Stemactiviteiten In het derde kwartaal van 2009 hebben we op 504 aandeelhoudersvergaderingen gestemd op in totaal vergaderpunten. We streven er naar om op alle aandeelhoudersvergaderingen te stemmen, met uitzondering van markten waarbij stemmen resulteert in een blokkering van de aandelen om verhandeld te worden (blokkeringsmarkten). Voor ondernemingen op de stemfocuslijst stemmen we in die gevallen wel. Dit kwartaal is op 32 aandeelhoudersvergaderingen niet gestemd. Dit is bijna 6% van alle vergaderingen. In 25 gevallen is geen steminstructie ingelegd, omdat de vergadering plaatsvond in een blokkeringsmarkt. Op zeven vergaderingen (1,4% van alle vergaderingen in dit kwartaal) kon niet worden gestemd door incidentele tekortkomingen in het functioneren van de stemketen zelf. Voor zes van deze vergaderingen waren er geen elektronische stembewijzen, zogeheten ballots, binnengekomen en kon er geen steminstructie ingelegd worden. Eén van onze custodians heeft een aanbieder ingeschakeld die namens hen de afhandeling van het stemmen op afstand op zich neemt. Deze heeft abusievelijk onze steminstructie niet verwerkt voor een vergadering die wij wel hebben bezocht. PGGM probeert door actief en voortdurend de vergaderingen en ontvangen ballots te monitoren en alle betrokken partijen hierop aan te (blijven) spreken, het aantal gemiste vergaderingen zoveel mogelijk tot een minimum te beperken. Wij stemmen op de aandelen in portefeuille volgens ons eigen stembeleid dat in 2007 is vastgesteld. Sinds 2008 passen wij meer gedetailleerde stemrichtlijnen toe. Deze zijn beschikbaar op onze website. Op de stemfocuslijst staan ondernemingen, waaronder alle Nederlandse ondernemingen, waar te allen tijde voor de gehele positie wordt gestemd. Vergaderingen van Nederlandse ondernemingen worden waar mogelijk bezocht of middels vertegenwoordiging gestemd. Indien deze mogelijkheid niet bestaat, zullen wij op afstand onze stem uitbrengen via het zogenoemde proxy voting. Het proxy voting is gecentraliseerd en een gespecialiseerde dienstverlener faciliteert ons in de uitvoering. Hierbij wordt gebruik gemaakt van stemadviezen waarbij onze stemrichtlijnen en onze grondbeginselen zijn geïntegreerd. Het stemgedrag van PGGM en - waar nodig - de toelichting hierop zijn terug te vinden op onze website Engagementactiviteiten In het derde kwartaal van 2009 is wereldwijd met 241 ondernemingen uit de portefeuille dialoog gevoerd over milieu, sociale aspecten en goed ondernemingsbestuur. PGGM heeft zelf met 11 ondernemingen actief dialoog gevoerd, vooral over mensenrechten en milieumanagement. De engagementactiviteiten worden sinds 2001 voor een groot deel door en in samenwerking met F&C uitgevoerd, vooral via het speciaal hiertoe door F&C ontworpen Responsible Engagement Overlay (REO) programma. Bij de invulling van dit programma worden jaarlijks ondernemingen geselecteerd voor dialoog op basis van het belang dat verschillende klanten in deze ondernemingen hebben. Dit product benadert daarmee al goed onze portefeuille. Naast deze dialoog met de grootste ondernemingen in onze portefeuille, voert F&C ook, op speciaal verzoek, dialoog met andere ondernemingen uit onze portefeuille. Deze ondernemingen zijn vooral geselecteerd vanuit onze eigen speerpunten voor engagement gericht op betrokkenheid van ondernemingen bij mensenrechtenschendingen. In toenemende mate onderneemt PGGM zelfstandig engagementactiviteiten. 5 PGGM Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap derde kwartaal 2009

6 Nederland Stemresultaten Nederland Q3 0 0 Voor Tegen Onthouden 24 Stemactiviteiten In het derde kwartaal van 2009 heeft PGGM in Nederland op vier aandeelhoudersvergaderingen gestemd voor in totaal 24 vergaderpunten. Omdat er op deze aandeelhoudersvergaderingen geen bijzondere agendapunten waren geagendeerd zijn al deze vergaderingen op afstand gestemd. Beloningen aan banden In het derde kwartaal speelden beloningen opnieuw wereldwijd een prominente rol. Zo is in Nederland op 9 september de Code Banken ( bankencode ) gepresenteerd die per 1 januari 2010 van kracht wordt. De bankencode komt voort uit de aanbevelingen van de commissie Maas en is van toepassing op alle banken die beschikken over een bankvergunning. De bankencode volgt het pas toe of leg uit -beginsel en omvat onder andere bepalingen op de gebieden van deskundigheid, risicobeheer, interne audit en beloningsbeleid. financiële ondernemingen. Naar aanleiding van de resultaten van dit onderzoek heeft Nout Wellink, president van DNB, een oproep gedaan aan financiële instellingen om een overzicht in het jaarverslag op te nemen van alle personen binnen de organisatie die (i) meer dan 100% van het vaste inkomen als variabele beloning hebben ontvangen, (ii) waarom dit passend wordt geacht en (iii) of de mogelijke risico s die hiermee samenhangen voldoende worden beheerst. Verschillende nationale overheden en toezichthouders hebben recent ook maatregelen aangekondigd die excessieve beloningen binnen de financiële sector moeten beperken. Hierover zijn afspraken gemaakt tijdens de G20 bijeenkomst op 24 september in het Amerikaanse Pittsburgh. Binnen Nederland heeft PGGM zich actief ingezet voor de totstandkoming van nieuwe uitgangspunten voor een verantwoord bezoldigingsbeleid, door haar deelname aan de Eumedion werkgroep bestuurdersbezoldiging. Engagementactiviteiten In Nederland is namens en door PGGM met 10 ondernemingen dialoog gevoerd over verschillende onderwerpen. Naast corporate governance, mensenrechten, klimaatverandering en gezondheid, werd gesproken over duurzaamheidsrapportage en milieumanagement. Verdeling engagementactiviteiten naar onderwerp 22% Met betrekking tot het beloningsbeleid is bepaald dat het variabele deel van de beloning voor leden van de raad van bestuur van financiële instellingen ten hoogste 100% van het vaste inkomen per jaar mag bedragen. Een veel gehoorde kritiek op deze bepaling is echter dat deze alleen restricties oplegt aan de bovenste laag van het bestuur en hiermee de variabele beloning van alle overige medewerkers buiten schot houdt. 41% 11% 15% 11% Als vervolg op de in mei gepubliceerde principes voor beheerst beloningsbeleid heeft De Nederlandse Bank (DNB) onderzoek gedaan naar de beloningssituatie bij Nederlandse 6 PGGM Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap derde kwartaal 2009

7 Europa (exclusief Nederland) Stemresultaten Europa (excl. Nederland) in Q3 Voorstellen totaal in Q3 Managementvoorstellen in Q3 Aandeelhoudersvoorstellen in Q Voor Tegen Onthouden Stemactiviteiten In het derde kwartaal van 2009 heeft PGGM in de regio Europa bij 59 aandeelhoudersvergaderingen haar stem uitgebracht voor in totaal 675 vergaderpunten. Maar liefst 39 van de gestemde vergaderingen in dit kwartaal vonden plaats in het Verenigd Koninkrijk waarbij PGGM onder andere tegen de herbenoemingen heeft gestemd van niet-uitvoerende bestuurders van Tesco Plc. en SABMiller Plc. vanwege een tekort aan onafhankelijk toezicht binnen de board of directors als geheel. PGGM is van mening dat minimaal 50% van de leden onafhankelijk moet zijn, om zodoende een mogelijke belangenverstrengeling voor de meerderheid van de bestuurders te voorkomen. Prologis European Properties Prologis European Properties is een Luxemburgs vastgoedfonds met activiteiten in elf Europese landen. In het derde kwartaal heeft Prologis een buitengewone vergadering van aandeelhouders (BAVA) bijeen geroepen die moest besluiten over de omvorming van de onderneming naar een SICAF, een andere juridische structuur. Omvorming naar een SICAF maakt uitgifte van nieuwe aandelen onder de Net Asset Value (NAV) mogelijk. Volgens Prologis was dit noodzakelijk vanwege de acute noodzaak tot versterking van het kapitaal. PGGM heeft de plannen aangegrepen om stevige corporate governance verbeteringen af te dwingen. PGGM heeft hier op aangedrongen in gesprekken met Prologis en hen concrete voorstellen gedaan. Prologis heeft een groot aantal wensen ingewilligd, maar niet alle. De BAVA is uiteindelijk uitgesteld. Mogelijk heeft Prologis het niet aangedurfd, omdat sommige beleggers met een groot belang bleven aandringen op verdere governance verbeteringen. Hoewel de plannen voor de omzetting naar een SICAF niet van de baan zijn, heeft Prologis aangegeven naar alternatieve mogelijkheden te kijken vanwege de inmiddels verbeterde marktontwikkelingen. Onafhankelijk van hoe de kapitaalversterking plaats vindt, heeft Prologis toegezegd de afgesproken corporate governance verbeteringen door te voeren. 7 PGGM Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap derde kwartaal 2009

8 Engagementactiviteiten Verdeling van engagementactiviteiten naar land Verdeling engagementactiviteiten naar onderwerp 10% 4% 17% 10% 4% 6% 49% Verenigd Koninkrijk Zwitserland Duitsland Frankrijk Spanje Scandinavië Overige landen 43% 9% 16% 20% 12% Ook in het derde kwartaal van dit jaar werden relatief veel engagementactiviteiten in het Verenigd Koninkrijk ondernomen. PGGM s eigen engagementactiviteiten waren vooral gericht op Franse en Britse ondernemingen op thema s mensenrechten en gezondheid. : Kopenhagen komt dichtbij In december van dit jaar vindt in Kopenhagen de klimaattop plaats, waar wordt onderhandeld over de opvolger van het Kyoto protocol. Doel van de onderhandelingen zijn wereldwijde klimaatafspraken. Deze worden vervolgens over een periode van twee jaar uitgewerkt en treden uiteindelijk op 1 januari 2013 in werking. Samen met een aantal actieve beleggers houdt PGGM zich al enkele maanden bezig met het uitdragen van de positie van institutionele beleggers op dit vlak. Ook dit kwartaal is een belangrijke stap gezet met de lancering van het Investor Statement on the Urgent Need for a Global Agreement on Climate Change. Deze verklaring (die voortborduurt op het statement uit 2008 voor de onderhandelingen in Poznan) roept op tot het nemen van ferme maatregelen die institutionele beleggers in staat stellen optimaal bij te dragen aan en te profiteren van het tegengaan van klimaatverandering: Een wereldwijde doelstelling voor broeikasgas reductie van 50-85% in Lange- en middellange termijn doelen voor ontwikkelde landen van 80-95% in 2050 met tussendoelen van 25-40%, aangevuld met nationale actieplannen. Bijdrage van ontwikkelingslanden in de vorm van nationale actieplannen die meetbare en controleerbare emissiereducties opleveren. Ontwikkeling van de markt voor CO 2 rechten tot een wereldwijde markt met efficiënte allocatie van rechten. Herziening van het Clean Development Mechanism om permanente en controleerbare reducties te realiseren. Instrumenten voor publieke en private samenwerking ten behoeve van financiering in ontwikkelingslanden. Duidelijke maatregelen om ontbossing tegen te gaan en bossen als CO 2 opslag te waarderen. Aandacht voor initiatieven ter aanpassing aan veranderende (fysieke) omstandigheden als gevolg van klimaatverandering. PGGM heeft deze verklaring niet alleen ondertekend, maar is via de IIGCC (Institutional Investors Group on Climate Change) ook betrokken geweest bij de ontwikkeling ervan. Daarnaast heeft PGGM de verklaring actief onder de aandacht gebracht bij andere beleggers, wat er mede toe geleid heeft dat ongeveer 200 beleggers wereldwijd deze ook hebben ondertekend. Ten slotte heeft PGGM de verklaring onder de aandacht gebracht bij beleidsmakers en politici in Nederland. 8 PGGM Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap derde kwartaal 2009

9 Noord-Amerika Stemresultaten Noord-Amerika in Q3 Voorstellen totaal in Q3 Managementvoorstellen in Q3 Aandeelhoudersvoorstellen in Q Voor Tegen Onthouden Stemactiviteiten PGGM heeft in de Verenigde Staten en Canada in het derde kwartaal van 2009 bij 125 aandeelhoudersvergaderingen haar stem uitgebracht voor in totaal 889 vergaderpunten. Voor bijna 25% van alle vergaderpunten in deze regio heeft PGGM tegen gestemd dan wel zich onthouden van stemming. Dit was onder andere het geval bij de benoemingen van 85 verschillende bestuurders die langer dan 12 jaar een toezichthoudende rol hebben vervuld. Verdeling engagementactiviteiten naar onderwerp 23% 40% 15% 3% 19% Engagementactiviteiten Verdeling engagementactiviteiten naar land 1% Traditioneel is ook dit kwartaal het belangrijkste onderwerp van dialoog in Noord-Amerika corporate governance. In het licht van de komende onderhandelingen in Kopenhagen, waar een nieuwe wereldwijd klimaatakkoord gesloten moet worden, is de relatief grote aandacht voor het thema klimaatverandering in de dialoog met ondernemingen, niet verwonderlijk. 99% Verenigde Staten Canada 9 PGGM Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap derde kwartaal 2009

10 Bank of America onder vuur Op 1 juli 2009 heeft de rechtbank in New York de combinatie van Pensioenfonds Zorg en Welzijn, waarvoor PGGM in deze procedure optreedt, AP4 uit Zweden en pensioenfondsen uit Ohio en Texas, benoemd tot lead plaintiff. Daarna heeft de groep in samenwerking met Bank of America en de rechtbank een processchema opgesteld. Dat leidde er toe dat PGGM eind september een amended complaint heeft ingediend. Hierin is aangegeven op welke juridische gronden Bank of America en een aantal bestuurders aansprakelijk gesteld worden voor de enorme verliezen van aandeelhouders. De hoofdredenen zijn de misleiding van beleggers rondom de overname van Merrill Lynch en de niet openbaargemaakte en versnelde uitbetaling van bonussen aan Merrill Lynch bestuurders. Bank of America ligt om deze redenen ook onder vuur bij andere partijen. Onder meer de Attorney General van New York en North Carolina (waar Bank of America is gevestigd) zijn gestart met onderzoeken. Ook het Amerikaanse congres heeft betrokken personen ondervraagd in openbare hoorzittingen. De SEC had bovendien een schikking getroffen met Bank of America van D 33 miljoen, maar deze is door een rechter in New York verworpen, omdat de schikking niet in het algemeen belang is. Tenslotte heeft de Amerikaanse justitie onderzoek gedaan naar criminal acts van betrokken bestuurders zodat er nu ook een strafrechtelijke zaak is. Het is te verwachten dat er andere procedures worden gestart om Bank of America aansprakelijk te houden voor alle geleden schade, waaronder het schenden van het vertrouwen in de financiële sector. Als co-lead plaintiff blijft PGGM deze ontwikkelingen volgen. Corporate Governance ontwikkelingen in de Verenigde Staten PGGM heeft het initiatief genomen om samen met andere internationale beleggers een aantal corporate governance verbeteringen in de Verenigde Staten te realiseren. Onderstaand zijn drie van deze cases beschreven. Afschaffing uninstructed brokervotes Na veel en langdurig aandringen van beleggers heeft de SEC op 1 juli besloten dat Amerikaanse brokers niet langer meer naar eigen inzicht mogen stemmen op agendapunten die gaan over bestuurdersbenoemingen met aandelen van cliënten indien er geen specifieke steminstructies door de broker zijn ontvangen. Tot nu toe leidde regel 452 van de Beurs van New York (NYSE) ertoe dat brokers op de aandelen van hun cliënten stemden voor zover de benoemingen uncontested waren (dus zonder tegenkandidaten). Deze uninstructed broker votes zorgden ervoor dat brokers vrijwel altijd stemden voor de door de onderneming voorgedragen bestuurskandidaten. De nieuwe regels die ingaan per 1 januari 2010 maken bestuurdersbenoemingen niet langer een routinekwestie. Dit versterkt de corporate governance in de VS en het verantwoordelijkheidsbesef onder bestuurders. Uitbreiding informatieplicht ondernemingen De SEC heeft op 1 juli besloten dat Amerikaanse beursgenoteerde ondernemingen meer informatie ( proxy disclosure ) moeten verschaffen over corporate governance en bestuurdersbeloningen. Ze moeten onder meer de risico's van het beloningsbeleid, potentiële belangenconflicten bij ingehuurde beloningsconsultants, een toelichting op de gekozen bestuursstructuur en de achtergrond en kwaliteit van bestuurders in kaart brengen. Het verschaffen van inzicht in deze kwesties door de onderneming helpt beleggers bij het bepalen van hun stemgedrag op de verschillende agendapunten en hun beoordeling om in een onderneming te beleggen. Say on pay De Amerikaanse minister van Financiën, Timothy Geithner heeft op 16 juli het wetsvoorstel Investor Protection Act of 2009 ingediend. Het voorstel moet gelden voor aandeelhoudersvergaderingen vanaf 15 december In dit wetsvoorstel worden alle Amerikaanse beursgenoteerde ondernemingen verplicht het remuneratierapport jaarlijks voor een adviserende stem aan de aandeelhoudersvergadering voor te leggen. In het remuneratierapport moet een overzicht van bestuurdersbeloningen inclusief golden parachutes en pensioendotaties worden opgenomen. Afvloeiingsregelingen in het kader van een fusie of overname moeten separaat voor een niet-bindende stem worden voorgelegd aan aandeelhouders. Verder schrijft het wetsvoorstel voor dat uitsluitend onafhankelijke personen in de remuneratiecommissies zitting mogen nemen en dat deze commissies externe beloningsexperts mogen inhuren. Eerdere voorstellen met dezelfde strekking konden op brede steun rekenen van het Amerikaanse congres. 10 PGGM Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap derde kwartaal 2009

11 Azië Stemresultaten Azië in Q3 Voorstellen totaal in Q3 Managementvoorstellen in Q3 Aandeelhoudersvoorstellen in Q Voor Tegen Onthouden Stemactiviteiten In het derde kwartaal van 2009 heeft PGGM in de regio Azië bij 219 aandeelhoudersvergaderingen haar stem uitgebracht voor in totaal vergaderpunten. Excessieve verzoeken tot machtiging voor de uitgifte van aandelen en gebrekkige onafhankelijkheid van bestuurders hebben er in deze regio toe geleid dat PGGM tegen een vijfde van alle voorstellen heeft gestemd. al voor de AVA uitgebracht doordat veel aandeelhouders, met name de buitenlandse, op afstand hebben gestemd ( proxy voting ). In principe moet de exacte uitslag van de stemming op afstand uiterlijk tijdens de AVA bekend zijn bij de onderneming. Het is onduidelijk hoe de voorzitter deze uitslag meeneemt bij een stemming per acclamatie. PGGM pleit er dan ook voor om niet langer per acclamatie te stemmen. Alle stemmen tellen In veel markten - ook in Nederland - is het niet ongebruikelijk om bij een stemming tijdens een aandeelhoudersvergadering (AVA) van beursgenoteerde ondernemingen niet alle stemmen te tellen, maar te volstaan met een stemming per acclamatie. Bij de stemming verzoekt de voorzitter van de AVA de aanwezige aandeelhouders de hand op te steken en/of te klappen als deze VOOR een agendapunt stemmen. Het is dan aan de voorzitter om vast te stellen of een agendapunt is aangenomen of niet. Naar onze mening maakt dit inbreuk op één van de belangrijkste corporate governance beginselen, namelijk dat ieder aandeel recht geeft op één stem ( one share- one vote ). Door het handopsteken heeft iedere aandeelhouder slechts één stem. Het aantal aandelen dat de aandeelhouder vertegenwoordigd blijkt immers niet uit de opgestoken hand ( one shareholder one vote ). Daarnaast zijn de meeste stemmen PGGM is voorstander van het tellen van alle uitgebrachte stemmen, zowel de in de vergadering uitgebrachte als op afstand, ( voting by poll ) en dat de onderneming de uitslag van die stemming per direct bekend maakt. In veel markten en bij verschillende ondernemingen (zie onder meer het vorige kwartaalverslag) heeft PGGM bij herhaling aandacht gevraagd voor voting by poll. PGGM bezocht de OECD Asian Roundtable on Corporate Governance en heeft deze gebruikt om een tweetal presentaties te geven over voting by poll en stemmen op AVA s in het algemeen. Dit is gebeurd bij de toezichthouder op de beurs in Hong Kong, The Securities and Futures Commission en in Manilla tijdens het Asian Investors Forum die door het Institute of Corporate Directors was georganiseerd. In deze presentaties is ook aandacht besteed aan het grensoverschrijdend stemmen, de wet- en regelgeving en transparantie van markten. 11 PGGM Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap derde kwartaal 2009

12 Uit de reacties en de vragen blijkt dat het stemmen op een AVA een moeilijk te controleren proces is voor alle partijen van voorzitter, onderneming, dienstverleners, intermediairs, banken tot en met aandeelhouders zelf. Dit is opvallend omdat het één van de fundamentele rechten van aandeelhouders is en een belangrijk onderdeel uitmaakt van een goede corporate governance ( checks & balances ). PGGM draagt daarom krachtig het belang van voting by poll uit in de markten en ondernemingen waarin PGGM voor haar klanten belegt. Verdeling engagementactiviteiten naar onderwerp 39% 24% 7% 12% 18% Engagementactiviteiten Verdeling engagementactiviteiten naar land 3% 4% 7% 23% China 9% India Zuid-Korea 11% Japan Singapore 3% Taiwan 40% Maleisië Overige landen Dit kwartaal lag in Azië het zwaartepunt van de engagementactiviteiten op Japan, waar vooral werd gesproken over corporate governance, en specifiek over de onafhankelijkheid van bestuurders. Engagement op gebied van mensenrechten in India Vorig jaar reisde PGGM af naar India om met verschillende ondernemingen te spreken over meerdere mensenrechtenkwesties. Om vervolg te geven aan deze dialoog en tevens een aantal nieuwe engagementtrajecten in gang te zetten, heeft PGGM dit jaar weer een aantal van deze ondernemingen bezocht. PGGM sprak in Delhi een aantal ondernemingen aan op hun activiteiten in Birma en Soedan en vroeg hoe zij de risico s beheersen die hun activiteiten in deze landen met zich meebrengen. In Mumbai sprak PGGM met verschillende ondernemingen die problemen en lokale protesten ondervinden bij hun werkzaamheden in de Indiase staat Orissa. PGGM spoorde de ondernemingen aan op zoek te gaan naar constructieve oplossingen en om mogelijkheden tot samenwerking verder te onderzoeken. Deze reis werd gecombineerd met een tweetal presentaties aan verschillende groepen Indiase ondernemingen om bewustzijn te creëren over de veranderende verwachtingen an institutionele beleggers met betrekking tot het managen en rapporteren van ESG-factoren. In Delhi sprak PGGM deelnemers van het Global Compact Network India toe en in Mumbai was PGGM key note speaker op een conferentie over Responsible Investment, die werd georganiseerd door de National Stock Exchange. 12 PGGM Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap derde kwartaal 2009

13 Rest van de Wereld Stemresultaten Rest van de Wereld in Q3 Voorstellen totaal in Q3 Managementvoorstellen in Q Voor Tegen Onthouden Stemactiviteiten In het derde kwartaal van 2009 heeft PGGM in de rest van de wereld bij 97 aandeelhoudersvergaderingen haar stem uitgebracht voor in totaal 508 vergaderpunten. Engagementactiviteiten Verdeling engagementactiviteiten naar land 12% 19% 8% Australië Brazilië Rusland 19% 27% Mexico Zuid Afrika Overige landen 15% Verdeling engagementactiviteiten naar onderwerp 19% 48% 13% 20% 0% Dit kwartaal werd met 26 ondernemingen uit acht landen dialoog gevoerd over ESG onderwerpen. Met deze 26 ondernemingen werd over uiteenlopende onderwerpen gesproken, waarbij klimaatverandering de boventoon voerde. Ook gezondheid was weer een belangrijk onderwerp in de dialoog met ondernemingen. Meer ondertekenaars van de UN Global Compact In juli 2008 initieerde PGGM met drie andere beleggers het Seoul Initiative tijdens de jaarlijkse bijeenkomst van de PRI (in Zuid-Korea). Het doel van dit initiatief was de Global Compact van de Verenigde Naties bij zoveel mogelijk bedrijven onder de aandacht te brengen. In november 2008 nodigden hierdoor 52 institutionele beleggers, die gezamenlijk ongeveer 4,4 triljoen D beleggen, ruim ondernemingen uit om de Global Compact te ondertekenen. Met het tekenen van de Global Compact onderschrijven en bevorderen bedrijven tien universele beginselen op het gebied van mensenrechten, arbeidsomstandigheden, milieubescherming en corruptiebestrijding. Deelname aan de Global Compact geeft een sterk signaal aan belanghebbenden, zoals beleggers, dat bedrijven bewust zijn van de eventuele financiële gevolgen van deze beginselen, en actief stappen ondernemen om de principes toe te passen in hun strategie en risicobeheer. Beleggers kunnen hierop voortbouwen in hun dialoog met 13 PGGM Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap derde kwartaal 2009

14 individuele ondernemingen. PGGM heeft dit onder meer gedaan bij ondernemingen die vanwege het thema mensenrechten op de Engagement focuslijst staan. Op de jaarlijkse bijeenkomst van de PRI in 2009 presenteerde PGGM de resultaten van het initiatief: 24% van de bedrijven die zich tussen november 2008 en juli 2009 hebben aangesloten hebben de Global Compact ondertekend naar aanleiding van het Seoul Initiative. Een significante groep van bedrijven overweegt alsnog om de Global Compact te ondertekenen. Het Seoul Initiative had een looptijd van een jaar en is daarmee succesvol afgesloten. Voor PGGM is dit een opstap voor verdere engagementtrajecten. Zo hebben bijvoorbeeld deelnemende bedrijven aan de Global Compact een rapportageverplichting over de voortgang van invoering. PGGM heeft met andere beleggers deze deelnemende bedrijven aangesproken en hierdoor dienden dit jaar 46 van de 105 bedrijven alsnog hun Communication on Progress in. 14 PGGM Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap derde kwartaal 2009

15 Bijlage 1: Ondernemingen waarmee engagement is gevoerd in het derde kwartaal van 2009 Noot: indien dit kwartaal een mijlpaal is bereikt met engagement, dan wordt dat aangegeven met een cel met gele achtergrondkleur. Onderneming Land Land ABB SE ADVANCED SEMI TW AHOLD NL AJINOMOTO CO INC AKZO NOBEL NL ALLIANZ DE ALSEA MX ALSTOM AMBEV - COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMERICAS BR AMERIPRISE FINANCIAL INC. ANGLO AMERICAN APPLE INC. ARCELOR-MITTAL NL ASSOCIATED BRITISH FOODS AT&T, INC. AWB LIMITED AU AYALA CORPORATION PH BAA BAKER HUGHES INC. BANCO BILBAO-VIZCAYA (BBVA) ES BANK OF AMERICA CORP. BANK OF NEW YORK MELLON CORPORATION BARCLAYS BASF DE BED BATH & BEYOND BEST BUY COMPANY, INC. BG GROUP BHARAT HEAVY IN BJ SERVICES COMPANY BM&F BOVESPA SA BR BNP PARIBAS BP BRITISH AMERICAN TOBACCO BRITISH LAND COMPANY BT GROUP CA INC. CACI INTERNATIONAL INC. CADBURY SCHWEPPES CAFE DE CORAL HOLDINGS HK CALGON CARBON CORP CAMPBELL SOUP COMPANY CAPITALAND LIMITED SG CARREFOUR CASINO GUICHARD CEMEX S.A.B. DE C.V. MX CENTRICA CHEVRON CORPORATION CHINA MOBILE CN CHINA RESOURCES ENTERPRISE LTD HK CHINA TELECOM CN CHINATRT FINANCIAL TW CISCO SYSTEMS INC. CITIC PACIFIC HK CITIGROUP INC. CITY DEVELOPMENTS SG CITYCON OYJ FI COMCAST CORPORATION CONTINENTAL AG DE CORIO NL CREDICORP CREDIT SUISSE CH CSX CORPORATION 15 PGGM Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap derde kwartaal 2009

16 Land Land DAVITA INC. DBS GROUP HOLDINGS LTD SG DELHAIZE BE DELL INC. DENA CO.,LTD. DERWENT LONDON DEUTSCHE BANK AG DE DOWA MINING CO EDISON INTERNATIONAL ELECTRIC POWER DEVELOPMENT ELI LILLY EMC CORPORATION ERICSSON SE EUROCOMMERCIAL PROPERTIES NL EXELON CORPORATION EXXONMOBIL CORPORATION FABEGE AB SE FAR EASTERN TEXTILE CN FIRST HORIZON NATIONAL CORP. FORD MOTOR COMPANY FOXCONN INTERNATIONAL HOLDINGS LTD. HK FPL GROUP INC. EEPORT-MCMORAN COPPER & GOLD FUJITSU GAZPROM RU GECINA GENERAL ELECTRIC COMPANY GLAXOSMITHKLINE GLOBE TRADE CENTRE PL GOOGLE INC. GREAT PORTLAND ESTATES GROUPE DANONE GRUPO BIMBO MX GRUPOMEXICO S.A.B. DE C.V. MX HAMMERSON HANOVER INSURANCE GROUP, INC. HARTFORD FINANCIAL SERVICES GROUP INC. HEINEKEN NL HENRY SCHEIN INC. HEWLETT-PACKARD COMPANY HINDTAN LEVER LTD IN HON HAI PRECISION INDTRIES TW HONG KONG & CHINA GAS HK HSBC HYUNDAI DEVELOPMENT KR ICADE IMPERIAL TOBACCO GROUP INDAH KIAT PULP & PAPER CORP. ID INTEL CORPORATION INTERCONTINENTAL HOTELS GROUP INTERNATIONAL BINESS MACHINES (IBM) IOI CORP MY ITAU UNIBANCO BANCO MULTIPLO SA BR JAIPRAKASH ASSOCIATES LTD IN MORGAN CHASE & CO. KAWASAKI KISEN KERRY GROUP PLC IE KINGFISHER KIRIN BREWERY COMPANY LTD. KLEPIERRE KONINKLIJKE KPN NL KUBOTA LAFARGE LAND SECURITIES LEXMARK INTERNATIONAL INC. LI & FUNG HK LIBERTY INTERNATIONAL LINDT & SPRUENGLI AG DE LLOYDS TSB LOIL RU 16 PGGM Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap derde kwartaal 2009

17 Land Land MARKS & SPENCER MASTERCARD INC MCAFEE INC. MCDONALD'S CORPORATION MEDI CLINIC CORP LTD ZA MEIJI HOLDINGS MICROSOFT CORPORATION MIDAS SG MITSUBISHI ESTATE MORGAN STANLEY MORRISON (WM) SUPERMARKETS MOTOROLA INC. NAN YA PLASTIC TW NATURA COSMETICOS SA BR NESTLÉ CH NIPPON OIL NISHI-NIPPON CITY BANK NISSIN FOOD PRODUCTS NOKIA FI NOMURA HOLDINGS INC NOVARTIS INTERNATIONAL AG CH NOVATEK RU NOVO NORDISK DK OCCIDENTAL PETROLEUM CORP. ONGC IN ORASCOM TELECOM EG ORKLA ASA NO PACTIV CORPORATION PALADIN ENERGY LTD AU PANASONIC PARMALAT IT PEPSICO INC. PETROLEO BRASILEIRO SA (PETROBRAS) BR PFIZER INC. PHILIPS NL PORTS DESIGN LTD HK PROGRESSIVE CORPORATION PROLOGIS PUBLIC STORAGE PULTE HOMES INC. QUALCOMM INC. REGENCY CENTERS CORP. RENEWABLE ENERGY HOLDINGS RIO TINTO ROCHE HOLDING CH ROHM CO. LTD ROLLS-ROYCE ROSNEFT RU ROYAL BANK OF SCOTLAND GROUP ROYAL DUTCH SHELL SABMILLER SAINSBURY (J) SAMSUNG ELECTRONICS KR SANTANDER CENTRAL HISPANO ES SAP AG DE SHAFTESBURY SHANGHAI ELECTRIC GROUP CO LTD CN SHARP CORP SHIN-ETSU SHIONOGI & CO LTD SHIRE PHARMACEUTICALS SHOPPERS DRUG MART CORPORATION CA SIME DARBY MY SIMON PROPERTY GROUP INC. SOCIETE GENERALE SONY SOUTHERN COPPER CORPORATION PE STANDARD CHARTERED STARBUCKS CORPORATION STATOIL NO STOCKLAND AU TAKEFUJI CORP 17 PGGM Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap derde kwartaal 2009

18 Land Land TARGET CORPORATION TATA STEEL IN TAUBMAN CENTERS INC. TELEFONICA S.A. ES TELSTRA CORPORATION AU TESCO TEVA PHARMACEUTICAL IS THE COCA-COLA COMPANY THYSSEN KRUPP AG DE TIGER BRANDS ZA TOTAL TOTO TRACTEBEL ENERGIA SA BR TYCO INTERNATIONAL LTD. BM UBS AG CH UNIBAIL HOLDING UNILEVER NV NL UNILEVER VALE S.A. - COMPANHIA VALE DO RIO DOCE BR VEDANTA RESOURCES VEOLIA ENVIRONNEMENT VOLKSWAGEN AG DE VORNADO REALTY TRT WAL-MART DE MEXICO MX WAL-MART STORES, INC. WANT WANT CHINA CN WELLS FARGO & COMPANY WERELDHAVE NL WESTFIELD GROUP AU WILMAR INTL LTD SG WORKSPACE GROUP WYETH YAHOO! INC. YAKULT HONSHA YES BANK IN YUE YUEN INDTRIAL ZIONS BANCORPORATION CN Disclaimer PGGM biedt deze rapportage aan als een vorm van dienstverlening voor haar cliënten en overige geïnteresseerden. Hoewel PGGM de grootst mogelijke zorgvuldigheid in acht neemt bij de samenstelling van deze rapportage op grond van diverse in- en externe bronnen die betrouwbaar mogen worden geacht, kan PGGM niet garanderen dat deze informatie altijd volledig, juist, en/of tijdig is. Evenmin garandeert PGGM dat het gebruik ervan leidt tot de juiste analyses en/of resultaten en/of dat de informatie geschikt is voor specifieke doeleinden. PGGM kan derhalve nimmer verantwoordelijk worden gesteld voor onder andere - maar niet uitsluitend - eventuele onvolkomenheden, onjuistheden en/of op een later tijdstip aangebrachte wijzigingen. Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van PGGM is het gebruik van deze rapportage niet toegestaan anders dan het specifieke doel waarvoor PGGM deze rapportage heeft opgesteld oktober PGGM Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap derde kwartaal 2009