Dit kwartaal. Dit kwartaal in vogelvlucht 3. Stem- en engagementactiviteiten uitgelicht 4. Stemmen in cijfers Q3 11. Engagement in cijfers Q3 12

Transcriptie

1 1 VER ANT WOORD BELEGGEN Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap Derde kwartaal 2011

2 Dit kwartaal Dit kwartaal in vogelvlucht 3 Stem- en engagementactiviteiten uitgelicht 4 1 Corporate governance bij Unilever 4 2 Tegenvallende ontwikkeling in proxy access dossier 5 3 Bank of America case in volle gang 5 4 ACGA reis naar Zuid-Korea 7 5 Maatschappelijk verantwoord ondernemen in Japan 7 6 VN onderzoek naar olievervuiling in Ogoniland 9 Stemmen in cijfers Q3 11 Engagement in cijfers Q3 12 PGGM en verantwoord beleggen Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap W Derde kwartaal 2011

3 Dit kwartaal in vogelvlucht Het aantal gestemde aandeelhoudersvergaderingen lag in het derde kwartaal zoals gebruikelijk een stuk lager dan in het tweede kwartaal. In het derde kwartaal lag de nadruk daarom op onderwerpen waar PGGM zich al langer op richt voor haar klanten, waaronder Access to Medicines, certificering van aandelen, en milieuvervuiling in Nigeria. Dit kwartaal ging onze aandacht uit naar de buitengewone aandeelhoudersvergadering van Unilever over het terugkopen van preferente aandelen. Unilever vroeg haar aandeelhouders hiervoor om toestemming. Wij zagen ons voor een dilemma gesteld, omdat wij voor een vereen voudiging van de corporate governance structuur zijn, maar tegelijkertijd was de prijs om de preferente aandelen terug te kopen hoger dan de eerder door aandeelhouders goedgekeurde prijs. Uiteindelijk zagen wij ons genoodzaakt te onthouden van stemming. In augustus bezocht PGGM Japan waar een structureel tekort aan elektriciteit heerst na de ramp met de Fukushima kerncentrales. Opmerkelijk was dat een groot deel van de ondernemingen waar wij mee spraken geen doelstelling had geformuleerd om hun elektriciteitsgebruik terug te brengen. Naast corporate governance en voedsel, spraken wij ook met de vier grootste farmaceutische ondernememingen over Access to Medicines. De ondernemingen gaven aan dit onderwerp belangrijk te vinden en wij zullen de ontwikkelingen bij ondernemingen actief volgen. In augustus kwam ook het UNEP rapport uit over de milieuvervuiling in de Niger Delta. Een aantal zorgwekkende observaties hadden betrekking op de activiteiten waar Shell bij betrokken is in Nigeria. Wij hebben bij Shell aangedrongen om snel met een officiële en inhoudelijke reactie te komen op het rapport. Wij verwachten dat zij hierin aangeven welke maatregelen ze nemen om volgens de hoogste standaarden te opereren. Daarnaast doen wij dit kwartaal verslag van de ontwikkelingen met betrekking tot de Bank of America zaak te noemen en van de tegenvallende ontwikkelingen in het proxy access dossier. In dit verslag kunnen wij niet alle activiteiten van dit kwartaal toelichten, soms uit vertrouwelijkheid en soms omdat wij nog geen resultaten kunnen beschrijven. In dit verslag worden een aantal voorbeelden waarbij dat wel mogelijk is uitgelicht. Ook bezochten wij Zuid-Korea met een groep institutionele beleggers waar we constateerden dat ondernemingen achterblijven op het gebied van internationale corporate governance standaarden. Een aantal ondernemingen doet ook meer op het gebied van ESG dan ze actief communiceren. Wij moedigden hen aan dit wel meer te doen en als voorbeeld te dienen voor andere Koreaanse ondernemingen. 3 Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap W Derde kwartaal 2011

4 Stem- en engagementactiviteiten uitgelicht Nederland Corporate governance bij Unilever De certificering van aandelen bij Unilever is nog steeds een actueel onderwerp. In de AVA van 2010 bracht het bestuur een voorstel ter stemming waarmee zij werd gemachtigd om de preferente aandelen (Prefs) te kunnen inkopen. Hoewel een meerderheid van de overige aandeelhouders voor het voorstel had gestemd bleken de preferente aandeelhouders AEGON, ASR en ING niet bereid hun Prefs aan te bieden. Op 10 mei 2011 liet Unilever weten dat het overeenstemming heeft bereikt met AEGON over voorwaarden voor het terugkopen Prefs. Tijdens de AVA van dit jaar gaf Unilever hierop een toelichting en schreef een buitengewone aandeelhoudersvergadering (BAVA) uit om goedkeuring te vragen van de aandeelhouders. Tijdens de BAVA van 16 september zag PGGM zich voor een dilemma geplaatst. Aan de ene kant zijn wij een voorstander van een vereenvoudiging van de corporate governance van Unilever in het algemeen en de kapitaalstructuur in het bijzonder. De inkoop van alle Prefs stelt Unilever in staat deze in te trekken en daarmee ook het disproportionele stemrecht dat aan deze Prefs is verbonden. Aan de andere kant is de beoogde prijs van het openbaar bod op de Prefs 40% hoger dan de goed keuring die de aandeelhouders in de AVA van 2010 hadden gegeven. Daarnaast leek het op voorhand aannemelijk dat de andere grote houders van de Prefs, ASR en ING, nog steeds niet bereid zijn hun Prefs aan te bieden voor deze hogere prijs. PGGM heeft niet het voornemen om de Prefs tegen iedere prijs in te laten kopen. Als de kosten voor de inkoop van de Prefs te hoog worden, dan geeft PGGM er de voorkeur aan om de status quo te handhaven. Daarnaast is de inkoop van de Prefs slechts een noodzakelijke voorwaarde om onze eigenlijke corporate governance verbetering te verwezenlijken: het opheffen van het disproportionele stemrecht dat is verbonden aan de Prefs en uiteindelijk de certificering. Tijdens de BAVA gaf Unilever aan elk besluit ten aanzien van de certificering los te willen zien van een succesvolle inkoop van de Prefs. Zelfs na herhaald verzoek van ons om heldere richtlijnen voor het opheffen van de certificering te geven, weigerde Unilever ieder antwoord. Dit baart ons zorgen en onder de gegeven omstandigheden waren wij dan ook niet in staat om een helder voor of tegen standpunt in te nemen. Dit is dan ook een van de zeldzame voorbeelden waarbij een onthouding het meest tegemoet komt aan onze stemrichtlijnen. 4 Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap W Derde kwartaal 2011

5 Stem- en engagementactiviteiten uitgelicht Dat betekent dat er ondanks de eerdere positieve verwachtingen ook in 2012 geen mogelijkheid is voor aandeelhouders eigen kandidaten te nomineren, anders dan via een al langer bestaande mogelijkheid van een langdurige en kostbare proxy fight. Op 6 september 2011 heeft de SEC aangegeven geen beroep te zullen instellen tegen de beslissing van het Gerechtshof. Beleggers reageerden teleurgesteld, en hebben de SEC massaal opgeroepen om zo spoedig mogelijk actie te ondernemen en alsnog een dergelijk recht voor aandeelhouders in het leven te roepen. Verenigde Staten Tegenvallende ontwikkeling in proxy access dossier Proxy access is het recht voor aandeelhouders om onder voorwaarden kandidaten voor te dragen als bestuurder van de onderneming. In de zomer van 2011 heeft dit dossier een gevoelige klap opgelopen in de Verenigde Staten. PGGM ijvert al jaren voor een dergelijk recht, en heeft in de loop der tijd vele brieven gestuurd en geparticipeerd in consultaties over dit onderwerp. De SEC vaardigde in augustus 2010 een algemene proxy access Rule 14a-11 uit, waarbij aandeelhouders die gedurende een aaneensluitende periode van 3 jaar (gezamenlijk) een belang in een onderneming houden van 3%, kandidaten konden voordragen voor benoeming als bestuurder op de Vergadering van Aandeelhouders. De Business Round Table heeft samen met de Chamber of Commerce beroep ingesteld tegen dit besluit. Naar aanleiding van dit beroep heeft het Gerechtshof van het District of Columbia het besluit van de SEC hierover vernietigd. PGGM heeft samen met andere beleggers op 26 augustus een brief gestuurd aan de SEC om onze zorgen kenbaar te maken. Op 13 september 2011 hebben we vervolgens met 13 andere grote institutionele beleggers publiekelijk aandacht gevraagd voor deze kwestie door een Statement te publiceren gericht aan voorzitter Mary Schapiro van de SEC. In dit Statement wordt de SEC opgeroepen om dit elementaire recht in de relatie tussen onderneming en aandeelhouders (als eigenaren van de onderneming) te herstellen. Bank of America case in volle gang PGGM voert voor een van onze klanten een zaak tegen Bank of America vanwege een (serie van) misleidende voorstellingen rondom de overname van Merrill Lynch, na openbaarmaking waarvan aandeelhouders bijna 50% van de beurswaarde van het aandeel in rook zagen opgaan. Na een relatief lange periode van stilte, zijn er belangrijke ontwikkelingen geweest in deze zaak. Op 29 juli 2011 heeft de rechter uitspraak gedaan op onze Second Amendend Complaint. Deze aanklacht bevat de grondslag van onze claims tegen Bank of America en een aantal van haar individuele bestuurders. De Second Amended Complaint die we in oktober 2010 indienden, bevat een aanvulling naar aanleiding van de eerdere uitspraak van de rechter van augustus 2010, waarin de rechter het verzoek van Bank of America om de zaak inhoudelijk niet te vervolgen al grotendeels afwees. 5 Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap W Derde kwartaal 2011

6 Stem- en engagementactiviteiten uitgelicht De uitspraak van juli van dit jaar heeft een van de juridische grondslagen die in de eerdere beslissing van 2010 werd afgewezen, nu hersteld. Daar tegenover staat dat het niet bekend maken van de omvang van het omvangrijke pakket aan overheidssteun voor Bank of America eind december 2008 niet langer onderdeel is van onze claim. De rechter heeft niet bewezen geacht dat de niet bekendmaking hiervan opzettelijk is gebeurd. Voor het deel van onze claims dat betrekking heeft op een onjuist proxy-statement waardoor beleggers op verkeerde wijze waren geïnformeerd toen zij op 5 december 2008 moesten stemmen over de uitgifte van aandelen om de overname mogelijk te maken, is dit onderdeel niet relevant, omdat het weken na de Vergadering van Aandeelhouders plaatsvond. Verder heeft de rechter een agressief schema vastgesteld om verder te procederen. Daarbij geldt dat in oktober 2011 de zogeheten class certification dient te worden afgerond, waarbij wordt vastgesteld wat de exacte omvang van de class is qua periode en type effecten (aandelen, obligaties ed). In dat kader zijn alle lead plaintiffs, waaronder PGGM die in deze zaak optreedt ten behoeve van PFZW onderworpen aan een deposition. Dat is een getuigenverklaring onder ede. PGGM is onder meer ondervraagd over de beweegredenen deze zaak te starten en te willen optreden als lead plaintiff, de onderhandelingen met de andere lead plaintiffs en onze advocaten, en de inhoudelijke kanten van de zaak. De zaak staat er goed voor. Het overgrote deel van onze claims is overeind gebleven voor verdere vervolging. PGGM verwacht dat de lead plaintiffs binnenkort worden benoemd als class representatives om de zaak verder inhoudelijk te kunnen vervolgen. 6 Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap W Derde kwartaal 2011

7 Stem- en engagementactiviteiten uitgelicht Zuid-Korea ACGA reis naar Zuid-Korea Zuid-Korea behoort tot de belangrijke markten in Azië voor PGGM. Conglomeraten (chaebols) zoals Samsung nemen in die markt een belangrijke rol in. Chaebols verwijzen naar meerdere grote, door families gecontroleerde, Koreaanse ondernemingsgroepen. Deze chaebols waren de stuwende kracht achter de sterke groei van de Zuid-Koreaanse economie na de Koreaanse Oorlog, maar kennen tevens een bijzondere corporate governance structuur en cultuur. Wij hebben aan een reis van de Asian Corporate Governance Association (ACGA) naar Zuid-Korea deelgenomen om meer kennis op te doen en met lokale partijen te spreken over corporate governance ontwikkelingen in Zuid-Korea en als ideeën daarbij. Naast vertegenwoordigers van verschillende ministeries, spraken wij onder andere met de National Pension Service (NPS), de toezichthouder (Financial Services Commission) en de beurs (KRX) en verder met een aantal beursgenoteerde ondernemingen waaronder Samsung Electronics, Posco, KT, SK Telecom en Hynix. Op een aantal terreinen werden wij bevestigd in onze mening dat Zuid-Korea achterblijft ten aanzien van internationale corporate governance standaarden. Dit verklaart ook waarom Zuid-Korea in de laatste ACGA anglijst van 11 Aziatische landen is teruggezakt tot plaats 9. Het was daarom ook niet verwonderlijk dat er grote terughoudendheid bestond bij beursgenoteerde ondernemingen om ons te ontvangen. Daarentegen bleek op andere terreinen dat er door individuele ondernemingen aanzienlijk meer werd gedaan op het gebied van ESG, maar dat men nog zeer terughoudend is om dit actief te communiceren. Wij hebben deze ondernemingen aangemoedigd om dat wel te doen en daarmee tevens een voorbeeld te zijn voor andere Koreaanse onder nemingen. De Korean Exchange (KRX) hebben wij een aantal suggesties voor corporate governance verbeteringen gedaan en in overweging gegeven het beursreglement dienovereenkomstig aan te passen. Echter, de politiek speelt een belangrijke rol in Zuid-Korea en aangezien er volgend jaar presidentsverkiezingen zijn zal veel van deze verkiezing afhangen of de door ons beoogde corporate governance verbeteringen op relatief korte termijn geëffectueerd zullen worden. Japan Maatschappelijk verantwoord ondernemen in Japan In augustus heeft PGGM in Tokio met 11 Japanse ondernemingen gesproken over een breed scala aan onderwerpen op milieu, sociaal en governance gebied. Milieu Zo spraken wij met alle ondernemingen over het energievraagstuk waar Japan mee werd geconfronteerd. Na de ramp met de Fukushima kerncentrales is dit voor Japanse ondernemingen van groter belang geworden, omdat zij worden geconfronteerd met een structureel tekort aan elektriciteit. Een groot deel van de ondernemingen waarmee is gesproken had geen heldere doelstellingen geformuleerd voor het terugbrengen van water- en elektriciteitsgebruik, afval en broeikasgasemissies. Gezien de ontstane situatie is het meer dan ooit noodzaak om dit mee te nemen in de strategie voor de komende jaren. PGGM is van mening dat ondernemingen heldere doelstellingen moeten hanteren voor de toekomst, het beleid zo spoedig mogelijk ten uitvoer dienen te brengen en hierover dienen te rapporteren. Wij hebben onze wensen duidelijk kenbaar gemaakt bij alle ondernemingen die wij hebben gesproken. Access to Medicines Wij spraken met de vier grootste Japanse farma ceutische ondernemingen onder andere over Access to Medicines (hierna AtM). De Japanse farmaceutische industrie bekijkt dit onderwerp voornamelijk uit een filantropisch perspectief, terwijl er voor PGGM ook andere aspecten meespelen. 7 Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap W Derde kwartaal 2011

8 Stem- en engagementactiviteiten uitgelicht Een voorbeeld hiervan is een gedifferentieerd prijsbeleid per land (en soms binnen landen zelf) waardoor de medicijnen voor de inwoners van die landen beter betaalbaar worden en niet per se gratis weg gegeven worden. Hiernaast bespraken wij het patentbeleid, de toekomst visie die de ondernemingen hebben op het gebied van AtM en het onderzoek en ontwikkeling van medicijnen voor ziektes die voor namelijk de bevolking van minder ontwikkelde landen treft. Deze gesprekken boden goede aanknopingspunten voor een verdere dialoog en de ondernemingen gaven aan dit onderwerp serieus te nemen. Wij verwachten dat dit zich zal vertalen in verbeteringen van beleid en uitvoering voor AtM. We zullen de ontwikkelingen bij deze onder nemingen daarop actief monitoren. Gezondheid PGGM heeft tevens met een vijftal Japanse voedselproducenten gesproken. Hierbij vroegen wij aandacht voor beleid op het gebied van gezondheid. Overconsumptie van voeding is een groot gevaar voor ontwikkelde maar ook steeds meer voor ontwikkelende landen. Hoewel het de consument is die primair verantwoordelijk is voor zijn keuzes in voeding zien wij voor producenten ook een belangrijke rol weggelegd. Met name op de samenstelling van producten, de marketing ervan en de voorlichting erover denken wij dat producenten nog grote verbeteringen kunnen doorvoeren. Zo verwachten wij dat voedselproducenten kijken naar het verminderen van de hoeveelheden suiker en zout in alle producten en dat zij pogingen ondernemen om transvetzuren terug te brengen (en het liefst uit te bannen). Door dit te doen worden producten waar consumenten uit kunnen kiezen op zijn minst minder ongezond. Hoewel alle producenten aangaven light producten in hun assortiment te hebben heeft PGGM deze ondernemingen gevraagd meer te doen dan enkel dat en een structurele visie te ontwikkelen en ten uitvoer te brengen. Corporate Governance Met twee Japanse vastgoedondernemingen spraken wij over onze zorgen over de onafhankelijkheid van de externe accountant. In Japan heeft het grootste deel van de ondernemingen een externe accountant waarbij echter in sommige gevallen de onafhankelijkheid kan worden betwist. Dit was het geval bij twee vastgoedondernemingen die wij spraken. PGGM heeft deze ondernemingen laten weten dat wij van hen verwachten dat zij maatregelen nemen om deze onafhankelijkheid in de toekomst beter te waarborgen. 8 Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap W Derde kwartaal 2011

9 Stem- en engagementactiviteiten uitgelicht Nigeria VN onderzoek naar olievervuiling in Ogoniland In augustus heeft UNEP (de milieuorganisatie van de Verenigde Naties) het eindrapport van het onderzoek naar de milieuvervuiling in Ogoniland in Nigeria ge presenteerd. Dit gebied in de Niger Delta staat bekend als zeer zwaar getroffen door olievervuiling. Deze vervuiling is veroorzaakt door de olie industrie die er sinds 1950 actief is, maar ook door illegale activiteiten. Shell is lang actief geweest in het gebied, maar heeft zich teruggetrokken in Het rapport geeft een gedetailleerde beschrijving van de schade die is aangericht aan het milieu en het bevat een aantal aanbevelingen aan de industrie en aan de Nigeriaanse overheid. Enkele observaties in het rapport waren direct gericht op de activiteiten van de Shell Petroleum Development Corporation (het consortium waarin Shell minderheidsaandeelhouder is, maar wel de dagelijkse leiding voert). Deze observaties waren zorgwekkend. Zo verklaart het rapport dat SPDC niet volgens industry best practise en eigen standaarden heeft geopereerd bij het onderhoud en de ontmanteling van olievelden. Daarnaast wordt de effectiviteit van de gehanteerde techniek van schade herstel in twijfel getrokken, zelfs na verbeterde procedures die in 2010 zijn doorgevoerd. Tenslotte werd bij 10 van 15 bezochte vervuilde plekken die te boek stonden als hersteld nog hoeveelheden vervuiling aangetroffen die boven de grens van SPDC en de Nigeriaanse overheid liggen. Het rapport is voor PGGM reden van zorg en we hebben sinds het verschijnen ervan enkele gesprekken gevoerd met Shell. De geloofwaardigheid en betrouwbaarheid van de onderneming wordt door het rapport ondermijnd. Shell heeft aangegeven de conclusies te aanvaarden, maar doet nog intern onderzoek om vast te stellen dat de gepresenteerde feiten kloppen met de gegevens die Shell heeft. We hebben bij Shell aangedrongen op een spoedige officiële en inhoudelijke reactie op het rapport waarin de onderneming inzicht geeft in de maatregelen die het noodzakelijk acht en zal nemen om volgens de hoogste standaarden te kunnen opereren. Uit de gesprekken met Shell is gebleken dat externe factoren zoals budgettaire beperkingen van de nationale Nigeriaanse oliemaatschappij (NNPC, de meerderheidsaandeelhouder van SPDC) en onveilige lokale situaties, gecreëerd door lokale groeperingen een bedreiging vormen voor Shell om volgens eigen hoge standaarden te opereren en waar nodig verbeteringen aan te brengen. Deze beperking wordt treffend in beeld gebracht bij de aanpak van affakkelen van gas dat vrijkomt bij oliewinning. Was het eerst een probleem om de bijdrage van NNPC aan de noodzakelijke investering rond te krijgen, nu zijn 14 van 36 voltooide installaties voor het afvangen van gas niet operationeel door aanslagen. De afhankelijkheid van externe factoren is reden voor zorg en de 9 Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap W Derde kwartaal 2011

10 Stem- en engagementactiviteiten uitgelicht onderneming is dan ook aangemoedigd veel aandacht te blijven besteden aan de relaties met lokale groeperingen door transparant te blijven over operationele prestaties en te blijven investeren in procesverbeteringen en maatschappelijke ontwikkeling. Daarnaast is zorg geuit over de beperkte operationele slagkracht van SPDC als gevolg van de consortiumstructuur en de afhankelijkheid van politieke processen die daaruit volgt. Andere onderwerpen die zijn besproken met Shell In de gesprekken met Shell hebben we ons niet beperkt tot Nigeria. Ook onderwerpen als Syrië, het olielek in de Noordzee en Shell s reactie op Dodd-Frank zijn besproken met de onderneming. Shell heeft uitleg gegeven over de activiteiten die het ontplooit in Syrië en toegelicht waarom terugtrekken uit het land geen bijdrage levert aan een oplossing voor het conflict. Ook werd aangegeven dat een Europese olie boycot uiteraard zal worden gerespecteerd. De onderneming is gevraagd meer openheid te betrachten over de activiteiten in Syrië, om aan te tonen dat van be trokkenheid bij de gewelddadige handelingen van het regime geen sprake is. Ook ten aanzien van het olielek in de Noordzee werd gevraagd om spoedige openheid over de bevindingen van het interne onderzoek naar de oorzaak van het lek en over maatregelen die worden getroffen ter voorkoming van zulke lekkages. Over Dodd-Frank merkten wij tenslotte op dat het betoog van Shell tegen de wettelijke verplichting in de VS over openheid van betalingen aan wereldwijde overheden in tegenspraak lijkt met de openheid die Shell tot nu toe propageerde, onder andere via EITI. Shell heeft verklaard voorstander te zijn van openheid over zulke betalingen, maar dat het bezwaar heeft aangetekend tegen de mate van detail die wordt gevraagd en het verplichte karakter van Dodd-Frank. Ondernemingen kunnen daardoor in de situatie komen dat ze moeten kiezen welke wetgeving wordt gevolgd en welke wordt overtreden. Openheid over betalingen aan overheden is namelijk verboden in enkele landen waar Shell actief is. 10 Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap W Derde kwartaal 2011

11 Stemmen in cijfers Q3 aandeelhoudersvergaderingen Verdeling Van aandeelhoudersvergaderingen naar regio Gestemd 96% Niet gestemd wegens blokkering 3% Niet gestemd overig 1% Nederland 1% Europa (excl. Nederland) 15% Noord-Amerika 12% Azië 47% Rest van de Wereld 25% Verdeling managementvoorstellen (per categorie) Beschermingsconstructie 40 Bestuurdersbenoemingen Kapitaaluitbreiding 272 Beloningen 210 Fusies en overnames 136 Overig 707 Verdeling aandeelhoudersvoorstellen (per categorie) Beloningen 2 Corporate governance 1 Bestuurdersbenoemingen 26 Gezondheid en milieu 1 Sociale omstandigheden 0 Overig 5 Verdeling SteminStructieS Voor 77% Tegen 21% Onthouden 2% StemcijferS Q3 cumulatief (Q1 Q3) Aantal vergaderingen Aantal gestemde vergaderingen Aantal niet-gestemde vergaderingen 4 16 Aantal gestemde vergaderpunten Percentage gestemd (doel %) 98,8% 99,4% Percentage niet-gestemd 1,2% 0,6% Vergaderpunten gestemd conform managementaanbeveling Vergaderpunten gestemd tegen managementaanbeveling 613 totaal aantal vergaderpunten Aandeelhoudersvoorstellen voor gestemd 21 Aandeelhoudersvoorstellen tegen gestemd 10 Aandeelhoudersvoorstellen onthouden van stemming 4 totaal aantal aandeelhoudersvoorstellen Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap W Derde kwartaal 2011

12 Engagement in cijfers Q3 Verdeling van engagementactiviteiten naar regio Verdeling lopende engagementprojecten naar onderwerp Nederland 2% Europa (excl. Nederland) 27% Noord-Amerika 25% Azië 36% Rest van de Wereld 10% Corporate governance 36% Mensenrechten 20% Klimaatverandering 8% Gezondheid 6% Andere onderwerpen 30% Verdeling engagementmijlpalen naar onderwerp Verdeling engagementmijlpalen naar regio Corporate governance 52% Mensenrechten 19% Klimaatverandering 2% Gezondheid 2% Andere onderwerpen 25% Nederland 0% Europa (excl. Nederland) 30% Noord-Amerika 12% Azië 50% Rest van de Wereld 8% Engagementactiviteiten en mijlpalen cumulatief over 2011 Gezondheid Klimaatverandering Mensenrechten Corporate governance Andere onderwerpen* 6 mijlpalen 64 projecten 6 mijlpalen 109 projecten 25 mijlpalen 222 projecten 134 mijlpalen 382 projecten 97 mijlpalen** 485 projecten * Andere onderwerpen zijn corruptie, milieumanagement, transparantie en biodiversiteit. ** Mijlpalen zijn positieve ontwikkelingen bij ondernemingen die (mede) kunnen worden toegeschreven aan de gevoerde dialoog. 12 Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap W Derde kwartaal 2011

13 PGGM en verantwoord beleggen PGGM houdt bij het geheel van beleggingsactiviteiten bewust rekening met de invloed van milieu-, sociale en ondernemingsbestuur factoren (ESG). Dat noemen wij verantwoord beleggen. Voor PGGM is dit een manier om onze verantwoordelijkheid naar de maatschappij en onze klanten invulling te geven. Voor ons gaan namelijk een hoog en stabiel rendement en verantwoord beleggen heel goed samen. PGGM integreert verantwoord beleggen in het algemene beleggingsbeleid. Verantwoord beleggen draait voor ons om een scala van beleggingsactiviteiten. Zo gaat het om zaken die wij wel doen, zoals de financiële impact van ESG factoren meenemen bij onze beleggingsanalyses, het aanspreken van ondernemingen, en het stemmen op aandeelhoudersvergaderingen. Ook gaat het om beleggingen die wij vanuit onze identiteit en die van onze klanten niet doen door middel van het uitsluiten van ondernemingen. Actief aandeelhouderschap en PGGM In dit verslag rapporteren wij specifiek over onze stemen engagementactiviteiten. Het stemrecht is een van de belangrijkste rechten van een aandeelhouder. Daarom stemmen wij namens onze fondsen en klanten op basis van een eigen oordeel op aandeelhoudersvergaderingen. Hierdoor dragen wij bij aan het bereiken van goed ondernemingsbestuur. Ook letten wij op voorstellen op milieuof sociaal gebied. Wij zijn van mening dat het gebruik maken van deze rechten bijdraagt aan het creëren van aandeelhouderswaarde op de korte en lange termijn. Daarnaast gaan wij regelmatig een constructieve dialoog (engagement) aan met ondernemingen in portefeuille en met marktpartijen. Wij zien het als onze verantwoordelijkheid om ondernemingen en markten aan te spreken op hun beleid en activiteiten. Dit noemen wij engagement en wij proberen hiermee verbeteringen op milieu-, sociaal, en ondernemingsbestuur gebied te realiseren vanuit de visie dat dit uiteindelijk bijdraagt aan een beter maatschappelijk en/of financieel rendement van onze beleggingen. Specifiek kijken wij bij engagement naar voor ons belangrijke thema s als mensenrechten, klimaatverandering en gezondheid die uiting geven aan onze identiteit en die van onze klanten. Openheid in kwartaalrapportage PGGM hecht veel waarde aan transparantie over onze uitgangspunten en activiteiten. Met dit verslag willen wij geïnteresseerde partijen informeren over onze stem- en engagementactiviteiten. Wij streven ernaar zoveel als mogelijk openheid te geven over onze specifieke activiteiten. In sommige gevallen stellen wij ons terughoudend op in verband met vertrouwelijkheid van informatie, bijvoorbeeld bij engagementprojecten met ondernemingen. 13 Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap W Derde kwartaal 2011

14 Colofon Dit verslag is een uitgave van PGGM Vermogensbeheer B.V. Voor meer informatie kunt u contact opnemen met Dr. Marcel Jeucken Hoofd Responsible Investment PGGM Vermogensbeheer B.V. Noordweg Noord JG Zeist Postbus AC Zeist Telefoon: responsible.investment@pggm.nl Grafisch ontwerp: PI&Q, Zeist Disclaimer PGGM biedt deze rapportage aan als een vorm van dienstverlening voor haar cliënten en overige geïnteresseerden. Hoewel PGGM de grootst mogelijke zorgvuldigheid in acht neemt bij de samenstelling van deze rapportage op grond van diverse in- en externe bronnen die betrouwbaar mogen worden geacht, kan PGGM niet garanderen dat deze informatie altijd volledig, juist, en/of tijdig is. Evenmin garandeert PGGM dat het gebruik ervan leidt tot de juiste analyses en/of resultaten en/of dat de informatie geschikt is voor specifieke doeleinden. PGGM kan derhalve nimmer verantwoordelijk worden gesteld voor onder andere maar niet uitsluitend eventuele onvolkomenheden, onjuistheden en/of op een later tijdstip aangebrachte wijzigingen. Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van PGGM is het gebruik van deze rapportage niet toegestaan anders dan het specifieke doel waarvoor PGGM deze rapportage heeft opgesteld oktober 2011 PGGM Vermogensbeheer B.V. Noordweg Noord 150 Postbus 117, 3700 AC Zeist K.v.K