InsingerGilissen European Mid Cap Fund ("Fonds F") (Aandelen serie Fonds F)

Transcriptie

1 InsingerGilissen European Mid Cap Fund ("Fonds F") (Aandelen serie Fonds F) Aanvullend prospectus Concept 25 januari 2019 (geldig vanaf datum statutenwijziging in maart 2019 )

2 02 Inhoud pagina I. Belangrijke informatie 3 A. Inleiding 3 B. Algemeen 3 C. Beleggingsdoel 4 D. Beleggingsbenadering 4 E. Beleggingsbeleid 4 F. Hefboomfinanciering 6 G. Kredietfaciliteit 6 H. Bewaarneming 7 II. Kapitaal 7 III. Beleggingsrisico s 7 A. Algemeen 7 B. Marktrisico 8 C. Derivatenrisico 8 D. Portefeuillerisico 8 E. Valutakoersrisico 8 F. Liquiditeitsrisico 8 G. Tegenpartijrisico 9 H. Afwikkelingsrisico 9 I. Bewaarnemersrisico 9 J. Concentratierisico 9 K. Inflatierisico 9 L. Inflexibiliteitsrisico 9 M. Risico van verandering van wetgeving 9 N. Risico afdwingbaarheid, tenuitvoerlegging en executie 10 O. Rendementsrisico 10 P 10 IV. Vergoedingen 10 A. Beheervergoeding 10 B. Prestatievergoeding 10 V. Kosten 11 A. Algemeen 11 B. Kosten Bewaarder 11 C. Kosten Administrateur 11 D. Kosten The Bank of New York Mellon SA/NV 12 E. Kosten van de Vennootschap 12 F. Kosten Fonds F 12 G. Transactiekosten 13 H. Securities Lending kosten 13 I. Som van kosten 13 J. Kosten uitgifte en inkoop aandelen betreffende Fonds F 13 K. Kosten gerelateerd aan gemiddelde intrinsieke waarde 14 L. Kosten in verband met beleggingen in andere beleggingsinstellingen 14 VI. Rendement en balanstotaal Fonds F 15 A. Rendement 15 B. Balanstotaal/Eigen Vermogen 15

3 03 I. Belangrijke informatie A. Inleiding Dit Aanvullend Prospectus moet worden gelezen in samenhang met het Basisprospectus van InsingerGilissen Umbrella Fund N.V., een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal (hierna: de " Vennootschap"). Het Basisprospectus en de bijlagen daarbij, dit Aanvullend Prospectus en de overige Aanvullende Prospectussen vormen tezamen het gehele prospectus van de Vennootschap. Tenzij uitdrukkelijk anders blijkt, hebben begrippen in dit Aanvullend Prospectus de betekenis die daaraan is toegekend in het Basisprospectus. B. Algemeen Per 31 juli 1997 zijn ifte van aandelen (voorheen genaamd GIM Real Estate Equity Fund, vervolgens genaamd Insinger de Beaufort Multi -Manager Real Estate Equity Fund en Insinger de Beaufort Real Estate Equity Fund en thans genaamd InsingerGilissen Real Estate Equity Fund) en aandelen F en Insinger de Beaufort Equity Income Fund, thans genaamd InsingerGilissen European Large Cap Fund). Als gevolg van de overname van GIM Algemeen Vermogensbeheer B.V. door de InsingerGilissen groep in 1999 is per statutenwijziging d.d. 21 maart 2001 de naam GIM Umbrella Fund N.V. gewijzigd in Insi nger de Beaufort Umbrella Fund N.V. en per statutenwijziging op dd mm 2019 gewijzigd in InsingerGilissen Umbrella Fund N.V. Per 17 december 2014 heeft een fusie plaatsgevonden met tussen de Vennootschap en Insinger de Beaufort European Mid Cap Fund N.V., waarbij alleen de Vennootschap is blijven bestaan. In het kader van deze fusie heeft de Vennootschap het vermogen van Insinger de Beaufort European Mid Cap Fund N.V. onder algemene titel verkregen, welk vermogen binnen de Vennootschap is toegerekend aan de serie aandelen met de letter F. De oorspronkelijke aandeelhouders van Insinger de Beaufort European Mid Cap Fund N.V. waren als gevolg van de fusie op grond van de daartoe vastgestelde ruilverhouding gerechtigd tot een gelijk aantal aandelen in Fonds F als zij voor de fusie aandelen Insinger de Beaufort European Mid Cap Fund N.V. hielden; na het van kracht worden van de fusie waren deze aandeelhouders d aarmee gerechtigd tot exact dezelfde economische waarden, nu Fonds F een administratief afgescheiden gedeelte van het vermogen van de Vennootschap betreft. Nu ter gelegenheid van deze fusie geen wijziging is aangebracht in het beleggingsbeleid van het Insinger de Beaufort European Mid Cap Fund N.V, en de aan de aandeelhouders toe te rekenen kosten niet zijn toegenomen, is het op grond van de toepasselijke wet- en regelgeving toegestaan de historische gegevens met betrekking tot het Insinger de Beaufort European Mid Cap Fund N.V. toe te rekenen aan Fonds F. Waar in dit Aanvullende Prospectus wordt verwezen naar kosten, rendementen, omvang of andere gegevens van Fonds F uit het verleden (van voor de fusie tussen Insinger de Beaufort European Mid Cap Fund N.V. en de Vennootschap), dan wordt daarom gedoeld op de historische gegevens van Insinger de Beaufort European Mid Cap Fund N.V. Met de statutenwijziging van de Vennootschap is de naam van Fonds F gewijzigd in InsingerGilissen European Mid Cap Fund. De aandelen in Fonds F zijn genoteerd aan en worden verhandeld via Euronext Fund Service.

4 04 C. Beleggingsdoel Het vermogen van Fonds F zal in principe worden belegd in Europese aandelen. Het doel van Fonds F is gericht op het behalen van lange termijn vermogensgroei met daarnaast een jaarlijkse inkomstenstroom. Dit wordt getracht te worden bereikt door te beleggen in middelgrote ondernemingen met een redelijke waardering en goede vooruitzichten. Gelet op de normaliter hogere koersgevoeligheid van mid- en small cap aandelen, zal risicobeheer daarbij wel van belang zijn. In dit verband kunnen van tijd tot tijd eveneens ruime kasmiddelen en/of staatsobligaties gehouden worden in de Vennootschap. Het beleggen in het Fonds F is gelet op dit beleggingsdoel geschikt voor zowel professionele als niet niet - professionele beleggers met een lang termijn beleggingshorizon. D. Beleggingsbenadering Om de doelstelling van Fonds F te bereiken, voert de Beheerder onderzoek uit om aandelen te signaleren die ondergewaardeerd zijn in verhouding tot hun winst genererend vermogen. Bij de waardering van een aandeel wordt het toekomstige macro-economische klimaat, de balans, de kwaliteit van het bestuur, de historische resultaten, het winst - dan wel kasstroom genererend vermogen, alsmede schommelingen in de inkomsten beschouwd. De nadruk ligt niet zozeer op de korte als wel op de wat langere termijn, daar het enige tijd kan duren voordat de over- of onderwaardering van een aandeel in de koers tot uitdrukking komt. Door middel van deze selectieprocedure wordt door de Beheerder een aandelenportefeuille samengesteld. Om ervan verzekerd te zijn dat de samenstelling van de portefeuille overeenkomt met de visie van de Beheerder op de macro - economische ontwikkelingen, wordt de positie van de portefeuille ten opzichte van diverse bedrijfstakken en valuta regelmatig geanalyseerd en zo nodig bijgesteld. De samenstelling van de portefeuille vindt plaats op basis van risicospreiding, zowel in absolute als in relatieve zin. In absolute zin wordt het beleggingsrisico gespreid over verschillende ondernemingen. In relatieve zin wordt de totale belegging in aandelen waarvan het koersverloop onderlinge samenhang vertoont (bijvoorbeeld doordat zij tot een zelfde bedrijfstak behoren) beperkt gehouden. E. Beleggingsbeleid Het vermogen van Fonds F wordt belegd met inachtneming van het navolgende beleid. Er zal hoofdzakelijk worden belegd in aandelen uitgegeven door Europese bedrijven, die worden verhandeld op de Europese effectenbeurzen met inachtneming van de volgende uitgangspunten: 1. De nadruk zal liggen op liquide Europese aandelen in (relatief) kleinere en middelgrote ondernemingen (small- en mid caps). 2. De Vennootschap zal zich in haar beleggingen beperken tot officieel genoteerde aandelen en participaties van bedrijven, beleggingsinstellingen en icbe's. Daarnaast heeft de Vennootschap de mogelijkhei d om ruime kasmiddelen en staatsobligaties aan te houden. 3. De Vennootschap zal niet meer dan 10% van haar intrinsieke waarde (op moment van aankoop) beleggen in aandelen van één bepaald bedrijf en niet meer dan 20% van haar intrinsieke waarde te beleggen in genoteerde

5 05 ingekocht dan wel worden verkocht, geldt als uitgangspunt dat dit onder marktconforme voorwaarden geschiedt. Ook indien rechten van deelneming worden ingekocht dan wel verkocht in een beleggingsinstelling die ook wordt beheerd door de Beheerder of een aan de Beheerder of de Vennootschap gelieerde partij, dan wel dat de betreffende beleggingsinstelling een bewaarder heeft die is gelieer d aan de Beheerder of de Vennootschap, zal dit eveneens geschieden onder marktconforme voorwaarden. 4. Gebruik van derivaten De Beheerder kan ook gebruik maken van derivaten zoals opties, futures, valuta termijn transacties (forwards) en portefeuillebeheer. Derivaten kunnen ook worden gebruikt voor met als doel extra rendement te behalen waardoor dan wel het risico kan toenemen en sprake kan zijn van een hefboomfinanciering. Meer informatie over de hefboomfinanciering en hefboomwerking is vermeld in de subparagraaf hieronder kredietfaciliteit, effectenfinancieringstransacties en totale- Een optie geeft de koper het recht gedurende een vastgestelde termijn (de looptijd) een vaste hoeveelheid van een onderliggende waarde tegen een vooraf overeengekomen prijs te kopen (calloptie) of te verkopen (putoptie). Met onderliggende waarde bedoelt men bijvoorbeeld een vast aantal aandelen, een index of valuta. De waarde van de optie is gebaseerd op de waarde van het onderliggende product, de looptijd en de beweeglijkheid van de prijs van de onderliggende waarde. Een future of een forward is een overeenkomst (termijncontract) tot koop of verkoop van een goed of een financiële waarde die op een bepaald tijdstip in de toekomst door de verkoper aan de koper moet worden geleverd. Dit tegen een prijs die bij het aangaan van het contract wordt vastgelegd. Een warrant vertegenwoordigt het recht om gedurende een vastgestelde periode een bepaald aantal (certificaten van) aandelen of obligaties (of in een enkel geval een bepaalde hoeveelheid vreemde valuta) tegen een vooraf vastgestelde prijs te kopen van de instelling (die het betreffende aandeel of obligatie heeft uitgegeven) die de warrant beschikbaar heeft gesteld. Hefboomfinanciering, kredietfaciliteit, effectenfinancieringstransacties en totale opbrengstenswaps. Fonds F zal geen gebruik maken van hefboomfinanciering door het lenen van geld of effecten -, effectenfinancieringstransacties (zoals bijvoorbeeld securities lending) of totale -opbrengstenswaps. Hoewel Fonds F geen geld zal lenen om mee te beleggen kan wel kortstondig sprake zijn van een debetstand bij de Bewaarder als gevolg van uitgifte en inkoop van aandelen in het Fonds waarbij tussen ontvangst en betaling van geldbedragen voor de uitgegeven of ingekochte aandelen vertraging kan optreden vanwege bepaalde settlementsperiodes (derhalve door het opvangen van een tijdelijk liquiditeitstekort indien en voorzover belegd wordt in financiële instrumenten die een andere settlement periode kennen dan de aandelen in het Fonds). Fonds F ) is vermeld. Zoals, voor een efficiënt portefeuillebeheer. Derivaten kunnen ook worden gebruikt met als doel extra winst te behalen waardoor dan wel het risico kan toenemen en sprake kan zijn van een hefboomfinanciering. Ook als derivaten gebruik worden voor het

6 06 afdekking waardoor sprake is van een hefboomfinanciering zoals omschreven in de AIFM Richtlijn. Indien Fonds F zekerheden (margin) moet verstrekken aan tegenpartijen voor het gebruik van derivaten zal dat uitsluitend uit liquiditeiten bestaan die worden gedeponeerd bij de betreffende tegenpartij. De Beheerder drukt de hefboom telkens uit als de verhouding tussen de blootstelling (posities) van Fonds F en de intrinsieke waarde van Fonds F. De Beheerder zal er voor zorgdragen dat de hefboom niet meer bedraagt dan 150% volgens de zogenoemde bruto methode en 150% volgens de zogenoemde methode op basis van de gedane toezegging bekendmaken op de website In het jaarverslag en halfjaarverslag van Fonds F worden vermeld wat de omvang van de hefboom is. zal telkens F. Hefboomfinanciering Het Fonds kan gebruik maken van derivaten zoals zoals opties, futures, valuta termijn transacties (forwards) en warrants. Uitleg over het gebruik van die derivaten is opgenomen in paragraaf E fdekking van bepaalde winst te behalen waardoor dan wel het risico kan toenemen en sprake kan zijn van een hefboomfinanciering. Ook als de bijgevolg een hefboomwerking hebben waardoor sprake is van een hefboomfinanciering zoals omschreven in de AIFM Richtlijn. Het Fonds zal geen geld lenen om mee te beleggen en ook geen effecten lenen. Indien het Fonds zekerheden (margin) moet verstrekken aan tegenpartijen voor het gebruik van hefboomfinanciering zal dat uitsluitend uit liquiditeiten bestaan die worden gedeponeerd bij de betref fende tegenpartij. De Beheerder drukt de hefboom telkens uit als de verhouding tussen de blootstelling (posities) van het Fonds en de intrinsieke waarde van het Fonds. De Beheerder zal er voor zorgdragen dat de hefboom niet meer bedraagt dan 150% volgens de zogenoemde bruto methode en 200% volgens de zogenoemde methode op basis van de gedane toezegging bekendmaken op de website In het jaarverslag en halfjaarverslag van het Fonds zal telkens worden vermeld wat de omvang van de hefboom is. G. Kredietfaciliteit Hoewel het Fonds geen geld zal lenen om mee te beleggen kan wel kortstondig sprake zijn van een debetstand b ij de Bewaarder als gevolg van uitgifte en inkoop van aandelen in het Fonds waarbij tussen ontvangst en betaling van geldbedragen voor de uitgegeven of ingekochte aandelen vertraging kan optreden vanwege bepaalde settlementsperiodes (derhalve door het opvangen van een tijdelijk liquiditeitstekort indien en voorzover belegd wordt in financiële instrumenten die een andere settlement periode kennen dan de aandelen in het Fonds).

7 07 H. Bewaarneming The Bank of New York Mellon SA/NV Amsterdam Branch is de bewaarder van Fonds F als bedoeld in de AIFM Richtlijn (de bewaarfunctie ten behoeve van de Vennootschap en de te onderscheiden Fondsen functioneel en hiërarchisch gescheiden van overige mogelijk conflicterende taken die ten behoeve van de Vennootschap, de Beheerder en/of de Bewaarder kunnen worden verricht. Eventuele belangenconflicten worden indien van toepassing naar behoren geïdentificeerd, beheerd, gecontroleerd en aan beleggers in de Vennootschap medegedeeld. De Bewaarnemer is bevoegd om de bewaarfunctie ten behoeve van de Vennootschap en de te onderscheiden Fondsen (gedeeltelijk) te delegeren aan één of meerdere sub-bewaarnemers. Op verzoek van de (potentiële) belegger kan een afschrift van het sub custodian netwerk van de Bewaarder bij de Beheerder tegen kostprijs worden opgevraagd. Ongeacht de delegatie van de bewaarfunctie aan de Bewaarnemer en eventuele (gedeeltelijke) sub-delegatie door de Bewaarnemer aan één of meerdere sub-bewaarnemers, blijft de Bewaarder jegens de beleggers in de Vennootschap en de te onderscheiden fondsen verantwoordelijk en aansprakelijk voor een zorgvuldige uitvoering van deze taak. II. Kapitaal Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap omvat in totaal gewone aandelen en 20 prioriteitsaandelen van elk EUR 2,50 nominaal per aandeel en waarvan 3 Fonds F nominaal) is gealloceerd aan III. Beleggingsrisico s A. Algemeen De waarde van de beleggingen van Fonds F kan zowel stijgen als dalen. Houders van aandelen betreffende Fonds F krijgen mogelijk minder terug dan zij hebben ingelegd. Teruggave van de inbreng in Fonds F of van de koopprijs voor aandelen betreffende Fonds F is niet gegarandeerd. Indien de hieronder vermelde risico's zich verwezenlijken kunnen de prijs en de waarde van de beleggingen hierdoor worden beïnvloed en kan de (intrinsieke) waarde (in euro) van een aandeel betreffende Fonds F dalen. De beleggingsrisico's worden beperkt door het aanbrengen van spreiding over landen en sectoren. Tevens worden in het selectieproces strikte kwaliteits- en liquiditeitsnormen gehanteerd. Alleen kwalitatief goede ondernemingen komen in aanmerking voor belegging. Een fundamentele en waardering technische analyse maken deel uit van het derivaten. Hieronder worden specifieke risico s beschreven die van invloed kunnen zijn op beleggingen in aandelen van Fonds F en op Fonds F zelf.

8 08 B. Marktrisico Fonds F is onderworpen aan fluctuaties van de financiële markten en de prijs van de aandelen betreffende Fonds F kan door het aanbrengen van spreiding over landen en sectoren. Een zorgvuldige selectie en spreiding van de beleggingen is echter geen ga rantie voor positieve dan wel relatief goede resultaten. C. Derivatenrisico Derivaten is een verzamelnaam van afgeleide producten zoals opties, futures en forwards. Derivaten kunnen gebruikt Het beleggen met behulp van derivaten kan resulteren in Het gebruik van derivaten leidt tot een hefboomwerking. Waar een kleine koersschommeling van de onderliggende waarde veelal kan leiden tot een grote waardeverandering van de waarde van het derivaat kan dat resulteren in een (aanzienlijk) verlies of kan dat het behalen van grote winsten mogelijk maken. D. Portefeuillerisico De koersen van effecten in één of meer ondernemingen en door individuele ondernemingen uitgegeven andere financiële instrumenten, zoals obligaties, kunnen als gevolg van omstandigheden die specifiek die ondernemingen betreffen dalen. E. Valutakoersrisico De waarde van een belegging kan worden beïnvloed door valutakoersschommelingen. De koers van de euro kan stijgen afgedekt middels het gebruik van valutatermijntransacties en valut a opties. Er kan echter geen garantie worden gegeven dat altijd optimaal van deze technieken gebruik zal worden gemaakt. F. Liquiditeitsrisico Het is mogelijk dat een ten behoeve van Fonds F ingenomen positie niet tijdig tegen een redelijke prijs kan worden geliquideerd vanwege gebrek aan liquiditeit in de markt in het kader van vraag en aanbod. Onderdeel van het risicobeheerproces van de Beheerder is een continue monitoring van de liquidite it van de posities. Op basis van zogenaamde real time data wordt bepaald binnen welke periode posities kunnen worden geliquideerd. Bij het aangaan van posities wordt de liquiditeit van een eventueel toekomstige positie voorafgaand aan de definitieve investeringsbeslissing meegenomen. Middels dit proces wordt gewaarborgd dat Fonds F kan voldoen aan haar verplichtingen wanneer er onttrekkingen plaatsvinden. Jaarlijks zal, indien van toepassing, in het jaarverslag van de Vennootschap informatie worden opgenomen over: (i) het percentage van de activa van Fonds F waarvoor bijzondere regelingen gelden vanwege de illiquide aard ervan, (ii)

9 09 eventuele nieuwe regelingen voor het liquiditeitsmanagement van Fonds F en het huidige risicoprofiel van Fonds F en (iii) de risicobeheersystemen waarmee de Beheerder deze risico s beheert. G. Tegenpartijrisico Een uitgevende instelling of een tegenpartij kan in gebreke blijven. Bij aan - en verkooptransacties zullen over het algemeen slechts kortlopende vorderingen ontstaan waardoor het risico laag is, aangezien levering plaatsvindt tegen (vrijwel) gelijktijdige ontvangst van de tegenprestatie. H. Afwikkelingsrisico Dit is het risico dat een afwikkeling via een betalingssysteem kan niet plaatsvinden zoals verwacht, omdat de betaling of levering van de financiële instrumenten door een tegenpartij niet of niet op tijd of zoals verwacht plaatsvindt. I. Bewaarnemersrisico Dit is het risico dat samenhangt met de bewaarneming van de activa van de Vennootschap. Zo kan bij voorbeeld verlies optreden van in bewaring gegeven activa als gevolg van insolvabiliteit, nalatigheid of frauduleuze handelingen van de Bewaarnemer of van een sub-bewaarnemer. J. Concentratierisico De beleggingsstrategie bepaalt dat wordt belegd in een selectie van Europese Mid cap aandelen. Hierdoor loopt men het risico dat is verbonden aan een grote concentratie van de beleggingen van die soort en in die markt. K. Inflatierisico Naar mate de inflatie stijgt in een bepaald land, daalt de koopkracht van de munteenheid van dat land. De beleggingen van Fonds F beogen niet om bescherming te bieden tegen inflatie. L. Inflexibiliteitsrisico Aangezien Fonds F een zogenaamd open-end subfonds is, kan het in theorie op ieder moment worden geconfronteerd met een groot aantal uittredingen, waardoor op in een dergelijk geval op korte termijn beleggingen moeten worden verkocht om aan de terugbetalingsverplichting jegens de uittredende aandeelhouder s te voldoen. Dit kan nadelig zijn voor de resultaten van Fonds F. M. Risico van verandering van wetgeving Financiële- en fiscale wetgeving is aan verandering onderhevig. Financiële - en fiscale voordelen die bestonden ten tijde van de toetreding kunnen ten nadele van een aandeelhouder wijzigen.

10 10 N. Risico afdwingbaarheid, tenuitvoerlegging en executie De contractuele verhoudingen die (de Vennootschap inzake) Fonds F aangaat bij het doen van investeringen en de met betrekking tot die investeringen geldende regelingen inzake rechterlijke bevoegdheid, toepasselijke wetgeving en het al dan niet bestaan van rechtsinstrumenten die voorzien in de erkenning en tenuitvoerlegg ingen van beslissingen in Nederland zijn voor iedere individuele investering verschillend en zijn (mede) afhankelijk van de jurisdictie waarin wordt geïnvesteerd. O. Rendementsrisico Het rendementsrisico kan variëren op grond van de keuzes die mogelijk z ijn op grond van het beleggingsbeleid. Het maximale verlies voor de houders van aandelen in Fonds F is beperkt tot de waarde van de door hen gehouden aandelen/het door hen ingelegd vermogen. Op grond van de Wet op het financieel toezicht heeft ieder Fonds van de Vennootschap een afgescheiden vermogen waarvoor een rangregeling geldt. Nu ieder Fonds een afgescheiden vermogen heeft is gewaarborgd dat de activa van de afzonderlijke Fondsen alleen kunnen worden aangewend ter voldoening van vorderingen die voortvloeien uit schulden die verband houden met het beheer en de bewaring van het Fonds F als bedoeld in artikel 4:37j Wft. P. Hiermee wordt gedoeld op het potentiële risico van erosie waar het totaal van intrekking van rechten van deelneming en winstuitkering door het Fonds hoger kan uitkomen dan het beleggingsrendement van het Fonds. IV. Vergoedingen A. Beheervergoeding Voor het beheer van het vermogen van Fonds F ontvangt de Beheerder een beheervergoeding van 0,60% op jaarbasis. De beheervergoeding wordt dagelijks berekend als een percentage (elke Nederlandse beursdag) van de intrinsieke waarde van Fonds F en voorzien in de intrinsieke waarde berekening van het Fonds, en wordt maandelijks achteraf betaald aan de Beheerder. Over deze vergoeding is Fonds F geen BTW verschuldigd. De kosten voor beheer in 2017 bedroegen EUR Deze kosten vormen onderdeel van de Lopende Kosten Factor (zoals gedefinieerd in paragraaf K van hoofdstuk V). B. Prestatievergoeding Naast de beheervergoeding zal aan de Beheerder een prestatievergoeding voldoen van 15% over het absolute ( positieve) rendement van Fonds F bepaald aan de hand van de intrinsieke waarde per aandeel inclusief dividend van Fonds F. De prestatievergoeding zal dagelijks voor het Fonds worden berekend en worden opgenomen in de berekening van de de maand wordt vastgesteld. De high water mark is de hoogste intrinsieke waarde per aandeel waarover prestatievergoeding werd berekend. Over deze vergoeding is Fonds F geen BTW verschuldigd.

11 11 Wanneer een prestatievergoeding is uitgekeerd, zal de berekening van de prestatievergoeding als het gezet worden. Zolang er geen prestatievergoeding wordt uitgekeerd, zal dit niet het geval zijn. Wanneer een prestatievergoeding eenmaal is uitgekeerd, zal deze niet (meer) worden terugbetaald in geval van eventuele toekomstige negatieve rendementen. Een voorbeeld van de berekening van de prestatievergoeding is opgenomen als bijlage bij het Basisprospectus. Voor 2017 bedroeg de prestatievergoeding EUR van toepassing voor Fonds F. De prestatievergoeding vormt geen onderdeel van de Lopende Kosten Factor (zoals hierna in paragraaf K gedefinieerd) en wordt apart in het (half)jaarverslag van de Vennootschap vermeld. V. Kosten A. Algemeen Alle hieronder vermelde kosten voor 2017 zijn inclusief BTW tenzij anders aangegeven en zullen, aangepast voor eventuele inflatie, naar verwachting, bijzondere omstandigheden voorbehouden, in volgende boekjaren in dezelfde lijn liggen. Het voorgaande is geen garantie dat die kosten in of volgende boekjaren niet (substantieel) hoger zullen zijn omdat deze kosten niet alle door de Vennootschap of de Beheerder kunnen worden beïnvloed en daar waar deze wel door de Vennootschap of de Beheerder kunnen worden beïnvloed, zij in het belang van de aan deelhouders van de Vennootschap respectievelijk Fonds F besluiten kunnen nemen die tot gevolg hebben dat de kosten hoger kunnen uitvallen. Voor zover hierbij sprake is van een wijziging van de voorwaarden ten aanzien van een deelname in Fonds F, zal de Beheerder het voornemen tot een dergelijke voorwaardenwijziging bekendmaken op de wijze als vermeld in het Basisprospectus. In de jaarrekening en het halfjaarbericht van de Vennootschap zullen de daadwerkelijk gemaakte kosten worden verantwoord. B. Kosten Bewaarder De Bewaarder ontvangt voor de ten behoeve van Fonds F geleverde diensten een vergoeding ten laste van het Fonds zoals genoemd in punt D Amsterdam Branch dagelijks (elke Nederlandse beursdag) voorzien in de intrinsieke waarde berekening voor het Fonds en maandelijks achteraf betaald aan The Bank of New York Mellon SA/NV Amsterdam Branch. Wanneer de Bewaarder (een gedeelte van) haar taken delegeert aan een andere partij zal de Bewaarder aan deze partij zelf een tussen de Bewaarder en deze andere partij overeengekomen vergoeding betalen. De door de Bewaarder aan die andere partij verschuldigde vergoeding zal niet ten laste van de Vennootschap of Fonds F komen. Het bewaardersloon voor 2017 was EUR voor Fonds F. De kosten van de Bewaarder vormen een onderdeel van de Lopende Kosten Factor (zoals gedefinieerd in paragraaf K hieronder). C. Kosten Administrateur The Bank of New York Mellon SA/NV Amsterdam Branch (de "Administrateur") verricht bepaalde administratieve taken waaronder de beleggings- en financiële administratie, het opstellen van toezichthouders rapportages, opmaak half - en jaarrekening en Fund Agent en ENL Agent van het Fonds voor de Beheerder en ontvangt een vergoeding ten laste van het

12 12 Fonds zoals genoemd in punt D wordt dagelijks (elke Nederlandse beursdag) voorzien in de intrinsieke waarde berekening voor het Ffonds en maandelijks achteraf betaald aan The Bank of New York Mellon SA/NV Amsterdam Branch. Over het boekjaar 2017 bedroegen de kosten EUR De kosten van de Administrateur vormen een onderdeel van de Lopende Kosten Factor (zoals gedefinieerd in paragraaf K hieronder). D. Kosten The Bank of New York Mellon SA/NV Amsterdam Branch De totale vergoeding voor alle diensten van The Bank of New York Mellon SA/NV bedragen op jaarbasis 0,05% berekend over het fondsvermogen van Fonds F. De over de vergoeding verschuldigde BTW van maximaal 0,01% op jaarbasis komt ten laste van Fonds F. Deze vergoeding wordt dagelijks (elke Nederlandse beursdag) voorzien in de intrinsieke waarde berekening van het Fonds en maandelijks achteraf betaald aan The Bank of New York Mellon SA/NV Amsterdam Branch. E. Kosten van de Vennootschap Kosten en lasten van de Vennootschap die niet specifiek zijn toe te rekenen aan een Fonds worden ten laste gebracht van alle Fondsen waarvan aandelen uitstaan naar rato van de gemiddelde intrinsieke waarde van de Fondsen. Onder kosten en lasten van de Vennootschap die niet specifiek zijn toe te rekenen aan een Fonds zijn, naast de in de overige paragrafen van hoofdstuk IV en V genoemde kosten, de hierna vermelde kosten voor vermeld: kosten van extern toezicht: EUR 500 kosten van extern juridisch advies: EUR Alle bovengenoemde kosten vormen onderdeel van de Lopende Kosten Factor (zoals gedefinieerd in paragraaf K hieronder). F. Kosten Fonds F Naast de kosten voor beheer, de kosten voor de Bewaarder en de Administrateur worden de navolgende kosten direct in rekening gebracht aan Fonds F en komen ten laste van het vermogen van Fonds F; de hierna vermelde bedragen zijn de bedragen voor 2017: kosten van de (externe) accountant en fiscaal adviseurs: EUR kosten voor beursnotering: EUR Overige kosten: EUR (marketingkosten, rapportage kosten, kosten met betrekking tot belasting terugvordering en kantoorkosten van externe dienstverleners) Alle bovengenoemde kosten vormen onderdeel van de Lopende Kosten Factor (zoals gedefinieerd in paragraaf K hieronder).

13 13 G. Transactiekosten Kosten die samenhangen met de koop en verkoop van activa (transactiekosten) kunnen bestaan uit belastingen, kosten van de (effecten)makelaar, spreads tussen bied- en laatprijzen en de verandering in de marktprijs als gevolg van de transactie. De hoogte van de transactiekosten is niet altijd met voldoende nauwkeurigheid te bepalen. Bij sommige financiële instrumenten worden de transactiekosten verwerkt in de (bruto)prijs. Daarnaast zijn veranderingen in marktprijs als gevolg van een transactie moeilijk te berekenen. Uitgangspunt voor transactiekosten is dat deze marktconform moeten zijn. De aankoopkosten maken deel uit van de verkrijgingsprijs van de desbetreffende financiële instrumenten en worden indien de waardering plaatsvindt tegen beurswaarde verwerkt in de ongerealiseerde koersresultaten. Verkoopkosten worden verantwoord in het gerealiseerde koersresultaat. De transactiekosten over 2017 bedroegen EUR voor Fonds F. Deze kosten maken geen onderdeel uit van de Lopende Kosten Factor (zoals gedefinieerd in paragraaf K hieronder) en worden apart in het (half)jaarverslag van de Vennootschap vermeld. H. Securities Lending kosten Fonds F maakt geen gebruikt van het inlenen van effecten en derhalve zijn in deze verslagperiode ook geen kosten gemaakt die daarmee verband houden. I. Som van kosten De som van alle hiervoor vermelde kosten die ten laste van Fonds F komen bedroeg in 2017 EUR Alle kosten zijn, voor zover van toepassing en indien anders vermeld, inclusief BTW. Van deze kosten is een bedrag van EUR onderdeel van de Lopende Kosten Factor (zoals gedefinieerd in paragraaf K hieronder). De andere kosten (prestatievergoeding en transactiekosten) van totaal EUR maken geen deel uit van de Lopende Kosten Factor. Men dient in het oog te houden dat dit wel de belangrijkste, doch niet alle kosten zijn die ten laste komen van Fonds F. Alle kosten die ten laste komen van Fonds F zullen worden vermeld in de jaarrekening in de toelichting op de balans en de winst- en verliesrekening van de Vennootschap. Tenzij anders vermeld vormen alle kosten onderdeel van de Lopende Kosten Factor (zoals gedefinieerd in paragraaf K hieronder). J. Kosten uitgifte en inkoop aandelen betreffende Fonds F Bij uitgifte van eigen aandelen in Fonds F en bij inkoop van eigen aandelen in Fonds F zal de uitgifteprijs respectievelijk inkoopprijs gelijk zijn aan de intrinsieke waarde van de aandelen op de dag van uitgifte/inkoop, vermeerderd met een door de Beheerder te bepalen opslag indien Fonds F op die dag aandelen moet uitgegeven dan wel verminderd met een door de Beheerder te bepalen afslag indien Fonds F op die dag aandelen moet inkopen (hierna: de "transactieprijs"). De Beheerder berekent de op- en afslag op basis van de gemiddelde kosten die zij bij de inkoop of uitgifte m oet maken. Deze op- en afslag dient ter dekking van de door Fonds F te maken gemiddelde transactiekosten op lange termijn bij inkoop of plaatsing van eigen aandelen. De hoogte is bepaald op basis van de reële aan - en verkoopkosten met betrekking tot de effecten waarin Fonds F belegt en kan variëren tussen de 0% en 0,50% van de intrinsieke waarde. De actuele op- en afslag percentages worden door de Beheerder gepubliceerd op haar website. De Beheerder kan dit percentage aanpassen

14 14 indien het lange termijn gemiddelde van de kosten die de Beheerder bij inkoop en/of uitgifte moet maken als gevolg van marktomstandigheden is gewijzigd. Het resultaat van deze op - of afslag komt geheel ten goede aan c.q. ten laste van Fonds F zodat deze daarmee de aan- en verkoopkosten van de onderliggende effecten kan voldoen. Zittende beleggers worden hierdoor beschermd tegen de kosten die Fonds F moet maken om eigen aandelen uit te geven of in te kopen. De Vennootschap zal aandelen in het Fonds F inkopen of uitgeven tegen een prijs gelijk aan de transactieprijs. K. Kosten gerelateerd aan gemiddelde intrinsieke waarde Hierna is het niveau vermeld van de kosten (van Fonds F gemiddelde intrinsieke waarde in dat boekjaar. Lopende Kosten Factor Exclusief prestatievergoeding Inclusief prestatievergoeding 2017: 0,75% 3,94% 2016: 0,78% 0,78% 2015: 0,77% 3,94% 2014: 0,87% 2.21% 2013: 1,50% 1,50% De kosten zoals boven genoemd zouden hoger kunnen uitvallen met dien verstande dat de Lopende Kosten Factor van het Fonds niet hoger zal zijn dan 1,05%.. De Beheerder kan niet garanderen dat de genoemde (maximale) Lopende Kosten Factor niet hoger kunnen uitvallen. In de Essenti ële Beleggers Informatie en de jaarrekening van het Fonds zal de Lopende Kosten Factor van het Fonds worden gepubliceerd. De prestatievergoeding, transactiekosten, eventuele rentekosten en de kosten van andere beleggingsfondsen (zie sub paragraaf L) vormen geen onderdeel van de bovengemelde Lopende Kosten Factor. De prestatievergoeding, transactiekosten Lopende Kosten Factor. en eventuele rentekosten vormen geen onderdeel van de bovengemelde L. Kosten in verband met beleggingen in andere beleggingsinstellingen Het Fonds kan direct of indirect beleggen in andere beleggingsfondsen. Deze beleggingsfondsen hebben hun eigen kostenstructuur, welke kosten indirect ten laste van het Fonds komen. Een schatting van deze indirecte kosten bedraagt 0,05% op jaarbasis gebaseerd op bij de Beheerder beschikbare informatie. Daarnaast is het mogelijk dat de beheerders van deze beleggingsfondsen een prestatievergoeding ontvangen. Deze indirecte kosten vormen geen onderdeel van de bovengenoemde Lopende Kosten Factor van het Fonds. Gezien de scope van beleggingsfondsen waarin het Fonds mag beleggen en waar elk van deze bele ggingsfondsen een ander kostenstructuur kan hebben, kan de Beheerder niet garanderen dat deze indirecte kosten niet hoger kunnen

15 15 uitvallen dan de gemaakte schatting. In de Essenti ële Beleggers Informatie en de jaarrekening van het Fonds zullen de indirecte kosten van deze beleggingsfondsen worden gepubliceerd. VI. Rendement en balanstotaal Fonds F A. Rendement In de afgelopen 5 jaar heeft Fonds F het navolgende rendement behaald: 2017: 26,09% 2016: -/- 2,19% 2015: 17,62% 2014: 15.85% 2013: 26,52% B. Balanstotaal / Eigen Vermogen Hieronder volgt een overzicht van de omvang van het balanstotaal/het eigen vermogen van Fonds F over de afgelopen vijf jaar. 2017: 103,10 miljoen 2016:,19 miljoen 2015: 2014: 56,67 miljoen 2013: Een vergelijkend overzicht van de ontwikkeling van het vermogen van Fonds F alsmede van de baten en lasten van Fonds F over de afgelopen drie jaar zijn vervat in de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren (en de op die jaarrekeningen betrekking hebbende verklaringen) en de laatste halfjaarcijfers van de voorganger van Fonds F, Insinger de Beaufort European Mid Cap N.V. Deze documenten zijn openbaar en kosteloos verkrijgbaar op het kantooradres van de Vennootschap alsmede gepubliceerd op de website van de Vennootschap. Een link naar deze documenten is als Bijlage C bij het Basisprospectus gevoegd. De meest recente jaarrekening van de Vennootschap met bijbehorende controleverklaring, alsook het meest recente halfjaarbericht ten aanzien van Fonds F, zijn opvraagbaar bij de Vennootschap (zie paragraaf VI Informatieverstrekking) hierboven) voor beleggers die daarover niet reeds beschikken.