Vertrouwen vraagt om onderhoud. Jaap van Manen (Financieel Dagblad d.d )

Transcriptie

1 Vertrouwen vraagt om onderhoud Jaap van Manen (Financieel Dagblad d.d ) Onafhankelijkheid, toezicht houden op de directie en tegelijkertijd grotendeels afhankelijk zijn van informatie die deze zelfde directie verschaft. Zie hier het spanningsveld bij effectieftoezicht door commissarissen. Het sleutelwoord is vertrouwen. En is dat eenmaal geschonden, dan is de positie van de directie niet langer houdbaar, zo meent althans een meerderheid van het Erasmus Commissarissenpanel. Een bemoedigende maar ook tikkeltje opportunistische uitkomst. De resolute houding van commissarissen is te prijzen. Immers, helderheid leidt tot voorspelbaarheid. En voorspelbaarheid is essentieel voor effectief toezicht. Echter, de werkelijkheid is weerbarstiger. De informatie op basis waarvan commissarissen hun oordeel moeten vellen, is namelijk niet altijd hard. En als over zachte informatie niet de waarheid wordt verteld, is de opzet waarmee dat heeft plaatsgevonden achteraf niet altijd hard te maken. Dat leidt zonder meer tot discussie, waarbij de directie al gauw het voordeel van de twijfel krijgt. Zo kan een directie wegkomen met misleiding ondanks het zerotolerancebeleid van de commissaris. Onderzoek naar misleiding is uitgesproken pijnlijk: directie en medewerkers zijn de facto verdachten en de kans op verstoorde verhoudingen is groot. Bovendien is bij bewezen onschuld normalisering naar een relatie gebaseerd op wederzijds vertrouwen geen sinecure. Dat geldt helemaal wanneer opzettelijke misleiding niet kan worden bewezen maar men evenmin overtuigd is van de onschuld van een directie(lid). De gevolgen van twijfel kunnen dus desastreus zijn. Directies en commissarissen doen er daarom goed aan om een aanleiding voor twijfel aan de betrouwbaarheid van directieleden te voorkomen. Dat vraagt om het onderhouden van vertrouwen.

2 In de eerste plaats moeten directies zich verplaatsen in hun commissarissen en zich met regelmaat afvragen welke informatie zij nodig hebben. Dat betekent dat problemen proactief gemeld moeten worden. Ten tweede pleit ik voor een schriftelijk en vormvrij verslag van de directievoorzitter met daarin onder meer een beknopte beschrijving van zijn zorgen en dilemma s. Ten derde ben ik voorstander van een mondeling verslag van de voorzitter van de raad van commissarissen aan het begin van iedere commissarissenvergadering van de doorhem gevoerde gesprekken met de directie. Daarnaast is het essentieel dat commissarissen en directies het belang erkennen van een bedrijfscultuur waarin fouten worden gezien als leerzaam, en slechtnieuws snel wordt gebracht. Ten slotte is het belangrijk om beloningen niet in sterke mate te baseren op irrealistische doelen. Het commissarissenpanel is klip en klaar: opzettelijke misleiding is niet te tolereren. Naar ik hoop en verwacht zullen zij zich concentreren op een organisatiecultuur, met inbegrip van de directiekamer, waarin vertrouwenvoor opstaat. Dat vereist een continue dialoog tussen directie en commissarissen. Want vertrouwen moetje onderhouden. Jaap van Manen is hoogleraar Corperate Governance aan de Rijksuniversiteit Groningen. Ook is hij als partner verbonden aan PwC (tot ultimo 2010) en betrokken bij het Commissarissenpanel van de Erasmus Universiteit.

3 Goede informatie is van groot belang Jan Stolker (Financieel Dagblad ) Commissarissen hebben wettelijk recht op de noodzakelijke informatie, maar wat dat inhoudt, moeten zij afspreken met de directie. Een kwestie van vertrouwen, meent het Erasmus Commissarissenpanel. Goed toezicht vereist goede informatie: over de financiële gang van zaken, de acties van de directie,de klachten van stakeholders etcetera. Bij deconfitures blijkt steevast dat de rapportages niet aan de nodige kwaliteitseisen voldeden. De toezichthouder wordt op dit gebied maar beperkt gesteund door de wet. Die bepaalt dat de directie aan de raad van commissarissen tijdig de noodzakelijke informatie moet verschaffen. Wat dat inhoudt, zullen toezichthouders en directie samen duidelijk moeten afspreken. Een reden voor de Erasmus Universiteit om het panel van alumni van haar postacademische Cornmissarissen Opleiding te vragen naar de opinies rond inhoud en kwaliteit van de informatievoorziening in hun organisatie. Twee derde van de toezichthouders krijgt zijn rapportages eens per kwartaal, een derde eens per maand. Daar is men tevreden over (90%). Opvallend is dat de gewenste en de daadwerkelijk ontvangen informatie zich concentreren op resultaten (91%) en business update (8%). Onderwerpen als cashflow en key mdicators worden door een kleine 30% niet ontvangen, en dit wordt door hen niet direct ervaren als een gemis. Nu hoeft niet elke toezichthouder een financieelspecialist te zijn, maar deze informatie is cruciaal voor een goed toezicht op de financiële gang van zaken. Gevraagd naar de besluitvorming binnen de raad van bestuur meent 90% dat die geschiedt op basis van voldoende informatie. Bij een deel van het panel lijkt sprake te zijn van een te groot vertrouwen tussen bestuur en raad van commissarissen. Wel is men helder in geval van opzettelijk misleidende informatie of achterhouden van informatie.

4 Bij bijna alle respondenten leidt dit tot ontslag. Als verbeterpunten noemen de respondenten de analyse van de gegevens door de directie (70%) en de informele informatievoorziening (22%). Kortom, er is werk aan de winkel. Vervolgens vroegen we de leden van het panel naar hun mening over informatie en de one-tier board. Van alle respondenten heeft 12% daar directe ervaring mee. Het voordeel van snellere informatie (70%) en meer grip op de organisatie (50%) bij het one-tier boardmodel worden herkend. Daar staat tegenover dat de meerderheid van de ondervraagden zich zorgen maakt over de nadelen van een nauwere relatie tussen raad van bestuur en raad van commissarissen: 80% noemt het risico op group think en 50% het risico dat onvoldoende afstand van de bestuurder wordt gehouden. Toch zou 25%van de toezichthouders de overstap naar het mode! van one-tier willen maken, waarbij vooral de wens om dichter op de organisatie te zitten genoemd wordt. Praktijkervaring leert dat dit model bij relatiefjonge ondernemingen en bij ondernemingen in een tum-aroundsituatie goede resultaten kan opleveren. De nu gehouden enquête is de zevende onder toezichthouders van het Erasmus Commissarispanel. In het panel zitten meer dan 100 actieve commissarissen van grotere familiebedrijven en toezichthouders in de zorg, woningcorporaties en het onderwijs, die het postacademische programma van de Erasmus Universiteit hebben gevolgd. Jan Stolker is Program Director bij de Erasmus Universiteit Rotterdam en commissaris bij een aantal bedrijven. Berichtgeving over eerdere enquêtes verscheen in 2009 op 23 juni (beloning), 10 september (pensioen), 6 november (functioneren), 9 december (risicomanagement) en in 2010 op 16 maart (ICT) en 3 juni (fusies en overnames).

5 .....enbijon OJa96% Ja 098% PM / Bron Erasmus commissarispanel fd. Toezicht in de praktijk Uitspraken van 53 toezichthouders over infornatievoorziening en de relatiemet de directie _%ø ;. 4 : Elke maand Elk kwartaal Ieder halfjaar Ik krijg als commissaris een rapportage over de stand van zaken binnen de organisatie Is dat genoeg? Ja Nee De informatie die ik ontvang, bevat (in %) Resultaat Cashflow Balans Business-update Key indicators Geconsolideerd op groepsnive Uitgesplitst (unit/locatie/segment) En de informele? De kwaliteit van de iiformatie die mijn management gebruikt om de organisatie aan te sturen, is : S 4. Onderzoek onder alumni van postacademisch programma Als ik meer informatie wil hebben, dan krijg ik die Bij opzettelijk misleidende informatie moet directie worden ontslagen Nee opzettelijk? 96%