Nationale PortefeuilleMaatschappij. Jaarverslag

Transcriptie

1 PARGESA GBL BERTELSMANN IMERYS TOTAL SUEZ GROUPE TAITTINGER SOCIÉTÉ DU LOUVRE TRANSCOR QUICK JOSEPH CHEVAL BLANC RIEUSSEC Jaarverslag 2004 DISTRIPAR IJSBOERKE ENTREMONT ELECTRABEL N P M Nationale PortefeuilleMaatschappij

2 NPM: een holdingmaatschappij, een professionele aandeelhouder WAT IS NPM? De NATIONALE PORTEFEUILLEMAATSCHAPPIJ is een holdingmaatschappij naar Belgisch recht, die op EURONEXT is genoteerd en door de familie FRÈRE wordt gecontroleerd. OPDRACHT De opdracht van NPM is de opdracht van een familiale onderneming die als een goede huisvader wordt bestuurd. Op lange termijn streeft ze naar de evenwichtige verhoging van de waarde van het vermogen dat haar aandeelhouders haar hebben toevertrouwd, en van het dividend dat aan die aandeelhouders wordt uitgekeerd, en dit met een beperkt risicoprofiel. Deze voortgebrachte waarde stemt overeen met de gegenereerde netto bedrijfsresultaten op het geïnvesteerde kapitaal boven de gemiddelde gewogen kost van het kapitaal. Uiteraard houdt deze kost van het kapitaal rekening met het risico verbonden met de activiteiten waarvoor dit kapitaal wordt aangewend. VOORNEMEN EN STRATEGIE Ambitieus als ze is, wil NPM een rol vertolken en door de beleggers en haar collega s worden gerespecteerd als een maatschappij die waarde creëert bijdragend tot de oprichting van het Europa der Ondernemingen. In strategisch opzicht wordt dit voornemen geconcretiseerd in een activaportefeuille die de Maatschappij op een van de volgende manieren in handen heeft: hetzij rechtstreeks, met name de geconsolideerde deelnemingen (DISTRIPAR, FEM/ENTREMONT, IJSBOERKE, PROJECT SLOANE/JOSEPH en TRANSCOR), de proportioneel geconsolideerde deelnemingen (QUICK- via GIB, RIEUSSEC / L EVANGILE en CHEVAL BLANC) of de deelnemingen waarop de vermogensmutatiemethode wordt toegepast (TAITTINGER en SOCIÉTÉ DU LOUVRE), en andere deelnemingen die qua procent beperkter zijn maar heel vaak een hogere waarde hebben (TOTAL, ELECTRABEL); hetzij via de Groep PARGESA / GBL, die door NPM, samen met de Groep POWER (Canada), wordt gecontroleerd; PARGESA controleert IMERYS en past de vermogensmutatiemethode op BERTELSMANN toe en bezit belangrijke deelnemingen in wereldwijd actieve vennootschappen (TOTAL, SUEZ). BEHEERSFILOSOFIE De eenvoudige, organisatorische en tijdsgebonden strategie berust op een globaal pakket processen en projecten, op basis van plans die voldoende compact zijn opgesteld om eruit het scenario te kunnen halen dat met de werkelijkheid overeenstemt en om de opportuniteiten te kunnen benutten die zich zouden aandienen. Deze organisatie per project wordt uitgewerkt door een multidisciplinair team waarvan de verantwoordelijke de gedelegeerd bestuurder de richting, de samenhang, de coördinatie en de competitiviteit van het project verzekert met respect voor het individueel ondernemerschap. Dit beheer van de waarde is op procedures gebaseerd en wordt door het select en hecht beheersteam van de holdingmaatschappij toegepast op zowel de structuren zelf als de deelnemingen die deze structuren in handen hebben. NPM wil haar rol beperken tot de uitoefening van de basisactiviteiten waaruit haar activiteit als professioneel aandeelhouder bestaat: het maken van strategische keuzes en het bepalen van strategische koersen, inclusief de beslissingen in verband met de activa, de investeringen en de desinvesteringen (op basis van het netto bedrijfsresultaat dat op het geïnvesteerde kapitaal wordt gerealiseerd); het selecteren en motiveren van de managers; de financiële engineering en het beheer van de financieringsbronnen (optimalisering van de gewogen gemiddelde kost van het kapitaal). Dit metier van professioneel aandeelhouder oefent de Maatschappij met een afnemende intensiteit uit naargelang de deelnemingen: tot de consolidatiekring behoren (geconsolideerde deelnemingen, eventueel proportioneel, of deelnemingen waarop de vermogensmutatiemethode wordt toegepast); niet tot deze kring behoren. Omdat NPM zich profileert als een beheerder van waarde, volatiliteit en risico, streeft de Maatschappij naar een efficiënte samenwerking met de managers van de ondernemingen waarin ze een deelneming heeft, om deze verschillende aspecten zo goed mogelijk te kunnen vatten. Deze dialoog verloopt met name via de opstelling van een periodieke reporting. Daarin wordt de nadruk gelegd op de opvolging van kernindicatoren zodat de aandeelhouder de evolutie van de activiteit kan volgen, de risico s en de opportuniteiten ervan kan inschatten en, ondersteund door een strategisch controleproces, de timing van de belangrijkste beslissingen kan beheren. De rol van de aandeelhouder is dus niet die van de manager. De manager staat in voor het bedrijfsbeheer en beschikt daarvoor over een uitgebreide autonomie waardoor hij snel en soepel kan reageren. Omdat het vertrouwen de controle niet uitsluit, verlenen de vertegenwoordigers van NPM steun aan het management en zorgen ze terzelfder tijd voor het nodige tegenwicht in het kader van een onderling gewaarborgde Corporate Governance.

3 Structuur en aandeelhouderschap van de Groep Dit organogram, afgesloten per 31 december 2004, wordt periodiek geactualiseerd op de Internetsite van NPM FRÈRE-BOURGEOIS BNP PARIBAS NPM is de beursgenoteerde entiteit van de Groep die doorgaans Groep van Charleroi wordt genoemd. Deze Groep, die wordt gecontroleerd door Baron FRÈRE en zijn familie, bestaat uit drie niveaus : POWER CORPORATION DU CANADA 53 % 47 % ERBE Andere investeerders 17,9 % 42,6 % 30,3 % NPM 10,5 % 89,5 % 9,2 % (1) FRÈRE-BOURGEOIS, de overkoepelende vennootschap, waarvan het kapitaal in handen is van de familie FRÈRE; het partnerschap met vooraanstaande Groep: ERBE met BNP PARIBAS; NPM, het partnerschap met belangrijke institutionele beleggers en de markt. gezamenlijke controle AGESCA NEDERLAND 50 % 50 % gezamenlijke controle PARJOINTCO 54,1 % PARGESA 50,2 % (2) Naast haar rechtstreekse participatieactiviteit oefent de Groep NPM ook een onrechtstreekse investeringsactiviteit uit via PARJOINTCO/PARGESA/GBL en de vennootschappen van hun Groep. Binnen de schoot van PARJOINTCO heeft de Groep in 1990 inderdaad haar participatie in PARGESA verenigd met deze van de Groep POWER CORPORATION DU CANADA, gecontroleerd door de heer Paul DESMARAIS Sr. en zijn familie. Deze alliantie werd vastgelegd in een overeenkomst die de betreffende partners bindt tot in Ze betreft PARGESA, haar filialen en haar strategische belangen. GBL onrechtstreekse deelnemingen rechtstreekse deelnemingen (1) Optieplan m. b. t. 3,3% van het kapitaal. (2) IFRS consolidatiepercentage.

4 Activa van de Groep per 31 december 2004 Dit organogram wordt periodiek geactualiseerd op de Internetsite van NPM ( GECONSOLIDEERDE DEELNEMINGEN EN DEELNEMINGEN M.T.V. VERMOGENSMUTATIE ANDERE ACTIVA OP LANGE TERMIJN (1) 25.0 % (2) 15.6 % TAITTINGER EUR 347 Mljn LE LOUVRE 1.3 % TOTAL EUR Mljn THESAURIE EUR 388 Mljn (3) 82.3 % TRANSCOR EUR 100 Mljn 0.2 % ELECTRABEL EUR 43 Mljn EIGEN AANDELEN EUR 252 Mljn (4) 28.9 % QUICK EUR 75 Mljn ANDERE ACTIVA EUR 13 Mljn 57.6 % PROJECT SLOANE /JOSEPH EUR 39 Mljn 50 % (5) RASPAIL/CHEVAL BLANC EUR 34 Mljn 97 % (6) DISTRIPAR EUR 27 Mljn 50 % CHÂTEAU RIEUSSEC EUR 22 Mljn 100 % IJSBOERKE EUR 18 Mljn 100 % FEM / ENTREMONT EUR - Mljn RECHTSTREEKSE DEELNEMINGEN EUR Mljn NPM EUR Mljn EUR Mljn gezamenljke controle ONRECHTSTREEKSE DEELNEMINGEN Groep PARGESA-GBL (7) 25.1 % BERTELSMANN EUR 217 Mljn 3.7 % TOTAL EUR 434 Mljn THESAURIE EUR 57 Mljn 53.5 % IMERYS EUR 371 Mljn 7.1 % SUEZ EUR 164 Mljn 100 % ORIOR EUR 26 Mljn ANDERE ACTIVA EUR 18 Mljn controlepercentage GECONSOLIDEERDE DEELNEMINGEN EN DEELNEMINGEN M.T.V. VERMOGENSMUTATIE ANDERE ACTIVA OP LANGE TERMIJN EUR Mljn (aandeel in het aangepast nettoactief van NPM) Tegen marktwaarde opgenomen activa Tegen boekwaarde opgenomen activa (1) 3,1% investeringsbewijs zonder stemrecht. (2) IFRS-vermogensmutatiepercentage, iets hoger dan het juridische percentage. (3) Potentieel 100%. (4) 57,9 % bij GIB, gezamenlijk gecontroleerd. (5) Via een vennootschap die voor 80 % wordt gecontroleerd. (6) 100 % van de stemrechten. (7) Waarvan 0,1% zonder stemrecht.

5 Inhoudsopgave Verslag voorgesteld aan de gewone algemene vergadering van 21 april Jaarverslag Structuur en aandeelhouderschap van de groep onder overslag vooraan Activa van de groep onder overslag vooraan Kerncijfers Beursgegevens en kalender van de aandeelhouder Uitsplitsing en evolutie van het aangepast nettoactief Bericht aan de aandeelhouders Beheersverslag Belangrijkste gebeurtenissen van het boekjaar 2004 en de eerste maanden van Resultaten Vooruitzichten Winstbestemming Aangepast nettoactief en Globale Prestatie voor de Aandeelhouder Giften en kunst Corporate governance Verklaring van corporate governance Samenstelling van de raad van bestuur Presentatie van de bestuurders Onafhankelijke bestuurders Werking van de raad van bestuur Vergoeding van de bestuurders Comités opgericht door de raad van bestuur Personeel en organisatie Winstdeling op lange termijn van het personeel Remuneratiebeleid Wettelijke mededelingen Belangrijkste deelnemingen Groep PARGESA Geconsolideerde ondernemingen of ondernemingen m.t.v. vermogensmutatie Andere ondernemingen Rechtstreekse ondernemingen Geconsolideerde ondernemingen of ondernemingen m.t.v. vermogensmutatie Andere ondernemingen INHOUDSOPGAVE Geconsolideerde jaarrekening financiële bijlage Niet-geconsolideerde jaarrekening financiële bijlage Algemene gegevens financiële bijlage Glossarium onder overslag achteraan Deze Nederlandse versie van het Jaarverslag is een vertaling van de Franse versie zoals goedgekeurd door de Raad van Bestuur van de NATIONALE PORTEFEUILLEMAATSCHAPPIJ. Derhalve is alleen de Franse versie rechtsgeldig. Laastgenoemde is beschikbaar op aanvraag bij de Maatschappij of op de internetsite

6 Kerncijfers: de waarde 2 KERNCIJFERS aangepast nettoactief (in miljoenen EUR) GPA jaarlijks voor de Aandeelhouder (1) 5,7% 19,6% 28,4% 33,1% 43,0% 19,0% -2,5% -11,3% 11,9% 22,5% GPA jaarlijks-samengesteld sedert 1988 (1) 5,3% 7,0% 9,2% 10,8% 12,7% 13,0% 11,9% 10,5% 10,6% 11,1% Aantal aandelen (in duizendtallen) aangepast nettoactief per aandeel (in EUR) 59,32 67,92 83,86 109,30 153,62 180, ,97 164,58 198,27 GPA jaarlijks (1) 5,5% 18,7% 27,2% 33,4% 43,0% 19,0% -2,5% -11,3% 11,9% 22,5% GPA jaarlijks-samengesteld sedert 1988 (1) 5,3% 7,0% 9,2% 11,6% 14,0% 14,4% 13,1% 11,3% 11,4% 12,0% beurskoers (gewone aandeel) (hoger) 50,07 50,20 71,15 92,96 95,00 118,90 127,80 133,00 109,70 157,60 (lager) 43,88 43,38 48,09 58,25 72,00 85,00 91,00 92,00 85,00 105,00 (slotkoers) 47,10 49,58 60,49 74,37 93,00 103,40 118,40 106,00 105,00 156,00 (1) GPA = Globale Prestatie voor de Aandeelhouder, rekening houdend met de dividenden en de evolutie van het aangepast nettoactief.

7 Kerncijfers: de resultaten 3 Eng geconsolideerd resultaat (in miljoenen EUR) courant resultaat 64,18 64,85 70,65 83,58 140,56 87,13 85,02 77,07 92,71 94,72 nettowinst 52,06 94,84 90,65 508,17 615,56 88,22 108,17 99,87 125,13 157,16 KERNCIJFERS Gemiddeld aantal aandelen (in duizendtallen) Eng geconsolideerd resultaat per aandeel (in EUR) courant resultaat 2,53 2,56 2,79 3,49 6,39 4,31 4,25 3,85 4,64 4,74 nettowinst 2,05 3,74 3,58 21,22 27,98 4,36 5,41 4,99 6,26 7,86 Geconsolideerd resultaat (in miljoenen EUR) courant resultaat 89,34 97,56 119,87 105,50 162,84 128,16 111,02 104,08 123,39 n.v.t. nettowinst 58,60 126,00 190,85 603,13 759,15 145,28 169,13 61,88 166,64 n.v.t. Gemiddeld aantal aandelen (in duizendtallen) n.v.t. Geconsolideerd resultaat per aandeel (in EUR) courant resultaat per aandeel 3,53 3,85 4,73 4,40 7,40 6,34 5,55 5,20 6,17 n.v.t. nettowinst per aandeel 2,31 4,97 7,53 25,18 34,51 7,18 8,46 3,09 8,33 n.v.t. Geconsolideerde gegevens (IFRS normen) (in miljoenen EUR) courant resultaat (Aandeel van de groep) 137,9 161,8 nettowinst (Aandeel van de groep) 212,3 298,8 Gemiddeld aantal aandelen (in duizendtallen) Verwaterde gegevens per aandeel (IFRS normen) (in EUR) courant resultaat (Aandeel van de groep) 7,14 8,84 nettowinst (Aandeel van de groep) 10,99 16,31 Dividend (in EUR) bruto dividend per aandeel 2,48 2,53 2,58 2,72 2,80 2,94 3,09 3,24 3,40 3,57* * Onder voorbehoud van de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders.

8 Beursgegevens en kalender van de aandeelhouder BEURSGEGEVENS 4 BEURSGEGEVENS EN KALENDER VAN DE AANDEELHOUDER Financiële instrumenten verhandeld op Euronext Brussel aandelen VVPR-strips Verhandelde gemiddelde dagelijkse volumes (Euronext Brussel) (in aantal aandelen) aandelen VVPR-strips warrants Totaal (exclusief strips) Beurskoers en aangepast nettoactief per aandeel EUR per aandeel Aangepast nettoactief Beurskoers KALENDER VAN DE AANDEELHOUDER 21 april 2005 Gewone algemene vergadering van de aandeelhouders ter maatschappelijke zetel om 10 uur 28 april 2005 Onder voorbehoud van de goedkeuring door de gewone algemene vergadering, betaalbaarstelling van het dividend (EUR 3,57 bruto per aandeel). 12 mei 2005 Publicatie van de resultaten per 31 maart september 2005 (1) Publicatie van de resultaten per 30 juni november 2005 (1) Publicatie van de resultaten per 30 september 2005 (1) Deze data kunnen nog worden aangepast afhankelijk van de eventuele wijzigingen van de publicatiekalenders van bepaalde deelnemingen.

9 Uitsplitsing en evolutie van het aangepast nettoactief Transitieve uitsplitsing van het aangepast nettoactief (per 31 december 2004) Anderen 0,6 % Thesaurie 1,4 % SUEZ 4,1 % ORIOR HOLDING 0,6 % IMERYS 9,4 % 5 TOTAL 10,9 % PARGESA groep (32,5 %) Andere activa Geconsolideerde deelnemingen en deelnemingen m.t.v. vermogensmutatie Rechtstreekse activa (67,5 %) BERTELSMANN 5,5 % TRANSCOR 2,5 % JOSEPH 1,0 % RASPAIL/CHEVAL BLANC 0,8 % DISTRIPAR 0,7 % RIEUSSEC 0,6 % IJSBOERKE 0,5 % FEM/ENTREMONT 0,0 % TAITTINGER LE LOUVRE 8,7 % QUICK 1,9 % Andere activa 0,3 % Eigen aandelen 6,4 % UITSPLITSING EN EVOLUTIE VAN HET AANGEPAST NETTOACTIEF TOTAL 33,3 % Nettothesaurie 9,7 % Tegen boekwaarde opgenomen activa ELECTRABEL 1,1 % Evolutie van het aangepast nettoactief (EUR miljoenen) Dividenden Wijzigingen in het kapitaal Eigen prestatie Aangepast nettoactief

10 Bericht aan de aandeelhouders Mevrouwen, Mijne heren, Beste Aandeelhouders, 6 BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS We zijn verheugd u enkele gebeurtenissen uit het boekjaar 2004 en diverse aspecten in verband met het beheer van uw maatschappij te kunnen toelichten. Bij de herlezing van het bericht van vorig jaar kunnen we niet anders dan vaststellen dat 2004, in verschillende opzichten, op 2003 lijkt, ook al heeft de psychose rond SARS plaats gemaakt voor de tsunami die de Aziatische kusten heeft verwoest. De situatie in Irak blijft verward en de terroristische dreigingen of aanslagen blijven een dagelijkse realiteit. In economisch opzicht heeft de gevoelige daling van de dollar de plotselinge stijging van de petroleumprijzen in bedwang kunnen houden waardoor deze evolutie (nog?) niet de inflatiegevolgen heeft gehad waarvoor we hadden gevreesd. De vooruitzichten m.b.t. een gevoelige heropleving van de economische activiteit blijven onzeker. In deze context wekt het weinig inspirerende gedrag van de beursmarkten tijdens het afgelopen boekjaar nauwelijks verbazing (+6,9% voor de index Eurostoxx50, +7,4% voor de CAC 40, +2,4% voor de Dow Jones, alleen de Belgische markt valt uit de toon met een stijging van de BEL 20 met meer dan 30%), zelfs al hebben de rentevoeten hun laagste niveau sedert het einde van de tweede wereldoorlog bereikt. In deze omstandigheden mogen de prestaties van uw maatschappij over het hele jaar als bevredigend worden beschouwd. Het aangepast nettoactief stijgt van EUR 164 tot EUR 198, na de betaling van een dividend van EUR 3,40. Dit impliceert een intern rendementspercentage voor het jaar van meer dan 22%. Op basis van de beurskoers, die in de loop van het jaar 2004 is gestegen van EUR 105 tot EUR 156, is het globaal rendement voor de aandeelhouder gelijk aan 52%. De prestaties van een vermogensmaatschappij zoals de onze worden op lange termijn beoordeeld. De remuneratie van haar aandeelhouders is gebaseerd op de inkomstenstromen die effectief door haar eigen deelnemingen worden betaald. Daarom publiceert NPM al sedert 1990, naast de geconsolideerde rekeningen, een eng geconsolideerde analyse, en zal ze dat ook in de toekomst blijven doen. De enge consolidatiekring is beperkt en omvat noch PARGESA, noch de industriële of handelsvennootschappen waarin NPM een deelneming heeft, ook al betreft het een controledeelneming. Omdat deze analyse hoofdzakelijk op elementen m.b.t. thesauriestromen is gebaseerd, biedt ze de aandeelhouders en de analisten de mogelijkheid om, op een vergelijkbare basis, de evolutie te begrijpen van de resultaten die als holdingmaatschappij, op de activiteitenportefeuille werden gerealiseerd, los van de toepassing van de vermogensmutatiemethode op of de consolidatie van de ene of de andere deelneming. Het niveau van het dividend van NPM moet in het licht van het eng geconsolideerd courant resultaat worden beoordeeld. Bovendien wordt het aangepast nettoactief, waarop de beoordeling van de globale prestatie is gebaseerd, op basis van deze beperkte consolidatiekring bepaald Na het jaar 2003 waarin, eng geconsolideerd, het courant resultaat per aandeel met 20% en het totaal resultaat met 25% was gestegen, stijgt eerstgenoemde resultaat in 2004 met 2% tot een bedrag van EUR 95 miljoen, terwijl het totaal resultaat nu EUR 157 miljoen bedraagt, alweer goed voor een stijging met 25%. Omdat we vertrouwen hebben in de toekomst en de kwaliteit van de portefeuille van uw maatschappij constateren, stelt de raad van bestuur, zoals de vorige jaren, aan de algemene vergadering van de

11 7 aandeelhouders voor om het dividend dat uit hoofde van het boekjaar 2004 wordt uitgekeerd, met 5% te verhogen waardoor het EUR 3,57 per aandeel zal bedragen. Dit dividend vertegenwoordigt 2,3% in vergelijking met de beurskoers per 31 december Sedert onze herstructurering in april 1988 kunnen de prestaties als volgt worden samengevat: een samengesteld jaarlijks intern rendementspercentage, in termen van aangepast nettoactief per aandeel, van 12% in vergelijking met 11,4% eind 2003, waardoor we het statuut van NPM van waardeschepper voor haar aandeelhouders kunnen bevestigen; een dividend dat over de hele periode van EUR 1,93 tot EUR 3,57 is gestegen. Dit betekent een gemiddelde jaarlijkse stijging met 4,6% in aangepaste gegevens. Dit dividend is trouwens ieder jaar gestegen, uitgezonderd in 1992 toen een status-quo werd geregistreerd doordat PETROFINA, in die tijd het belangrijkste actief van de groep, haar eigen dividend met 50% had verlaagd. We hebben dus de voldoening dat we onze verbintenis tegenover u zijn nagekomen. Deze positieve prestaties in de afgelopen jaren zijn niettemin, in de allereerste plaats, een stimulans. Het is de bedoeling om deze prestaties op z n minst te bestendigen en ze bij voorkeur nog te verbeteren. Met die ingesteldheid wil heel het team van Loverval werken en met die nederigheid naar de toekomst toe is dit bericht ook geschreven. een samengesteld jaarlijks intern rendementspercentage van 12 % sinds 1988 Zoals we zo graag zeggen, beheren wij de waarde en bepaalt u de beurskoers. In onze ogen mag de eventuele onderwaardering van ons aandeel op de beurs geen invloed hebben op ons beheer, behalve dan dat het ons ertoe moet aanzetten om nog transparanter te werken opdat de aandeelhouders, op ieder ogenblik, over de noodzakelijke elementen voor een correcte raming van het NPM-aandeel zouden beschikken. Sedert begin 2004 is het verschil tussen de waarde van het aangepast nettoactief per aandeel en de beurskoers aanzienlijk verminderd. Op die manier kunnen we een deel van de kloof dichten die bestond tussen de beursprestatie en de interne prestatie op lange termijn die door de vennootschap wordt gerealiseerd. Zo was het samengesteld gemiddeld jaarlijks rendement uitgedrukt in beursgegevens voor degene onder u die op 1 april 1988 aandeelhouder was en het op 31 december 2004 nog altijd was, gelijk aan 10,5%. Afgesloten per 31 december 2003 bedroeg dit rendement slechts 8,6%. Zoals hiervoor uiteengezet moeten deze cijfers respectievelijk worden vergeleken met een interne prestatie van 12% en 11,4%. Sedert 1 januari 2004 past NPM de IFRS-normen toe voor haar geconsolideerde rekeningen. Deze rekeningen zijn echter niet echt representatief voor de economische realiteit vermits slechts één derde van het nettoactief wordt geconsolideerd of aan de toepassing van de vermogensmutatiemethode wordt onderworpen. De geconsolideerde rekeningen IFRS verschillen heel sterk van de eng geconsolideerde rekeningen. BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS

12 8 BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS Dit is vooral toe te schrijven aan: de integratie van de industriële of commerciële dochterondernemingen; de valorisering tegen marktwaarde van de financiele activa, waarbij bijvoorbeeld niet-gerealiseerde meerwaarden worden uitgedrukt; de registratie van waardeverliezen (impairments) volgens strikte methodes voor het actualiseren van financiële stromen; de boekhoudkundige annulering van de eigen aandelen, met de eruit voortvloeiende impact ervan op de gegevens per aandeel. De consolideerde rekeningen IFRS leggen een aantal verplichtingen op die volgens ons niet altijd verenigbaar zijn met onze beheersfilosofie op lange termijn waarbij we als een goede huisvader willen optreden. Het waardeverlies (of impairment ) dat op FEM/ENTREMONT wordt geregistreerd en hieronder wordt toegelicht, is daarvan een duidelijk voorbeeld. M.b.t. dit laatste punt moet, om alle mogelijke verwarring te vermijden, in de eerste plaats een onderscheid worden gemaakt tussen FEM, een holdingmaatschappij die op dit moment een onrechtstreekse dochteronderneming voor 99,995% van NPM is, enerzijds en haar deelneming voor 100%, de GROEP ENTREMONT, een industriële maatschappij, anderzijds. Wat wij doorgaans het probleem ENTREMONT noemen, is in werkelijkheid het probleem FEM. Bij de GROEP ENTREMONT hoopten we op een significante verbetering van de exploitatie in 2004 nadat 2003 een zeer moeilijk jaar was geweest. De verscherpte druk van de concurrentie op de markten van de Emmental, het serum en de Comtékaas en de vernietigende gevolgen van een ongepaste verdeling tussen industriëlen en producenten van de invloeden van het gewijzigd gemeenschappelijk landbouwbeleid op het vlak van de melk hebben er echter anders over beslist. ENTREMONT lijdt bovendien onder het feit dat het bedrijf zich concentreert op een beperkt aantal producten (waarbij de industriële producten heel belangrijk zijn). Daardoor is het bedrijf nog kwetsbaarder dan de meer gediversifieerde bedrijven van de gigantische melkfabriek die Frankrijk eigenlijk is. Hoewel de leefbaarheid van de industriële entiteit ENTREMONT niet in vraag wordt gesteld, lijkt de prijs die in 1999 voor de overname, via FEM, van deze vennootschap werd betaald, vandaag veel te hoog gelet op de effectieve prestaties van dit bedrijf. Bovendien werd deze verwerving grotendeels gefinancierd door een lening aan te gaan. De door ENTREMONT gegenereerde cashflow zal, in eerste instantie, moeten worden besteed aan haar investeringsbehoeften en vervolgens aan de vermindering van haar schuldenlast en, ten slotte, van die van FEM. Zoals de zaken er nu voorstaan, verwachten we in de nabije toekomst geen inkomsten onder de vorm van dividenden of rente die van FEM naar NPM zullen stromen. Bijgevolg leken de herleiding tot nul van de resterende investering in FEM (deelneming en ondergeschikt aandeelhoudersvoorschot) en het aanleggen van voorzieningen voor eender welke verbintenis ons eng geconsolideerd aangewezen, overeenkomstig de filosofie van voorzichtigheid die in dit referentiemodel overheerst. In 2004 heeft dit eng geconsolideerd geleid tot een kost van EUR 76,3 miljoen.

13 9 Wat de geconsolideerde rekeningen betreft vloeit het waardeverlies ( impairment ) dat door FEM werd geregistreerd, in IFRS-normen, op mechanische wijze voort uit de actualisering van geraamde financiële stromen tegen de gewogen gemiddelde kost van het kapitaal die op 31 december 2004 van kracht was. De aldus bepaalde waarde van GROUPE ENTREMONT is gelijk aan EUR 145 miljoen. Gezien de bankschuld van meer dan EUR 110 miljoen die op het niveau van de maatschappelijke rekeningen van FEM bestaat, bedraagt het eigen vermogen van laatstgenoemde per 31 december 2004 echter EUR 34 miljoen (inclusief de leningen van EUR 50 miljoen tegenover de groep NPM), in vergelijking met EUR 49 miljoen één jaar voordien, en dit ondanks de kapitaalverhoging met ongeveer EUR 23 miljoen die tijdens het boekjaar werd doorgevoerd. Naast de financiële kosten en de algemene kosten die in 2004 voor een bedrag van EUR 9 miljoen in aanmerking werden genomen, heeft FEM tijdens dit boekjaar een waardeverlies op de voor GROEP ENTREMONT betaalde goodwill geregistreerd voor een bedrag van EUR 29 miljoen, uitgedrukt in IFRSnormen. Zoals in de eng geconsolideerde rekeningen, en om dezelfde redenen, zal FEM voortaan ook voor een nulbedrag in het aangepast nettactief van NPM worden opgenomen. Dit wordt op een voorzichtige manier vastgesteld, zoals het een goede huisvader betaamt. Zonder in herhaling te willen vallen, willen we er toch...we willen er toch aan herinneren dat het aangepast nettoactief geen waardering van ons aandeel inhoudt aan herinneren dat het aangepast nettoactief geen waardering van ons aandeel inhoudt, maar veeleer een beoordelingsbasis vormt op grond waarvan de aandeelhouders en de analisten ter zake hun eigen mening kunnen vormen door het bedrag (ook al is dat gelijk aan nul) waarvoor iedere deelneming erin is opgenomen, te vervangen door de waarde die ze effectief eraan willen toekennen. De beslissing om een deelneming erin voor een nulbedrag op te nemen heeft in geen geval een invloed op het voornemen van NPM om dag na dag, zoals ze altijd heeft gedaan, alles te doen wat in haar mogelijkheden ligt om FEM/ENTREMONT uit zijn penibele situatie te redden waarin ze verzeild is geraakt. Dit is een middelverbintenis en helaas geen resultaatverbintenis. Evenmin betekent dit dus dat de marktwaarde van FEM/ ENTREMONT gelijk is aan nul. Sommige beleggers kunnen erin meer waarde zien dan wij, bijvoorbeeld gezien de belangrijke synergieën die zouden kunnen voortvloeien uit de toenadering met een andere operator in de sector. Zo waren deelnemingen zoals HÉLIO CHARLEROI of DUPUIS tot aan de vooravond van hun overdracht in het aangepast nettoactief gevaloriseerd voor respectievelijk EUR 13 en 33 miljoen. Ze werden effectief overgedragen voor bedragen die bijna driemaal hoger waren. Sommigen van onze aandeelhouders verbazen zich misschien over het belang dat in ons bericht aan BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS

14 10 BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS FEM/ENTREMONT wordt gehecht. Met uitzondering van deze deelneming die, voordat ze tot nul werd herleid, amper 1.7% van het aangepast nettoactief vertegenwoordigde, hebben de meeste andere deelnemingen het in 2004 immers goed ja zelfs heel goed - gedaan. Onze transparantie vraagt echter om dergelijke uitdrukkelijke vermelding. Ook de familiale en spaarzame cultuur van NPM vereist dat we ook het kleinste onderdeel van het kapitaal dat u ons hebt toevertrouwd, met heel veel respect behandelen. De slechte prestatie van FEM/ENTREMONT mag ons echter niet blind maken voor de al vermelde meerwaarden die in 2004 werden gerealiseerd (EUR 67 miljoen m.b.t. de DUPUIS en een prijstoeslag van EUR 8,5 miljoen m.b.t. HÉLIO CHARLEROI) en voor de resultaten die in de groep GIB zijn gerealiseerd. De verwerving van deze groep samen met onze partners ACKERMANS & van HAAREN, nu al iets meer dan twee jaar geleden, blijkt een schot in de roos te zijn. Voor het aan NPM toekomend aandeel van 50% werden in 2004 meerwaarden op afstanden van deelnemingen gerealiseerd voor een bedrag van EUR 3,9 miljoen en werden terugnames van voorzieningen voor een bedrag van EUR 38,7 miljoen geregistreerd ingevolge de verdwijning en/of de herbeoordeling van sommige risico s verbonden met garanties die tijdens afstanden van deelnemingen door GIB werden verleend. Dit was hoofdzakelijk toe te schrijven aan een akkoord dat met een van de begunstigden van bedoelde garanties werd afgesloten. Ook moet het herstel van de beurskoers van QUICK worden vermeld wat uiteraard geen impact op de resultatenrekening heeft gehad. Onze belangrijkste deelneming, TOTAL, heeft in 2004 een recordwinst laten optekenen (meer dan EUR 9 miljard). We herhalen dat dit actief op geen enkele manier wordt geconsolideerd, noch aan de toepassing van de vermogensmutatiemethode wordt onderworpen omdat NPM transitief slechts 1,7% van dit actief in handen heeft (1,3% rechtstreeks plus het aan NPM toekomend aandeel in de 3,7% die GBL in handen heeft). De groep boekt dus alleen het van TOTAL afkomstige dividend. Dit dividend is in 2004 aanzienlijk gestegen en dan houden we nog geen rekening met het feit dat deze deelneming, in de loop van het jaar, heeft beslist om het dividend voortaan in twee fasen te betalen. Bijgevolg werd in november 2004 voor de eerste keer een interimdividend betaald. In werkelijkheid heeft de groep NPM in de loop van dit boekjaar dus anderhalf dividend afkomstig van TOTAL geïnd. Het bedrag van het interimdividend (bijna EUR 19 miljoen eng geconsolideerd, meer dan EUR 24 miljoen geconsolideerd) moet dus op een bijzondere manier worden beoordeeld in de economische analyse zoals ze u in het beheersverslag wordt voorgesteld. Op die manier wordt een meer directe en objectieve vergelijking van het courant resultaat met dat van vorig boekjaar mogelijk. We zouden het onszelf kwalijk nemen als we geen aandacht zouden schenken aan de uitstekende prestaties van IMERYS, BERTELSMANN en TRANSCOR. Het geconsolideerd resultaat dat laatstgenoemde groep in 2004 heeft gerealiseerd, is met 80% gestegen (EUR 42,3 miljoen tegenover EUR 23,5 miljoen in 2003). Dit is meer bepaald te danken aan een productieakkoord dat met een Texaanse raffinaderij werd afgesloten, die sedertdien door een dochteronderneming van deze groep is verworven. De diversificatie heeft dus haar vruchten afgeworpen. Het geconsolideerd resultaat (IFRS) is bijna gelijk aan EUR 300 miljoen, goed voor een stijging met meer dan 40% in vergelijking met De

15 11 gunstige evoluties hebben de moeilijke situaties ruimschoots gecompenseerd. Ook dat is de realiteit van een holdingmaatschappij zoals NPM. Zoals we al in het verleden hebben benadrukt is de waarde in werkelijkheid een uiterst relatief gegeven. Een deelneming kan, voor een koper die ze beter weet te exploiteren, een hogere waarde hebben dan deze die wij eraan toekennen, hetzij stand-alone hetzij, heel vaak, dankzij de gevolgen van de kostenverlaging of de synergieën. In dergelijk geval is het onze fiduciaire verantwoordelijkheid ten opzichte van u om deze deelneming af te staan. Bij een dergelijke transactie moeten uiteraard beide partijen het eens zijn over de waarde die wordt toegekend aan het actief waarop deze transactie betrekking heeft. Maar noch de koper, noch de verkoper vergeten de onderneming zelf en haar personeelsleden die ook bij de verrichting moeten winnen. Evenzo zal een groepering van ondernemingen of een vennootschap die door een wijziging van het aandeelhouderschap nieuw leven wordt ingeblazen, op lange termijn doorgaans meer toegevoegde waarde en dus jobs creëren dan een onderneming die onvoldoende in de betrokken sector is ingeburgerd en dus te klein is om van de schaaleffecten te kunnen genieten. Dit was met name het geval voor DUPUIS. Ons systeem waarbij de voortgebrachte waarde op lange termijn wordt beoordeeld, is gebaseerd op het nettoresultaat (na belastingen) op het geïnvesteerd kapitaal met inachtneming van de gewogen gemiddelde kost van dit kapitaal. Deze kapitaalkost houdt een evaluatiesysteem voor de risico s dat zeker kwantitatief is, maar ook de noodzakelijke ruimte voor het kwalitatieve laat rekening met het risico verbonden met de activiteiten waaraan dit kapitaal wordt besteed. Het resultaat moet op lange termijn worden beschouwd en in het licht van de groeimogelijkheden worden gezien. Wat de risico s betreft zal het zeker niet zonder gevolgen blijven dat we via TOTAL en TRANSCOR, van boven tot beneden, van de chemie tot de marketing en van de raffinage tot de trading, zo nadrukkelijk in de petroleumsector aanwezig zijn. Gelukkig behoren deze twee bedrijven de jongste jaren tot de ondernemingen die de beste prestaties voor NPM hebben gerealiseerd vermits ze ongeveer 50% van de aangepaste nettoactiefwaarde vertegenwoordigen. Wij zijn van oordeel dat deze rendementpercentages de juiste beloning zijn van de risico s die met hun activiteiten verbonden zijn, maar ook, op ons niveau, van het risico verbonden met de concentratie van de portefeuille van NPM op petroleum. A contrario lijkt de diversificatie van de tweede helft van onze portefeuille in verschillende sectoren voldoende om de kwalificatie laag risico te verdienen. De verrichte arbeid om ons begrip van de risico s te verbeteren werd al aangekaart in het bericht van de aandeelhouders dat in het jaarverslag 2002 werd gepubliceerd. De eerste fase werd afgerond door de uitwerking van een evaluatiesysteem voor de risico s dat zeker kwantitatief is, maar ook de noodzakelijke ruimte voor het kwalitatieve laat (alomtegenwoordig omdat niet alleen de volatiliteit van de resultaten uit het verleden in aanmerking worden BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS

16 12 BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS genomen maar ook en vooral de risico s worden ingeschat die verbonden zijn met de volatiliteit van de toekomstige resultaten en hun aangroei). Door de toepassing van deze methodologie kunnen we aan iedere deelneming een coëfficiënt op een schaal van nul tot drie toekennen waardoor het risico van de activiteit wordt gekenmerkt. Deze coëfficiënt wordt op de unitaire risicopremie toegepast. Zo wordt de risicopremie van de activiteit bepaald. Deze premie, opgeteld bij de risicoloze rentevoet, vormt de kost van fondsen die ter beschikking van de betrokken activiteit worden gesteld. Bij een onderneming staat de gewogen gemiddelde kost van het kapitaal los van de in aanmerking genomen financiële structuur, met uitzondering van het fiscaal voordeel voortvloeiend uit de schuldenlast. In de praktijk klopt deze bewering in het kader van een redelijke financiële structuur. Door de wijziging van de fiscale wetgeving die in België voor 2006 wordt aangekondigd en die de invoering van fiscale aftrekken voorziet gegenereerd door de toepassing op het eigen kapitaal van een notionele rente gelijk aan de risicoloze rente zullen de industriële en commerciële ondernemingen die gezonde financiële structuren wensen te hebben, niet langer worden benadeeld omdat ze een fiscaal voordeel wordt toegekend dat overeenstemt met het voordeel van de ondernemingen die aan schulden de voorkeur geven. Dit zal uitmonden in een verlaging van hun gewogen gemiddelde kost van het kapitaal en zou ze, terwijl alle andere zaken gelijk blijven, meer economisch rendabele investeringsmogelijkheden moeten bieden en een gunstige impact op hun waarde moeten hebben. In het kader van de beoordeling van de prestaties van onze deelnemingen worden de door deze deelnemingen gebruikte kapitalen gerevalueerd naar aanleiding van iedere wijziging van het bestuursteam of, ten laatste, na een periode van vijf jaar. Het lijkt ons inderdaad logisch dat, als een nieuw directieteam een kapitaal en de activiteit die met dit kapitaal wordt gefinancierd, in handen neemt, dit team verantwoordelijk is om de kosten ervan op lange termijn te dekken op basis van de waarde van het kapitaal dat op het ogenblik van de overdracht van de verantwoordelijkheid wordt geïnvesteerd. Ook lijkt het ons belangrijk dat, niettegenstaande de bepaalde strategische koersen, onze beheerders erin slagen om de kost van het aan hen toevertrouwde kapitaal bij het verstrijken van deze vijfjaarlijkse termijn te dekken. Het feit dat we tijd tijd gunnen belet ons uiteraard niet om, als een professioneel aandeelhouder, onze activa vaker te revalueren. Dit permanent proces is nodig om de eventuele opportuniteiten die zich inzake afstanden en toenaderingen zouden aandienen, te kunnen grijpen. Wat in 2004 bij de DUPUIS is gebeurd, kan iedere deelneming waarvoor we verantwoordelijk zijn, overkomen. Om dezelfde redenen zullen de beheerders van onze ondernemingen erop toezien dat al hun elementen die financiële stromen genereren, worden gevaloriseerd opdat ze intern hun kapitaal optimaal zouden kunnen toewijzen. Maar als we de verantwoordelijkheden van de beheerders als waardescheppers op lange termijn willen beoordelen, is het niet noodzakelijk dat ze hun onderneming op ieder ogenblik revalueren. Eigenlijk heeft dit alles te maken met de manier waarop de verantwoordelijkheid inzake voortgebrachte waarde, de optimale toewijzing van het beheerde kapitaal, de duurzaamheid van de deelneming maar ook de onontbeerlijke flexibiliteit ervan worden gecombineerd. De termen Private Equity en Value Investing, die tot nu toe werden gebruikt om onze deelnemingen

17 13 te rangschikken, zullen voortaan niet meer door NPM worden gebruikt. Deze benamingen werden gekozen om een onderscheid te maken tussen de verschillende soorten activa van de portefeuille (beursgenoteerd en niet beursgenoteerd). Omdat het courant gebruik van deze termen enorm is geëvolueerd, stemmen ze vandaag de dag echter niet meer met onze situatie overeen. Door de manier waarop NPM haar niet-beursgenoteerde ondernemingen benadert heeft de maatschappij inderdaad niets van doen met een Private Equity fonds. In tegenstelling tot dergelijk fonds heeft onze maatschappij geen tijdspecifieke verplichtingen. Wel integendeel. Ingeval een deelneming, die het team goed kent, een aantrekkelijk rendement heeft en mooie groeivooruitzichten biedt, zal de maatschappij veeleer geneigd zijn om deze deelneming in portefeuille te houden dan ze af te staan. De Private Equity fondsen hebben vaak een vooraf bepaalde en dus beperkte levensduur. Bij NPM is dit geenszins het geval. De familiale aard van de controle en het beheer van de groep zorgen trouwens voor een zekere garantie. Deze troef zou een zwak punt kunnen worden. Precies daarom passen we iedere dag (in finance, marketing, productie, ) methodes toe die net zo strikt zijn als bij onze collega-beheerders van dergelijke fondsen die net als ons professionele aandeelhouders zijn. Net zoals zij streven we naar de optimalisering van het rendement van ons kapitaal en willen we de kans niet laten liggen om onze deelnemingen boven de gemaakte raming te valoriseren, maar zoals al gezegd - zonder dat we met tijdsbeperkingen worden geconfronteerd. Op het vlak van de corporate governance hebben we het gevoel dat we al vele jaren proza hebben geschreven zonder het zelf te weten. Het meest relevante criterium voor de rangschikking van onze deelnemingen leek ons de manier waarop we ons metier in deze of gene deelneming uitoefenen. In dit opzicht zijn de relaties die we onderhouden met QUICK of GROUPE TAITTINGER / SOCIÉTÉ DU LOUVRE - beursgenoteerde entiteiten die in het verleden dus in de categorie value investing waren ondergebracht - in werkelijkheid veel meer vergelijkbaar met de relaties die we met al onze niet-beursgenoteerde ondernemingen hebben, dan met de contacten die we zouden kunnen hebben met beursgenoteerde vennootschappen van grote omvang waarin ons deelnemingspercentage geringer is. Het onderscheid dat ons het meest opportuun is gebleken, zal gebaseerd zijn op het feit dat we in staat zijn een controle of een significante invloed op deze deelnemingen uit te oefenen of niet. In eerstgenoemd geval is het onmiddellijk logisch gevolg, in IFRS-normen, de verplichting om deze activa te consolideren of erop de vermogensmutatie toe te passen; in het omgekeerde geval zal een dergelijke boekhoudkundige verwerking uiteraard niet op deze activa worden toegepast. Daaruit volgen dus twee categorieën deelnemingen: de geconsolideerde deelnemingen (in voorkomend geval proportioneel voor de gezamenlijke controles) of de deelnemingen waarop de vermogensmutatiemethode is toegepast, enerzijds, en de deelnemingen waarvoor dit niet geldt, anderzijds. Op het vlak van de corporate governance hebben we het gevoel dat we al vele jaren proza hebben geschreven zonder het zelf te weten. We willen hier BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS

18 14 BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS alleen maar wijzen op de oprichting van het auditcomité in 1996, de oprichting van het benoemings- en remuneratiecomité in 1998 en de vrijwillige inschakeling van een auditor om de transacties te valideren waarbij aandeelhouders of gelieerde personen betrokken zijn, en dit een hele tijd voordat eender welke wet of aanbeveling ter zake werd ingevoerd. We menen dat we pioniers zijn geweest op het vlak van een bepaalde transparantie in de financiële informatie bestemd voor onze aandeelhouders en de markt. De invoering van de enge consolidatie vijftien jaar geleden, de mededeling, vanaf het jaarverslag 1996, van het gerealiseerde rendement op korte en op lange termijn op al onze deelnemingen, de wekelijkse publicatie van de geschatte waarde per aandeel vanaf 1997 en daarna van het aangepast nettoactief, en de jaarlijkse mededeling van pro forma IFRS-gegevens sedert 2002 hebben de weg naar de transparantie geëffend. Op het ogenblik dat dit verslag wordt opgemaakt, hebben we niet het gevoel perfect te weten hoe we de principes zullen toepassen uiteengezet in de Belgische Corporate Governance Code die onlangs van kracht is geworden. Onze visie was en blijft gericht op familiaal en ondernemerskapitalisme. In andere woorden: de aandeelhouders zijn de eigenaars van wat de beheerders dagelijks besturen. De raad van bestuur is het collegiaal beheers- en controleorgaan dat strategische koersen bepaalt. Dus moeten de aandeelhouders een meerderheid in die raad van bestuur hebben. Als de aandeelhouders een vennootschap controleren, is het normaal dat ze ook de raad controleren. Evenzo lijkt het ons logisch en gezond dat een of meer bestuurders die de aandeelhouders vertegenwoordigen, in de gespecialiseerde comités zetelen. In de allereerste plaats - ja zelfs nog belangrijker dan de onafhankelijkheid, een zeer subjectief begrip dat momenteel zo sterk op de voorgrond wordt geplaatst - moet de raad van bestuur van een sterke beroepsbekwaamheid en een uitgesproken ondernemerszin getuigen. Vermits het om een collegiaal orgaan gaat is het logisch dat iedere bestuurder specifieke capaciteiten en gevoeligheden heeft. Sta ons een boutade toe: is het begrip onafhankelijkheid niet relatief, des te meer omdat een bestuurder gezien de collegialiteit vanaf zijn eerste raad collega van de anderen wordt? Wie collega zegt, zegt ook team. Wie team zegt, zegt samenwerking, partnerschap, nabijheid, goede verstandhouding, verdeling,, afhankelijkheid. Verleent het besef van zijn verantwoordelijkheden op zich niet de vereiste onafhankelijkheid aan ieder lid van een raad van bestuur? In dit opzicht zijn we van oordeel dat de evenwichtige samenstelling van de raad van bestuur van NPM adequaat is. In deze raad, die na het verstrijken van de algemene vergadering uit dertien leden zal bestaan als de vergadering de voorstellen aanvaardt die haar zijn gedaan (het is de bedoeling om dit aantal op termijn tot twaalf te herleiden), nemen de familiale controleaandeelhouders vier zetels in waaronder het voorzitterschap. De historische partner van de familie (BNP PARIBAS) heeft twee vertegenwoordigers, aan de onafhankelijke bestuurders zijn vijf mandaten toegekend (vier op termijn) en aan het management twee. Het groot aantal nietuitvoerende bestuurders (elf mandaten op dertien) is volgens ons essentieel voor de bescherming van de rechten van alle aandeelhouders omdat zo het onontbeerlijke tegengewicht tegenover de beheerders wordt gewaarborgd.

19 Op de pagina s 29 tot 39 van dit jaarverslag vindt u de informatie die door de Belgische Corporate Governance Code wordt aanbevolen. Onze verklaring ter zake vindt u op pagina 29. Het boekjaar 2005 zal door NPM worden benut om, eventueel, de bijkomende antwoorden in dit kader te verstrekken en haar corporate governance beleid te actualiseren. We zijn echter van oordeel dat we al vele jaren de geest van deze Code getrouw zijn vermits het respect voor de minderheidsaandeelhouders altijd een traditie in de groep FRÈRE is geweest. twee uitvoerende bestuurders. Dit jaar wordt de vergoeding van de gedelegeerd bestuurder apart gepubliceerd. Zoals de vergoeding van alle andere managers is ook deze vergoeding het resultaat van de periodieke monstering van de markt. Deze is gebaseerd op een studie die door een extern adviseur is gemaakt op verzoek van het benoemings- en remuneratiecomité, dat over alle aspecten in verband met de remuneratie beslist (basisloon, bonus onbestaand bij ons optieplan, pensioenplan en andere voordelen). 15 BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS Wat de vergoeding van de topbestuurders betreft hadden we u in het jaarverslag over het boekjaar 2002 al op de hoogte gebracht van de procedure die op dit vlak door NPM wordt gevolgd. Sedert vele jaren publiceren we de globale vergoeding van de Ter afsluiting van dit bericht willen we u uiteraard bedanken voor het vertrouwen dat u ons schenkt. Ook willen we onze collega s en de personeelsleden van NPM danken voor hun betrokkenheid waarvan ze het afgelopen boekjaar blijk hebben gegeven. Gilles Samyn Gedelegeerd bestuurder Gérald Frère Voorzitter

20 BELANGRIJKSTE GEBEURTENISSEN TIJDENS BOEKJAAR 2004 EN DE EERSTE MAANDEN VAN BEHEERSVERSLAG Rechtstreekse deelnemingen De gedetailleerde toelichting m.b.t. de evolutie van iedere deelneming in de loop van het afgelopen boekjaar vindt u op pagina 43 tot 64 van dit jaarverslag. Hieronder worden alleen de gebeurtenissen behandeld die eng geconsolideerd een rechtstreekse impact op de portefeuille en/of de thesaurie van NPM hebben. ENTREMONT (FEM) In juli 2004 heeft FEM, de moedermaatschappij van ENTREMONT, haar kapitaal met EUR 22.6 verhoogd. Op deze kapitaalsverhoging heeft de groep NPM bijna integraal ingeschreven. Ingevolge de annulering van de oude aandelen is de groep voortaan voor 99,995% aandeelhouder van FEM. Zo kon het voorschot van EUR 20 miljoen dat in de loop van het eerste halfjaar door NPM aan ENTREMONT werd toegestaan, worden terugbetaald. In het deel van het jaarverslag dat aan de resultaten is gewijd (pagina s 18 tot 21), vindt u een uitvoerige toelichting van de beslissing om eng geconsolideerd een integrale waardevermindering op FEM te boeken en van de boeking, in de geconsolideerde rekeningen, van een waardeverlies (impairment) door FEM op de goodwill die voor ENTREMONT is betaald. IJSBOERKE In de loop van het eerste halfjaar heeft IJSBOERKE een herstructurering doorgevoerd die heeft geleid tot een vermindering met ongeveer EUR 7,6 miljoen van het door NPM geïnvesteerde kapitaal. DUPUIS In juni 2004 heeft NPM haar deelneming in DUPUIS afgestaan aan MEDIA PARTICIPATIONS. Zo realiseerde de maatschappij een meerwaarde van EUR 67,0 miljoen geconsolideerd (EUR 66,9 miljoen eng geconsolideerd). Voor de volledige periode waarin NPM deze deelneming in handen had (11 jaar), heeft ze een samengesteld rendementspercentage van 24% gerealiseerd. DEELNEMINGEN VAN GIB EN ERMEE VERBONDEN ELEMENTEN In de loop van het boekjaar 2004 heeft GIB bepaalde deelnemingen afgestaan (de belangrijkste zijn DISPORT en GECOTEC). Het aan NPM toekomend aandeel in de naar aanleiding hiervan gerealiseerde meerwaarden bedraagt ongeveer EUR 3,9 miljoen. Op het einde van 2004 heeft GIB een akkoord afgesloten met een van de begunstigden van de garanties die in het verleden in het kader van de afstand van bepaalde andere deelnemingen werden verleend. Dit heeft geleid tot de terugname van voorzieningen voor een bedrag van EUR 38,7 miljoen in de groep NPM. ANDERE DEELNEMINGEN Half 2004 is NPM, samen met vele andere investeerders, in het kapitaal gestapt van NANOCYL S.A., een Belgische vennootschap actief op het vlak van de nanotechnologie en het Europees nummer 1 op het vlak van de productie van nanobuisjes uit koolstof. De fondsen die via deze kapitaalsverhoging met EUR 3 miljoen werden ingezameld, werden gebruikt voor de oprichting van een pilootfabriek te Sambreville. Door haar investering in deze vennootschap (EUR ) wordt NPM voor 12,5% aandeelhouder van dit bedrijf.

21 In maart 2005 heeft NPM, voor een bedrag van EUR 0,4 miljoen, haar recht van voorkoop uitgeoefend om het saldo van het kapitaal van INNOFUND/INNO. COM te verwerven. Daardoor wordt ze enig aandeelhouder van de vennootschap. Een deel van het kapitaal zou binnenkort aan het management van INNO. COM kunnen worden afgestaan. Groep PARGESA/GBL Tijdens het eerste kwartaal van 2004 heeft GBL het saldo van haar deelneming in RHODIA verkocht. Dit heeft een bijkomend verlies van EUR 5 miljoen (EUR 0,6 miljoen voor het aan NPM toekomend aandeel) tot gevolg gehad. Tijdens het laatste kwartaal van 2004 heeft GBL haar deelneming in BIAC, het bedrijf dat de luchthaven Brussel-Nationaal exploiteert, aan de Australische groep MACQUARIE afgestaan waardoor een meerwaarde van EUR 41 miljoen (EUR 5 miljoen voor het aan NPM toekomend aandeel) werd gerealiseerd. Eind maart 2005 heeft GBL obligaties omruilbaar in aandelen GBL uitgegeven; die obligaties die een bedrag van EUR 435 vertegenwoordigen leveren een rentevoet van 2,95 % op en zijn omruilbaar in 5 miljoen aandelen GBL tot en met 27 april Verrichtingen op eigen aandelen en uitgifte van een optieplan Tijdens het boekjaar 2004 heeft de groep NPM aandelen NPM verworven voor een bedrag van EUR 5 miljoen. Bijgevolg bezat de groep, eind 2004, eigen aandelen. Hiervan waren aandelen bestemd voor de economische dekking van het optieplan (dat eind 2003 werd voorgesteld en begin 2004 werd aanvaard) ten gunste van het personeel. We herhalen dat de eigen aandelen, conform de IFRSnormen, boekhoudkundig worden geannuleerd en dus niet in de geconsolideerde balans zijn opgenomen. Thesaurie De werkelijk beschikbare thesaurie voor de holdingactiviteit van NPM (inclusief van haar filiaal in Genève waarvan de financiële capaciteit aanzienlijk werd verlaagd) is uiteraard de thesaurie die in de enge consolidatiekring aanwezig is. Deze wordt exclusief schulden op lange termijn en voorzieningen voorgesteld. Deze thesaurie omvat alle in omloop zijnde activa (waarbij de andere elementen dan de liquide middelen of de thesauriebeleggingen, in het geval van NPM, de quasi-thesaurie vormen) en is exclusief alle schulden en voorzieningen (dus ook de voorziening voor niet geconcretiseerde risico s bij GIB voor een bedrag van EUR 67,5 miljoen eind 2003 en EUR 28,8 miljoen eind 2004). Bij de opening van het boekjaar 2004 bedroeg de netto thesaurie van de holdings van de groep NPM zoals hierboven gedefinieerd, EUR 219 miljoen, vóór winstbestemming en exclusief eigen aandelen. Per 31 december 2004 bedroeg deze thesaurie EUR 388 miljoen. De verbetering van de thesauriesituatie is voornamelijk te danken aan de afstand van deelnemingen (ongeveer 117 miljoen, voornamelijk afkomstig van DUPUIS). De geconsolideerde netto thesauriepositie (negatief voor een bedrag van ongeveer EUR 520 miljoen) zoals weergegeven in de geconsolideerde balans opgesteld op basis van de boekhoudkundige IFRS-normen (cf. pagina 5 van de financiële bijlage) stelt economisch weinig voor. Deze vloeit inderdaad voort uit de toevoeging van de financiële situatie van bedrijven die autonoom opereren en geen ander onderling verband vertonen dan dat ze een gemeenschappelijke aandeelhouder hebben. 17 BEHEERSVERSLAG

22 RESULTATEN 18 BEHEERSVERSLAG De geconsolideerde resultaten worden voortaan opgesteld volgens de IFRS-normen. Toch mag niet uit het oog worden verloren dat de geconsolideerde deelnemingen of de deelnemingen waarop de vermogensmutatiemethode wordt toegepast, slechts een klein deel van het aangepast nettoactief vertegenwoordigen: minder dan één derde per 31 december Hoewel de groep zijn wettelijke rekeningen voorstelt volgens het schema dat door de IFRS-normen wordt aanbevolen (cf. financiële bijlage), heeft hij het toch opportuun geacht om eng geconsolideerd een economische analyse te blijven publiceren waarin de eigen activiteiten van de holding worden voorgesteld. Alleen al wat de presentatie betreft verschillen de geconsolideerde rekeningen IFRS aanzienlijk van de economische analyse eng geconsolideerd. Deze analyse wordt inderdaad opgesteld volgens de Belgische boekhoudkundige principes en in aandeel van de groep voorgesteld. De consolidatiekring is beperkt en omvat noch PARGESA, noch de handels- en industriële ondernemingen waarin NPM een deelneming heeft, zelfs al gaat het om een controledeelneming. Omdat ze hoofdzakelijk op thesauriestromen is gebaseerd, biedt deze analyse de aandeelhouders en de analisten de mogelijkheid om, op een vergelijkbare basis, de evolutie te begrijpen van de resultaten die, als holdingmaatschappij, op de activiteitenportefeuille worden gerealiseerd, los van de toepassing van de vermogensmutatiemethode op of de consolidatie van deze of gene deelneming. De geconsolideerde rekeningen IFRS zijn gebaseerd op de eng geconsolideerde rekeningen, waaraan in hoofdzaak de volgende aanpassingen worden aangebracht: vervanging van de dividenden afkomstig van de verschillende deelnemingen door het aan NPM toekomend aandeel in de resultaten van de vennootschappen m.t.v. de vermogensmutatiemethode (TAITTINGER / LE LOUVRE) en door het detail van de lasten en opbrengsten voor de globaal geconsolideerde deelnemingen (DISTRIPAR, DUPUIS tot het eerste kwartaal 2004 FEM / ENTREMONT, IJSBOERKE, PROJECT SLOANE / JOSEPH, TRANSCOR) of de proportioneel geconsolideerde deelnemingen (QUICK, RASPAIL INVESTISSEMENT / CHEVAL BLANC, RIEUSSEC en PARGESA, de groep die GBL en IMERYS consolideert en de vermogensmutatiemethode op BERTELSMANN toepast). valorisatie tegen de marktwaarde van de financiële activa, die bijvoorbeeld niet gerealiseerde meerwaarden uitdrukken; registratie van waardeverliezen (impairments) volgens specifieke methodes; annulering van eigen aandelen, met de eruit voortvloeiende impact op de gegevens per aandeel. Gelet op de toevoeging, in de IFRS-constructie, van lasten en opbrengsten van verschillende geconsolideerde deelnemingen die geen enkel onderling verband hebben en in uiterst gediversifieerde sectoren actief zijn, heeft de line-by-line lezing van de geconsolideerde rekeningen dus heel weinig economische zin en volstaat ze niet voor een goed begrip van de vastgestelde evoluties. Bijgevolg werd het opportuun geacht om de bijdrage van iedere deelneming aan het aan NPM toekomend aandeel in het geconsolideerd resultaat weer te geven in een vorm die vergelijkbaar is met deze van de eng geconsolideerde analyse. In de eruit voortvloeiende economische analyse worden dus ook de kapitaalresultaten afzonderlijk weergegeven verbonden met de afstanden van (en de erkenning van eventuele waardeverliezen m.b.t.) deelnemingen en activiteiten of verrichtingen van een bijzondere aard De eng geconsolideerde en geconsolideerde economische analyses zien er als volgt uit:

23 19 BIJDRAGE VAN DE VERSCHILLENDE DEELNEMINGEN AAN HET RESULTAAT AANDEEL VAN DE GROEP (ECONOMISCHE ANALYSE) per 31 december (in duizenden euro) Eng geconsolideerd IFRS geconsolideerd Courant resultaat BERTELSMANN DISTRIPAR DUPUIS (1) ELECTRABEL ENTREMONT (FEM) (3 897) (16 253) FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS (FCC) IJSBOERKE IMERYS JOSEPH (PROJECT SLOANE) PARGESA QUICK SUEZ TAITTINGER / LE LOUVRE TOTAL TRANSCOR Wijnactiva Andere geconsolideerde deelnemingen of deelnemingen waarop de vermogensmutatiemethode is toegepast Andere deelnemingen COURANT RESULTAAT VAN DE DEELNEMINGEN (AANDEEL VAN DE GROEP) ,2 % ,7 % Inclusief afkomstig van de deelnemingen die zijn geconsolideerd of waarop de vermogensmutatiemethode is toegepast Andere courante resultaten (3 192) COURANT RESULTAAT (AANDEEL VAN DE GROEP) ,2 % ,4 % BEHEERSVERSLAG Resultaat op kapitaalverrichtingen Afstand van DUPUIS Prijsaanvulling HÉLIO CHARLEROI Afstand van de deelneming in FCC Afstand van BIAC Afstand van deelnemingen door GIB Waardeverlies en voorziening op FEM/ENTREMONT (45 000) (76 281) - (29 393) Waardevermindering en -verlies op RHODIA - - (4 979) (600) Waardevermindering en -verlies op VIVENTURES (7 053) (293) (7 270) (709) Andere netto meerwaarden en minderwaarden (105) 100 (705) 588 Terugname van voorzieningen voor niet geconcretiseerde risico s GIB Niet recurrent deel van het dividend TOTAL Kapitaalresultaat van BERTELSMANN Kapitaalresultaat van IMERYS - - (1 481) (166) Kapitaalresultaat van ENTREMONT Diversen, netto (4 388) 902 RESULTAAT OP KAPITAALVERRICHTINGEN (AANDEEL VAN DE GROEP) NETTO RESULTAAT (AANDEEL VAN DE GROEP) ,6 % ,7 % (1) tot 31 maart 2004 VERWATERDE GEGEVENS PER AANDEEL Eng geconsolideerd IFRS geconsolideerd Courant resultaat 4,64 +2,2 % 4,74 7,14 +23,8 % 8,84 Resultaat op kapitaalverrichtingen 1,62 3,12 3,85 7,47 Nettoresultaat 6,26 +25,6 % 7,86 10,99 +48,4 % 16,31 Beschouwd gemiddeld aantal aandelen (in duizendtallen)

24 20 BEHEERSVERSLAG Eng geconsolideerd courant resultaat Het eng geconsolideerd courant resultaat is met 2,2% gestegen tot EUR 94,7 miljoen (EUR 4,74 per aandeel), in vergelijking met het resultaat dat in 2003 werd opgetekend (EUR 92,7 miljoen of EUR 4,64 per aandeel). Deze beperkte stijging moet worden gezien in het licht van de evoluties van 2003 en van Door de afstand van DUPUIS in 2004 en van FCC in 2003 zijn de inkomsten van de deelnemingen inderdaad met meer dan EUR 8 miljoen verminderd. Dit element werd bijna volledig gecompenseerd door de stijging van de dividenden afkomstig van de andere deelnemingen (TOTAL, waarvan het dividend met EUR 5,1 miljoen is gestegen, exclusief het interimdividend dat in november werd betaald en in het kapitaalresultaat is opgenomen, en TRANSCOR, waarvan de bijdrage met EUR 1.2 miljoen is toegenomen). De andere courante resultaten (EUR 13,1 miljoen, in vergelijking met EUR 10,2 miljoen in 2003) hebben geprofiteerd van de verbetering van het gemiddeld niveau van de thesaurie. Door deze verbetering werden het verstrijken van de in aandelen TOTAL omwisselbare obligatie (die de resultaten in 2003 voor een bedrag van EUR 2,2 miljoen gunstig had beïnvloed) en de evolutie van de netto trading-meerwaarden (EUR 5,4 miljoen tegenover EUR 6,2 miljoen in 2003) meer dan gecompenseerd. EUR / aandeel Geconsolideerd courant resultaat De economische analyse die op basis van de geconsolideerde rekeningen IFRS wordt uitgevoerd, toont een courant resultaat (EUR 161,8 miljoen, uitgedrukt in aandeel van de groep) dat in vergelijking met 2003 met 17,4% is gestegen. In (verwaterde) gegevens per aandeel is het courant resultaat, rekening houdend met de gunstige impact van de terugkoop van eigen aandelen, met 23,8% gestegen tot EUR 8,84. Het aan NPM toekomend aandeel in het courant resultaat afkomstig van de deelnemingen stijgt met 13,7% tot een bedrag van EUR 160,5 miljoen. In het kader van deze globaal gunstige evolutie moet worden gewezen op de goede prestaties van BERTELSMANN, IMERYS en TRANSCOR, waarvan een dochtermaatschappij in de loop van het jaar 2004 een productieakkoord heeft afgesloten met een Texaanse raffinaderij (die begin 2005 door een dochteronderneming van TRANSCOR werd verworven), wat de resultaten uiteraard aanzienlijk heeft beïnvloed. Deze prestaties liggen alles behalve in de lijn van de prestaties van de groep FEM/ENTREMENONT, die een moeilijk jaar heeft gekend. Een meer gedetailleerde beschrijving van de evolutie van iedere onderneming vindt de lezer in het deel van ons verslag waarin de verschillende deelnemingen worden behandeld (pagina s 43 tot 64). Voor de ondernemingen die zijn geconsolideerd, verwijzen we naar de sectorale analyse van de resultatenrekening IFRS (nota 2 van de financiële bijlage). Eng geconsolideerde courant resultaat (zonder meer-/ minderwaarden op thesauriebeleggingen) Eng geconsolideerde courant resultaat Brutodividend

25 Resultaat op kapitaalverrichtingen De herleiding tot nul van de resterende investering in FEM en het aanleggen van voorzieningen voor eender welke verbintenis die aan deze deelneming is gekoppeld, hebben eng geconsolideerd tot een kost van EUR 76,3 miljoen geleid Vermits we, zoals de zaken er nu voorstaan, binnen een redelijke termijn inderdaad geen inkomsten onder de vorm van dividenden of rente afkomstig van FEM verwachten, werden we eng geconsolideerd tot deze integrale provisionering verplicht, in overeenstemming met de filosofie van voorzichtigheid die we in dit kader prediken. Het waardeverlies (of impairment) dat volgens de IFRS-normen op deze investering werd geregistreerd, voortvloeiend uit de actualisering van de interne stromen tegen de gewogen gemiddelde kost van het kapitaal, bedraagt amper EUR 29,4 miljoen. In de loop van dit boekjaar heeft TOTAL, waarvan de resultaten in 2004 ronduit schitterend waren - meer dan EUR 9 miljard haar dividend in twee fasen betaald. Bijgevolg werd in november 2004 voor de eerste keer een interimdividend betaald waardoor de groep NPM in de loop van dat boekjaar in werkelijkheid dus anderhalf dividend afkomstig van TOTAL heeft geïnd. Het bedrag van het interimdividend (EUR 19,0 miljoen eng geconsolideerd en EUR 24,8 miljoen geconsolideerd) wordt in de analyse dus in het kapitaalresultaat opgenomen opdat een meer directe en meer objectieve vergelijking van het courant resultaat met dat van het vorig boekjaar mogelijk zou worden gemaakt. De meerwaarde op de afstand van DUPUIS is geconsolideerd (EUR 67 miljoen) virtueel gelijk aan deze die eng geconsolideerd wordt gerealiseerd (EUR 66,9 miljoen). M.b.t. de prijsaanvulling geïnd op HÉLIO CHARLEROI (EUR 8,5 miljoen) en de terugnames van voorzieningen (EUR 38,7 miljoen) die werden geregistreerd ingevolge de verdwijning en/of de herwaardering van sommige risico s verbonden met garanties die tijdens de afstand van participaties door GIB werden gegeven, hoofdzakelijk door een akkoord dat met een van de begunstigden van bedoelde garanties werd afgesloten, lijken de cijfers volkomen gelijk. Per 31 december 2004 omvat de geconsolideerde balans van NPM nog eventuele passiva (voorzieningen eng geconsolideerd) m.b.t. deze risico s voor een bedrag van EUR 28,8 miljoen. Het kapitaalresultaat van BERTELSMANN (EUR 9,9 miljoen) bestaat hoofdzakelijk uit de meerwaarde die werd gerealiseerd op de afstand van een onroerend goed te New York, deze voortvloeiend uit de inbreng tijdens de oprichting van SONY-BMG en niet-recurrente herstructureringskosten. Ten slotte heeft ENTREMONT in 2004 niet-recurrente resultaten voor een bedrag van EUR 8,6 miljoen gerealiseerd, grotendeels voortvloeiend uit de verkoop van haar Italiaanse dochteronderneming PARMAREGGIO VOORUITZICHTEN Voor het jaar 2005 zou, eng geconsolideerd, het verwachte niveau van het recurrent resultaat, tenzij zich uitzonderlijke gebeurtenissen zouden voordoen, de voortzetting moeten toelaten van het dividendenbeleid dat door de Maatschappij wordt gevoerd. Geconsolideerd is het uiteraard nog te vroeg om ons over een tendens uit te spreken. Deze hangt immers hoofdzakelijk af van een globaal herstel van de economie en ook van het vermogen van ENTREMONT om de herstructurering waarmee ze is begonnen, tot een goed einde te brengen. 21 BEHEERSVERSLAG

26 WINSTBESTEMMING 22 BEHEERSVERSLAG Hoofdzakelijk rekening houdend met het recurrent resultaat eng geconsolideerd stelt de raad van bestuur aan de algemene vergadering van de aandeelhouders die doorgaat op 21 april 2005, voor om uit hoofde van het boekjaar 2004 een brutodividend van EUR 3,57 uit te keren. Dit impliceert een stijging met 5% in vergelijking met het vorig boekjaar. Er wordt de voorkeur gegeven aan een regelmatige stijging van het dividend, terwijl de resultaten, op korte termijn, vooral geconsolideerd ingevolge de toepassing van de IFRS-normen, een grotere volatiliteit kunnen vertonen. De raad van bestuur stelt u de volgende winstbestemming voor : Op het einde van het boekjaar 2004 bedraagt het te bestemmen saldo EUR (000). Dit bedrag stemt overeen met de te bestemmen overgedragen winst van het boekjaar voor een bedrag van EUR (000) vermeerderd met de overgedragen winst van het vorig boekjaar voor een bedrag van EUR (000). (in.000 EUR) Te bestemmen winstsaldo Brutodividend van EUR 3,57 betaald aan aandelen Overdracht naar de reserve voor eigen aandelen Over te dragen winst Onder voorbehoud van de goedkeuring door de gewone algemene vergadering der aandeelhouders van 21 april 2005 zal het dividend dat betaalbaar wordt gesteld, gelijk zijn aan: - EUR 2,6775 per aandeel, na inhouding van de roerende voorheffing van 25%. - EUR 3,0345 per aandeel vergezeld van een VVPRstrip, na inhouding van de roerende voorheffing van 25%. Het dividend zal betaalbaar worden gesteld vanaf 28 april 2005, tegen de afgifte van coupon n 54 op de maatschappelijke zetel of aan de loketten van de volgende financiële instellingen: in België BANK DEGROOF DEXIA BANK FORTIS BANK ING BELGIË in Luxemburg BNP PARIBAS LUXEMBOURG

27 AANGEPAST NETTOACTIEF EN GLOBALE PRESTATIE VOOR DE AANDEELHOUDER 23 Het aangepast nettoactief van uw Vennootschap bedroeg, eind 2004, EUR miljoen (overeenstemmend met EUR 198,27 per aandeel) na de betaling, in april 2004, van brutodividenden voor een totaal bedrag van EUR 68 miljoen (EUR 3,40 per aandeel) tegenover EUR miljoen (EUR 164,58 per aandeel) één jaar voordien. We vestigen de aandacht van de lezer op het feit dat, bij toepassing van de hieronder toegelichte criteria, de deelneming in FEM/ENTREMONT voortaan tegen de waarde nul in het aangepast nettoactief wordt opgenomen en dat, zoals ook vroeger het geval was, de deelneming van 25,1% in BERTELSMANN voor het aan GBL toekomend bedrag is vermeld in het geconsolideerd eigen vermogen (dat EUR miljoen per 31 december 2004 bedraagt). Bovendien is de resterende voorziening voor een bedrag van EUR 28,8 miljoen (EUR 1,4 per aandeel), zoals alle schulden en voorzieningen, tegen haar boekwaarde in mindering gebracht bij de berekening van het aangepast nettoactief. We herhalen dat deze voorziening bestemd is om bepaalde op dit moment niet geconcretiseerde - risico s te dekken verbonden met de verbintenissen van GIB die hoofdzakelijk werden aangegaan in het kader van de afstand van bepaalde deelnemingen. Deze voorzieningen worden periodiek opnieuw gewaardeerd afhankelijk van de evolutie van de geïdentificeerde onderliggende risico s. Per 5 april 2005 bedraagt het aangepast nettoactief EUR 216 per aandeel. BEHEERSVERSLAG De criteria die door NPM in aanmerking worden genomen voor de berekening van het aangepast nettoactief, zijn de volgende: PARGESA en GBL Niet-beursgenoteerde vennootschappen Eigen aandelen Andere beursgenoteerde activa Andere activa en passiva Eigen aangepast nettoactief bepaald op basis van dezelfde criteria als deze die door NPM worden toegepast. Boekwaarde (aanschafwaarde of aandeel in het geconsolideerde eigen vermogen als dit hoger is. In geval van een waardevermindering wordt de eng geconsolideerde boekwaarde in aanmerking genomen). Beurskoers, zij het geplafonneerd tot de uitoefenprijs voor de aandelen bestemd om het optieplan ten gunste van het personeel te dekken Beurskoers Boekwaarde Dit aangepast nettoactief wordt wekelijks gepubliceerd in de zaterdageditie van twee Belgische financiële dagbladen (L ÉCHO en DE TIJD). Vanaf vrijdagavond kan het aangepast nettoactief ook worden geraadpleegd op de Internetsite van de Maatschappij ( Het aldus gepubliceerd gegeven is vastgesteld op basis van de criteria die hierboven zijn beschreven, met nochtans enkele vereenvoudigende hypotheses: het is inderdaad mogelijk dat geen rekening is gehouden met sommige aanpassingen die sedert de jongste boekhoudkundige afsluiting in de portefeuille of in het eigen vermogen van de niet-beursgenoteerde vennootschappen hebben plaatsgevonden; de impact van deze vereenvoudiging zou niet hoger mogen zijn dan 2% van het aangepast nettoactief. Verslag van de Commissaris over het aangepast nettoactief Aan de Aandeelhouders van de NATIONALE PORTEFEUILLEMAATSCHAPPIJ, We hebben de berekening van het aangepast nettoactief per aandeel van NPM op 31 december 2004 aan een onderzoek onderworpen. Deze berekening werd door NPM uitgevoerd op basis van haar eigen vermogen, het vermogen van de holdingmaatschappijen die ze alleen of gezamenlijk controleert, en de participaties die bedoelde maatschappijen in portefeuille hebben, waarbij die participaties worden gevaloriseerd op basis van de criteria beschreven hierover. Onderhavig verslag heeft geen betrekking op eender welke waardering door ons van de maatschappij of haar activa en bevat geen enkel waardeoordeel m.b.t. de deugdelijkheid van de toegepaste methode of de in aanmerking genomen criteria. Tot slot bevestigen wij dat de mathematische toepassing van de criteria waarvan hiervoor sprake is, leidt tot een bedrag van EUR 198,27 per NPM-aandeel cum dividend per 31 december maart 2005 DELOITTE & TOUCHE Bedrijfsrevisoren Vertegenwoordigd door Michel DENAYER

28 EVOLUTIE VAN HET AANGEPAST NETTOACTIEF IN (in miljoenen EUR) BEHEERSVERSLAG Activa 31-dec-03 variatie over het jaar 31-dec-04 criteria aangepast nettoactief % aandeelhouders waarde belang criteria aangepast nettoactief (1) (2) (3) (4) (5) (1) (6) PARGESA ana 1 045,9 31,8 % - 241,1 - ana 1 287,0 32,5 % TOTAL bk 1 210,8 36,8 % - 109,3 - bk 1 320,1 33,3 % TAITTINGER / LE LOUVRE bk 227,3 6,9 % - 119,6 - bk 346,9 8,7 % TRANSCOR ev 75,9 2,3 % - 23,0 1,5 ev 100,4 2,5 % QUICK bk 50,6 1,5 % - 24,6 - bk 75,2 1,9 % ELECTRABEL bk 32,8 1,0 % - 10,3 - bk 43,1 1,1 % PROJECT SLOANE / JOSEPH bw 38,9 1,2 % bw 38,9 1,0 % RASPAIL / CHEVAL BLANC bw 33,8 1,0 % bw 33,8 0,9 % DISTRIPAR ev/bw 25,7 0,8 % - 0,8 - ev 26,5 0,7 % CHÂTEAU RIEUSSEC bw 22,3 0,7 % bw 22,3 0,6 % IJSBOERKE bw 25,7 0,8 % - - (7,6) bw 18,1 0,5 % FEM / ENTREMONT bw 44,1 1,3 % - (66,7) 22,6 bw - 0,0 % DUPUIS ev/bw 33,6 1,0 % - (4,2) (29,4) - 0,0 % Andere deelnemingen 6,4 0,2 % - (0,2) (4,2) 2,0 0,1 % Materiële vaste activa bw 10,5 0,3 % - - 0,3 bw 10,8 0,3 % Vaste activa 2 884,3 87,6 % - 457,6 (16,8) 3 325,1 83,9% % Deposito s, liquide middelen en schulden bw 200,9 6,1 % (68,0) 222,9 (30,9) bw 324,9 8,2 % Aandelen en obligaties bk 17,9 0,5 % - 2,8 42,5 bk 63,2 1,6 % Eigen aandelen bk 188,4 5,7 % - 58,6 5,2 bk (13) 252,2 6,4 % Thesaurie (netto) 407,2 12,4 % (68,0) 284,3 16,8 640,3 16,1 % Aangepast nettoactief 3 291,5 (68,0) 741, ,4 Aangepast nettoactief (EUR/aandeel) 164,58 198,27 (1) Waarderingscriteria voor de berekening van het aangepast nettoactief : a) ana = aangepast nettoactief; b) bk = beurskoers; c) ev = aandeel in het eigen vermogen; d) bw = boekhoudkundige waarde. (2) Aangepast nettoactief per (3) Stromen met de aandeelhouders : alléén dividenden in (4) Voortgebrachte waarde. (5) Interne reallocatie der middelen : investeringen en desinvesteringen in boekhoudkundige waarde. (6) Aangepast nettoactief per = (2) + (3) + (4) + (5).

29 Eng geconsolideerd resultaat (aandeel van de groep) 25 met cash effect courant nietcourant zonder cash effect Totaal Activa Prestatie voor de aandeelhouder globaal in % (7) (8) (9) (10) (11) (12) 24, ,0 PARGESA 265,1 25,3 % 37,1 18,9-56,0 TOTAL 165,3 13,7 % 4, ,4 TAITTINGER / LE LOUVRE 124,0 54,6 % 6, ,2 TRANSCOR 29,2 38,5 % 0, ,5 QUICK 25,1 49,6 % 2, ,0 ELECTRABEL 12,3 37,5 % 4, ,5 PROJECT SLOANE / JOSEPH 4,5 11,6 % 0, ,9 RASPAIL / CHEVAL BLANC 0,9 2,7 % 0, ,3 DISTRIPAR 1,1 4,3 % 0, ,8 CHÂTEAU RIEUSSEC 0,8 3,6 % 0, ,6 IJSBOERKE 0,6 2,3 % - (9,6) (66,7) (76,3) FEM / ENTREMONT (76,3) (100,0 %) - 66,9-66,9 DUPUIS 62,7 186,6 % 0,3 12,4-12,7 Andere deelnemingen 12,5 195,3 % Materiële vaste activa - n.s. 81,6 88,6 (66,7) 103,5 Vaste activa 627,8 21,8 % BEHEERSVERSLAG 5, ,2 Deposito s, liquide middelen en schulden 5,2 6,9-1,0 7,9 Aandelen en obligaties 9,7 6, ,1 Eigen aandelen 64,7 18,2-1,0 19,2 Thesaurie (netto) 79,6 n.s. (6,1) 40,6-34,5 Andere opbrengsten/(kosten) 34,5 222,9 (65,7) 157,2 Eng geconsolideerd resultaat 741,9 22,5 % Anti-verwaterend effect van structurele operaties 0,0 % Na anti-verwaterend effect van structurele operaties 22,5 % (7) Eng geconsolideerd courant resultaat (zonder waardeverminderingen). (8) Eng geconsolideerd niet-courant resultaat (zonder waardeverminderingen). (9) Resultaat zonder cash effect (waardeverminderingen en terugnemingen). (10) Totaal eng geconsolideerd resultaat (groep) = (7) + (8) + (9). (11) Globale Prestatie voor de Aandeelhouder over de periode. (12) Globale Prestatie voor de Aandeelhouder (in %) = (11)/(2). (13) Uitoefenprijs voor eigen aandelen bestemd om het optieplan ten gunste van het personeel te dekken.

30 EVOLUTIE VAN HET AANGEPAST NETTOACTIEF TUSSEN 1988 EN (in miljoenen EUR) BEHEERSVERSLAG Activa 1-apr-88 variatie over de periode 31-dec-04 criteria aangepast nettoactief % aandeelhouders waarde belang criteria aangepast nettoactief (1) (2) (3) (4) (5) (1) (6) PARGESA - 0,0 % - 929,9 357,1 ana 1 287,0 32,5 % TOTAL bk 13,2 32,0 % - 340,3 966,7 bk 1 320,2 33,3 % TAITTINGER / LE LOUVRE - 0,0 % - 92,8 254,0 bk 346,8 8,7 % TRANSCOR - 0,0 % - 77,2 23,2 ev 100,4 2,5 % QUICK - 0,0 % - 46,0 29,2 bk 75,2 1,9 % ELECTRABEL - 0,0 % - 12,6 30,5 bk 43,1 1,1 % PROJECT SLOANE / JOSEPH - 0,0 % ,9 bw 38,9 1,0 % RASPAIL / CHEVAL BLANC - 0,0 % ,8 bw 33,8 0,9 % DISTRIPAR - 0,0 % - 14,3 12,2 ev 26,5 0,7 % CHÂTEAU RIEUSSEC - 0,0 % ,3 bw 22,3 0,6 % IJSBOERKE - 0,0 % - (26,0) 44,1 bw 18,1 0,5 % FEM / ENTREMONT - 0,0 % - (111,7) 111,7 bw - 0,0 % DUPUIS - 0,0 % ,0 % FCC - 0,0 % ,0 % Andere deelnemingen 23,6 57,1 % - (73,2) 51,6 bw 2,0 0,1% Materiële vaste activa - 0,0 % ,8 bw 10,8 0,3 % Vaste activa 36,8 89,1 % , , ,1 83,9% % Deposito s, liquide middelen en schulden bw 4,5 10,9 % 49, ,8 (2 234,3) bw 324,9 8,2 % Aandelen en obligaties - 0,0 % - (3,5) 66,7 bk 63,2 1,6 % Eigen aandelen - 0,0 % - 70,7 181,5 bk (13) 252,2 6,4 % Thesaurie (netto) 4,5 10,9 % 49, ,0 (1 986,1) 640,3 16,1% Aangepast nettoactief 41,3 49, , ,4 Aangepast nettoactief (EUR/aandeel) 53,83 198,27 (1) Waarderingscriteria voor de berekening van het aangepast nettoactief a) ana = aangepast nettoactief; b) bk = beurskoers; c) ev = aandeel in het eigen vermogen; d) bw = boekhoudkundige waarde. (2) Aangepast nettoactief per (3) Stromen met de aandeelhouders : netto kapitaalverhogingen verminderd met dividenden en eigen aandelen (4) Voortgebrachte waarde. (5) Interne reallocatie der middelen : investeringen en (desinvesteringen) in boekhoudkundige waarde. (6) Aangepast nettoactief per = (2) + (3) + (4) + (5).

31 Eng geconsolideerd resultaat (aandeel van de groep) 27 met cash effect courant niet-courant zonder cash effect Totaal Activa Prestatie voor de aandeelhouder cash globaal in % (7) (8) (9) (10) (11) (12) 262,5 1,0-263,5 PARGESA 1 193,4 12,2 % 335,5 515,6-851,1 TOTAL 1 191,4 9,4 % 15, ,8 TAITTINGER / LE LOUVRE 108,6 11,0 % 34,2 2,7-36,9 TRANSCOR 114,1 23,8 % 1, ,0 QUICK 47,0 48,8 % 3,9-1,0 4,9 ELECTRABEL 16,5 16,7 % 29, ,6 PROJECT SLOANE / JOSEPH 29,6 8,4 % 4, ,5 RASPAIL / CHEVAL BLANC 4,5 4,0 % 15, ,7 DISTRIPAR 30,0 10,3 % 3, ,5 CHÂTEAU RIEUSSEC 3,5 4,8 % 0,6 - (26,0) (25,4) IJSBOERKE (25,4) (9,1 %) 8,6 (9,6) (111,7) (112,7) FEM / ENTREMONT (112,7) n.s. 15,2 66,9-82,1 DUPUIS 82,1 24,0 % 16,4 66,3-82,7 FCC 82,7 10,8 % 150,8 621,1 (26,3) 745,6 Andere deelnemingen 698,7 13,6 % Materiële vaste activa - n.s. 897, ,0 (163,0) 1 998,8 Vaste activa 3 464,0 11,1 % BEHEERSVERSLAG 156, ,1 Deposito s, liquide middelen en schulden 156,1 213,0 - (8,8) 204,2 Aandelen en obligaties 209,5 11,6 20,7-32,3 Eigen aandelen 103,0 380,7 20,7 (8,8) 392,6 Thesaurie (netto) 468,6 n.s. (72,0) 13,6 - (58,4) Andere opbrengsten/(kosten) (58,4) 2 504,8 (171,8) 2 333,0 Eng geconsolideerd resultaat 3 874,2 11,1 % Na anti-verwaterend effect van structurele operaties 0,9 % Anti-verwaterend effect van structurele operaties 12,0 % (7) Eng geconsolideerd courant resultaat (zonder waardeverminderingen). (8) Eng geconsolideerd niet-courant resultaat (zonder waardeverminderingen). (9) Resultaat zonder cash effect (waardeverminderingen en terugnemingen). (10) Totaal eng geconsolideerd resultaat (groep) = (7) + (8) + (9). (11) Globale Prestatie voor de Aandeelhouder over de periode = (4) + (7) + (8). (12) Globale Prestatie voor de Aandeelhouder (samengesteld jaarlijks percentage). (13) Uitoefenprijs voor eigen aandelen bestemd om het optieplan ten gunste van het personeel te dekken.

32 GIFTEN EN KUNST 28 BEHEERSVERSLAG Sedert 2000 steunt de groep NPM de werking van de FONDS CHARLES-ALBERT FRÈRE. Deze vereniging wil bijstand verlenen aan de minderbedeelden en aan personen die het slachtoffer zijn geworden van een lichamelijk, geestelijk of maatschappelijk handicap. NPM is deze vereniging blijven steunen door haar in 2004 een som van EUR over te maken. NPM heeft ook gunstig gereageerd op het initiatief van het Waalse Gewest door de stichting FREE (Stichting voor het Onderzoek en Onderricht inzake de Ondernemingszin), in 2004, voor een bedrag van EUR te steunen. Deze Stichting beoogt de verschillende inspanningen te bundelen die de ondernemingszin in Wallonië kunnen aanwakkeren Inspelend op de geboden opportuniteiten vult de groep NPM zijn eigen collectie hedendaagse kunstwerken aan bestemd om de maatschappelijke zetel van de Maatschappij te verfraaien.in het jaar 2004 werd in het kader hiervan geen enkel kunstwerk aangekocht.

33 Corporate Governance VERKLARING VAN CORPORATE GOVERNANCE NPM beoogt en geeft de voorkeur aan een evenwichtige en duurzame groei van de waarde van haar patrimonium en van het dividend dat aan de aandeelhouders wordt uitgekeerd, in het kader van een gecontroleerd beleid met beperkt risico. Afgezien van de uitbreiding van het vermogen van de onderneming op lange termijn heeft NPM in de loop der jaren een op solide waarden gebaseerd ondernemingsproject uitgebouwd dat ze wil verstevigen. Om haar opdracht te kunnen realiseren heeft NPM al vele jaren een efficiënt en kwalitatief corporate governance model toegepast waarmee ze de prestatie voor haar aandeelhouders en haar partners wil bevorderen. In dit model, waarrond doordachte en aangepaste procedures zijn uitgewerkt, om de mogelijke risico s verbonden met haar verschillende activiteiten te controleren en te beheren. De corporate governance structuur die door NPM is gekozen, stemt overeen met de specifieke kenmerken van een beursgenoteerde holdingmaatschappij met een uitgesproken familiale inslag, met inachtneming van de wettelijke reglementeringen en de diverse aanbevelingen ter zake. De recente aanvaarding van de Belgische Corporate Governance Code 1, die op 1 januari 2005 van kracht is geworden, zet NPM ertoe aan de balans m.b.t. deze problematiek op te maken en haar vertrouwen en haar geloof in haar corporate governance beleid te bevestigen. NPM is bereid haar werking te actualiseren en aan te passen aan de principes en de richtlijnen van dit nieuwe referentiemodel en, in het bijzonder, aan de criteria inzake transparantie en verantwoordelijkheid, zonder evenwel na te laten ze op haar behoeften en haar identiteit af te stemmen. Maar afgezien van een code, een charter of een modus operandi wil NPM haar cultuur van uitmuntend professioneel beheer en goed bestuur voortzetten en verder ontwikkelen. NPM sluit zich aan bij de principes en de doelstellingen die worden uiteengezet in de Belgische Corporate Governance Code, gebaseerd op thema s die ze zelf al altijd hoog in het vaandel heeft gevoerd: prestatie, maar ook controle en beheer van de risico s; verantwoordelijkheid en transparantie. Om aan de wensen van de Code te kunnen voldoen heeft de raad van bestuur het thema van de corporate governance op zijn agenda geplaatst en een werkgroep, onder leiding van de bestuurder directeur-generaal, opgericht die de werking van de maatschappij moet onderzoeken in het licht van de aanbevelingen die in de Code worden geformuleerd, en voorstellen ter zake moet indienen. Al deze taken, inclusief het corporate governance charter, moeten eind 2005 afgerond en aan de aandeelhouders en partners van de maatschappij medegedeeld zijn. NPM wil de Code respecteren en zich aan de voorschriften van de Code aanpassen, tenzij de bijzondere kenmerken van NPM, een holdingmaatschappij die door een stabiele familiale aandeelhouder wordt gecontroleerd, afwijkingen rechtvaardigen die NPM niet zal nalaten te verduidelijken. Ter zake hoeft men geen revolutie te verwachten. De huidige werkingsprincipes van NPM hebben hun degelijkheid bewezen en blijven van kracht. NPM houdt vast aan het unitair beslissingssysteem dat wordt verpersoonlijkt door de raad van bestuur, de hoeksteen van de corporate governance. De samenstelling van deze raad geeft trouwens blijk van een evenwichtige verhouding tussen de bestuurders die de belangrijkste aandeelhouders vertegenwoordigen, de uitvoerende bestuurders en de onafhankelijke bestuurders. De raad is het ultieme beslissingsorgaan, behalve voor de aangelegenheden die de wet of de statuten aan de aandeelhouders voorbehouden. Het dagelijks bestuur en de algemene leiding van de maatschappij worden toevertrouwd aan de gedelegeerd bestuurder. Hij wordt bijgestaan door de bestuurder secretaris-generaal, en door een team van gekwalificeerde en gemotiveerde professionals. Van deze nieuwe Code maakt NPM graag gebruik om haar corporate governance model te expliciteren en eventueel te verbeteren of aan te passen. Ook wil NPM haar model afstemmen op de wijzigingen van haar omgeving en de verwachtingen van de markten. In het kader van dit jaarverslag 2004 past NPM zich al aan de filosofie van deze Code aan en benadrukt ze in dit hoofdstuk de transparantie van haar werking door meer informatie te verstrekken en bepaalde elementen, meer bepaald m.b.t. de remuneratie van de bestuurders, te verduidelijken. 29 CORPORATE GOVERNANCE (1) Beschikbaar op de website

34 SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR 30 CORPORATE GOVERNANCE Na de algemene vergadering van 21 april 2005 en onder voorbehoud van de goedkeuring van de voorgestelde benoemingen zal de raad uit 13 bestuurders bestaan. Op termijn blijft het de bedoeling hun aantal tot 12 te herleiden, met inachtneming van de huidige evenwichtige verdeling van de bestuurdersmandaten. Er bestaan geen bijzondere statutaire regels inzake de benoeming en de verlenging van het mandaat van de bestuurders. De bestuurdersmandaten betreffen een termijn van 3 jaar (6 jaar vóór 2001) en kunnen worden verlengd. Door het benoemings- en remuneratiecomité werd 72 jaar als leeftijdgrens vastgelegd. Krachtens deze regel zal het mandaat van de heer Pierre VAN OMMESLAGHE, dat in 2005 ten einde loopt, niet worden verlengd omdat hij de vastgestelde leeftijdsgrens heeft bereikt. De raad van bestuur wil de heer VAN OMMESLAGHE bedanken voor de verleende diensten tijdens de uitoefening van zijn mandaat. Voor de uitoefening van de functie van bestuurder geldt momenteel geen enkel huishoudelijk reglement. Het is echter de bedoeling om een dergelijk document tegen eind 2005 op te stellen. De bestuurders worden door het benoemings- en remuneratiecomité geselecteerd op basis van hun capaciteiten en kwaliteiten. Raad van bestuur Bestuurders (1) Benoeming Verlenging Vervaldag Belangrijkste mandaat of functie Uitvoerende bestuurders Gilles SAMYN, Vice-Voorzitter (2) Gedelegeerd bestuurder Victor DELLOYE Bestuurder secretaris-generaal Niet-uitvoerende bestuurders die de belangrijkste aandeelhouders vertegenwoordigen (3) Gérald FRÈRE, Voorzitter Gedelegeerd bestuurder van FRÈRE-BOURGEOIS Jean CLAMON Gedelegeerd Directeur-Generaal van BNP PARIBAS Thierry DORMEUIL Verantwoordelijke Corporate Finance bij BNP PARIBAS Christine FRÈRE-HENNUY (4) Bestuurder van FRÈRE-BOURGEOIS Ségolène GALLIENNE Bestuurder van ERBE Thierry de RUDDER (5) Gedelegeerd bestuurder van GROEP BRUSSEL LAMBERT Pierre VAN OMMESLAGHE Advocaat bij het Hof van Cassatie (België) Niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders Pierre-Alain DE SMEDT Bestuurder van vennootschappen Jacques FOREST (2) Voorzitter van het Directiecomité van P&V VERZEKERINGEN Philippe HUSTACHE Adviseur van de Voorzitter van de GROUPE DASSAULT Henry MESTDAGH (2) Voorzitter van de raad van bestuur van de groep MESTDAGH Philippe WILMES Gedelegeerd bestuurder van de FEDERALE INVESTERINGSMAATSCHAPPIJ (1) De bestuurders zijn gerangschikt op basis van de nomenclatuur vastgesteld door het benoemings- en remuneratiecomité. (2) De bestuurdersmandaten van de heren Gilles SAMYN, Jacques FOREST en Henry MESTDAGH lopen ten einde na de gewone algemene vergadering van de aandeelhouders van 21 april Omdat deze personen herkiesbaar zijn, zal de vergadering zich moeten uitspreken over de verlenging van hun mandaat, evenals over de onafhankelijkheid, overeenkomstig artikel 524 van het Vennootschappenwetboek, van de heren Jacques FOREST en Henry MESTDAGH (cf. p.33). Als de bestuurdersmandaten van de heren Gilles SAMYN en Jacques FOREST na de vergadering van 21 april 2005 worden verlengd, zal de raad van bestuur zich moeten uitspreken over de verlenging van hun benoeming als gedelegeerd bestuurder en vice-voorzitter van de maatschappij voor de eerste, en als lid van het auditcomité voor de tweede, voor de termijn van hun mandaat. (3) Deze benaming verwijst naar de vertegenwoordigers van verschillende directe of indirecte aandeelhouders die geen uniforme groep vormen. (4) Mevrouw Christine FRÈRE-HENNUY is bestuurder van verschillende vennootschappen van de groep FRÈRE-BOURGEOIS en van het FONDS CHARLES-ALBERT FRÈRE. (5) Bij zijn aanstelling in 1988 vertegenwoordigde de heer Thierry de RUDDER de groep GBL, die destijds een indirecte aandeelhouder van NPM was via haar participatie in FIBELPAR. Hoewel de heer Thierry de RUDDER gedelegeerd bestuurder is van GBL, een dochteronderneming van NPM, werd beslist om hem niet bij de uitvoerende bestuurders te vermelden omdat GBL niet is opgenomen in de enge consolidatiekring van NPM, maar veeleer bij de niet-uitvoerende bestuurders die de belangrijkste aandeelhouders vertegenwoordigen gezien zijn banden met de familie FRÈRE.

35 PRESENTATIE VAN DE BESTUURDERS 31 Gérald FRÈRE, Voorzitter Niet-uitvoerende bestuurder die de belangrijkste aandeelhouders vertegenwoordigt De Heer Gérald FRÈRE is gedelegeerd bestuurder van FRÈRE-BOURGEOIS, voorzitter van het directiecomité en gedelegeerd bestuurder van GROEP BRUSSEL LAMBERT alsook vice-voorzitter van de raad van bestuur van PARGESA. Hij is tevens voorzitter van de raad van bestuur van RTL-TVi, bestuurder van ERBE, RTL GROUP, SUEZ-TRACTEBEL, alsook lid van de Raad van Toezicht van GROUPE TAITTINGER. Hij is ook lid van de Regentenraad van de NATIONALE BANK VAN BELGIË en lid van de Raad van Toezicht van de Overheid der Financiële Diensten. Gilles SAMYN, Vice-Voorzitter en gedelegeerd bestuurder Uitvoerende bestuurder De Heer Gilles SAMYN is gedelegeerd bestuurder van FRÈRE-BOURGEOIS en van ERBE. Hij is ook voorzitter, bestuurder en/of lid van verschillende comités van maatschappijen waarin de groep een rechtstreekse of onrechtstreekse deelneming bezit (PARGESA HOLDING, GROEP BRUSSEL LAMBERT, GROUPE TAITTINGER, SOCIÉTÉ DU LOUVRE, BERTELSMANN, RTL GROUP ). Thierry DORMEUIL, bestuurder Niet-uitvoerende bestuurder die de belangrijkste aandeelhouders vertegenwoordigt De Heer Thierry DORMEUIL is verantwoordelijke voor de consumptiegoederen, bouwmaterialen en oil and gas sectoren bij de Corporate Finance Afdeling van de groep BNP PARIBAS en Bestuurder van AXA RÉ FINANCE. Jacques FOREST, bestuurder Onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurder De Heer Jacques FOREST is voorzitter van het Directiecomité van P&V VERZEKERINGEN en van VIVIUM VERZEKERINGEN, lid van de Regentenraad van de NATIONALE BANK VAN BELGIË en bestuurder van verschillende ondernemingen waaronder UNIPOL en MULTIPHARMA. Christine FRÈRE-HENNUY, bestuurder Niet-uitvoerende bestuurder die de belangrijkste aandeelhouders vertegenwoordigt Mevrouw Christine FRÈRE-HENNUY is bestuurder van ERBE, van FRÈRE-BOURGEOIS en van anderen maatschappijen van de familiale groep. Zij is ook bestuurder van de FONDS CHARLES-ALBERT FRÈRE en lid van verschillende charitatieve verenigingen. CORPORATE GOVERNANCE Jean CLAMON, bestuurder Niet-uitvoerende bestuurder die de belangrijkste aandeelhouders vertegenwoordigt De Heer Jean CLAMON is Gedelegeerd Directeur- Generaal van BNP-PARIBAS en bestuurder van verschillende andere ondernemingen, waaronder BNP PARIBAS LEASE GROUP, CETELEM, ARVAL SERVICE LEASE, CASSA DE RISPARMIO DI FIRENZE en ERBE. Victor DELLOYE, bestuurder - Secretaris Generaal Uitvoerende bestuurder De Heer Victor DELLOYE is bestuurder van PARGESA HOLDING, van de GROEP BRUSSEL LAMBERT, van GB-INNO-BM, van FRÈRE-BOURGEOIS en van andere ondernemingen van deze groep. Hij is ook lid van de Raad van Toezicht van GROUPE TAITTINGER. Ségolène GALLIENNE, bestuurder Niet-uitvoerende bestuurder die de belangrijkste aandeelhouders vertegenwoordigt Mevrouw Ségolène GALLIENNE is bestuurder van PARGESA HOLDING, van ERBE en van PROJECT SLOANE, moedermaatschappij van de groep JOSEPH. Philippe HUSTACHE, bestuurder Onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurder De Heer Philippe HUSTACHE is raadsman van de Voorzitter van GROUPE DASSAULT en bestuurder van GROUPE INDUSTRIEL MARCEL DASSAULT, van DASSAULT AVIATION en van verschillende ondernemingen. Pierre-Alain DE SMEDT, bestuurder Onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurder De Heer Pierre-Alain DE SMEDT is bestuurder van BELGACOM en van de groep DECEUNINCK.

36 32 CORPORATE GOVERNANCE Henry MESTDAGH, bestuurder Onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurder De Heer Henry MESTDAGH is voorzitter van de Raad van Bestuur van de supermarktketen MESTDAGH en bestuurder van diverse andere ondernemingen en bestuurder van verschillende andere ondernemingen. Hij is ook lid van het Administratief comité van de zuidwestelijke zone van FORTIS BANK en Voorzitter van de UNION WALLONNE DES ENTREPRISES. Thierry de RUDDER, bestuurder Niet-uitvoerende bestuurder die de belangrijkste aandeelhouders vertegenwoordigt De Heer Thierry de RUDDER is gedelegeerd bestuurder van de GROEP BRUSSEL LAMBERT. Hij is ook bestuurder van SUEZ, van IMERYS, van TOTAL en van verschillende dochtermaatschappijen van de GROEP BRUSSEL LAMBERT. Pierre VAN OMMESLAGHE, bestuurder Niet-uitvoerende bestuurder die de belangrijkste aandeelhouders vertegenwoordigt De Heer Pierre VAN OMMESLAGHE is advocaat aan het Hof van Cassatie (België), Lid van de Vennootschap COUDERT BROTHERS LLP - COPPENS VAN OMMESLAGHE & FAURÈS. Hij is tevens Ere- Professor aan de UNIVERSITÉ LIBRE DE BRUXELLES en auteur van heel wat publicaties over het Recht. Philippe WILMES, bestuurder Onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurder De Heer Philippe WILMES is gedelegeerd bestuurder van de FEDERALE INVESTERINGSMAATSCHAPPIJ en voorzitter van de BELGISCHE MAATSCHAPPIJ VOOR INTERNATIONALE INVESTERING. Hij is tevens lid van de Regentenraad van de NATIONALE BANK VAN BELGIË (tot 29 maart 2005) en bestuurder van verschillende ondernemingen.

37 33 Onafhankelijke bestuurders Om als een onafhankelijk bestuurder te worden gekwalificeerd dient de bestuurder op z n minst te beantwoorden aan de volgende criteria gestipuleerd door artikel al 2, 1 tot 4 van het Wetboek van Vennootschappen en hierna aangepast aan de specifieke situatie van NPM: 1 gedurende een periode van twee jaar voorafgaand aan zijn benoeming mag hij noch bij de vennootschap, noch bij een daarmee verbonden vennootschap of persoon in de zin van artikel 11 van het Vennootschappenwetboek, een mandaat of functie van bestuurder, gedelegeerd bestuurder of kaderlid hebben uitgeoefend. Deze voorwaarde geldt niet voor de verlenging van het mandaat van onafhankelijk bestuurder. 2 hij mag geen echtgenoot of persoon met wie hij wettelijk samenwoont, of bloed- of aanverwanten tot de tweede graad hebben die bij de vennootschap of bij een daarmee verbonden vennootschap of persoon in de zin van artikel 11 van het Vennootschappenwetboek een mandaat van bestuurder, gedelegeerd bestuurder of kaderlid uitoefenen of die een financieel belang hebben zoals bepaald in 3. 3 a) hij mag geen maatschappelijke rechten bezitten die één tiende of meer vertegenwoordigen van het kapitaal van de vennootschap; b) indien hij maatschappelijke rechten bezit die een quorum van minder dan 10% vertegenwoordigen mogen die maatschappelijke rechten samen met de maatschappelijke rechten die in dezelfde vennootschap worden aangehouden door vennootschappen waarover de onafhankelijke bestuurder controle heeft, geen tiende van het kapitaal bereiken; of mogen de daden van beschikking over deze aandelen en de uitoefening van de daaraan verbonden rechten niet onderworpen zijn aan overeenkomsten of aan eenzijdige verbintenissen die de onafhankelijke bestuurder heeft aangegaan. 4 hij onderhoudt geen enkele relatie met een vennootschap die van aard is zijn onafhankelijkheid in het gedrang te brengen. De onafhankelijkheidsvoorwaarden die hierboven zijn opgesomd, moeten gedurende het volledige mandaat van onafhankelijk bestuurder vervuld blijven. De gewone algemene vergadering van 15 april 2004 heeft, voor de eerste keer, de onafhankelijkheid van de volgende bestuurders vastgesteld: - Pierre-Alain DE SMEDT, waarvan het mandaat van bestuurder werd verlengd door de Gewone Algemene Vergadering van 17 april Jacques FOREST, waarvan het mandaat van bestuurder werd verlengd door de Gewone Algemene Vergadering van 18 april Henri MESTDAGH, die door de Gewone Algemene Vergadering van 12 mei 1999 als bestuurder werd aangesteld. - Philippe WILMES, waarvan het mandaat van bestuurder werd verlengd door de Gewone Algemene Vergadering van 20 april Philippe HUSTACHE, waarvan het mandaat van bestuurder werd verlengd door de gewone algemene vergadering van 15 april Naar aanleiding van de verlenging van het mandaat van de heren Jacques FOREST en Henri MESTDAGH wordt de gewone algemene vergadering van 21 april 2005 verzocht om deze vaststelling voor deze twee bestuurders te verlengen. De voornoemde bestuurders hebben in 2004 formeel verklaard dat ze inderdaad geen enkele relatie onderhouden met de vennootschap of met vennootschappen of personen die ermee verbonden zouden zijn, die van aard is om hun onafhankelijkheid in het gedrang te brengen, meer in het bijzonder gelet op de criteria vermeld in artikel alinea 2, 2e tot 4e van het Vennootschappenwetboek. De twee bestuurders waarvan de verlenging van het mandaat ter goedkeuring wordt voorgelegd aan de vergadering van 21 april 2005, hebben hun verklaring van onafhankelijkheid bevestigd. We herhalen dat het Vennootschappenwetboek, sedert januari 2004, de tussenkomst van de onafhankelijke bestuurders voorziet in het kader van de reglementering inzake belangenconflicten binnen een groep van vennootschappen. CORPORATE GOVERNANCE

38 WERKING VAN DE RAAD VAN BESTUUR 34 CORPORATE GOVERNANCE Bevoegdheden van de raad De raad van bestuur organiseert het beheer en de controle van de maatschappij. Hij bepaalt de strategische keuzes, beslist over de investeringen, de desinvesteringen en de financieringen op lange termijn, en sluit, periodiek, de rekeningen van de Vennootschap af. Hij vertrouwt het dagelijks bestuur van de maatschappij toe aan de gedelegeerd bestuurder, die binnen zijn schoot wordt aangesteld, waarbij laatstgenoemde eveneens over bijzondere mandaten beschikt om met name de bedrijfsleiding van de maatschappij op te volgen. De gedelegeerd bestuurder brengt bij de raad van bestuur regelmatig verslag uit over zijn beheer en in het bijzonder over de evolutie van de participaties, het toezicht over de dochterondernemingen en het beheer van de thesauriebeleggingen. De raad van bestuur benoemt de leden van de comités van de raad (auditcomité en benoemings- en remuneratiecomité), waaraan hij specifieke taken toekent. Frequentie van de vergaderingen en manier waarop de beslissingen worden genomen De raad van bestuur vergadert minstens 4 keer per jaar. Hij kan ook worden bijeengeroepen in geval van hoogdringendheid of bij belangrijke verrichtingen. De belangrijkste besproken onderwerpen zijn de volgende: - strategie, op voorstel van de gedelegeerd bestuurder, - beslissing en goedkeuring van de investeringen en desinvesteringen, op voorstel van de gedelegeerd bestuurder - opvolging van de deelnemingen, - verslagen van de gedelegeerd bestuurder - verslagen van de verschillende comités, - onderzoek en afsluiting van de rekeningen (jaarrekeningen, kwartaalrekeningen, halfjaarlijkse rekeningen), - begrotingsprognoses, - voorbereiding van de algemene vergaderingen. Minstens twee werkdagen vóór de vergaderingen wordt aan de raad van bestuur een aangepaste documentatie ter beschikking gesteld in verband met de verschillende punten op de agenda en de onderwerpen waarover moet worden beraadslaagd. Opdat de raad geldig zou kunnen beraadslagen moet minstens de helft van de leden van de raad aanwezig of vertegenwoordigd zijn; alle beslissingen worden met eenvoudige meerderheid der stemmen genomen. In de gevallen die door de wet en de statuten worden toegestaan, kunnen beslissingen worden aanvaard per unanieme schriftelijke toestemming van de bestuurders. In de loop van het jaar 2004 werd van deze mogelijkheid geen gebruik gemaakt Conform de wettelijke voorschriften treedt de raad, in het belang van de vennootschap, in college op zonder dat een bepaalde categorie bestuurders een doorslaggevende rol ten opzichte van een andere categorie bestuurders uitoefent. In geval van een belangenconflict in de zin van de artikelen 523 en 524 van het Vennootschappenwetboek wordt de wettelijke reglementering toegepast. Er bestaat geen interne vennootschapspecifieke procedure die een bestuurder toelaat om aan de raad het advies te vragen van een onafhankelijk deskundige. Het spreekt vanzelf dat, als een dergelijk verzoek door een lid zou worden ingediend, dit verzoek zal worden ingewilligd. In die zin werd op verzoek van het auditcomité al een informatievergadering m.b.t. de boekhoudkundige normen IFRS georganiseerd waarop alle leden van de raad van bestuur werden uitgenodigd. In geval van een belangenconflict, zoals bedoeld in artikel 524, doet het comité van de onafhankelijke bestuurders een beroep op onafhankelijke deskundigen. In de loop van het jaar 2004 heeft de raad van bestuur zesmaal vergaderd, waarbij eenmaal onder de vorm van een telefonische conferentie, met inachtneming van artikel 19.3 van de gecoördineerde statuten van de vennootschap. Het aanwezigheidspercentage van de bestuurders op deze vergaderingen bedroeg 70%.

39 35 Remuneratie van de bestuurders Het benoemings- en remuneratiecomité (cf. pagina 36) behandelt en bepaalt de vergoedingen van de bestuurders. Met betrekking tot het remuneratiebeleid voor de uitvoerende bestuurders wordt de lezer verwezen naar pagina 41. De brutobedragen die door de uitvoerende bestuurders uitsluitend uit hoofde van hun functie van bestuurder worden ontvangen, zijn vermeld in de hieronder weergegeven tabel. De bestuurders ontvangen ieder jaar een vaste basisbrutovergoeding van EUR 7.436,81. De niet-uitvoerende bestuurders aan wie speciale functies zijn toevertrouwd of de leden van de comités van de raad van bestuur ontvangen een bijkomende brutovergoeding die gelijk is aan de basisbrutovergoeding. De brutovergoedingen die aan de leden van de raad van bestuur ten laste van het boekjaar 2004 zijn toegekend, zijn vermeld in de hieronder weergegeven tabel. De bedragen die in deze tabel zijn vermeld, zijn exclusief de sommen die eventueel door de bestuurders van de maatschappij worden ontvangen voor functies die ze vervullen in andere tot de groep behorende entiteiten waarin ze uitvoerende functies uitoefenen die los staan van hun bestuurdersmandaat binnen NPM. De globaal door de heren Gérald FRÈRE en Thierry de RUDDER ontvangen vergoedingen uit hoofde van hun functies in GBL kunnen in het Jaarverslag van die vennootschap worden geraadpleegd. CORPORATE GOVERNANCE Brutobedragen (EUR) Bestuurders Raad van bestuur Benoemings- en remuneratiecomité Auditcomité Totaal Gérald FRÈRE, voorzitter , , ,43 Gilles SAMYN, vice-voorzitter 7 436, ,81 Victor DELLOYE, secretaris-generaal 7 436, ,81 Jean CLAMON 7 436, ,81 Laurent DASSAULT (1) 1 859, ,20 Pierre-Alain DE SMEDT 7 436, , ,62 Thierry DORMEUIL 7 436, , ,62 Jacques FOREST 7 436, , ,62 Ségolène GALLIENNE 7 436, ,81 Philippe HUSTACHE 7 436, ,81 Henry MESTDAGH (2) 7 436, , ,01 Thierry de RUDDER 7 436, ,81 Pierre VAN OMMESLAGHE 7 436, ,81 Philippe WILMES (3) 7 436, , , ,23 Totaal , , , ,40 (1) Het bestuurdersmandaat van Laurent DASSAULT liep ten einde op de algemene vergadering van de aandeelhouders van 15 april (2) Henri MESTDAGH was lid van het auditcomité tot maart (3) Philippe WILMES is sedert april 2004 lid van het auditcomité.

40 COMITÉS OPGERICHT DOOR DE RAAD VAN BESTUUR 36 CORPORATE GOVERNANCE Benoemings- en remuneratiecomité Zijn opdracht: De opdracht van het benoemings- en remuneratiecomité bestaat uit de voorstelling van kandidaturen voor de bestuurdersfuncties en de verstrekking van advies betreffende de kandidaturen die aan het comité zouden worden voorgelegd. Het comité selecteert de kandidaten in het belang van de maatschappij en beoordeelt het onafhankelijk karakter van de kandidaat of de bestuurder in functie. Het comité ziet erop toe dat de raad conform de volgende regels is samengesteld - meerderheid van niet-uitvoerende bestuurders, - een voldoende aantal onafhankelijke bestuurders, - een significant aantal bestuurders die de belangrijkste aandeelhouders vertegenwoordigen. In naam van de raad van bestuur behandelt dit comité de vergoedingen van de uitvoerende bestuurders en van de belangrijkste medewerkers van de maatschappij, en legt het deze vergoedingen vast. In deze raad, die na het verstrijken van de algemene vergadering uit dertien leden zal bestaan als de vergadering de voorstellen aanvaardt die haar zijn gedaan (het is de bedoeling om dit aantal op termijn tot twaalf te herleiden), nemen de familiale controleaandeelhouders vier zetels in waaronder het voorzitterschap. De historische partner van de familie (BNP PARIBAS) heeft twee vertegenwoordigers, aan de onafhankelijke bestuurders zijn vijf mandaten toegekend (vier op termijn) en aan het management twee. Zijn werking: Het comité vergadert vóór iedere zitting van de raad van bestuur die over dit onderwerp moet beslissen. In het kader van zijn opdracht doet het comité periodiek een beroep op externe adviseurs om de objectiviteit van alle vergoedingen te verzekeren en ze in overeenstemming te brengen met de markt en in het bijzonder met de andere financiële maatschappijen. In de loop van het jaar 2004 heeft dit comité eenmaal vergaderd om de samenstelling van de raad van bestuur te analyseren en voorstellen voor de samenstelling ervan in te dienen, in het bijzonder m.b.t. de benoeming of de herverkiezing van bestuurders. Het comité heeft eveneens de eerste onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 524 van het Vennootschappenwetboek geïdentificeerd en zich uitgesproken over de vergoedingen van de directie van de maatschappij. Ook heeft het comité akte genomen van het resultaat van het optieplan dat in december 2003 aan het personeel werd voorgesteld en waarover het zich toen had uitgesproken. Samenstelling van het comité: Gérald FRÈRE, Voorzitter Pierre-Alain DE SMEDT Philippe WILMES Auditcomité Zijn opdracht: Het auditcomité staat de raad van bestuur bij op het vlak van de interne controle, de periodieke financiële informatie en de wettelijke boekhoudkundige afsluitingen, de benoeming van de commissarissen en de relaties ermee, evenals, in voorkomend geval, inzake verrichtingen waarbij de vennootschappen van de groep NPM en sommige van haar aandeelhouders betrokken zijn. Zijn werking: Dit comité vergadert vóór elke vergadering van de raad van bestuur waarop beslissingen over een van deze onderwerpen moeten worden genomen. In het kader van zijn opdracht vergadert het comité periodiek met de commissarissen. In de loop van het jaar 2004 heeft het auditcomité vijfmaal vergaderd. Het aanwezigheidspercentage van de leden op de vergaderingen was gelijk aan 93%. Zijn samenstelling: Thierry DORMEUIL, Voorzitter Henry MESTDAGH (tot maart 2004) Philippe WILMES (sedert april 2004) Jacques FOREST (onder goedkeuring van de verlenging van zijn mandaat door de algemene vergadering van 21 april 2005 en van zijn benoeming als lid van het auditcomité door de raad van bestuur).

41 VERTEGENWOORDIGING VAN DE MAATSCHAPPIJ 37 Overeenkomstig de statuten wordt de maatschappij geldig verbonden door de handtekening van twee bestuurders of de handtekening van de gedelegeerd bestuurder in het kader van zijn dagelijks bestuur. De maatschappij heeft deze vertegenwoordigingsfunctie principieel overgedragen naar de uitvoerende bestuurders of in voorkomend geval naar de voorzitter van de raad van bestuur. De raad van bestuur heeft bovendien speciale en beperkte bevoegdheden toevertrouwd aan personen die hij buiten de raad heeft gekozen. CORPORATE GOVERNANCE DAGELIJKS BESTUUR EN DIRECTIE Het dagelijks bestuur en de algemene directie worden verzekerd door Gilles SAMYN. Hij wordt bijgestaan door de bestuurder - secretaris-generaal en door een team van gekwalificeerde en gemotiveerde professionals. De gedelegeerd bestuurder heeft een uitgebreide autonomie die door de raad van bestuur is toegekend. Hij verzorgt de bedrijfsleiding en beschikt te dien einde over bijzondere mandaten, meer bepaald inzake de aanschaf en de overdracht van roerende waarden. Bovendien analyseert de gedelegeerd bestuurder de strategische keuzes, de investeringen, de desinvesteringen en de financieringen op lange termijn van de maatschappij en van de groep die tot de uitsluitende bevoegdheid van de raad van bestuur behoren, bereidt hij deze voor en legt hij ze aan de raad van bestuur voor. BELEID INZAKE BESTEMMING VAN HET RESULTAAT Het dividendenbeleid van NPM beoogt de redelijke aangroei van het dividend per aandeel, ondersteund door een recurrente stroom van het eng geconsolideerd courant resultaat. Sedert 2000 is de groei van het dividend gelijk aan 5% per jaar. NPM streeft ernaar deze tendens voort te zetten voor zover het eng geconsolideerd courant resultaat dit toelaat.

42 CONTROLE VAN DE REKENINGEN 38 CORPORATE GOVERNANCE De mandaten van de commissarissen bestrijken een termijn van drie jaar en kunnen worden verlengd. Waren aangesteld voor het boekjaar 2004: KLYNVELD PEAT MARWICK GOERDELER Bedrijfsrevisoren BCV Vertegenwoordigd door Michel DE SAIVE (het mandaat vervalt in 2005; aan de vergadering zal niet worden voorgesteld dit mandaat te verlengen) DELOITTE & TOUCHE Bedrijfsrevisoren BCV Vertegenwoordigd door Michel DENAYER (het mandaat vervalt in 2007) NPM vertrouwde al vele jaren de controle van haar rekeningen toe aan een college bestaande uit twee commissarissen. De ene commissaris, KPMG, is al jaren de auditeur van NPM; de andere, DELOITTE & TOUCHE, is de commissaris van de volledige holdingketen, van FRÈRE- BOURGEOIS naar boven toe tot GBL naar beneden toe, net als van de meeste industriële of commerciële dochterondernemingen. Binnen NPM verdeelden de twee commissarissen de verschillende audittaken onder elkaar. De ene commissaris legde de nadruk op de maatschappelijke rekeningen terwijl de andere, die een visie op de volledige groep had, zich met de geconsolideerde rekeningen bezighield. Dankzij deze specifieke situatie konden we een beroep doen op twee bijzonder professionele organisaties die allebei specifieke vaardigheden en gevoeligheden hebben. Dit was bijzonder nuttig in de periodes gekenmerkt door belangrijke boekhoudkundige mutaties die de maatschappij de afgelopen jaren heeft meegemaakt naar aanleiding van de geleidelijke overgang naar de IFRS-normen. Paradoxaal genoeg heeft net deze overschakeling naar de IFRS-normen nu tot gevolg dat de raad van bestuur van de maatschappij de verlenging van het mandaat van commissaris uitgeoefend door KPMG, dat na de algemene vergadering van de aandeelhouders van 21 april 2005 vervalt, niet zal voorstellen. Rekening houdend met de timing van de rekening en verantwoording door bepaalde dochterondernemingen, de verlenging ingevolge de toegenomen complexiteit van de nieuwe normen van de verwerkingstermijnen voor de boekhoudkundige informatie en de duur van de auditopdracht is de naleving door NPM van haar publicatiekalender, wat in het verleden ook al uiterst moeilijk was, naar de toekomst toe inderdaad onrealiseerbaar gebleken met twee commissarissen die hun interventieplanning moeten coördineren en hun dossiers onderling moeten laten nakijken. Na overleg met de twee commissarissen en in een perfecte verstandhouding met de betrokken partijen heeft het auditcomité geoordeeld dat de auditopdracht in de toekomst het best door slechts één commissaris wordt uitgevoerd, met name de commissaris die instaat voor de certificering van de rekeningen van de meeste industriële en commerciële filialen. Op die manier zullen de contacten en de coördinatie tussen de personen die instaan voor de audit van de verschillende entiteiten, worden vergemakkelijkt en zullen de procedures voor de inspectie van de dossiers worden vereenvoudigd. De raad van bestuur houdt eraan de commissaris KPMG te bedanken voor de ijver waarmee hij de afgelopen jaren zijn opdracht heeft uitgeoefend en voor zijn bijdrage aan de uitwerking van een pragmatische oplossing voor de problematiek m.b.t. de naleving van de termijnen waarmee we sedert de toepassing van de IFRS-normen worden geconfronteerd. Het college van commissarissen (in de toekomst dus de commissaris) staat eveneens ter beschikking van het auditcomité voor de uitvoering van alle door de wet toegelaten bijkomende taken die dit comité nuttig zou achten. De remuneratie van de commissarissen is gebaseerd op vaste honoraria, waaronder een bedrag van EUR per jaar voor DELOITTE & TOUCHE en EUR per jaar voor KPMG, afhankelijk van de taken die hen toelaten de in hun beroep geldende normen te respecteren en overeenkomstig de bedragen die zijn vastgesteld door de algemene vergaderingen waarin de mandaten werden verlengd (2002 voor KPMG et 2004 voor DELOITTE & TOUCHE). Voor de eventuele prestaties die niet tot de certificatieopdracht behoren, worden, in voorkomend geval, aanvullende vergoedingen betaald. Het bedrag van deze aanvullende vergoedingen wordt u ieder jaar medegedeeld in de rubriek Wettelijke mededelingen (cf. pagina 42).

43 RELATIES MET DE BELANGRIJKSTE AANDEELHOUDERS EN/OF DE BESTUURDERS Geen enkele aandeelhoudersovereenkomst m.b.t. de aandelen van NPM werd aan de raad van bestuur van de NPM ter kennis gebracht. De raad werd niettemin op de hoogte gebracht van het bestaan van overeenkomsten tussen de aandeelhouders van de vennootschap ERBE waarin de uitsluitende controle van NPM door de groep FRÈRE-BOURGEOIS wordt vastgelegd. Alle transacties, die onder de bevoegdheid van de raad van bestuur ressorteren, tussen de vennootschappen van de groep NPM en de belangrijkste aandeelhouders en de personen die ermee verbonden zijn, worden gecontroleerd door de commissarissen en het auditcomité. In geval van belangenconflicten zijn de beslissingen of operaties onderworpen aan de reglementering georganiseerd door de artikelen 523 en 524 van het Vennootschappenwetboek. Het huishoudelijk reglement van de maatschappij dat tegen eind 2005 zal zijn opgesteld, zal een gedetailleerde beschrijving geven van het beleid m.b.t. de transacties en andere contractuele relaties tussen de maatschappij en de vennootschappen die ermee verbonden zijn en de bestuurders als deze transacties niet worden gedekt door de hierboven vermelde wettelijke bepalingen inzake belangenconflicten. De heer Jean- Charles d ASPREMONT LYNDEN werd als Compliance Officer aangesteld In overeenstemming met Principe 3 van de Belgische Corporate Governance Code zal zijn taak erin bestaan toe te zien op de naleving van de in het huishoudelijk reglement gestipuleerde regels door de bestuurders en de andere personen waarvoor de raad van bestuur zal hebben beslist dat ze aan bedoeld reglement onderworpen zijn. 39 CORPORATE GOVERNANCE

44 Personeel en organisatie 40 PERSONEEL EN ORGANISATIE Van links tot rechts: Victor DELLOYE, Gilles SAMYN Etienne COUGNON, Sandro ARDIZZONE, Pascal CLAUSE, Jean-Charles d ASPREMONT LYNDEN, Roland BORRES, Philippe GRUWEZ, Mathieu DEMARÉ Jacques LAMBEAUX, Laurent COPPIETERS T WALLANT, Jean-Marie LABRASSINE, Michel LOIR, Maximilien de LIMBURG STIRUM, Frédéric POUCHAIN Algemene directie Gilles SAMYN (*) Algemeen secretariaat Victor DELLOYE (*) Deelnemingen Maximilien de LIMBURG STIRUM Roland BORRES Laurent COPPIETERS T WALLANT Philippe GRUWEZ Frédéric POUCHAIN Markten Michel LOIR Laurent COPPIETERS T WALLANT Étienne COUGNON Financiële informatie Roland BORRES Sandro ARDIZZONE Pascal CLAUSE Mathieu DEMARÉ Jacques LAMBEAUX Algemene diensten Jean-Charles d ASPREMONT LYNDEN Pascal CLAUSE Mathieu DEMARÉ Jean-Marie LABRASSINE Jacques LAMBEAUX Compliance Officer Jean-Charles d ASPREMONT LYNDEN LUXEMBURG Geneviève PISCAGLIA Valérie BARTHOL NEDERLAND Ernst COOIMAN Pieter SCHWENCKE ZWITSERLAND Andrew ALLENDER Fabienne RUDAZ Gaël BALLERY (*) Uitvoerende bestuurders. WINSTDELING OP LANGE TERMIJN VAN HET PERSONEEL De motivering op lange termijn van het personeel wordt gewaarborgd door middel van een optieplan m.b.t. NPM-aandelen. Dit optieplan werd in december 2003 voorgesteld aan het personeel, dat opties heeft aanvaard. Deze opties werden door de begunstigden verworven tegen de eenheidsprijs van EUR 4,26 en verlenen iedere begunstigde het recht om, tot 3 december 2013, één NPM-aandeel te verwerven tegen de prijs van EUR 100. Behoudens een bijzonder geval (overlijden, arbeidsongeschiktheid, pensioen en, onder bepaalde voorwaarden, ontslag) zullen deze rechten pas definitief door de begunstigden worden verworven op 30 juni 2006 voor het eerste vierde, op 30 juni 2007 voor een ander vierde en op 30 juni 2009 voor het saldo.

45 REMUNERATIEBELEID 41 Het benoemings- en remuneratiecomité (cf. pagina 36) bepaalt het remuneratiebeleid bestaande uit de vergoeding van de twee uitvoerende bestuurders en van het personeel van de maatschappij, op basis van de heersende marktomstandigheden voor equivalente functies en situaties. Daarom zorgt een onafhankelijke deskundige voor een periodieke benchmarking van het vergoedingsniveau. De meest recente benchmarking werd in de herfst van 2002 door BOYDEN uitgevoerd. In de loop van 2006 zou opnieuw een beroep op een deskundige worden gedaan. De bedoeling is gekwalificeerd personeel aan de maatschappij te binden en het te motiveren aan de hand van criteria die perfect aansluiten bij de doelstellingen van de aandeelhouders gebaseerd op de creatie van een langetermijnwaarde. Het werd beslist door het benoemings- en remuneratiecomité dat vanaf het boekjaar 2003 alleen nog een vaste vergoeding aan alle personeelsleden uit te keren. De twee uitvoerende bestuurders en het personeel genieten bovendien van een pensioenplan dat hen, op 62 jaar en na 35 jaar dienst (28 jaar voor de uitvoerende bestuurders en bepaalde leden van de directie), een kapitaal waarborgt bestaande uit een rente gelijk aan een percentage van het hoogste vaste jaarloon dat vóór de leeftijd van 57 jaar werd toegekend. Dit percentage is degressief per schijf (van 75% tot 41,25%). Gezien het feit dat Gilles SAMYN sinds 2002 de door het pensioenplan bepaalde grens van 28 jaar heeft bereikt, heeft in de loop van 2004 en uitzonderlijke last die voorkomt uit regularisaties plaatsgevonden. De genormaliseerde individuele last van de pensioenkosten voor de jaren 2005 tot 2006 geraamd op ongeveer EUR voor Gilles SAMYN. Vanaf 2007 zal het bedrag tot een defined contribution beperkt worden. Bijgevolg bestond de remuneratie (exclusief pensioenkost) m.b.t. het jaar 2004 voor de twee uitvoerende bestuurders globaal uit de volgende elementen (*): (EUR bruto) Gilles SAMYN Gedelegeerd bestuurder Totaal van de uitvoerende bestuurders Vaste vergoeding toegekend door de entiteiten van de groep NPM (1) Samenstelling van de vaste vergoeding betaald door: - NPM zelf de vennootschappen die proportioneel of globaal worden geconsolideerd de vennootschappen m.t.v. vermogensmutatie is toegepast andere vennootschappen Variabele vergoeding - - Andere voordelen Totale vergoeding exclusief pensioenkost Lasten in de IFRS-rekeningen van NPM (rekening houdend met de integratiepercentages en de vermogensmutatiepercentages) (1) De twee uitvoerende bestuurders ontvangen bovendien EUR (EUR voor Gilles SAMYN) betaald door de groepen FRÈRE-BOURGEOIS en ERBE, aandeelhouders van NPM, uit hoofde van prestaties die zij voor laatstgenoemde groepen realiseren. De twee uitvoerende bestuurders genieten, zoals de andere personeelsleden, van verschillend verzekeringen (ongeval-invaliditeit ) waarvan de kosten (globaal EUR voor het ganse personeel) geen vergoeding zijn. De participatie in de creatie van een langetermijnwaarde en in de resultaten op lange termijn is gebaseerd op een stock options plan dat in 2003 werd ingevoerd. Dit plan heeft betrekking op aandelen, waarvan aandelen werden toegekend aan de twee uitvoerende bestuurders. PERSONEEL EN ORGANISATIE Voor 2005, de pensioenkosten voor de twee uitvoerende bestuurders zullen ongeveer EUR bedragen. (*) De bedragen die in dit tabel zijn opgenomen houden geen rekening met onbelangrijke voordelen die in het kader van professionele functies gebruikelijk worden toegestaan.

46 WETTELIJKE MEDEDELINGEN 42 WETTELIJKE MEDEDELINGEN 1. Toepassing van artikel 134 van het Vennootschappenwetboek betreffende de speciale emolumenten voor de commissarissen. De raad van bestuur brengt u ervan op de hoogte dat DELOITTE & TOUCHE en KPMG, commissarissen, de volgende speciale emolumenten hebben ontvangen in 2004: (000 EUR) NPM (evenredig) geconsolideerde dochterondernemingen Totaal Totaal rekening houdend met de consolidatiepercentages DELOITTE & TOUCHE Statutaire opdrachten Andere opdrachten (1) 461 Totaal KPMG Statutaire opdrachten Andere opdrachten (2) 155 Totaal (1) Betreft hoofdzakelijk speciale werkzaamheden die werden gepresteerd in het kader van de overgang naar de boekhoudkundige normen IFRS voor 399, tax consulting voor 87 en werkzzaamheden gepresteerd in het kader van het afstand van DUPUIS voor 40. (2) Betreft hoofdzakelijk tax consulting ten bedrage van Toepassing van artikel 624 van het Vennootschappenwetboek betreffende de eigen aandelen van de maatschappij. Per 31 december 2003 bezat de groep NPM (inbegrepen rechtstreekse en onrechtstreekse dochterondernemingen) eigen aandelen. Gedurende het boekjaar 2004 heeft NPM eigen aandelen verworven voor een bedrag van EUR 5,26 miljoen (gemiddelde prijs per aandeel: EUR 125,07, in overeenstemming met de toestemmingen die haar werden verleend tijdens de algemene vergaderingen van 17 april 2003 en 15 april Meer informatie hieromtrent vindt de lezer op de website van NPM. In de loop van het boekjaar 2004 heeft de groep NPM geen enkel aandeel afgestaan. Per 31 december 2004 bezat de groep NPM, eng geconsolideerd, dus eigen aandelen (wat 9,18% van het kapitaal van de maatschappij vertegenwoordigt) voor een bedrag van EUR 182 miljoen. Dit impliceert een gemiddelde prijs van EUR 99,1 per aandeel. Geconsolideerd worden deze eigen aandelen, volgens de normen IFRS, afgetrokken van het eigen vermogen en komen ze dus niet meer in de balans voor. Per 31 december 2004 waren eigen aandelen in handen van NPM zelf aandelen zijn bestemd om het optieplan te dekken dat in 2003 ten gunste van het personeel werd ingesteld. Aan de algemene vergadering van aandeelhouders van 21 april 2005 zal het voorgesteld worden deze toestemming te verlengen om eigen aandelen te kopen tegen voorwaarden die uitgelegd worden in de agenda van deze vergadering.

47 BELANGRIJKSTE DEELNEMINGEN 43

48 Belangrijkste deelnemingen 44 BELANGRIJKSTE DEELNEMINGEN Deze tabel, die op 31 december 2004 werd afgesloten, wordt periodiek geactualiseerd op de internetsite van NPM ( In geval van geconsolideerde deelnemingen of van deelnemingen m.t.v. de vermogensmutatiemethode zijn hierna voorgestelde percentages consolidatie- of vermogensmutatiepercentages die van de juridische percentages kunnen verschillen. Deelnemingen van NPM PARJOINTCO (1) PARGESA GBL In Transitieve percentage (2) Consolidatie type Groep PARGESA 54,1 % 24,1 % E 45 GBL 50,2 % 12,1 % E 47 Integraal of evenredig geconsolideerde ondernemingen of ondernemingen m.t.v. vermogensmutatie is toegepast BERTELSMANN 25,1 % 3,0 % VM 48 IMERYS 27,1 % 26,4 % 9,7 % E 49 ORIOR HOLDING 100,0 % 21,1 % E 50 Niet-geconsolideerde ondernemingen TOTAL 3,7 % 0,4 % - 51 SUEZ 7,1 % 0,8 % - 52 Pagina Rechtstreekse ondernemingen 53 Integraal of evenredig geconsolideerde ondernemingen of ondernemingen m.t.v. vermogensmutatie is toegepast GROUPE TAITTINGER 25,0 % (3) 25,0 % VM 54 SOCIÉTÉ DU LOUVRE 15,6 % 15,6 % VM 55 TRANSCOR 82,3 % (4) 82,3 % I 56 QUICK 28,9 % 28,9 % E 57 RASPAIL / CHEVAL BLANC 40,0 % (5) 40,0 % E 58 CHÂTEAU RIEUSSEC 50,0 % 50,0 % E 59 PROJECT SLOANE / JOSEPH 57,6 % 57,6 % I 60 DISTRIPAR 97,0 % (6) 97,0 % I 61 IJSBOERKE 100,0 % 100,0 % I 62 FEM / ENTREMONT 100,0 % 100,0 % I 63 Niet-geconsolideerde ondernemingen TOTAAL 1,3 % 1,3 % - 51 ELECTRABEL 0,2 % 0,2 % - 64 (1) PARJOINTCO is voor 50% in handen van de groep AGESCA NEDERLAND, die zelf voor 89,5% in handen is van NPM. (2) Transitieve controle inclusief het aandeel van NPM in de controleholdings die door de groep PARGESA/GBL zijn geïntegreerd. (3) Waarvan 3,1% onder de vorm van investeringsbewijzen zonder stemrecht. (4) Potentieel 100%. (5) Participatie van 50% via een vennootschap die voor 80% wordt gecontroleerd. (6) 100 % van de stemrechten. I: integrale consolidatie E: evenredig consolidatie VM: m.t.v. vermogensmutatie Deelnemingen die minder dan 0,1% van het aangepast nettoactief vertegenwoordigen worden hier niet gedetailleerd.

49 45 GROEP PARGESA 46 PARGESA 47 GBL GECONSOLIDEERDE ONDERNEMINGEN OF ONDERNEMINGEN M.T.V. VERMOGENSMUTATIE 48 BERTELSMANN 49 IMERYS 50 ORIOR HOLDING ANDERE ONDERNEMINGEN 51 TOTAL 52 SUEZ

50 GROEP PARGESA PARGESA HOLDING N.V., een vennootschap naar Zwitsers recht, overkoepelt de groep PARGESA en bezit een portefeuille industriële deelnemingen in Europa, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks, via GBL. PARGESA 46 FRÈRE-BOURGEOIS NPM GROUPE POWER 50 % 10,5 % Vermogen 89,5 % Vermogen gezamenlijke controle AGESCA NEDERLAND 50 % PARJOINTCO 54,1 % (1) /61,4% stemrechten PARGESA HOLDING 50,2 % (1) GROEP BRUSSEL LAMBERT 100 % ORIOR 27,1 % 26,4 % 7,1 % 3,7 % 25,1 % (2) IMERYS SUEZ TOTAL BERTELSMANN (1) Consolidatiepercentage. (2) Waarvan 0,1% zonder stemrecht. In 2004 lieten de deelnemingen van de groep schitterende bedrijfsprestaties optekenen, in een conjunctuur die over het algemeen gunstiger was dan in Op basis van de Zwitserse boekhoudkundige normen (RPC) die door PARGESA worden toegepast, bedraagt het nettoresultaat CHF 421 miljoen tegenover CHF 208 miljoen in Uitgedrukt in de door NPM gebruikte IFRS-normen bedraagt het totaal geconsolideerd resultaat in 2004 CHF 559 miljoen omdat geen goodwill werd afgeschreven. De raad van bestuur zal de algemene vergadering van de aandeelhouders voorstellen om een brutodividend van CHF 100 per aandeel aan toonder uit te keren, tegenover CHF 92 uit hoofde van het boekjaar Per 31 december 2004 was het aangepast nettoactief van PARGESA gelijk aan CHF per aandeel. AANDEEL VAN DE DEELNEMING IN : Eng geconsolideerd Geconsolideerd (transitief) Mljn EUR % Mljn EUR % Courant resultaat ,0 25,3 % - - Nettoactief per ,0 32,5 % - - GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS (CHF MILJOENEN) Zwitserse Normen (RPC) Eigen vermogen Nettoresultaat, aandeel van de groep (133) Brutodividend/aandeel (CHF) * Aangepast nettoactief per aandeel (CHF) * Onder voorbehoud van de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders.

51 GBL is een holdingmaatschappij met een portefeuille deelnemingen gericht op een klein aantal toonaangevende bedrijven uit verschillende sectoren, waarin ze haar rol van professioneel aandeelhouder kan vertolken. De portefeuille van GBL bestaat uit vier strategische participaties: BERTELSMANN, TOTAL, SUEZ en IMERYS. GROEP PARGESA GBL De geconsolideerde rekeningen (IFRS) van GBL tonen een nettowinst van EUR 594 miljoen in 2004, tegenover EUR 210 miljoen in Het resultaat werd gunstig beïnvloed door de verbetering van de bedrijfsprestaties van BERTELSMANN en IMERYS, door de dividenden afkomstig van TOTAL (dat, naast zijn betaalbaar dividend uit hoofde van 2003, een interimdividend 2004 heeft betaald), evenals door de stopzetting van de afschrijving van de goodwill in overeenstemming met de toepassing door GBL van de IFRS 3 vanaf 1 januari Het aandeel van BERTELSMANN in het resultaat van GBL bedraagt EUR 259 miljoen tegenover EUR 39 miljoen in Dit van IMERYS bedraagt EUR 63 miljoen tegenover EUR 33 miljoen in In 2004 bedroegen de cash earnings d.w.z., de courante resultaten die voor een cashbeweging zorgen op het niveau van GBL en haar 100%-dochtermaatschappijen EUR 328 miljoen tegenover EUR 284 miljoen voor het boekjaar Deze resultaten zijn hoofdzakelijk toe te schrijven aan de dividenden die door TOTAL, SUEZ en BERTELSMANN werden uitgekeerd. Tijdens het jaar 2004 heeft GBL haar deelneming in BIAC (de maatschappij die de luchthaven van Brussel- Nationaal exploiteert) afgestaan waardoor een meerwaarde van EUR 41 miljoen werd gerealiseerd. De resultaten voor het jaar 2004 die door NPM worden gebruikt zijn gelijk aan de resultaten die door GBL werden gepubliceerd; niettemin heeft NPM de rekeningen van GBL voor het jaar 2003 aangepast; de afschrijvingen van de goodwill werden weggewerkt; de nettowinst bedraagt zo EUR 367 miljoen en het resultaat van 2004 is 62% hoger dan dat van Rekening houdend met de beurskoersen van de beursgenoteerde deelnemingen en het eigen vermogen van BERTELSMANN bedroeg het aangepast nettoactief per GBL-aandeel op 31 december 2004 EUR 64,3. Aan de algemene vergadering van de aandeelhouders van 26 april 2005 zal worden voorgesteld om het dividend met 7,4 % te verhogen. Daardoor zal het betaalbaar dividend uit hoofde van boekjaar 2004 gelijk zijn aan EUR 1,60 bruto per aandeel. 47 GBL GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS (EUR MILJOENEN) IFRS-normen Eigen vermogen Nettoresultaat (238) Brutodividend/aandeel (EUR) 1,42 1,49 1,60* Aangepast nettoactief/aandeel (EUR) 50,9 54,4 64,3 * Onder voorbehoud van de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders.

52 GROEP PARGESA BERTELSMANN, een internationaal media- en ontspanningsbedrijf, neemt uitstekende posities in op de belangrijkste internationale markten. Haar ambitie is de creatie van kwalitatieve mediaconcepten. Met zijn producten en diensten tracht de groep het dagelijks leven van de wereldwijde bevolking te inspireren. BERTELSMANN 48 BERTELSMANN De omzet in 2004 bedraagt EUR 17 miljard tegenover EUR 16,8 miljard voor het vorig boekjaar. Deze stijging is het gevolg van een organische groei met 1,9 %, portefeuilleveranderingen en de eerste globale consolidatie van de Franse televisieketen M6 (waarvan de impact op de omzet gelijk is aan EUR 564 miljoen). De schommelingen van de wisselkoersen, in het bijzonder de ontwaarding van de Amerikaanse dollar ten opzichte van de euro, hebben de inkomsten met 2,3 % verlaagd. Het bedrijfsresultaat (EBIT) is gestegen tot een bedrag van EUR miljoen tegenover EUR miljoen het jaar voordien. De bedrijfsrendabiliteit is gelijk aan 8,4 % tegenover 6,1 % het jaar voordien. RTL GROUP, BMG en ARVATO hebben het meest tot de hausse van het bedrijfsresultaat in 2004 bijgedragen. RANDOM HOUSE en DIRECT GROUP hebben allebei hun resultaat verbeterd. Bij GRUNER + JAHR heeft de lancering van nieuwe tijdschriften tot een daling van het resultaat geleid, terwijl de rendabiliteit van de bestaande activiteiten voor de hele afdeling is verbeterd. De globale consolidatie van M6 heeft een positieve impact van EUR 92 miljoen op het geconsolideerd bedrijfs-ebit gehad. Exclusief deze impact is het bedrijfs-ebit met 30,3 % gestegen. In 2004 bedroegen de resultaten op afstanden en waardeverminderingen EUR 468 miljoen. Hoofdzakelijk vloeien ze voort uit de fusie van de activiteiten RECORDED MUSIC van BMG en SONY (EUR 180 miljoen), de verkoop van het building BERTELSMANN te New York (EUR 174 miljoen) en een terugname van de voorziening in het kader van het proces verbonden met AOL Europe (EUR 74 miljoen). Bovendien omvat het resultaat herstructureringskosten voor een bedrag van EUR 150 miljoen, hoofdzakelijk verbonden met de muziekactiviteiten. In strategisch opzicht was de oprichting van de joint venture SONY BMG MUSIC ENTERTAINMENT de belangrijkste gebeurtenis van het jaar BERTELSMANN en SONY CORPORATION OF AMERICA hebben hun activiteit RECORDED MUSIC in een joint venture verenigd. Iedere vennootschap bezit 50% van de nieuwe onderneming. Deze joint venture benadrukt dat BERTELSMANN de muziek als een van zijn fundamentele activiteiten beschouwt. Het nettoresultaat, vóór minderheidsdeelnemingen, is gelijk aan EUR miljoen tegenover EUR 208 miljoen in Naast de verbetering van het bedrijfsresultaat werd dit resultaat gunstig beïnvloed door het feit dat geen goodwill werd afgeschreven (EUR 632 miljoen in 2003) ingevolge de toepassing van de nieuwe IFRS-normen. Het aandeel van derden stijgt gevoelig (van EUR 54 miljoen in 2003 tot EUR 185 miljoen in 2004) door de globale consolidatie van M6 vanaf februari Bijgevolg stijgt het nettoresultaat, aandeel van de groep, van EUR 154 miljoen in 2003 tot een bedrag van EUR miljoen in Vermits NPM de IFRS-normen in 2004 voor de allereerste keer heeft toegepast, heeft ze de afschrijving van goodwill in het resultaat 2003 van BERTELSMANN kunnen wegwerken. In aandeel van de groep bedraagt de nettowinst voor het jaar 2003 EUR 738 miljoen. In 2004 vertoont dus het resultaat een stijging met 40 %. De economische schuld gedefinieerd als de som van de financiële nettoschulden, de voorzieningen voor pensioenen en de winstdeelnemingscertificaten is tijdens het boekjaar 2004 van EUR 3,2 miljard verminderd tot een bedrag van EUR 2,6 miljard. AANDEEL VAN DE DEELNEMING IN : Eng geconsolideerd Geconsolideerd (transitief) Mljn EUR % Mljn EUR % Courant resultaat ,4 18,2% Nettoactief per ,9 5,5% GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS (EUR MILJOENEN) IFRS-normen Eigen vermogen Omzet Nettoresultaat, aandeel van de groep Dividend * * Onder voorbehoud van de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders.

53 IMERYS is de wereldwijde koploper op de markt voor valorisatie van mineralen. De groep neemt een stevige positie in voor haar vier activiteiten: Specialisatiemineralen (27% van de omzet van de groep in 2004), Pigmenten voor Papier (26%), Bouwmaterialen (25%) en Vuurvaste Materialen & Schuurmiddelen (22%). GROEP PARGESA IMERYS Ondanks de aanhoudende zwakte van de Amerikaanse dollar in vergelijking met de euro heeft IMERYS, in 2004, op haar belangrijkste markten kunnen profiteren van de heropleving van de activiteit en heeft ze haar prestaties kunnen blijven verbeteren: voor de eerste keer sedert 2001 is de omzet in courante gegevens gestegen; het netto courant resultaat is voor het 13de jaar op rij toegenomen en ook de bedrijfsmarge is blijven stijgen. In 2004 bedroeg de omzet EUR miljoen, goed voor een stijging met 5,3% in vergelijking met Bij een vergelijkbare consolidatiekring en vergelijkbare wisselkoersen stijgt de omzet met +7,6%. Deze evolutie is te danken aan de verbetering, in de vier verschillende activiteiten, van de verkoopvolumes (+5,0%) en de combinatie prijs/productenmix (+2,6%). De verkoop van Specialisatiemineralen is met 4,2% gestegen tot een bedrag van EUR 795,1 miljoen. Bij een vergelijkbare consolidatiekring en vergelijkbare wisselkoersen stijgt de verkoop met 5,9%, dankzij de toename van de verkoopvolumes en een stijging van de combinatie prijs/productenmix. De omzet voor de activiteit Pigmenten voor Papier stijgt met 1,5% tot een bedrag van EUR 759,6 miljoen (+4,7% bij vergelijkbare consolidatiekring en vergelijkbare wisselkoersen). Gedurende het volledige boekjaar beleefde de schrijf- en drukpapiermarkt een uitgesproken heropleving in alle regio s. De verkoopvolumes in deze branche zijn gevoelig gestegen en ook de prijzen beleefden een positieve evolutie, die echter werd gecompenseerd door een erosie van de productenmix in Europa (geleidelijke vervanging van bepaalde Engelse kaolienen door Braziliaanse kaolienen). De verkoop van de Bouwmaterialen was goed voor een bedrag van EUR 718,9 miljoen. Dit impliceert een stijging met 10,2% (+9,0% bij vergelijkbare consolidatiekring). De Franse markt voor dakpannen en bakstenen uit terracotta was in 2004 bijzonder dynamisch. De gestegen verkoopcijfers weerspiegelen een sterke toename van de volumes en een verbetering van de combinatie prijs/productenmix. De omzet in de activiteit Vuurvaste Materialen & Schuurmiddelen stijgt met 6,1% tot een bedrag van EUR 629,8 miljoen. Bij een vergelijkbare consolidatiekring en vergelijkbare wisselkoersen stijgt de verkoop met +12,3%. De sector heeft geprofiteerd van de zeer gunstige omstandigheden op al haar eindmarkten, in het bijzonder in de staalindustrie die ongeveer de helft van de afzetmarkt voor de vuurvaste materialen vertegenwoordigt. Volgens de Franse normen (zoals gepubliceerd door de maatschappij) bedraagt het nettoresultaat, aandeel van de groep, EUR 209,4 miljoen. Dit betekent een stijging met 31 % in vergelijking met vorig jaar. Volgens de IFRSnormen (die door NPM worden toegepast), bedraagt het EUR 237,4 miljoen (+49%). De vier sectoren waarin de groep actief is, en een lager belastingspercentage hebben tot deze verbetering bijgedragen. Ze weerspiegelt de zeer positieve impact op de exploitatie van de toegenomen volumes de verdere verbetering van de prijs/productenmix en een positieve invloed op de consolidatiekring. Deze gunstige elementen hebben de nog altijd negatieve impact van de deviezen en de stijging van bepaalde externe kosten (meer bepaald voor energie en transport) ruimschoots gecompenseerd. 49 IMERYS AANDEEL VAN DE DEELNEMING IN : Eng geconsolideerd Geconsolideerd (transitief) Mljn EUR % Mljn EUR % Courant resultaat ,1 14,3% Nettoactief per ,4 9,4% GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS (EUR MILJOENEN) Franse normen Eigen vermogen Omzet Nettoresultaat, aandeel van de groep Dividend per aandeel (EUR) 1,08 1,25 1,50* * Onder voorbehoud van de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders.

54 GROEP PARGESA De groep ORIOR, die PARGESA voor 100% in handen heeft, wijdt zich volledig aan de voedingsindustrie via zijn dochtermaatschappij ORIOR FOOD S.A. ORIOR HOLDING 50 ORIOR HOLDING ORIOR FOOD S.A. realiseert een omzet van meer dan CHF 300 miljoen in zijn drie afdelingen: Charcuterie (salami, ham en worsten), Verse Producten (pasteien, terrines, verse deegwaren, bereide gerechten), Gevogelte en Vegetarisch (gerechten op basis van gevogelte en vegetarische producten). Het bedrijf heeft sterke merken en neemt op de Zwitserse markt een koppositie in voor de verwerkte verse producten met een sterke toegevoegde waarde, zowel in de grootdistributie als in de traditionele netten en de restauratie.

55 TOTAL is de vierde petroleum- en gasgroep wereldwijd. Haar activiteiten omvatten de volledige petroleumketen: winning en productie van petroleum en gas, trading, transport, raffinage en distributie. TOTAL is eveneens een belangrijk chemiebedrijf. GROEP PARGESA TOTAL Ondanks de daling van de dollar heeft de groep, in 2004, dankzij de zeer hoge prijs van ruw petroleum, de opmerkelijke stijging van de raffinagemarges en de heropleving, in het tweede halfjaar, van de petrochemische marges een nooit eerder gerealiseerd aangepast nettoresultaat van EUR 9,04 miljard* kunnen laten optekenen, goed voor een stijging met 23% in vergelijking met De goede bedrijfsprestatie van de verschillende activiteiten, in het bijzonder de toegenomen productie van koolwaterstoffen, en de toepassing van de productiviteitsprogramma s hebben in hoge mate tot dit resultaat bijgedragen. Het netto bedrijfsresultaat, exclusief niet-recurrente elementen, van de Upstream-sector bedraagt in 2004 EUR miljoen, tegenover EUR miljoen in Dit impliceert een stijging met 11%. Voor het volledige jaar 2004 is de productie van koolwaterstoffen met 2% gestegen. De productie van vloeibare stoffen is met 2% gestegen tot duizend vaten per dag (kb/d). Ook de gasproductie is met 2% toegenomen. Naast het feit dat in 2004 heel wat petroleumvelden werden opgestart meer bepaald YUCAL PLACER in Venezuela, SKIRNE BYGGVE in Noorwegen en PECIKO IV in Indonesië (waar een recordproductie werd gerealiseerd) - heeft de opdrijving van de capaciteit van de in 2003 opgestarte velden, zoals AMENAM in Nigeria, MATTERHORN in de Verenigde Staten en JASMIM in Angola, sterk bijgedragen tot de toegenomen productie in De zekere koolwaterstofreserves die volgens de regels van de SEC zijn vastgesteld, bedragen miljoen barrel equivalent petroleum (mbep) per 31 december Bij het huidig productieniveau stemt de levensduur van de reserves dus overeen met 11,8 jaar (bijna 20 jaar als we de waarschijnlijke reserves eraan toevoegen). Het AANDEEL VAN DE DEELNEMING IN : Eng geconsolideerd Geconsolideerd (transitief) Mljn EUR % Mljn EUR % Courant resultaat ,1 39,1% 48,4 29,9% Nettoactief per ,1 33,3% 1.754,3 44,2% vernieuwingspercentage m.b.t. de zekere reserves voor de periode , vastgesteld volgens de regels van de SEC, is gelijk aan 120% voor de geconsolideerde dochterondernemingen en 106% voor alle dochterondernemingen samen. Het netto bedrijfsresultaat, exclusief niet-recurrente elementen, van de Downstream-sector bedraagt in 2004 EUR miljoen. Deze stijging met 58% in vergelijking met 2003 is het gevolg van de gunstige evolutie van de raffinagemarges en een stijging van de volumes. Voor het volledige jaar 2004 zijn de geraffineerde volumes met 1% gestegen tot kb/d. Zo is het gebruikspercentage m.b.t. de raffinaderijen in 2004 gelijk aan 93%, tegenover 92% in In 2004 was de productenverkoop gelijk aan kb/d tegenover kb/d in In 2004 bedroeg de omzet exclusief groep van de sector Chemie EUR miljoen tegenover EUR miljoen in Dit betekent een stijging met 16%. In 2004 bedroeg het netto bedrijfsresultaat, exclusief niet-recurrente elementen, van de sector Chemie EUR 656 miljoen tegenover 254 miljoen in In 2004 werd ARKEMA opgericht, een entiteit waarin drie activiteitpolen zijn gegroepeerd (Vinylproducten, Industriële Chemie en Performante Producten). Het is de bedoeling dat deze entiteit in 2006 onafhankelijk zou worden. Ervan overtuigd dat het bedrijf op lange termijn een rendabele uitbreiding van haar activiteiten kan blijven verzekeren zal de raad van bestuur aan de algemene vergadering van de aandeelhouders voorstellen om uit hoofde van 2004 een dividend van EUR 5,40 (waarvan in november 2004 al EUR 2,40 als voorschot werd betaald) per aandeel uit te keren. In vergelijking met vorig jaar betekent dit een stijging van het dividend met 15%. GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS (EUR MILJARDEN) Eigen vermogen 32,15 30,41 31,26 Omzet 102,54 104,65 122,70 Nettoresultaat, aandeel van de groep* 6,26 7,34 9,04 Dividend per aandeel (EUR) 4,1 4,7 5,4** * Aandeel van de groep exclusief niet-recurrente elementen en afschrijvingen van immateriële vaste activa en goodwill uit de SANOFI-AVENTIS fusie. ** Onder voorbehoud van de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders. 51 TOTAL

56 GROEP PARGESA SUEZ, een internationale industriële groep, ontwerpt duurzame en innovatieve oplossingen op het vlak van het beheer van openbare nutsvoorzieningen als partner van de ondernemingen, de particulieren en de gemeenschappen. De groep stelt zich tot doel om aan de essentiële behoeften op het vlak van elektriciteit, gas, energiediensten, water en milieuzorg te voldoen. SUEZ telt medewerkers en realiseerde in 2004 een omzet van EUR 40,7 miljard. SUEZ 52 SUEZ In 2004 beleefde SUEZ een sterke stijging van zijn resultaten en de commerciële en industriële prestaties van zijn vakgebieden. De groep heeft al zijn doelstellingen op het vlak van groei, resultaten, schuldenvereffening, cashflow, kostenverlaging en return op geïnvesteerd kapitaal overtroffen. SUEZ heeft scherpe streefcijfers inzake de verbetering van zijn bedrijfsrendabiliteit vastgesteld en heeft zijn economisch model aangepast om het efficiënter, performanter en rendabeler te maken en opdat het recurrent liquide middelen zou kunnen genereren. De strategische keuzes en de uitgestippelde beheerskoersen hebben in 2004 geleid tot een opmerkelijke verbetering van de bedrijfsrendabiliteit: de omzet en het bruto bedrijfsresultaat vertonen een organische groei met respectievelijk +6,2 en +10,5%, terwijl het courant nettoresultaat aandeel van de groep met +41% is gestegen, exclusief de gevolgen van de wisselkoersen en de consolidatiekring De netto cashflow na investeringen en vóór afstanden bedraagt EUR miljoen, tegenover EUR 145 miljoen in 2003, en laat dus de financiering van het dividend toe. De balans van SUEZ is versterkt, en zijn financieringsstructuur evenals zijn financiële ratio s zijn bevredigend. Per 31 december 2004 werd de nettoschuld van de groep herleid tot 11,5 miljard, goed voor een daling met 25% in vergelijking met eind De kostenverlaging die door de groep in het kader van het plan Optimax werd gerealiseerd, zorgde in 2004 voor een besparing van EUR 917 miljoen, waardoor de aangekondigde beoogde besparing van EUR 900 miljoen werd overschreden. De vooruitzichten van SUEZ zijn solide en duurzaam op lange termijn. Voor de periode zijn de vooruitzichten voor de groep in al zijn vakgebieden gunstig. SUEZ bevestigt te streven naar een gemiddelde organische groei met 4% tot 7% van de omzet, met een snellere groei van het bruto bedrijfsresultaat. De rendabiliteit zal nog worden verbeterd, waarbij een nieuwe besparing van EUR 550 miljoen in het kader van Optimax wordt beoogd, waarvan de helft eind De groep zal een selectief maar gestaag investeringsprogramma blijven toepassen, waarvan het grootste deel aan de ontwikkeling zal worden besteed. De strategie van SUEZ zal toegespitst blijven op de rendabele, organische en simultane groei op het vlak van elektriciteit, gas, energiediensten, water, sanering en milieuzorg, op zijn basismarkten: Frankrijk en de Benelux, zijn historische en binnenlandse markten waarop de groep zijn positie wil versterken; Continentaal Europa waarvoor de ontwikkeling prioritair is; en Noord- Amerika, Brazilië en China, drie zones die zich snel uitbreiden en waarin de groep voor een selectieve ontwikkeling vanuit zijn vestigingen zal kiezen. De vereffening van de schulden van de groep, de lancering van een nieuw Optimax plan, de gunstige prognoses voor 2005 en, in algemene zin, zijn vermogen om de geïdentificeerde doelstellingen te realiseren en te overtreffen hebben de Raad van Bestuur ertoe aangezet om de uitkering van een dividend van EUR 0,80 per aandeel te bevestigen. Deze stijging met 13% van het dividend uit hoofde van het boekjaar 2004 bevestigt het vertrouwen van de Raad in het rendabele groeipotentieel van SUEZ. AANDEEL VAN DE DEELNEMING IN : Eng geconsolideerd Geconsolideerd (transitief) Mljn EUR % Mljn EUR % Courant resultaat ,3 3,3% Nettoactief per ,6 4,1% GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS (EUR MILJOENEN) Eigen vermogen Omzet Nettoresultaat, aandeel van de groep (863) (2.165) Dividend per aandeel (EUR) 0,71 0,71 0,80* * Onder voorbehoud van de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders.

57 53 RECHTSTREEKSE ONDERNEMINGEN GECONSOLIDEERDE ONDERNEMINGEN OF ONDERNEMINGEN M.T.V. VERMOGENSMUTATIE 54 GROUPE TAITTINGER 55 SOCIÉTÉ DU LOUVRE 56 TRANSCOR 57 QUICK 58 RASPAIL / CHEVAL BLANC 59 CHÂTEAU RIEUSSEC 60 PROJECT SLOANE / JOSEPH 61 DISTRIPAR 62 IJSBOERKE 63 FEM / ENTREMONT ANDERE ONDERNEMINGEN 51 TOTAL 64 ELECTRABEL

58 GROUPE TAITTINGER RECHTSTREEKSE DEELNEMINGEN 54 GROUPE TAITTINGER bezit de wijnactiviteit op basis van de Champagne TAITTINGER, een merk met internationale uitstraling, en een deelneming van 44% in de SOCIÉTÉ DU LOUVRE, een groep die actief is in de hotelsector en de luxeartikelen. GROUPE TAITTINGER De wijnbranche groepeert drie belangrijke activiteiten: de Champagne TAITTINGER, het DOMAINE CARNEROS in de Napa Valley in de Verenigde Staten, en BOUVET LADUBAY in de streek van de Saumur. In de Champagne vertegenwoordigt de wijngaard TAITTINGER bijna 280 hectare, wat het merk een zelfbevoorradingspercentage van 50% garandeert, meteen een van de hoogste percentages die in de sector worden genoteerd. Dankzij de uitmuntende klimatologische omstandigheden met een weelderige wijnpluk in 2004 tot gevolg beschikt de Champagne TAITTINGER over een voorraad waarmee de verkoop voor een periode van meer dan 4,5 jaar is gedekt. Het volume gecommercialiseerde champagne is in vergelijking met 2003 stabiel gebleven. 62,5% van de verkoop van het merk TAITTINGER was voor de export bestemd, waarbij de Britse markt de belangrijkste internationale afnemer was. De omzet stijgt met meer dan 3%, door de gunstige evolutie van de verkoopprijzen en de productmix. In de Verenigde Staten produceert het DOMAINE CARNEROS mousserende en zachte rode wijnen In 2004 heeft CARNEROS flessen geëxpedieerd. In de streek van de Val de Loire heeft BOUVET LADUBAY, een van de meest prestigieuze Maisons de Saumur, in 2004, 3,2 miljoen flessen verkocht. De wijnactiviteit, die een omzet van EUR 104,4 miljoen heeft gerealiseerd (+4,4% in vergelijking met 2003), heeft in 2004 tot het resultaat van de groep bijgedragen voor een bedrag van 12,9 miljoen (+17%). Voor de volledige groep TAITTINGER is de geconsolideerde omzet voor het boekjaar 2004 met 9,3% gestegen tot een bedrag van EUR 842,8 miljoen, waarvan EUR 738,4 miljoen voor de activiteiten die in de SOCIÉTÉ DU LOUVRE zijn gegroepeerd..bij een constante consolidatiekring en constante wisselkoersen is de geconsolideerde omzet met meer dan 4% gestegen. Het nettoresultaat, aandeel van de groep, zoals door de vennootschap gepubliceerd, van de volledige groep bedraagt EUR 40,4 miljoen en is in vergelijking met 2003 met 63% gestegen. Dit resultaat werd voor een bedrag van EUR 18,6 miljoen beïnvloed door de afstand van vastgoedactiva. Het resultaat waarop door NPM de vermogensmutatiemethode wordt toegepast, elimineert deze meerwaarden en houdt bovendien rekening met verschillende aanpassingen ingevolge de IFRS-normen. Voor de volledige groep TAITTINGER bedraagt dit resultaat dus EUR 29,4 miljoen. AANDEEL VAN DE DEELNEMING IN: Eng geconsolideerd Geconsolideerd (transitief) Mljn EUR % Mljn EUR % Courant resultaat ,3 2,4% 7,4 4,6% Aangepast nettoactief per ,2 4,6% 183,2 4,6% GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS (EUR MILJOENEN) Franse normen Eigen vermogen 328,7 334,3 365,5 Omzet 788,7 773,4 842,8 Nettoresultaat aandeel van de groep 27,8 24,8 40,4 Brutodividend per aandeel (EUR) 2,53 2,60 3,50* * Onder voorbehoud van de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders.

59 SOCIÉTÉ DU LOUVRE is in twee sectoren actief: de hotelsector (de economy hotels en de luxehotels, gegroepeerd in LOUVRE HÔTELS) enerzijds, en de luxeartikelen (BACCARAT en de parfums ANNICK GOUTAL) anderzijds. RECHTSTREEKSE DEELNEMINGEN SOCIÉTÉ DU LOUVRE 55 Op het vlak van de «economy» hotels is de groep met 809 hotels en restaurants en meer dan kamers waarvan ze 32% in eigendom heeft, het Europese nummer twee. De vestigingen worden onder drie merknamen geëxploiteerd: CAMPANILE, PREMIÈRE CLASSE en KYRIAD. Deze branche kent een regelmatige groei door de opening van nieuwe hotels in Frankrijk en in andere Europese landen. In 2004 heeft deze branche een omzet van EUR 350 miljoen gerealiseerd, goed voor een stijging met 9,4% of 2% bij constante consolidatiekring en constante wisselkoersen. Op het vlak van de luxehotels exploiteert de groep CONCORDE 13 hotels in Frankrijk, België en Zwitserland. De groep is ook internationaal aanwezig via een netwerk van 90 hotels die in de meeste economische en toeristische grootsteden wereldwijd zijn gevestigd. Met zijn hotels is de groep CONCORDE nadrukkelijk aanwezig in twee van de belangrijkste toeristische bestemmingen wereldwijd: in Parijs, met 6 vestigingen waaronder de CRILLON en de LUTÉTIA, en in de Côte d Azur, met de MARTINEZ te Cannes en sedert begin 2004 het PALAIS DE LA MÉDITERRANÉE in Nice. Ondanks een ongunstig geopolitiek klimaat heeft deze branche in 2004 een omzet van EUR 244,8 miljoen gerealiseerd (+10%). Het boekjaar 2004 werd gekenmerkt door het samenbrengen van de twee hotelpolen van de groep in LOUVRE HÔTELS, dat voortaan door een nieuwe beheerder zal worden bestuurd: de heer Yann CAILLERE. BACCARAT, de internationale referentie in het universum van de luxegeschenken in kristal, heeft sedert enkele jaren haar creatiedomeinen met de bijouterie uitgebreid. Via een internationaal netwerk van exclusieve boetieks is BACCARAT uitgegroeid tot een groot internationaal luxemerk, met een opmerkelijke deugdelijkheid in haar specifieke vakgebieden. Ondanks de ongunstige conjunctuur, die meer bepaald werd gekenmerkt door de forse daling van de dollar, is de geconsolideerde omzet van BACCARAT met 12,3% (15,9% bij constante wisselkoersen) gestegen tot een bedrag van EUR 124,1 miljoen. De omzet van de parfums ANNICK GOUTAL (EUR 8,9 miljoen) is lichtjes gestegen met 1% (1,8% bij constante wisselkoersen). Ondanks een bijzonder moeilijk economisch en monetair klimaat voor de toerismesector en de luxeproducten bedraagt de geconsolideerde omzet van de groep LOUVRE, globaal beschouwd, EUR 738,6 miljoen, wat een stijging met 9,7% (4,3% bij constante consolidatiekring en constante wisselkoersen) vertegenwoordigt. Het nettoresultaat, aandeel van de groep, zoals gepubliceerd door de SOCIÉTÉ DU LOUVRE, voor 2004 bedraagt EUR 66,5 miljoen, in vergelijking met een bedrag van EUR 28,6 miljoen voor het vorige boekjaar, en werd voor een bedrag van EUR 42,3 miljoen beïnvloed door de afstand van vastgoedactiva. Het resultaat waarop door NPM de vermogensmutatiemethode is toegepast, elimineert deze meerwaarden en houdt bovendien rekening met verschillende aanpassingen ten gevolge van de toepassing van de IFRS-normen. Voor de volledige groep SOCIÉTÉ DU LOUVRE bedraagt dit resultaat dus EUR 28,9 miljoen. SOCIÉTÉ DU LOUVRE AANDEEL VAN DE DEELNEMING IN: Eng geconsolideerd Geconsolideerd (transitief) Mljn EUR % Mljn EUR % Courant resultaat ,1 2,2% 4,4 2,7% Aangepast nettoactief per ,7 4,1% 163,7 4,1% GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS (EUR MILJOENEN) Franse normen Eigen vermogen 468,4 474,3 544,5 Omzet 692,1 673,5 738,6 Nettoresultaat aandeel van de groep 76,2 28,6 66,5 Brutodividend per aandeel (EUR) 1,34 1,34 1,80* * Onder voorbehoud van de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders.

60 TRANSCOR RECHTSTREEKSE DEELNEMINGEN 56 De groep TRANSCOR is actief in de trading van olieproducten, aardgas, steenkool en cokes. De groep is aanwezig in Noord-Amerika, in Europa en in Azië, en heeft huurovereenkomsten afgesloten voor pipelines, opslagruimtes en olietankers. Sedert januari 2005 beschikt de groep over een raffinaderij die in de buurt van Houston (Texas) gelegen is. In 2004 beleefde TRANSCOR een nooit geziene volatiliteit in zijn verschillende activiteiten. Door de fors toegenomen energiebehoeften in de Verenigde Staten en Europa, gecombineerd met de fel gestegen vraag in China en India, werden absolute recordprijzen genoteerd. Terzelfder tijd heeft de OPEC met succes een controlebeleid voor de productie toegepast waardoor de prijs van de olieproducten hoog kon worden gehouden. Deze fundamentele aspecten werden nog versterkt door politieke factoren zoals de oorlog in Irak en de algemene instabiliteit in het Midden-Oosten, en door de onzekere situatie rond een belangrijke betrokken Russische partij of in verband met de stakingen in Nigeria. Bij een precair evenwicht tussen vraag en aanbod wereldwijd bleef de prijs van de olieproducten een politieke risicopremie vertonen. Bovendien waren de transportprijzen, zelfs in een crisisperiode, nooit zo hoog. Gelukkig hebben de activiteiten van TRANSCOR zich aan deze nieuwe uitdagingen kunnen aanpassen.alle departementen, uitgezonderd de Belgische activiteit die het jaar met een verlies van EUR 3,5 miljoen heeft afgesloten en waarvoor een nieuwe beheerder werd aangesteld, hebben bevredigende resultaten laten optekenen. Wat de traditionele trading van olieproducten betreft werden de stookolieactiviteiten te Zug gegroepeerd en versterkt, wat in de toekomst een gunstige impact zou moeten hebben. In de loop van het jaar heeft de groep zijn vloot gehuurde olietankers met enkele schepen uitgebreid. Bovendien blijft TRANSCOR bijzonder actief op de vrachtmarkten. Deze activiteit heeft sterk bijgedragen tot de rendabiliteit van de groep. Ondanks de moeilijke marktomstandigheden heeft de aardgassector, die te Dallas is gevestigd, uitstekende resultaten geboekt. Evenzo is het filiaal van Calgary (Canada) op zijn elan doorgegaan en heeft het TRANSCOR nieuwe blendingoperaties opgestart waarvan de impact zou moeten toenemen. Maar het allerbelangrijkste evenement van het afgelopen jaar is zonder twijfel de ondertekening geweest van een industrieel akkoord met een raffinaderij die aan CROWN CENTRAL toebehoort en zich vlakbij Houston (Texas) bevindt. Beginnend met de lading van één enkele olietanker in maart heeft de groep TRANSCOR deze activiteit geleidelijk uitgebreid en heeft hij in de tweede helft van het jaar 100% van de capaciteit van deze raffinaderij behandeld. Zo werden in 2004 dankzij de evolutie van de raffinagemarges uiterst significante winsten geboekt. Deze vertegenwoordigen ongeveer één derde van het geconsolideerd nettoresultaat van de groep dat met een bedrag van EUR 42,3 miljoen een recordhoogte heeft bereikt. Dit raffinageakkoord werd ondertekend in het kader van een auditproces m.b.t. tot een verwerving dat, in januari 2005, uitmondde in de aankoop door PASADENA REFINING SYSTEM, een onrechtstreekse dochteronderneming van de groep ASTRA/TRANSCOR, van de eigenlijke raffinaderij voor een bedrag van USD 42,5 miljoen, en van de ermee verbonden voorraden. De capaciteit van deze raffinaderij is gelijk aan vaten per dag. Op basis van zwavelarme ruwe aardolie levert deze raffinaderij, voor 90%, lichte producten (benzine en stookolie). Het management van de groep heeft er alle vertrouwen in dat PRS in de toekomst een significant deel van de activiteit TRANSCOR zal vertegenwoordigen, zich perfect in de activiteiten van de groep zal kunnen integreren en op basis van de eigenlijke trading voor een bijkomende toegevoegde waarde zal zorgen. AANDEEL VAN DE DEELNEMING IN: Eng geconsolideerd Geconsolideerd (transitief) Mljn EUR % Mljn EUR % Courant resultaat ,2 6,7% 35,0 21,6% Aangepast nettoactief per ,4 2,5% 100,4 2,5% GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS (EUR MILJOENEN) (IFRS) 2004 (IFRS) Eigen vermogen 90,0 96,0 122,0 Omzet Nettoresultaat aandeel van de groep 22,0 23,5 42,3 Dividend 5,0 6,2 7,5

61 Met 399 restaurants, waarvan 287 in franchise in 2004, is QUICK marktleider op de hamburgermarkt in België, en het nummer 2 in Frankrijk. RECHTSTREEKSE DEELNEMINGEN QUICK 57 Ondanks een middelmatig economisch klimaat en een licht negatieve fast food markt zal 2004 toch een recordjaar voor QUICK zijn geweest. Alle inspanningen die de afgelopen drie jaar werden geleverd, zullen hun vruchten hebben afgeworpen en zorgen voor een sterk verbeterde bedrijfsprestatie. De strategie voor de rationalisering van het netwerk, meer bepaald de sluiting van de niet rendabele restaurants, werd voortgezet. Van de initieel geplande 90 sluitingen blijven eind 2004 nog maar 4 restaurants over. In België zijn de bedrijfsresultaten fors gestegen dankzij een reeks maatregelen waaronder de aanstelling van een nieuwe directie, de versnelde omschakeling naar franchisezaken, een toegenomen publicitaire inspanning met een nieuwe campagne rond het thema van de smaak, en de lancering van producten die in Frankrijk hun degelijkheid hebben bewezen zoals de Suprême Cheese. In Frankrijk blijft QUICK s strategie gericht op de versterking van haar core business de lancering van producten in het hamburgergamma. Bovendien breidt QUICK zijn gamma uit met producten die voldoen aan de huidige dieetbehoeften van onze consumenten, bijvoorbeeld het groot bord verse salade. Ook heeft QUICK de 50% van de groep ELIOR in de Joint Venture SERRAC overgenomen en zijn positie in de vastgoedsector versterkt door de gebouwen van 32 restaurants aan te kopen. In deze context is de verkoop van de QUICK-keten in 2004 met 3,6% gestegen tot een bedrag van EUR 722 miljoen. Bij een vergelijkbare consolidatiekring is de verkoop in Frankrijk en België respectievelijk met 4,2% en 10,2% gestegen. De bedrijfscashflow van QUICK is gelijk aan 20,7% van de omzet, tegenover 18,6% in Voor het derde jaar op rij is het bedrijfsresultaat (EBIT) aanzienlijk verbeterd (EUR 36,4 miljoen tegenover EUR 23,6 miljoen in 2003). In dezelfde periode is het courant resultaat vóór belastingen gestegen van EUR 18,7 miljoen tot EUR 33 miljoen. Voor de groep bedraagt het courant nettoresultaat EUR 30,2 miljoen, dus meer dan het dubbele van het resultaat dat vorig jaar werd opgetekend (EUR 12,9 miljoen). De nettowinst (IFRS-normen) die door NPM gebruikt wordt om haar eigen geconsolideerde rekeningen op te stellen bedraagt EUR 14,6 miljoen, hoofdzakelijk onder de invloed van uitgestelde belastingen. Gelet op deze prestaties zal de raad van bestuur van QUICK aan de algemene vergadering van de Aandeelhouders voorstellen om een dividend van EUR 0,50 per aandeel uit te keren. In 2005 wil QUICK zijn resultaten nog verbeteren door zich toe te spitsen op de uitbreiding van haar omzet, de voortzetting van haar uitbreidingsstrategie door de opening van ongeveer 10 restaurants en de renovatie van een veertigtal bestaande sites, de voortzetting van haar marketingstrategie inzake nieuwe producten en publicitaire inspanningen, toegespitst op zijn concurrerend voordeel (de smaak), het permanent zoeken naar producten die beantwoorden aan de wensen op het vlak van een evenwichtige voeding en de uitwerking van een meer bewuste internationale strategie. QUICK AANDEEL VAN DE DEELNEMING IN: Eng geconsolideerd Geconsolideerd (transitief) Mljn EUR % Mljn EUR % Courant resultaat ,6 0,6% 4,1 2,6% Aangepast nettoactief per ,2 1,9% 75,2 1,9% GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS (EUR MILJOENEN) Belgische normen Eigen vermogen 75,1 154,6 182,9 Omzet* 256,7 263,8 286,7 Nettoresultaat aandeel van de groep (9,2) 12,9 30,2 Brutodividend per aandeel (EUR) - 0,10 0,50** * Franchiseinkomsten inbegrepen. ** Onder voorbehoud van de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders.

62 RASPAIL / CHEVAL BLANC RECHTSTREEKSE DEELNEMINGEN 58 CHÂTEAU CHEVAL BLANC, dat gezamenlijk door NPM en de heer Bernard ARNAULT wordt gecontroleerd, produceert de prestigieuze Saint-Émilion met dezelfde naam. RASPAIL / CHEVAL BLANC De wijngaard van CHEVAL BLANC, onder de benaming Saint-Émilion, strekt zich uit over een oppervlakte van ongeveer 37 hectare. Het domein produceert, naast de CHEVAL BLANC, Premier Grand Cru Classé A de Saint- Émilion, een tweede wijn met de naam PETIT CHEVAL. De huidige aandeelhouders hebben het domein eind 1998 aangekocht. Uiteraard blijven ze trouw aan de kwalitatief hoogstaande wijnbouwtechnieken die door de oprichters van het domein, de familie FOURCAUD-LAUSSAC, werden ingevoerd. Ze willen deze filosofie blijven volgen en zelfs verder uitbouwen. In dit verband hebben ze het raadzaam geacht om niet alle wijn te commercialiseren maar een voorraad wijn uit vroegere jaren aan te leggen die ze eventueel kunnen aanspreken als bepaalde wijnjaren geen product zouden opleveren dat beantwoordt aan de hoge kwaliteitsnormen die het domein zichzelf heeft opgelegd. Het jaar 2004 werd bij CHEVAL BLANC gekenmerkt door de volgende elementen: in het begin van het jaar heeft het samenbrengen van de producten uit de oogst van 2003 een uitstekende kwaliteitswijn opgeleverd, zij het ten koste van een kleinere hoeveelheid CHEVAL BLANC (toch flessen). Dit heeft te maken met de ongunstige klimatologische omstandigheden tijdens de bloei in de lente van 2003 en de extreem droge zomer die erop volgde; omdat de context tijdens de campagne voor de «primeurs» wijnen in de lente van 2003 niet echt gunstig was (oorlog in Irak, lage beurscijfers, spanningen in de Frans-Amerikaanse relaties), heeft CHEVAL BLANC de verkoop van zijn wijn 2002 tot maart 2004 uitgesteld, tegen de prijs van EUR 105. In vergelijking met de wijn 2001 betekent dit een lichte daling met 19%. De campagne voor de 2003 «primeurs» wijnen in de maanden april/mei 2004 verliep onder betere omstandigheden dan de vorige. Zo kon de CHEVAL BLANC 2003 tegen de prijs van EUR 160 worden verkocht en werd opnieuw aangeknoopt met de recordverkoopprijs van de wijn 2000; tijdens de wijnoogst van 2004 kon 25% meer hoogkwalitatieve druiven worden geplukt dan normaal; de in het begin van 2005 gerealiseerde groeperingen bevestigen deze tendens. De resultaten 2004, waarin de leveringen van de niet echt weelderige wijn 2002 en de verkoop van oudere wijnen zijn opgenomen, worden afgesloten met een winst vóór belastingen van EUR 9,9 miljoen, in vergelijking met EUR 9,1 miljoen in Rekening houdend met de fiscale en financiële lasten bedraagt het nettoresultaat van de aanschafholding, RASPAIL INVESTISSEMENTS, EUR 3,9 miljoen, na de betaling van interesten op aandeelhoudersvoorschotten voor een bedrag van 2,3 miljoen. We herhalen dat CHEVAL BLANC door de groep NPM gezamenlijk gecontroleerd wordt via een structuur die op het niveau van RASPAIL INVESTISSEMENTS een beroep doet op een banksteun voor een bedrag van EUR 50 miljoen. AANDEEL VAN DE DEELNEMING IN: Eng geconsolideerd Geconsolideerd (transitief) Mljn EUR % Mljn EUR % Courant resultaat ,9 1,0% 2,5 1,5% Aangepast nettoactief per ,8 0,9% 33,8 0,9% GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS (EUR MILJOENEN) RASPAIL INVESTISSEMENTS (IFRS) 2004 (IFRS) Eigen vermogen 7,1 10,2 14,1 Omzet 11,2 12,4 14,2 Nettoresultaat aandeel van de groep 2,0 3,1 3,9 Dividend - - -

63 CHÂTEAU RIEUSSEC wordt paritair gecontroleerd door NPM en DOMAINES BARONS DE ROTHSCHILD (LAFITE). Het Bedrijf, dat de wijngaard van RIEUSSEC, Premier Grand Cru Classé de Sauternes exploiteert, bezit ook het integrale kapitaal van CHÂTEAU L EVANGILE (Pomerol), net als 55% van QUINTA DO CARMO, een van de beste Portugese wijnen. RECHTSTREEKSE DEELNEMINGEN CHÂTEAU RIEUSSEC 59 CHÂTEAU RIEUSSEC, waarvan de wijngaard onder de benaming Sauternes zich uitstrekt over een oppervlakte van 90 hectare, produceert de Premier Grand Cru Classé met dezelfde naam en ook een tweede kwaliteitswijn, CARMES DE RIEUSSEC. De lentecampagne 2004 voor de jonge wijn, waarbij de wijn van 2003 als «primeur» werd verkocht, was zeer dynamisch dankzij de uitzonderlijke kwaliteit van de Sauternes wijn. Het verkochte volume is een record dankzij de overvloedige productie. De verkoopprijs voor de Grand Vin bedraagt EUR 22 en is in vergelijking met de wijn van het vorige jaar licht gedaald ingevolge de verdubbeling van de verkochte hoeveelheden. Zowel kwantitatief als kwalitatief staat de wijnoogst in 2004 in het teken van de terugkeer naar een meer klassieke wijn omdat de klimatologische omstandigheden niet optimaal waren voor de productie van likeurwijnen. Er dient opgemerkt dat de wijn 2001 door het tijdschrift Wine Spectator tot Wine of the year werd uitgeroepen. CHÂTEAU L ÉVANGILE, waarvan de wijngaard onder de benaming Pomerol zich uitstrekt over een oppervlakte van 14 hectare, produceert een eerste wijn, L ÉVANGILE, en een tweede wijn onder de benaming BLASON DE L ÉVANGILE. Tengevolge van een bijzonder beperkte productie werd de 2003 van L ÉVANGILE in de lente van 2004 in kleine volumes als «primeur» verkocht tegen een stabiele prijs van EUR 60. Bij L EVANGILE is de realisatie van de nieuwe wijnkelder nu afgerond. Hij omvat alle technische installaties van het landgoed met meer bepaald een gistingsruimte die de perceelsgewijze selecties bevordert, en een ondergrondse wijnvatenkelder. De wijnpluk in 2004, die overvloedig en van een uitstekende kwaliteit was, wordt in wijn omgezet in deze nieuwe wijnkelder die sedert de wijnoogst operationeel is, en doet ons op een sterk potentieel hopen. QUINTA DO CARMO, waarvan de wijngaard nu in volle wasdom is gekomen (150 hectare), heeft, ondanks het feit dat zijn kwaliteit alom wordt geprezen, te lijden onder de internationale concurrentie en meer bepaald de zwakke dollar. Bovendien wordt het bedrijf geconfronteerd met de sterke daling van de verkoopprijzen van de wijn in bulk. Toch zijn de verkochte volumes gestegen dankzij de verdere uitbouw van de commerciële inspanningen. De geconsolideerde nettowinst van CHÂTEAU RIEUSSEC bedraagt EUR 2,4 miljoen in 2004 (vergeleken met EUR 1,4 miljoen één jaar voordien). Bij de bepaling van deze winst wordt rekening gehouden met de leveringen van de wijn 2001 van RIEUSSEC en de wijn 2002 van l ÉVANGILE. CHÂTEAU RIEUSSEC AANDEEL VAN DE DEELNEMING IN: Eng geconsolideerd Geconsolideerd (transitief) Mljn EUR % Mljn EUR % Courant resultaat ,8 0,9% 1,3 0,8% Aangepast nettoactief per ,3 0,6% 22,3 0,6% GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS (EUR MILJOENEN) (IFRS) 2004 (IFRS) Eigen vermogen 38,0 38,7 39,7 Omzet 8,6 4,5 8,3 Nettoresultaat aandeel van de groep 3,5 1,4 2,4 Dividend 0,7 1,4 n.b.

64 PROJECT SLOANE / JOSEPH RECHTSTREEKSE DEELNEMINGEN 60 Met hoofdzetel in Londen creëert de groep JOSEPH, die in handen is van PROJECT SLOANE, prêt-à-porter luxekledij en -accessoires met een innovatief design, die hij via haar wereldwijd netwerk van gespecialiseerde detailhandelaars en 62 eigen verkooppunten in Europa, Azië en de Verenigde Staten distribueert. PROJECT SLOANE / JOSEPH Op financieel vlak werd het jaar 2004 voor de groep JOSEPH gekenmerkt door het herstel van zijn rendabiliteit. In 2003 was deze rendabiliteit fors afgenomen grotendeels door de gevoelige daling van de pond sterling ten opzichte van de euro, de bevoorradingsvaluta voor het grootste deel van de productie. Door de herlokalisering van een deel van de productie, zonder te raken aan de kwaliteit van de producten die altijd al garant stond voor het succes van JOSEPH, en dankzij de voordelen van een nieuw informaticasysteem dat een betere controle van en een nauwkeuriger inzicht in de voorraden waarborgt, kon de brutomarge gevoelig worden verbeterd waardoor ze in de loop van het boekjaar van 56,1% tot 58,3% steeg. Bovendien konden de exploitatiekosten nagenoeg stabiel worden gehouden door de rationalisering van de verkooppunten, waarbij het aantal verkooppunten van 66 tot 62 werd teruggebracht. Dit heeft niet belet dat de omzet met 1,4% is gestegen tot een bedrag van GBP 69,4 miljoen. Deze stijging is hoofdzakelijk te danken aan het groot succes van de herfst- en wintercollectie. Uitgedrukt in IFRS-normen bedraagt het resultaat vóór financiële lasten en belastingen van het jaar 2004 ongeveer GBP 10,6 miljoen, in vergelijking met GBP 6,7 miljoen één jaar voordien. Terzelfder tijd is het nettoresultaat aandeel van de groep gestegen van GBP 1,4 miljoen tot GBP 4,6 miljoen. Eind 2004 heeft het management van JOSEPH een plan op middellange termijn uitgewerkt waarmee het bedrijf de rendabiliteit van de groep de komende jaren wil blijven verbeteren. AANDEEL VAN DE DEELNEMING IN: Eng geconsolideerd Geconsolideerd (transitief) Mljn EUR % Mljn EUR % Courant resultaat ,5 4,7% 4,3 2,7% Aangepast nettoactief per ,9 1,0% 38,9 1,0% GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS (GBP MILJOENEN) PROJECT SLOANE maart (IFRS) 2004 (IFRS) Eigen vermogen 34,8 36,2 35,6 Omzet 63,7 68,4 69,4 Nettoresultaat aandeel van de groep (0,8) 1,4 4,6 Dividend 4,7 4,7 4,7

65 Via haar dochteronderneming BELGIAN SKY SHOPS exploiteert DISTRIPAR luchthavenshops. Bovendien heeft ze een participatie van 80 % in VANPARYS, een producent/distributeur van chocolade, en een participatie van 50 % in de groep PLANET PARFUM, actief in de selectieve distributie van parfums en cosmeticaproducten. RECHTSTREEKSE DEELNEMINGEN DISTRIPAR 61 BELGIAN SKY SHOPS De omzet van BELGIAN SKY SHOPS is, in vergelijking met die van het boekjaar 2003, met 3,4 % gestegen. Algemeen beschouwd werd de omzet negatief beïnvloed door de gedaalde verkoop van sigaretten omdat in heel Europa minder wordt gerookt. Wat BRUSSELS SOUTH CHARLEROI AIRPORT (2 miljoen passagiers in 2004) betreft heeft BELGIAN SKY SHOPS zijn activiteit geconsolideerd. Eind 2004 heeft het Australisch bedrijf MACQUARIE 70 % opgenomen in het kapitaal van BIAC, de onderneming die de Luchthaven van Brussel-Nationaal uitbaat. De komst van MACQUARIE als operator in de Luchthaven van Brussel-Nationaal zou een dubbele positieve impact op de activiteit van BSS moeten hebben, met name door de toename van het aantal passagiers en door het belang dat MACQUARIE aan de detailhandelactiviteit in de luchthaven hecht. In 2005 zal het investeringsplan m.b.t. het productiesysteem worden afgerond. Daardoor zal het bedrijf, mede door de nieuwe stijging van de omzet, opnieuw zijn normaal rendabiliteitsniveau halen. PLANET PARFUM Met 61 verkooppunten en een omzet van EUR 75 miljoen bestrijkt de winkelketen PLANET PARFUM het volledig Belgisch grondgebied. Het bedrijf heeft zijn administratieve en logistieke zetel overgebracht naar de site te Anderlecht, die meer aan zijn activiteiten is aangepast. Globaal bedraagt de IFRS nettowinst van DISTRIPAR EUR, 3,2 miljoen na betaling van interesten op aandeelhoudersvoorschotten voor een bedrag van EUR 0,3 miljoen. DISTRIPAR VANPARYS VANPARYS fabriceert en distribueert haar huismerk, CORNÉ PORT-ROYAL, via exclusieve verkooppunten in België en Frankrijk. Zijn omzet is met 22 % gedaald omdat het bedrijf een belangrijke klant heeft verloren werd dus gekenmerkt door een rationalisering en een stimulering van de omzet. AANDEEL VAN DE DEELNEMING IN: Eng geconsolideerd Geconsolideerd (transitief) Mljn EUR % Mljn EUR % Courant resultaat ,3 0,3% 3,5 2,2% Aangepast nettoactief per ,5 0,7% 26,5 0,7% GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS (EUR MILJOENEN) (IFRS) 2004 (IFRS) Eigen vermogen 3,2 8,6 14,8 Omzet 134,2 144,0 144,7 Nettoresultaat aandeel van de groep (2,5) 4,3 3,2 Dividend - - n.b.

66 IJSBOERKE RECHTSTREEKSE DEELNEMINGEN 62 IJSBOERKE is de grootste ijsproducent in België en ook marktleider of een van de koplopers in alle verkoopkanalen in België. Op Europees niveau wordt IJSBOERKE meer en meer een geprefereerde leverancier voor de ontwikkeling en de bereiding van verfijnde, innoverende en op maat gemaakte producten van derdenmerken. De activiteiten van IJSBOERKE omvatten : de productie van ijs van het merk IJSBOERKE en van derdenmerken ; de verkoop aan huis van haar producten via 130 koelwagens die dagelijks België en Luxemburg doorkruisen en het leveren aan particulieren ( gezinnen), de Horecasector (7000 vestigingen) en de gemeenschappen. Het jaar 2004 was uitstekend voor IJSBOERKE, niettegenstaande weersomstandigheden die als normaal te bestempelen zijn en vooral na vergelijking met het boekjaar 2003 dat op dit vlak uitzonderlijk goed was : het verkochte volume steeg met 6 % en ligt nu hoger dan 20 miljoen liter ; de omzet steeg ook met 3 % en benadert zo EUR 50 miljoen, dankzij de groei van de verkoop aan derdenmerken en de quasi handhaving van het status quo in de andere distributiekanalen ; de winst uit de gewone bedrijfsuitoefening vóór belasting bereikt thans EUR 3,0 miljoen volgens de IFRS boekhoudkundige normen, dit is 22 % minder dan in 2003 en hoofdzakelijk te wijten aan de stijging van de marketinguitgaven ; IJSBOERKE de netto geconsolideerde resultatenrekening (IFRS) vertoont een bedrag van EUR 2,3 miljoen, dit is 19 % minder dan in het vorige boekjaar, bij ontstentenis van uitzonderlijke opbrengsten. Voor het eerst sinds jaren slaagde IJSBOERKE erin de terugloop van het aantal klanten bij de huis-aanhuisverkoop stop te zetten. Beter zelfs, in dit verkoopkanaal werd een stijging met 1,8 % t.a.v. het vorige boekjaar genoteerd, hoewel de zomerhitte in 2003 een doorslaggevende rol gespeeld had. In de grote distributie heeft IJSBOERKE niet alleen zijn marktaandeel in België vergroot maar tevens de naamsbekendheid van het merk verstevigd. Vandaag hebben de voorbije herstructureringen et koerswijzigingen van de jongste jaren hun vruchten afgeworpen. De onderneming is nu duurzaam gezond ; IJSBOERKE kan zich daarom in 2005 op zijn interne groei toespitsen en uiteraard ook op externe groei indien zich hiervoor interessante kansen aanbieden. AANDEEL VAN DE DEELNEMING IN: Eng geconsolideerd Geconsolideerd (transitief) Mljn EUR % Mljn EUR % Courant resultaat ,6 0,7% 2,3 1,5% Aangepast nettoactief per ,1 0,5% 18,1 0,5% GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS (EUR MILJOENEN) (IFRS) 2004 (IFRS) Eigen vermogen 15,0 22,6 17,1 Omzet 42,7 47,6 49,1 Nettoresultaat aandeel van de groep 0,3 2,9 2,3 Dividend - 0,6 n.b.

67 GROUPE ENTREMONT is wereldleider op de markt van de harde kazen van Franse origine (Emmental, Comté, Beaufort). Via haar dochteronderneming EUROSERUM is de groep de grootste producent wereldwijd geworden van gedemineraliseerd melkserum bestemd voor babyvoeding en dieetvoeding. RECHTSTREEKSE DEELNEMINGEN FEM/ENTREMONT 63 De sterke concurrentie en de hervorming van het Gemeenschappelijk Landbouwbeleid (GLB) hebben zwaar op de resultaten van de GROUPE ENTREMONT gewogen, terwijl de gevolgen van zijn strategisch plan, waarmee de aanpassing van het bedrijf aan deze nieuwe omgeving wordt beoogd, zich pas in 2005 volledig zullen laten gevoelen. De sterke concurrentie en de hervorming van het Gemeenschappelijk Landbouwbeleid (GLB) hebben zwaar op de resultaten van de GROUPE ENTREMONT gewogen, terwijl de gevolgen van zijn strategisch plan, waarmee de aanpassing van het bedrijf aan deze nieuwe omgeving wordt beoogd, zich pas in 2005 volledig zullen laten gevoelen. De onderhandelingen met de melkproducenten hebben tot gevolg gehad dat de aankoopprijs voor de melk in vergelijking met 2003 met 3% is gedaald. Zo werden de verliezen gedeeltelijk gecompenseerd die al twee jaar op de industriële producten worden geleden, maar niet de verliezen voortvloeiend uit de daling van de prijzen van de Emmental. In die context heeft de groep zijn strategisch plan geïmplementeerd. Via dit plan wil de groep de kosten verlagen en zich opnieuw toespitsen op de producten met een toegevoegde waarde via: de vermindering van zijn melkaankopen (200 miljoen liter in twee jaar tijd) om de boter/poeder activiteit zo veel mogelijk te beperken; de lancering van haar nieuwe kaasfabriek te Montauban; de rationalisering en de automatisering van de verpakkingsapparatuur; de sluiting van ateliers en sites; de vermindering van de logistieke kosten; de herlancering van het merk ENTREMONT; de afstand van de Italiaanse dochteronderneming PARMAREGGIO en van een kaasfabriek in Duitsland; de oprichting van BEURALIA, voor het botercircuit, met UNICOPA en SODIAAL. Deze maatregelen hebben nog niet de verhoopte impact op het bedrijfsresultaat van de onderneming gehad. Bij een omzet van EUR 1,1 miljard is het bedrijfsresultaat immers met 30% gedaald tot een bedrag van EUR 11,3 miljoen. Dankzij de meerwaarden die op de afstanden zijn gerealiseerd, is het nettoresultaat opnieuw in evenwicht met een winst van EUR 2 miljoen tegenover een verlies van EUR 4,7 miljoen vorig jaar. De netto schuldenlast van GROUPE ENTREMONT is aanzienlijk gedaald - EUR 196 miljoen in 2004 tegenover EUR 278 miljoen in dankzij de afstand van activa, de vermindering van de voorraden en de kapitaalverhoging met EUR 20 miljoen die door de aandeelhouder FEM werd gerealiseerd. In 2005 zal ENTREMONT zijn industrieel optimaliseringsplan voortzetten en in zijn merk blijven investeren. Ten gevolge van de crisis die door het GLB op heel wat melkmarkten woedt, zullen bepaalde operatoren meer dan vroeger openstaan voor de geboden opportuniteiten om zich te verenigen. De groep houdt zich klaar de geboden mogelijkheden om de sector te rationaliseren, aan te grijpen. Bij FEM, de holdingmaatschappij die 100% van ENTREMONT consolideert, bedraagt het nettoverlies (IFRS-normen, zoals door NPM toegepast) EUR 39,9 miljoen na een waardeverlies van EUR 29,4 miljoen dat op de goodwill van ENTREMONT werd geboekt. FEM/ENTREMONT AANDEEL VAN DE DEELNEMING IN: Eng geconsolideerd Geconsolideerd (transitief) Mljn EUR % Mljn EUR % Courant resultaat (16,2) (10,0)% Aangepast nettoactief per GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS (EUR MILJOENEN) FEM (IFRS) 2004 (IFRS) Eigen vermogen 42,6 1,1 (15,8) Omzet 1.219, , ,9 Nettoresultaat aandeel van de groep (0,8) (7,6) (39,9) Dividend - - -

68 ELECTRABEL RECHTSTREEKSE DEELNEMINGEN 64 ELECTRABEL behoort tot de kopgroep van de elektriciteitsondernemingen in Europa en is marktleider in de Benelux. Ter ondersteuning van haar verkoop, beheert ze haar Europese productiepark en oefent ze tradingactiviteiten uit op alle energiebeurzen. In België exploiteert ze netten voor elektriciteit en aardgas in opdracht van distributienetbeheerders. ELECTRABEL bevestigt haar positie van vooraanstaande Europese energieonderneming. Voor het eerst verwezenlijkt de onderneming meer dan de helft van haar elektriciteitverkoop buiten België. De totale elektriciteitverkoop stijgt tot 155 TWh. Zij heeft haar doelstelling die ze in 2000 had gesteld, een verdubbeling van het verkoopvolume van 1999 (74 TWh), ruimschoots overtroffen. De totale aardgasverkoop gaat naar 112 TWh, een stijging met 20 %. ELECTRABEL De onderneming wil sneller groeien dan de markt. Ze zou tegen eind 2009 moeten beschikken over MW productiecapaciteit en de volumes van haar elektriciteitverkoop zouden moeten oplopen tot 200 TWh. Om hierin te slagen, zijn voor 4 tot 5 miljard euro investeringen voorzien in bijkomende productiecapaciteit in de Benelux, maar ook in Frankrijk, Italië en het Iberisch schiereiland. ELECTRABEL draagt bij tot het behalen van de Kyotodoelstellingen. Vandaag beschikt ze over een park van MW, waarvan 41 % geen koolstofdioxide uitstoot. Meer nog, hernieuwbare energie heeft een aandeel van 15 % in haar productiemiddelen. In België is Electrabel de belangrijkste producent van groene energie. België blijkt vandaag een van de meest dynamische energiemarkten in Europa te zijn. Sinds de markt in Vlaanderen voor residentiële klanten in juli 2003 werd geliberaliseerd, heeft meer dan de helft van de vrije klanten actief voor een elektriciteitleverancier gekozen. Pakweg acht op de tien actieve klanten opteerden voor ELECTRABEL. Dat bevestigt de deugdelijkheid van haar commerciele strategie. De onderneming heeft voor zichzelf twee grote uitdagingen vastgelegd: ze wil haar marktaandelen in België stabiliseren en haar posities in Europa ontwikkelen. In België blijven haar posities in grote mate afhankelijk van een complexe, onstabiele institutionele omgeving en regelgeving. In Europa zijn het geleidelijk ontstaan van een echte binnenmarkt voor energie, en de evolutie van de marktprijzen voor elektriciteit, aardgas en andere brandstoffen factoren die het vervolg van haar groei zullen bepalen. Maar Electrabel heeft al ruimschoots aangetoond dat ze in staat is de risico s te beheersen en de kansen op de markt te grijpen, terwijl ze de strikte rendabiliteitcriteria en de principes van duurzame ontwikkeling naleeft. Uitgedrukt in aandeel van de groep bedraagt het netto courant resultaat EUR miljoen, dit is een stijging met 15,5 %. De aanpassingen die krachtens de wet van 11 april 2003 op de aangelegde voorzieningen voor de ontmanteling van de kerncentrales en het beheer van bestraalde splijtstoffen werden doorgevoerd, zijn weergegeven als een uitzonderlijke kost. Het geconsolideerd nettoresultaat bedraagt 945 miljoen euro, dit is een daling met 6,2%. AANDEEL VAN DE DEELNEMING IN: Eng geconsolideerd Geconsolideerd (transitief) Mljn EUR % Mljn EUR % Courant resultaat ,0 2,1% 2,0 2,1% Aangepast nettoactief per ,1 1,1% 43,1 1,1% GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS (EUR MILJOENEN) Eigen vermogen Omzet Nettoresultaat aandeel van de groep Brutodividend per aandeel (EUR) 14,50 15,00 15,76* * Onder voorbehoud van de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders.