G R O E P B R U S S E L L A M B E R T Naamloze Vennootschap Marnixlaan Brussel B.T.W. BE RPR Brussel

Transcriptie

1 G R O E P B R U S S E L L A M B E R T Naamloze Vennootschap Marnixlaan Brussel B.T.W. BE RPR Brussel Gewone Algemene Vergadering van 24 april 2012 Proces-verbaal De zitting wordt geopend om uur op de maatschappelijke zetel. De Vergadering wordt door De Heer Gérald Frère voorgezeten. Mevrouw Ann Opsomer wordt als Secretaris aangesteld. De Heren Andrew Allender ent Guido De Decker worden als Stemopnemers aangeduid. De Afgevaardigde Bestuurders, Albert Frère, Ian Gallienne en Gérard Lamarche, vervolledigen het Bureau. De volgende Bestuurders zijn eveneens aanwezig: Mevrouw Antoinette d Aspremont Lynden, De Heren Jean-Louis Beffa, Georges Chodron de Courcel, Victor Delloye, Maurice Lippens, Thierry de Rudder, Gilles Samyn en Jean Stéphenne. De Voorzitter legt op het Bureau de bewijsnummers van de kranten met de oproepingsberichten die werden gepubliceerd in overeenstemming met artikel 533 van het Wetboek Vennootschappen en artikel 27 van de statuten, namelijk: - het Beglisch Staatsblad van 23 maart 2012; - L Echo van 23 maart 2012; - De Tijd van 23 maart 2012; - De Luxemburger Wort van 23 maart 2012; - de Financial Times van 23 maart 2012 (in verkorte versie). De aandeelhouders op naam werden opgeroepen per brief de dato 23 maart 2012 met vermelding van de agenda met de te behandelen onderwerpen, alsook de voorstellen tot besluit, een gedetailleerde omschrijving van de te vervullen formaliteiten om te kunnen deelnemen aan de Algemene Vergadering, hun recht om schriftelijke vragen te stellen vóór de Algemene Vergadering evenals hun recht om nieuwe punten op de agenda te plaatsen. Deze aandeelhouders hebben eveneens een kopie van het jaarrapport ontvangen, een gedetailleerde versie van de jaarrekening en het verslag van de Commissaris over de jaarrekening per 31 december De Bestuurders en de Commissaris werden uitgenodigd tot de Algemene Vergadering per brief op 23 maart De uitvoering van deze formaliteit hoeft niet bewezen te worden, in overeenstemming met artikel 535 van het Wetboek Vennootschappen en artikel 27, alinea 2 van de statuten. 1.

2 In overeenstemming met de nieuwe wetgeving, heeft de vennootschap een register opgesteld, waarvan de vorm werd vastgelegd door de Raad van Bestuur van 6 maart Dat register geeft het aantal aandelen aan waarvoor de aandeelhouders ingeschreven waren op 10 april 2012 om 24 uur (Registratiedatum), hetzij in het register van de aandeelhouders op naam, hetzij op een effectenrekening bij een financiële instelling en te kennen gegeven hebben, ten laatste op 18 april 2012, te willen deelnemen aan de Vergadering. De Voorzitter legt op het Bureau het register en een kopie van de oproepingsbrieven in het Frans, Nederlands en Engels gericht op 23 maart 2012 aan de aandeelhouders op naam, de attesten van de banken met betrekking tot de eigenaars van gedematerialiseerde effecten, de correspondentie of de volmachten van de aandeelhouders op naam en van de houders van gedematerialiseerde effecten, evenals een kopie van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en de verslagen van de Commissaris met betrekking tot het boekjaar 2011 en de jaarrekening per 31 december Volgens de aanwezigheidslijst, die door de Stemopnemers nagekeken werd, zijn er 267 aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders, die samen aandelen aanhouden, dat wil zeggen 69,7 % van het kapitaal. Gezien de stemrechten verbonden aan de aandelen die in het bezit zijn van een kleindochter van GBL, Sagerpar, geschorst zijn, nemen aandelen deel aan de stemming, dat wil zeggen 65,9% van het kapitaal. Op hun verzoek, nemen journalisten en financiële analisten, die de vereiste formaliteiten niet hebben nageleefd, deel aan de Vergadering zonder echter te kunnen tussenkomen tijdens de beraadslaging noch te kunnen stemmen over de punten op de agenda. De Vergadering heeft geen bezwaar tegen hun aanwezigheid. De Vergadering is aldus geldig samengesteld om te beraadslagen. * * * De Voorzitter heet de aanwezige aandeelhouders welkom en stelt de Vergadering voor over de volgende agenda te stemmen: 1. JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN VERSLAGEN VAN DE COMMISSARIS OVER HET BOEKJAAR FINANCIËLE STATEN PER 31 DECEMBER Voorstelling van de geconsolideerde financiële staten per 31 december Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december KWIJTING AAN DE BESTUURDERS Voorstel tot verlening van kwijting aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten per 31 december KWIJTING AAN DE COMMISSARIS Voorstel tot verlening van kwijting aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten per 31 december ONTSLAGEN EN BENOEMINGEN 5.1. Akte nemen van het ontslag van Gérald Frère en Thierry de Rudder als Gedelegeerde Bestuurders bij de afsluiting van het boekjaar 2011 (zonder invloed op hun hoedanigheid van Bestuurder) 2.

3 5.2. Hernieuwing van Bestuursmandaten Voorstel tot herverkiezing als Bestuurder voor een termijn van vier jaar van Georges Chodron de Courcel, Ian Gallienne en Thierry de Rudder, wier mandaat na afloop van deze Algemene Vergadering verstrijkt. 6. REMUNERATIEVERSLAG Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar VASTSTELLING VAN DE REMUNERATIE VAN DE NIET-UITVOERENDE BESTUURDERS Voorstel om de remuneratie van de niet-uitvoerende Bestuurders, voor de uitoefening van hun opdrachten in de Raad van Bestuur en de binnen de Raad opgerichte Comités, te bepalen op een totaal maximumbedrag van EUR per jaar, te verdelen op beslissing van de Raad van Bestuur. 8. AANDELENOPTIEPLAN Overeenkomstig de besluiten van de Algemene Vergadering van 24 april 2007 betreffende de invoering van een optieplan, voorstel tot het vaststellen op EUR van de maximumwaarde van de aandelen met betrekking tot de in 2012 uit te geven opties. 9. ALLERLEI Olivier Pirotte, de Financiële Directeur, overloopt de kerncijfers van het boekjaar De voorstelling van zijn uiteenzetting wordt aan de notulen gehecht. Michel Denayer, de Commissaris, licht zijn verslagen toe. Vervolgens stelt Maurice Lippens, Voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité, het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar 2011 voor en licht het toe. Deze voorstelling wordt aan de notulen gehecht. In overeenstemming met artikel 540 van het Wetboek Vennootschappen konden de aandeelhouders hun schriftelijke vragen op voorhand toesturen. Deze vragen worden aan de notulen gehecht. Er werd op geantwoord via de voorstellingen van Olivier Pirotte, Gérard Lamarche en Ian Gallienne. Deze voorstellingen worden eveneens aan de huidige notulen gehecht. Ann Opsomer geeft enkele toelichtingen bij de toepassing van de door de artikels 523 en 524 van het Wetboek van Vennootschappen voorziene procedures, in antwoord op vragen van een aandeelhouder. Een samenvatting van deze toelichtingen wordt aan de huidige notulen gehecht. De aandeelhouders hebben tevens de gelegenheid om andere vragen te stellen op de Vergadering. Een samenvatting van deze vragen en antwoorden wordt eveneens aan de huidige notulen gehecht. De Vergadering bevestigt dat ze het jaarverslag van de Raad van Bestuur en de verslagen van de Commissaris betreffende het jaar 2011 gekregen heeft en gaat ermee akkoord dat de Voorzitter deze documenten niet voorleest. 3.

4 De Vergadering bevestigt tevens dat zij kennis heeft genomen van de geconsolideerde rekening per 31 december 2011, die in detail in het jaarlijks financieel verslag van 2011 is opgenomen. Eerste resolutie De Vergadering keurt de jaarrekening per 31 december 2011 goed met inbegrip van de bestemming van het winstsaldo zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur. Het nettodividend bedraagt: EUR 1,950 per aandeel EUR 2,054 per aandeel met VVPR-strip. Het dividend betreft coupon nr. 14 en zal betaalbaar zijn vanaf 3 mei Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 98,40 % van de stemmen, hetzij stemmen voor, tegen en onthoudingen. Tweede resolutie De Vergadering verleent kwijting aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 98,54 % van de stemmen, hetzij stemmen voor, tegen en onthoudingen. Derde resolutie De Vergadering verleent kwijting aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 98,54 % van de stemmen, hetzij stemmen voor, tegen en onthoudingen. Vierde resolutie De Voorzitter herinnert eraan dat, ingevolge de komst van het nieuwe management, Ian Gallienne en Gérard Lamarche, Thierry de Rudder en hijzelf ontslag hebben genomen eind 2011 als Gedelegeerde Bestuurders, zonder invloed op hun hoedanigheid van Bestuurder. De Voorzitter legt aan de Vergadering uit dat de mandaten van Georges Chodron de Courcel, Ian Gallienne en Thierry de Rudder aan het einde van de huidige Vergadering vervallen. Deze Bestuurders stellen zich kandidaat voor een nieuw mandaat van vier jaar dat aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2016 zal vervallen. De Vergadering hernieuwt voor een periode van vier jaar het mandaat van Georges Chodron de Courcel. Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 87,44 % van de stemmen, hetzij stemmen voor, tegen en onthoudingen. 4.

5 De Vergadering hernieuwt voor een periode van vier jaar het mandaat van Ian Gallienne. Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 98,09 % van de stemmen, hetzij stemmen voor, tegen en onthoudingen. De Vergadering hernieuwt voor een periode van vier jaar het mandaat van Thierry de Rudder. Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 89,16 % van de stemmen, hetzij stemmen voor, tegen en onthoudingen. Vijfde resolutie De Vergadering erkent dat ze het remuneratieverslag heeft ontvangen, dat, bovendien, gedetailleerd werd toegelicht door de Voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité, en is akkoord dat dit verslag niet meer wordt voorgelezen. De Vergadering keurt het remuenratieverslag van de Raad van Bestuur met betrekking tot het boekjaar 2011 goed. Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 96,40 % van de stemmen, hetzij stemmen voor, tegen en onthoudingen. Zesde resolutie De Vergadering beslist het totaal maximumbedrag van de remuneratie van de niet-uitvoerende Bestuurders voor de uitoefening van hun opdracht in de Raad van Bestuur en in de binnen de Raad opgerichte Comtiés op EUR per jaar vast te leggen. Dit bedrag wordt door de Raad van Bestuur verdeeld. Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 97,45 % van de stemmen, hetzij stemmen voor, tegen en onthoudingen. Zevende resolutie De Vergadering legt de maximumwaarde van de aandelen met betrekking tot de in 2012 uit te geven opties vast op EUR. Deze resolutie wordt aangenomen met een meerderheid van 96,58 % van de stemmen, hetzij stemmen voor, tegen en onthoudingen. * * * 5.

6 De Vergadering gaat aakoord dat de Secretaris het proces-verbaal niet voorleest. * * * Gezien alle punten van de agenda behandeld werden, beslist de Voorzitter de zitting om uur op te heffen. De Voorzitter De Stemopnemers De Secretaris De aanwezige Bestuurders 6.