NPM. Jaarverslag 2002 PARGESA GBL BERTELSMANN SUEZ IMERYS TOTALFINAELF FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS TAITTINGER SOCIÉTÉ DU LOUVRE QUICK JOSEPH

Transcriptie

1 PARGESA GBL BERTELSMANN SUEZ IMERYS TOTALFINAELF FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS TAITTINGER SOCIÉTÉ DU LOUVRE Jaarverslag 2002 QUICK JOSEPH ENTREMONT TRANSCOR CHEVAL BLANC RIEUSSEC DUPUIS IJSBOERKE DISTRIPAR NPM Nationale PortefeuilleMaatschappij

2 NPM : een holdingmaatschappij, een professionele aandeelhouder Wat is NPM? De NATIONALE PORTEFEUILLEMAATSCHAPPIJ is een holdingmaatschappij naar Belgisch recht, die op EURONEXT Brussel is genoteerd en door de familie FRÈRE wordt gecontroleerd. Opdracht De opdracht van NPM is de opdracht van een familiale onderneming: ze streeft op lange termijn naar de evenwichtige verhoging van de waarde van het vermogen dat haar aandeelhouders haar hebben toevertrouwd, en van het dividend dat aan die aandeelhouders wordt uitgekeerd, en dit met een laag risicoprofiel. Deze voortgebrachte waarde stemt overeen met de gegenereerde nettobedrijfsresultaten op het belegde kapitaal boven de gemiddelde gewogen kost van het kapitaal. Intentie en strategie Ambitieus als ze is, wil NPM een rol vertolken en door de aandeelhouders en haar collega s worden gerespecteerd als een maatschappij die waarde creëert en die tot de realisatie van het Europa der Ondernemingen bijdraagt. Deze intentie is aanwezig op het vlak van de strategie met een activaportefeuille onderverdeeld in drie categorieën: de Groep PARGESA / GBL, die NPM, samen met de Groep POWER (Canada), controleert en die belangrijke participaties of controleparticipaties heeft in wereldwijd actieve vennootschappen (BERTELSMANN, SUEZ, TOTALFINAELF en IMERYS); de value investing, rechtstreekse investeringen van NPM in activa die, volgens de maatschappij, een belangrijk appreciatiepotentieel hebben; dit betreft hoofdzakelijk de participatie in TOTALFINAELF, dat NPM rechtstreeks in handen heeft, en de participaties in FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS en in TAITTINGER / LE LOUVRE; de private equity, bestaande uit participaties, bij voorkeur controleparticipaties, in niet-beursgenoteerde vennootschappen binnen een beperkt aantal sectoren (onder andere de voedingsmiddelensector, de wijnsector, de energiesector, de uitgeverijsector, de selectieve distributie en de luxeartikelen). Deze middelgrote ondernemingen moeten evenwel al een bepaalde maturiteit hebben bereikt zodat ze volledig autonoom voor hun dagelijks bestuur kunnen instaan. Ze worden aangemoedigd zich verder te ontwikkelen door interne groei, via overnames of associaties, of door de «ontbolstering» rond hun basisactiviteiten. Beheersfilosofie De eenvoudige, organisatorische en tijdsgebonden strategie berust op een globaal pakket processen en projecten, op basis van plans die voldoende compact zijn opgesteld om eruit het scenario te kunnen halen dat met de werkelijkheid overeenstemt en om de opportuniteiten te kunnen benutten die zich zouden aandienen. Deze organisatie per project wordt uitgewerkt door een multidisciplinair team waarvan de verantwoordelijke de Gedelegeerd Bestuurder de richting, de samenhang, de coördinatie en de competitiviteit verzekert met respect voor het individueel ondernemerschap. Dit «Process Based Value Management» wordt door het select en hecht beheersteam van de holdingmaatschappij toegepast op de structuren zelf en de participaties die deze structuren in handen hebben. Naar de gecontroleerde participaties toe wil NPM haar rol beperken tot de uitoefening van de basisactiviteiten van een professionele aandeelhouder : het maken van strategische keuzes en het bepalen van strategische koersen, inclusief de beslissingen in verband met de activa, de investeringen en de desinvesteringen (op basis van het nettobedrijfsresultaat dat op het geïnvesteerde kapitaal wordt gerealiseerd); het selecteren en motiveren van de bestuurders; de financiële engineering en het beheer van de financieringsbronnen (optimalisering van de gewogen gemiddelde kost van het kapitaal). Omdat NPM zich profileert als een beheerder van waarde, volatiliteit en risico, streeft ze naar een efficiënte samenwerking met de beheerders van haar operationele dochterondernemingen om deze aspecten zo goed mogelijk te kunnen vatten. Deze dialoog verloopt met name via de opstelling van een periodieke rapportering. Daarin wordt de nadruk gelegd op de opvolging van de fundamentele «value drivers» zodat de aandeelhouder de evolutie van de activiteit kan volgen, de risico s en de opportuniteiten ervan kan inschatten en, op basis van een strategisch controleproces, de timing van de belangrijke beslissingen kan beheren. De rol van de aandeelhouder is dus niet die van de beheerder. De beheerder staat in voor het bedrijfsbeheer en beschikt daarvoor over een uitgebreide autonomie waardoor hij snel en soepel kan reageren. Omdat het vertrouwen de controle niet uitsluit, verlenen de vertegenwoordigers van NPM steun aan het management en zorgen ze voor het nodige tegenwicht in het kader van een goed onderbouwde Corporate Governance in beide richtingen.

3 Aandeelhouderschap en structuur van de Groep Dit organogram, afgesloten per 31 december 2002, wordt periodiek geactualiseerd op de Internetsite van NPM POWER CORPORATION DU CANADA FRÈRE-BOURGEOIS BNP PARIBAS DASSAULT 53% 47% 40% 60% ERBE Fingen Loverfin (1) 2,8% 42,6% 1,9% 20,7% 3,5% NPM 10,5% 89,5% NPM is de beursgenoteerde entiteit van de Groep die doorgaans Groep van Charleroi wordt genoemd. Deze Groep, die wordt gecontroleerd door Baron FRÈRE en zijn familie, bestaat uit drie niveaus : FRÈRE-BOURGEOIS, de overkoepelende vennootschap, waarvan het kapitaal in handen is van de familie FRÈRE; het partnerschap met vooraanstaande Groepen : ERBE met BNP PARIBAS en FINGEN met de Groep DASSAULT; NPM, het partnerschap met belangrijke institutionele beleggers en de markt. gezamenlijke controle AGESCA NEDERLAND/N.F.A. 50% 50% gezamenlijke controle PARJOINTCO 54,6% PARGESA 48% (2) GBL Naast haar rechtstreekse participatieactiviteit oefent de Groep NPM ook een onrechtstreekse investeringsactiviteit uit via PARJOINTCO/PARGESA/ GBL en de vennootschappen van hun Groep. Binnen de schoot van PARJOINTCO heeft de Groep in 1990 inderdaad haar participatie in PARGESA verenigd met deze van de Groep POWER CORPORATION DU CANADA, gecontroleerd door de heer Paul DESMARAIS Sr. en zijn familie. Deze alliantie werd vastgelegd in een overeenkomst die de betreffende partners bindt tot in Ze betreft PARGESA, haar filialen en haar strategische belangen. onrechtstreekse deelnemingen rechtstreekse deelnemingen private equity value investing (1) Vennootschap waarvan het kapitaal in handen is van het personeel en de uitvoerende bestuurders van NPM. (2) 50% van de stemrechten, rekening houdend met eigen aandelen.

4 Activa van de Groep per 31 december 2002 Dit organogram wordt periodiek geactualiseerd op de Internetsite van NPM ( 1,2% TOTALFINAELF EUR mljn 55,0% JOSEPH (PROJECT SLOANE) EUR 103 mljn ANDERE ACTIVA EUR 28 mljn 9,2% F.C.C. EUR 257 mljn 75,0% ENTREMONT (fem) EUR 89 mljn THESAURIE EUR 17 mljn (1) 24,7% 14,6% TAITTINGER EUR 206 mljn LE LOUVRE (2) 80,5% TRANSCOR EUR 72 mljn VALUE INVESTING 28,9% QUICK EUR 32 mljn PRIVATE EQUITY 100,0% WIJNACTIVA EUR 56 mljn UITGEVERIJ DUPUIS EUR 34 mljn 100,0% IJSBOERKE EUR 26 mljn 100,0% DISTRIPAR EUR 26 mljn RECHTSTREEKSE DEELNEMINGEN EUR mljn NPM (3) EUR mljn EUR 935 mljn gezamenlijke controle ONRECHTSTREEKSE DEELNEMINGEN GROEP PARGESA-GBL 3,4% TOTALFINAELF EUR 367 mljn ANDERE ACTIVA EUR 56 mljn (4) 25,1% BERTELSMANN EUR 193 mljn 53,0% IMERYS EUR 181 mljn controlepercentage 7,2% SUEZ EUR 138 mljn EUR mljn (aandeel in het aangepast netto-actief van NPM) Tegen marktwaarde opgenomen activa Tegen boekwaarde opgenomen activa (1) 3,1% investeringsbewijs zonder stemrecht. (2) Potentieel 100%. (3) NPM en haar financiële vennootschappen die in de enge consolidatiekring zijn opgenomen. (4) Waarvan 0,1% zonder stemrecht.

5 Verslag voorgesteld aan de Gewone Algemene Vergadering van 17 april Inhoudsopgave Jaarverslag Structuur en aandeelhouderschap van de Groep... onder overslag vooraan Activa van de Groep... onder overslag vooraan Kerncijfers... 2 Beursgegevens en kalender van de Aandeelhouder... 4 aangepast netto-actief en uitsplitsing... 5 Bericht aan de aandeelhouders... 6 Beheersverslag Belangrijkste gebeurtenissen van het boekjaar 2002 en de eerste maanden van aangepast netto-actief en Globale Prestatie voor de Aandeelhouder Resultaten Vooruitzichten Winstbestemming Giften en kunst Corporate Governance Personeel en organisatie Wettelijke mededelingen Belangrijkste deelnemingen Groep PARGESA Value investing Private equity financiële bijlage Geconsolideerde rekeningen... 1 Jaarrekening Referentiedocument Glossarium... onder overslag achteraan In het kader van titel II van het Koninklijk Besluit n 185 van 9 juli 1935 heeft de COMMISSIE VOOR HET BANK- EN FINANCIEWEZEN, op datum van 2 april 2003, tot het verschijnen van het eerstvolgende jaarverslag, machtiging verleend voor het gebruik van dit jaarverslag als referentiedocument voor ieder openbaar beroep op het spaarwezen dat door de NATIONALE PORTEFEUILLEMAATSCHAPPIJ zou worden gedaan via de procedure van gescheiden informatieverstrekking. In het kader van deze procedure moet dit jaarverslag vergezeld zijn van een noot over de verrichting. Deze noot zal dan een prospectus in de zin van artikel 29 van hetzelfde Koninklijk Besluit n 185 van 9 juli 1935 vormen. Deze prospectus zal ter goedkeuring aan de COMMISSIE VOOR HET BANK- EN FINANCIEWEZEN worden voorgelegd, conform artikel 29 ter, 1, al. 1 van het Koninklijk Besluit n 185 van 9 juli 1935 en conform de bepalingen van het Koninklijk Besluit van 13 februari 1996.

6 Kerncijfers : de waarde Globale gegevens (in miljoenen EUR) kerncijfers : de waarde eigen vermogen (eng geconsolideerd) (1) (geconsolideerd) (1) aangepast netto-actief GPA jaarlijks voor de Aandeelhouder (2)... 36,0% -3,8% 5,7% 19,6% 28,4% 24,9% 36,5% 16,9% -2,5% -11,3% GPA jaarlijks-samengesteld sedert 1988 (2)... 7,3% 5,3% 5,3% 7,0% 9,2% 10,8% 12,7% 13,0% 11,9% 10,5% Aantal aandelen (in duizendtallen) aandelen (niet-verwaterd) (3) niet uitgeoefende warrants mogelijke aandelen (verwaterd) (3) Gegevens per aandeel (in EUR) aangepast netto-actief (niet-verwaterd)... 64,38 58,68 59,52 68,69 85,70 109,30 153,62 180,04 172,58 149,97 aangepast netto-actief (verwaterd)... 64,18 58,55 59,32 67,92 83,86 109,30 153,62 180,04 172,58 149,97 GPA jaarlijks (2)... 34,8% -5,1% 5,5% 18,7% 27,2% 33,4% 43,0% 19,0% -2,5% -11,3% GPA jaarlijks-samengesteld sedert 1988 (2)... 7,3% 5,3% 5,3% 7,0% 9,2% 11,6% 14,0% 14,4% 13,1% 11,3% beurskoers (gewoon aandeel) (hoger)... 54,29 54,78 50,07 50,20 71,15 92,96 95,00 118,90 127,80 133,00 (lager)... 43,13 46,11 43,88 43,38 48,09 58,25 72,00 85,00 91,00 92,00 (slotkoers)... 52,55 49,70 47,10 49,58 60,49 74,37 93,00 103,40 118,40 106,00 (1) Ex-dividend. (2) GPA = Globale Prestatie voor de Aandeelhouder, rekening houdend met de dividenden en de evolutie van het aangepast netto-actief. (3) Anticiperend op de annulering van eigen aandelen waartoe tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van werd beslist.

7 Kerncijfers : de resultaten Globale gegevens (in miljoenen EUR) eng geconsolideerd resultaat courant resultaat (1)... 59,52 59,64 64,18 64,85 70,65 83,58 140,56 87,13 85,02 77,07 nettowinst... 60,21 69,66 52,06 94,84 90,65 508,17 615,56 88,22 108,17 99,87 geconsolideerd resultaat courant resultaat (1)... 78,46 80,29 89,34 97,56 119,87 105,50 162,84 128,16 111,02 104,08 nettowinst... 68,49 83,99 58,60 126,00 190,85 603,13 759,15 145,28 169,13 61,88 dividenden totaal dividenden... 52,65 61,63 63,26 64,08 65,32 62,56 58,12 58,80 61,80 64,80 aantal aandelen (in duizenden) gemiddeld aantal dividendgerechtigde aandelen Aangepaste gegevens per aandeel (2) (in EUR) eng geconsolideerd resultaat courant resultaat... 2,63 2,35 2,53 2,56 2,79 3,49 6,39 4,31 4,25 3,85 nettowinst... 2,66 2,75 2,05 3,74 3,58 21,22 27,98 4,36 5,41 4,99 geconsolideerd resultaat courant resultaat... 3,47 3,17 3,53 3,85 4,73 4,40 7,40 6,34 5,55 5,20 nettowinst... 3,03 3,31 2,31 4,97 7,53 25,18 34,51 7,18 8,46 3,09 dividend gewoon bruto dividend... 2,33 2,43 2,48 2,53 2,58 2,72 2,80 2,94 3,09 3,24 3 kerncijfers : de resultaten (1) Groepeert de rubrieken vermeld op pagina 12 van de financiële bijlage. (2) De gegevens per aandeel werden aangepast rekening houdend met coëfficiënten bepaald op basis van het aangepast netto-actief (pagina 53 van de financiële bijlage). Minimale gegevens vereist door de commissie voor het bank- en financiewezen De circulaire D2/F/99/5 van december 1999 verplicht alle portefeuillemaatschappijen die op Euronext Brussel genoteerd zijn, om een genormaliseerde minimale informatie mede te delen. Deze informatie vindt u op pagina 7 van de financiële bijlage bij dit jaarverslag. Voor een goed begrip van de gerealiseerde prestaties blijft NPM, samen met deze minimale informatie, gedetailleerde analytische informatie publiceren die, volgens haar, de beheersfilosofie van de Vennootschap beter weerspiegelt.

8 Beursgegevens en kalender van de aandeelhouder Financiële instrumenten verhandeld op Euronext Brussel gewone aandelen VVPR-strips 4 beursgegevens en kalender EUR Verhandelde gemiddelde dagelijkse volumes (Euronext Brussel) (in aantal aandelen) gewone aandelen VVPR-aandelen VVPR-strips warrants Totaal (exclusief strips) Beurskoers en aangepast netto-actief per aandeel (niet aangepaste gegevens per aandeel) Aangepast netto-actief Beurskoers Kalender van de Aandeelhouder Gewone Algemene Vergadering van de Aandeelhouders op de maatschappelijke zetel om 10 uur Onder voorbehoud van de goedkeuring door de Gewone Algemene Vergadering, betaalbaarstelling van het dividend (EUR 3,24 bruto per aandeel) Publicatie van de eng geconsolideerde en geconsolideerde resultaten per Publicatie van de eng geconsolideerde en geconsolideerde resultaten per Publicatie van de eng geconsolideerde en geconsolideerde resultaten per

9 aangepast netto-actief en uitsplitsing Transitieve uitsplitsing van het aangepast netto-actief (per 31 december 2002) SUEZ 4,6% Andere activa en thesaurie 2,0% 5 IMERYS 6,0% TOTALFINAELF 12,2% TOTALFINAELF 37,2% Groep PARGESA (31,2%) Value investing (53,8%) Private equity (14,1%) BERTELSMANN 6,4% JOSEPH 3,4% ENTREMONT 3,0% TRANSCOR 2,4% WIJNACTIVA 1,8% DUPUIS 1,1% DISTRIPAR 0,9% IJSBOERKE 0,9% Andere 0,6% Andere activa 0,3% Thesaurie 0,6% QUICK 1,1% TAITTINGER LE LOUVRE 6,9% FCC 8,6% TEGEN BOEKWAARDE OPGENOMEN ACTIVA aangepast netto-actief en uitsplitsing Evolutie van het aangepast netto-actief (EUR miljoenen) Dividenden Veranderingen in het kapitaal Eigen prestatie Aangepast netto-actief

10 Bericht aan de aandeelhouders 6 Mevrouwen, Mijne Heren, beste Aandeelhouders, bericht aan de aandeelhouders 2002 was een moeilijk jaar. In algemene zin was de omgeving zeer warrig en de economische context van de meeste sectoren waarin onze participaties actief zijn, onzeker. Op het vlak van onze enge consolidatiekring (d.w.z. NPM zelf en haar holdingdochterondernemingen) werden hoofdzakelijk de beursverrichtingen beïnvloed, waarbij het integraal interestvoordeel gegenereerd door de in aandelen TOTALFINAELF omwisselbare obligaties, werd tenietgedaan door de verliezen geregistreerd bij deze activiteiten van thesauriebeheer. Terzelfder tijd is ons aangepast netto-actief met 11,3 % verminderd ; dit is ongetwijfeld minder erg dan de meeste beursindexen, maar we moeten toch al tot 1990 teruggaan om zo n teleurstellende prestatie bij NPM vast te stellen. Niettemin zet het vertrouwen in onze toekomst, gebaseerd op de kwaliteit van onze aandelenportefeuille, ons ertoe aan om u, ook dit jaar, een stijging van het brutodividend met 5% voor te stellen. Het spreekt voor zich dat ons eng geconsolideerd courant resultaat (gebaseerd op de financiële stromen afkomstig van onze deelnemingen) ons ruimschoots toelaat dit dividend uit te keren zonder de thesauriesituatie van de groep in het gedrang te brengen. Sedert vele jaren toont de binnenkant van de cover van ons jaarverslag een uiteenzetting van onze opdracht, onze strategie en onze beheersfilosofie. Onze trouwe lezers zullen hebben opgemerkt dat de relevante beschrijving nu is geëvolueerd. Hoe dan ook lijkt het ons opportuun u over het boekjaar 2002 verslag uit te brengen door de prestaties en de belangrijkste feiten van deze concepten te bundelen. Laten we beginnen met de opdracht : in het boekjaar 2002 daalde het netto-actief met 11,3%. In dit verband kunnen we vaststellen dat deze daling duidelijk lager is dan bij de belangrijkste Europese indexen (EuroStoxx 50 : -37,3%, CAC-40 : -33,1%, Eurotop 100 : -32,4%, Bel20 : -25,8%). Dit verandert echter geenszins onze beoordeling ervan. Hoogstens staat dit gegeven ons toe om te herhalen dat, naast deze in cijfers uitgedrukte prestaties, bij iedere beoordeling van het rendement rekening moet worden gehouden met de diversificatie van uw vermogen (zelfs al is het grotendeels geïnvesteerd in TOTALFINAELF), de risico s die eigen zijn aan elk van uw deelnemingen en, last but not least, de financiële sterkte van NPM, gekenmerkt door een thesaurie (netto, na aftrek van alle schulden en voorzieningen) die momenteel zo goed als in evenwicht is. Zoals we net hebben aangestipt, laten onze bedrijfsprestaties toe om ons dividend nogmaals te doen stijgen en, behoudens een uitzonderlijke gebeurtenis, ons dividendenbeleid sereen verder te zetten. Wat NPM betreft, is de basis voor het meten van de gerealiseerde prestatie het aangepast netto-actief per aandeel. Deze indicator neemt de participaties van «private equity» op tegen hun boekwaarde. Op lange termijn worden de latente meerwaarden op deze deelnemingen evenwel gerealiseerd en worden ze dus in de prestatie weerspiegeld.

11 7 met die van de index «Total Return Datastream Europe» uiteraard niet het geval, ook al is de betekenis van deze gedurende dezelfde periode (10,7%). Bekijken we de afgelopen tien jaar, waarvoor meerdere indexen beschikbaar zijn maatschappij die als meetinstrument de voorkeur geeft aan geconsolideerde rekeningen heel relatief. Voor een holding- die de evolutie van de Europese beurzen illustreren, vertonen bedoelde indexen rendementpercentages tussen 7,5% en haar aangepast netto-actief per aandeel als hoogst de stromen van liquide middelen en die haar eigen dividend en 10,9% ; dat van NPM overschrijdt 15%. belangrijk beschouwd, zijn de geconsolideerde rekeningen inderdaad weinig representatief. Precies daarom introduceerde uw maatschappij, reeds 13 jaar geleden, als eerste Onze maatschappij wordt gecontroleerd door een familiale groep en onze opdracht is daarvan de weergave. Het belang het concept «eng geconsolideerd», dat de nadruk legt op dat we hechten aan de liquide middelen en aan ons risico- de dividendenstromen afkomstig van de participaties. Zoals u weet, hebben wij in de eerste plaats aandacht voor profiel is allesbehalve vreemd aan deze resultaten. de lange termijn. Met tevredenheid stellen we dan ook vast Veelbetekenend is dat een groot deel van onze globale prestatie onder de vorm van dividenden wordt uitgekeerd, waardoor dat hetgeen waar is voor onze relatieve prestaties in 2002, ook voor langere periodes juist blijkt te zijn. het risico beperkt blijft. Uit recent verschenen studies zou blijken dat, in algemene zin, de maatschappijen welke hoge divi- Sedert april 1988, de datum waarop NPM door de Groep FRÈRE werd overgenomen, bedraagt de prestatie 11,3% denden uitkeren, historisch gezien, een hoger globaal rendement voor de aandeelhouder halen dan de maatschappijen (samengesteld jaarlijks percentage). Deze realisatie moet worden vergeleken met het door de die geen of nauwelijks een dividend uitkeren ; NPM zou een markt verwachte rendement van 9,9% illustratie van deze stelling kunnen zijn. in In vergelijking met bedoeld verwacht rendement stellen we dus een voortgebrachte waarde vast van 1,4% per jaar (d.w.z. een prestatie die 14% hoger is dan de verwachtingen). Uiteraard wordt bij deze berekeningen niet alleen rekening gehouden met de eerste investering in april 1988, maar ook met de daarop volgende kapitaalverhogingen die tot in 1994 vaak voorkwamen. Deze prestatie moet worden vergeleken Sedert 1988 zijn de prestaties van NPM 14% boven de marktverwachtingen (d.w.z. 1,4 % per jaar). Samengevat heeft het jaar 2002 ons ontgoocheld, maar onze wil om waarde te creëren is intact gebleven. Sommigen onder u zouden de indruk kunnen hebben dat we liever niet over onze geconsolideerde resultaten spreken en zouden ons ervan kunnen verdenken dat we de niet-courante verliezen die de resultaten van 2002 hebben beïnvloed willen verdoezelen. Dat is bericht aan de aandeelhouders

12 8 bericht aan de aandeelhouders Bovendien vertegenwoordigen de deelnemingen die tot het geconsolideerd resultaat 2002 van NPM hebben bijgedragen door de rechtstreeks of onrechtstreekse toepassing van de vermogensmutatiemethode op hun resultaten, slechts 27% van het aangepast netto-actief. Daaruit volgt dat 73% in aanmerking worden genomen voor het bedrag van de dividenden die ze opleveren. Anderzijds is de evolutie van deze courante geconsolideerde gegevens van het ene jaar op het andere, uitgedrukt bij een constante consolidatiekring, niet zonder betekenis. De analyse van de resultaten in 2001 en 2002 vindt u op pagina s 22 tot 24 van dit jaarverslag. U vindt er een volledig en gedetailleerd overzicht van de verschillende gegevens. Exclusief uitzonderlijke resultaten bedraagt de transitieve bijdrage van onze ondernemingen waarop de vermogensmutatiemethode is toegepast, EUR 53,6 miljoen voor 2002 in vergelijking met EUR 51,9 miljoen in 2001 ; bij een constante consolidatiekring, d.w.z. met de correctie van de impact van de talrijke afstanden die recent hebben plaatsgevonden (zie verder), blijkt uit die vergelijking een stijging met 38% (22% als we de analyse doortrekken naar alle financiële vaste activa). Anderzijds, rekening houdend met de niet- courante resultaten, vermindert het totaal resultaat van de ondernemingen waarop de vermogensmutatiemethode is toegepast, van EUR 90,5 miljoen tot EUR 4,7 miljoen. Deze forse daling is hoofdzakelijk te wijten aan de niet-courante resultaten van het geheel PARGESA/GBL, onder de invloed van de uitzonderlijke resultaten en de waardeverminderingen die in 2002 door BERTELSMANN werden geregistreerd, hoofdzakelijk verbonden met de verplichting die in het begin van de jaren 90 door deze groep werd aangegaan met haar partner in ZOMBA en de uitoefening door laatstgenoemde van haar verkooprecht in Vervolgens de strategie. Ook al heeft uw groep in de ruimste zin van het woord d.w.z. inclusief het geheel PARGESA/GBL en haar eigen participaties zoals we reeds vorig jaar aanstipten, de valstrikken die op het einde van de jaren negentig en in het begin van de eenentwintigste eeuw door de financiële markten werden gespannen, ruimschoots kunnen ontwijken, hebben onze vennootschappen en participaties soms toch ondoordacht geïnvesteerd of te hoge overnameprijzen betaald. Gelukkig en dat blijkt ook uit het eerste deel van dit bericht is de impact hiervan op uw vermogen beperkt (dank zij de diversificatie), ook al betekent dit niet dat die impact mag worden verzwegen. De waardedaling van enkele van onze «blue chips», in het bijzonder in 2002 en begin 2003, kan worden geïnterpreteerd als het resultaat van een herbeoordeling door de markten en, misschien, als een gevolg van het feit dat die markten weer hun normale positie innemen. Deze tendens was duidelijk merkbaar in onze «value investing», ook al is FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS zonder enige twijfel hierop een uitzondering. Eind 2002 was de kostprijs van onze deelneming in TAITTINGER / SOCIÉTÉ DU LOUVRE EUR 47 miljoen boven de beurswaarde. In het licht van de resultaten van de gerealiseerde analyse heeft uw Raad van Bestuur besloten dat geen waardevermindering op die deelneming moest worden doorgevoerd.

13 9 Bij de «private equity» zijn we de aangekondigde weg blijven volgen. Zo werden in 2002, na de desinvesteringen die teerd, de intensiteit van de uitoefening door NPM, in samen- QUICK tot gevolg gehad voor welk bedrijf, hoewel beursgeno- in 2001 werden gerealiseerd of aangevat (hoofdzakelijk werking met ACKERMANS & van HAAREN, van haar activiteit SAINT LOUIS SUCRE), minder belangrijke participaties afgestaan die niet gecontroleerd werden of die tot volle rijpheid dat QUICK tot de «private equity» participaties behoort. van professionele aandeelhouder bijna zou doen vermoeden waren gekomen (HÉLIO CHARLEROI, INTERWAFFLES, ACP, Ten slotte is er nog de beheersfilosofie. Op het vlak van PALAIS DU VIN/CLOS DU RENARD). Laatstgenoemde participaties hebben niet te verwaarlozen meerwaarden gegene- een scharnierjaar voor zover we, in het kader van wat we onze activiteiten was 2002, voor het team van Charleroi, reerd, gecombineerd met gunstige «Process Based Value Management» «vangnetten» voor een veranderend klimaat ; dit staat synoniem voor aanpassingsvermogen, een van de belangrijkste opgaven van het huidig beheer. hebben genoemd (beheer van de waarde gebaseerd op processen), in een eerste fase, enkele in onze ogen fundamentele elementen hebben toegepast die voor een maatschappij als NPM waarde kunnen voortbrengen : Eerst en vooral twee netwerkprocessen : - de instelling en de ontwikkeling van een relationeel netwerk in het kader van onze activiteiten in algemene zin en voor iedere participatie in het bijzonder. Dit interne rendementpercentages (gaande van een jaarlijks samengesteld percentage van ongeveer 11% voor PALAIS DU VIN en ACP tot meer dan 20% voor de Groep SUZY/INTERWAFFLES en zelfs 27% voor HÉLIO CHARLEROI). Bij de beoordeling van deze prestatie moet rekening worden gehouden met de aanverwante risico s en de integrale financieringen van deze kapitaalinvesteringen zonder hefboomeffect. Dankzij de aldus vrijgekomen «management time» hebben we onze basisactiviteiten beter kunnen aspect omvat met name de concepten strategisch toezicht en uitoefenen en diverse opportuniteiten kunnen benutten, rechtstreeks bij NPM of via onze participaties. Zo werd onze associ- met alle betrokken partijen die in een chaotisch, warrig en ver- «concurrerende samenwerking», en betreft zelfs de contacten atie met ACKERMANS & van HAAREN in het kader van het OBA anderend klimaat soms nuttig kunnen zijn ; dat door deze groep op GIB werd gelanceerd, een heus succes met een operatie die in minder dan 3 maanden was afgerond - een echt netwerk van operationele en financiële hypotheses, (squeeze-out inbegrepen) ; het echte succes van deze operatie verbonden met de belangrijkste bepalende waardefactoren zal echter pas op termijn meetbaar zijn door de concretisering zowel voor NPM als voor iedere participatie. Dit begrip dekt van meerwaarden in de komende jaren. Deze operatie heeft de noties «flexibel budget» en «key value drivers» en gaat met name de verwerving van de gezamenlijke controle van tot de toepassing van valoriseringsmodellen voor onze activa. bericht aan de aandeelhouders

14 10 bericht aan de aandeelhouders kunnen lijken : - het beheer van iedere deelneming «alsof we ze voor altijd zouden moeten behouden». Minstens één lid van het team wijdt zich met hart en ziel aan de toekomst op lange termijn van ieder dossier en oefent onze belangrijkste activiteiten met de passende professionele ingesteldheid uit in het het recht en zelfs de verplichting om van mening te verschillen. Theoretisch beschouwd creëren deze twee netwerken in beslist het geval bij de meest recente verkopen op een onze ogen echte «vangnetten» voor een veranderend bepaalde manier de toepassing van de afstand vergemakkelijkt omdat die meer sereen wordt. klimaat. Dit staat synoniem voor aanpassingsvermogen, een van de belangrijkste opgaven van het huidig beheer. Onze Het spreekt voor zich dat we hier slechts twee specifieke obsessie om de mazen van dit net te sluiten met het oog procespakketten hebben beschreven maar dat ons team op het vatten van het scenario dat aan de realiteit van het ook nog veel andere processen toepast. Meer bepaald het ogenblik beantwoordt, en om iedere opportuniteit te benutten die zich zou aandienen, levert een competitief voordeel worden opengesteld en aangegrepen, uiteraard met het proces waarin alle opportuniteiten die zich aanbieden, voor NPM op. oog op een realisatie, maar het vaakst betekenen deze echte casestudy s voor Vervolgens, twee processen die op het ons enkel een intellectuele verrijking, eerste gezicht tegenstrijdig zouden in het kader van onze permanente vorming, en tevens van het netwerk dat we trachten te ontwikkelen. Als partner van talrijke ondernemingen en in het kader van de uitoefening van onze mandaten hebben we, in de loop der jaren, onze eigen corporate governance ontwikkeld dat ook bij onze dochterondernemingen en onze partici- strategisch kader van een «eeuwigdurende» controle. paties wordt toegepast. - de voortzetting door NPM van ieder overdrachtproject zodra een derde partij haar die heeft voorgesteld tegen een richtprijs hoger dan de waarde die NPM eraan toekent. In dit verband zijn twee concepten van fundamenteel belang : het recht en zelfs de verplichting om van Deze twee benaderingen bestaan gelijktijdig en iedere participatiebeheerder evenals de bestuurders van de vennoot- van de waarde. mening te verschillen («open dissent») en het echte beheer schappen die we in handen hebben, zijn perfect op de De meest fundamentele troef blijft te kunnen rekenen op hoogte van deze duidelijke contradictie die we hen opleggen. We hebben de indruk dat zo n aanpak en dat was navenant in een collegiale sfeer optreden in de bestuurders met een echt verantwoordelijkheidsgevoel die ondernemingen

15 11 waarvan ze in de raden zetelen. Het vermogen om alles tegen logisch gevolg is de noodzakelijke eliminatie door de aandeelhouders, bestuurders en beheerders van het waarde- te spreken zonder daarbij in koppigheid te vervallen, om het debat op concrete en constructieve wijze te verrijken door het verlies dat door tegenstrijdige belangen van de ene of de aanbrengen van relevante tegenstrijdige elementen, en zelfs andere in uitoefening van hun activiteit zou kunnen opduiken en de waarde van de onderneming voor de aandeel- om een constructieve chaos te introduceren, is de garantie voor een gezond corporate governance. houder zou verminderen. In andere woorden : de doelstellingen van de aandeelhouders moeten in de ogen van de De personen die tot de verschillende organen en het management van de vennootschappen behoren, ten in verhouding tot die doelstellingen bestuurders perfect transparant zijn en de beheerders moe- moeten zich vrij kunnen uiten, verantwoordelijk zijn en het ultieme contract dat op een homogene manier worden vergoed. ze met de onderneming hebben afgesloten respecteren : de waarde beheren. Daarom moeten de verschillende krachten die de onderneming dragen, in de loop der jaren, eensgezindheid bereiken over de waarde van die onderneming zodat ze die waarde kunnen beheren. Alle medewerkers van de onderneming, dus zowel haar personeel en haar beheerders als haar bestuurders, haar aandeelhouders de noodzakelijke eliminatie van tegenstrijdige belangen De doelstellingen van de beheerders en die van de aandeelhouders op elkaar afstemmen is een belangrijke verantwoordelijkheid van de comités voor vergoedingen. Dit gebeurt via vergoedingssystemen die, voor de topdirecteurs, een vaste vergoeding en een variabele vergoeding omvatten, evenals, op lange termijn, via optieplannen of, beter nog, een financiële motivatie gebaseerd op het en, in bepaalde extreme gevallen, haar schuldeisers, moeten het genereren van bedrijfswaarde binnen hun onderneming. In dit eens worden over de waarde die moet worden toegekend aan opzicht is het van cruciaal belang dat rekening wordt gehouden met de specifieke aspecten van de vakgebieden waarin de onderneming waarvan ze allemaal, op de ene of de andere manier, noodzakelijk deel uitmaken («stakeholders», volgens de ondernemingen actief zijn. Bij TRANSCOR ontvangen de de Engelse term). beheerders bijvoorbeeld een vast loon dat zich in de onderste loonvork van de markt bevindt maar bonussen of variabele Als het beheer van de waarde de hoeksteen van het corporate governance is, is het, op zichzelf beschouwd, niet lan- topdirecteurs en de hoge kaderleden 20% en binnenkort zelfs lonen die zeer hoog kunnen oplopen. Bovendien bezitten de ger een onderscheidend element op het vlak van de strategie van de ondernemingen, maar een verplichting. Het jaar om deze vergoedingsstructuur in te stellen, zo 25% van het kapitaal van de vennootschap. Het duurde zeven dikwijls bericht aan de aandeelhouders

16 12 bericht aan de aandeelhouders werd de wederzijdse transparantie van de doelstellingen van de enen en de anderen en de noodzaak om de verschillende doelstellingen af te stemmen, afgewogen, nogmaals overwogen en bestudeerd. In de wetenschap dat een tradingmaatschappij nooit helemaal beschermd is tegen een echte catastrofe, zien we hierin een duidelijk verband met de uitzonderlijk hoge waarde die nu al jaren door het managementteam van deze onderneming wordt voortgebracht. Het Comité voor Benoemingen en Vergoedingen van uw Maatschappij heeft samen met deze van de andere holdingmaatschappijen van onze groep nagedacht over een optimaal vergoedingssysteem voor uw topdirecteurs en is tot het besluit gekomen dat, gelet op de specifieke aard van onze opdracht die, per definitie, op lange termijn geldt, de onderverdeling - die tot op heden voor de uitvoerende bestuurders werd toegepast - van het jaarloon in een vast gedeelte en een variabel gedeelte, absoluut noodzakelijk en objectief in geval van een commercieel of industrieel bedrijf, bij een holdingmaatschappij discretionair is en disfuncties tot gevolg kan hebben. Bovendien tekent het hele team voor het succes van een onderneming zoals de onze, bij iedere participatie die we in handen hebben ongeacht degene die de erop betrekking hebbende processen (zie hiervoor) uitwerkt. In 2002 heeft het Comité, zoals zo dikwijls voordien, de functies van ieder lid van het team en de mediaanvergoeding die de markt aan die functies toekent, door een extern adviseur laten evalueren. De aldus gedefinieerde mediaan omvat de vaste en variabele lonen die op de markt zijn vastgesteld. Vanaf 2003 zullen de lonen van de leden van het team van Charleroi, onmiddellijk of in een zeer nabije toekomst, met deze mediaanniveaus worden gelijkgesteld, zonder variabel element. Het motiverend element op lange termijn waardoor de doelstellingen van de beheerders en uw doelstellingen op elkaar worden afgestemd, ligt in het bezit (onrechtstreeks, via een structuur) van een deel van het kapitaal van NPM door de leden van het personeel. In het hierna gevoegde beheersverslag vindt u de bijzondere commentaren die door de gebeurtenissen in het boekjaar 2002 zijn geïnspireerd. Vooraleer dit bericht af te sluiten willen we de drie belangrijkste feiten, de drie beste prestaties en de drie minst goede prestaties die, in onze ogen, het boekjaar 2002 hebben gekenmerkt, citeren. Objectief beschouwd zijn de drie belangrijkste feiten, volgens ons, onze associatie met de familie TAITTINGER voor de controle van de Groep, het succes van het OBA op GIB en de afstand van verschillende kleinere participaties die niet werden gecontroleerd of die tot volle rijpheid waren gekomen. Bij het begin van het jaar 2003 dat ook bijzonder warrig zal verlopen, in het bijzonder in de hotelsector en bij de luxeartikelen, willen we u eraan herinneren dat onze investeringen in TAITTINGER vóór de terreuraanslagen van september 2001 plaatsvonden en dat het partnerschap met de familie TAITTINGER in 2002 geen bijkomende investering van onzentwege tot gevolg heeft gehad. De uitdaging waarmee we worden geconfronteerd, wordt er uiteraard niet geringer door. De meest teleurstellende prestaties, zelfs al zijn ze veeleer het gevolg van externe evoluties dan van een zwakke strategie of een zwak beheer, stellen we vast bij onze trading

17 13 van aandelen op het vlak van het thesauriebeheer van onze holdingmaatschappijen, en, met betrekking tot onze participaties, bij ENTREMONT, dat heeft geleden onder de impact van de ingestorte prijzen van de industriële producten (boter en melkpoeders) en bij DISTRIPAR, waarvan de Belgische luchthavenactiviteiten erg te lijden hebben onder het faillissement van SABENA. Om met een optimistische noot te eindigen vermelden we graag de positieve elementen van het jaar 2002 : de heropleving van de activiteiten van IJSBOERKE (waar we de juiste structurele keuzes hebben gemaakt, waardoor de belangrijkste uitdaging voor de toekomst niet kleiner wordt, met name de heropleving van de verkoop aan huis), de resultaten van de participaties in de wijnsector (die de positieve impact ervaren van het ter beschikking stellen van de wijn uit het jaar 2000) en, vooral, de successen van TRANSCOR (dat het afgelopen jaar nogmaals een recordresultaat liet optekenen, zelfs al voerde het bedrijf een meer uitgebreide organisatie in om verschillende nieuwe niches te kunnen ontwikkelen). Dit laatste voorbeeld doet ons inderdaad niet uit het oog verliezen dat, als het goed of heel goed draait in een onderneming, de risico s om zijn resultaten te zien instorten razendsnel toenemen. Wat 2003 voor ons zal betekenen, kunnen we op dit ogenblik onmogelijk zeggen. We zijn er trouwens van overtuigd dat u het ons niet kwalijk neemt als we ons van eender welk commentaar onthouden. Van één ding zijn we zeker : werken, werken en nog eens werken, een vlekkeloze professionele aanpak, onze ondernemingszin, de verspreiding van de informatie en een team met een collectieve ingesteldheid zullen de sleutels voor bevredigende prestaties blijven. Hierbij willen we overigens de collega s van het team van Charleroi en in de verschillende ondernemingen die tot onze portefeuille behoren, hartelijk bedanken voor de toewijding waarvan ze blijk hebben gegeven. bericht aan de aandeelhouders Gilles Samyn Gedelegeerd Bestuurder Gérald Frère Voorzitter

18 Beheersverslag Beste Aandeelhouders, Mevrouwen, Mijne Heren, 14 We hebben de eer het beheersverslag met betrekking tot de activiteiten van uw Vennootschap en haar Groep gedurende het afgelopen jaar voor te stellen en u de jaarrekening afgesloten per 31 december 2002 ter goedkeuring voor te leggen. beheersverslag Belangrijkste gebeurtenissen in het boekjaar 2002 en de eerste maanden van 2003 PRIVATE EQUITY Omdat NPM haar private-equityportefeuille verder wil toespitsen op grotere controleparticipaties (in voorkomend geval, gezamenlijk), heeft de Groep in 2002 de volgende desinvesteringen verricht : afstanden. Dit vertegenwoordigt een samengesteld jaarlijks percentage van 20% gedurende de periode waarin NPM deze participatie in handen had. L ACIDE CARBONIQUE PUR (ACP) Eind juni 2002 heeft NPM haar participatie van 28,3% in ACP afgestaan aan een vennootschap die wordt gecontroleerd door de familie de MURGA. Op deze participatie die in 1990 werd verworven, realiseerde NPM een samengesteld jaarlijks percentage van 11,2% en een meerwaarde van meer dan EUR 7 miljoen. PALAIS DU VIN HÉLIO CHARLEROI Ingevolge de opheffing, in maart 2002, van de opschortende voorwaarden waaraan het in september 2001 met QUEBECOR afgesloten akkoord was onderworpen, heeft NPM haar participatie van 50% in HÉLIO CHARLEROI op termijn verkocht (eigendomsoverdracht in september 2004) ; op deze afstand heeft NPM een meerwaarde gerealiseerd van EUR 18,0 mijloen eng geconsolideerd en EUR 13,6 miljoen geconsolideerd. Dit impliceert een samengesteld jaarlijks intern rendementpercentage van 27,5% op een periode van 9 jaar. INTERWAFFLES / LOTUS BAKERIES In de lente van 2002 heeft NPM, volledig in de lijn van de inbreng van haar participatie in INTERWAFFLES in de Groep LOTUS BAKERIES die in 2001 werd gerealiseerd, de 6,5% van het kapitaal van laatstgenoemd bedrijf die de Maatschappij aldus had verworven, afgestaan. Met deze verrichting werd de investering definitief afgesloten die 5 jaar eerder in de Groep SUZY/DESOBRY/DRIEHOEK werd gedaan. Deze investering heeft globaal beschouwd een meerwaarde opgeleverd van bijna EUR 7 miljoen eng geconsolideerd (meer dan EUR 4 miljoen geconsolideerd) naar aanleiding van opeenvolgende Eind september 2002 werd het volledig kapitaal van de Groep PALAIS DU VIN afgestaan aan de Groep PHD France BERTRAND DE TAVERNAY, gecontroleerd door dhr Philippe DUMAS. Deze participatie, die eind 1998 van ERBE werd verworven, heeft een samengesteld jaarlijks percentage van 11,3% en een geconsolideerde meerwaarde van EUR 1,7 miljoen opgeleverd (EUR 3,0 miljoen eng geconsolideerd). De interne rendementpercentages die op deze verkopen werden gerealiseerd, vertonen vrij grote verschillen. Dit is hoofdzakelijk een gevolg van het risicoprofiel (hoger bij de Groep SUZY, lager bij ACP en PALAIS DU VIN), de periode waarin NPM de participatie in handen had, en het bedrag van het initieel geïnvesteerd kapitaal (vrij laag bij HÉLIO CHARLEROI dat, in 1993, net een delicate periode achter de rug had). Naast deze desinvesteringen heeft de NATIONALE PORTEFEUILLEMAATSCHAPPIJ EUR geïnvesteerd waardoor ze 76% in handen heeft gekregen van het kapitaal van de vennootschap MESA. Deze vennootschap wil het gebruik van de windenergie op het Waalse grondgebied bevorderen met zorg voor de integratie in het milieu.

19 15 VALUE INVESTING TAITTINGER/LE LOUVRE De familie TAITTINGER en NPM hebben, in juni 2002, een samenwerkingsakkoord gesloten met het oog op de bevordering van de ontwikkeling van de Groepen TAITTINGER en SOCIÉTÉ DU LOUVRE, waarvan NPM respectievelijk 15,3% en 19,3% van het kapitaal in handen had. Dankzij dit akkoord, dat in de erop volgende maanden werd uitgevoerd, konden de structuren worden vereenvoudigd (fusie tussen COMPAGNIE FINANCIÈRE TAITTINGER en TAITTINGER, eliminatie van de wederzijdse deelnemingen, eenmaking van de structuur van het kapitaal van de SOCIÉTÉ DU LOUVRE, enz.) en is NPM vertegenwoordigd in de verschillende statutaire organen van de Groep TAITTINGER, waardoor ze haar rol van professionele aandeelhouder kan vertolken. Na afloop van de verrichtingen die in de overeenkomst zijn gestipuleerd, heeft de Groep NPM 24,7% van het kapitaal van GROUPE TAITTINGER in handen (waarvan 3,1% onder de vorm van investeringsbewijzen zonder stemrecht) en 14,6% van de SOCIÉTÉ DU LOUVRE. GIB Na de verwerving, in september 2002, van een participatie van 11,85% in het kapitaal van GIB heeft de Groep NPM een akkoord met ACKERMANS & van HAREN gesloten krachtens hetwelk de twee groepen, na het OBA en de squeeze-out op GIB, het kapitaal van de laastgenoemde gelijkmatig onder elkaar hebben verdeeld. Omdat ze zo 50% van het kapitaal in handen heeft, integreert de Groep NPM voortaan deze groep proportioneel in haar geconsolideerde rekeningen ; GIB bezit een deelneming in QUICK, waarvan 28,9% aan NPM toekomt ; we herhalen dat alleen de holdingmaatschappijen van de Groep GIB in de eng geconsolideerde rekeningen van NPM zijn opgenomen. De verwerving van GIB heeft in 2002 virtueel geen impact gehad op de eng geconsolideerde rekeningen van NPM omdat de financiële lasten verbonden met de investering EUR 594 miljoen toegestaan door NPM, werden gecompenseerd door de geboekte inkomsten op de thesaurie van de Groep GIB. Op balansniveau werd het positief verschil tussen het aan NPM toekomend aandeel in het eigen vermogen van GIB en de betaalde prijs toegewezen aan een voorziening voor risico s en kosten. Zodoende en rekening houdend met de voorzieningen die bij GIB al geboekt waren beschikte NPM, per 31 december 2002, over een voorziening voor een bedrag van EUR 84 miljoen bestemd om bepaalde op dit ogenblijk nog niet geconcretiseerde risico s te dekken verbonden met verbintenissen van GIB, die hoofdzakelijk werden aangegaan in het kader van de afstand van bepaalde participaties. Voor deze voorzichtige aanpak werd in overleg met de Commissarissen gekozen, oordelend dat het verschil tussen het netto-actief van GIB, dat bijna hoofdzakelijk uit liquiditeiten bestaat, en de effectief betaalde prijs, de beste raming was van de huidige waarde van het risico. De verbintenissen van GIB waarvan hierboven sprake, lopen tot 2007 en zullen bij iedere afsluiting van de rekeningen opnieuw worden gewaardeerd. Het aangepast netto-actief per aandeel NPM dat wekelijks wordt gepubliceerd volgt dezelfde logica, waarbij de hierboven vermelde voorziening (naar het voorbeeld van alle schulden en voorzieningen) bij de berekening van het aangepast netto-actief wordt afgetrokken tegen boekwaarde. Voor de in aanmerking genomen verwerking worden bovendien specifieke opmerkingen geformuleerd op pagina 17 van dit document (aangepast netto-actief), evenals op pagina s 2 (voorwoord) en 21 (niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen) van de financiële bijlage. In het verslag van de Commissarissen (pagina 23 van de financiële bijlage) wordt ook de aandacht op dit punt gevestigd. beheersverslag

20 16 beheersverslag PARGESA/GBL Na een bewogen jaar 2001, gekenmerkt door de fusie GBL/ ELECTRAFINA en het nemen van een participatie in BERTELSMANN, heeft de Groep PARGESA/GBL in 2002 het beheer van haar portefeuille voortgezet ; deze portefeuille is toegespitst op de vier grootste deelnemingen (BERTELSMANN, TOTALFINAELF, SUEZ en IMERYS). VERRICHTINGEN OP EIGEN AANDELEN In 2002 heeft de Groep via SLP, een indirecte dochteronderneming van NPM eigen aandelen verworven. Eind 2002 bezat de Groep aandelen, voor een bedrag van EUR 39 miljoen. Op die datum had NPM zelf eigen aandelen in handen, terwijl de rest in handen was van SLP. We herhalen dat, hoewel in de algemene vergadering nog geen enkele formele beslissing tot annulering van die aandelen werd genomen, deze eigen aandelen niet in handen worden gehouden met het oog op de doorverkoop vermits ze bestemd zijn om op termijn te worden geannuleerd. THESAURIE Bij de opening van dit boekjaar bedroeg de nettothesaurie van de Groep NPM (d.w.z. NPM, haar financieel filiaal te Genève en haar dochterondernemingen die in de enge consolidatiekring zijn opgenomen) EUR 13 miljoen vóór winstbestemming ; dit bedrag was gelijk aan - EUR 20 miljoen na aftrek van de eigen aandelen voor een bedrag van EUR 33 miljoen. Per 31 december 2002 was deze situatie nagenoeg ongewijzigd gebleven (+EUR 17 miljoen of -EUR 22 miljoen na aftrek van de eigen aandelen). De verschillende bewegingen van het jaar (investeringen, desinvesteringen, geïnde resultaten en uitgekeerde dividenden) werden inderdaad nagenoeg volledig gecompenseerd. Deze bedragen zijn uiteraard na aftrek van de obligaties van EUR 500 miljoen inwisselbaar tegen aandelen TOTALFINAELF die in mei 2003 vervallen ; in dit verband herhalen we dat de Groep NPM onlangs, voor een bedrag van EUR , een identiek aantal callopties met dezelfde kenmerken heeft verworven om zo de eventuele verkoopverplichting te dekken. De voorgelegde thesaurie omvat alle vlottende activa (waarbij de andere elementen dan de liquide middelen of de geldbeleggingen, in het geval van NPM, de quasi-thesaurie vormen) verminderd met alle schulden (met inbegrip van de schulden van niet-financiële aard) en voorzieningen (meer bepaald de voorziening voor risico s in verband met GIB voor een bedrag van EUR 84 miljoen waarvan sprake op pagina 15). Deze situatie is een statische situatie en houdt geen rekening met de investerings- of desinvesteringsverbintenissen (cfr. niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen op pagina 21 van de financiële bijlage) ; de thesaurie en de schulden van de participaties waarop de vermogensmutatiemethode is toegepast (de Groep PARGESA, de vennootschappen die industriële of commerciële activiteiten uitoefenen en de specifieke aanschafentiteiten die eveneens van een fiscale integratie genieten) worden hier niet in aanmerking genomen ; de balans die gebaseerd is op de boekhoudkundige IFRS-normen (rekening houdend met verwachte wijzigingen), die voor de eerste keer in de lente van 2002 werd gepubliceerd (de IFRSsituatie per 31 december 2002 moet in juni 2003 gepubliceerd worden) geeft wel dit beeld van totale consolidatie weer. Er dient ook aangestipt dat het filiaal te Genève, van waaruit, tot eind 2002, bepaalde verrichtingen inzake thesaurie- en financieringsbeheer werden gerealiseerd, haar activiteiten voortaan zal zien afnemen en zien toespitsen op de coördinatie en de verbinding met de belangrijke participatie die door PARGESA wordt gevormd.

21 Aangepast netto-actief en Globale Prestatie voor de Aandeelhouder 17 Het aangepast netto-actief van uw Vennootschap bedroeg, eind 2002, EUR miljoen (overeenstemmend met EUR 149,97 per aandeel) na de betaling, in april 2002, van brutodividenden voor een totaal bedrag van EUR 61,8 miljoen (EUR 3,09 per aandeel) tegenover EUR miljoen (EUR 172,58 per aandeel) één jaar voordien. Het feit dat niet aan de term «waarde» wordt gerefereerd, benadrukt het feit dat de analist, binnen deze waarderingsbasis, de bedragen waarvoor de verschillende activa tegen boekwaarde zijn opgenomen (BERTELSMANN en de private equity) moet vervangen door de waarde die hij ze wil toekennen. We willen de aandacht van de lezer ook vestigen op het feit dat, bij toepassing van de criteria die verderop zijn vermeld, de voorziening van EUR 84 miljoen (EUR 4,2 per aandeel) waarvan sprake is op pagina 15 van dit rapport en op pagina 2 van de financiële bijlage, naar het voorbeeld van alle schulden en voorzieningen, tegen haar boekwaarde in mindering is gebracht bij de berekening van het aangepast netto-actief ; we herhalen dat deze voorziening, die bij de integratie van GIB in de rekeningen van NPM ontstond, bestemd is om bepaalde op dit moment niet geconcretiseerde risico s te dekken verbonden met de verbintenissen van GIB, die hoofdzakelijk werden aangegaan in het kader van de afstand van bepaalde participaties. Op 25 maart 2003 bedraagt het aangepast netto-actief EUR 137 per aandeel. beheersverslag De criteria die door NPM in aanmerking worden genomen voor de opstelling van het aangepast netto-actief zijn de volgende : PARGESA en GBL Andere beursgenoteerde vennootschappen Niet-beursgenoteerde vennootschappen ANDERE ACTIVA EN PASSIVA Eigen aandelen Andere beursgenoteerde activa Eigen aangepast netto-actief bepaald op basis van dezelfde criteria als deze die door NPM worden toegepast. Beurskoers. Waarde van de toepassing van de vermogensmutatie of aanschafprijs (verminderd met de eventuele waardeverminderingen) Als deze hoger is, wordt de 25,1% in BERTELSMANN door GBL overgenomen tegen hun waarde van de vermogensmutatie (EUR miljoen op basis van het eigen vermogen IFRS op 31 december 2002). Beurskoers. Beurskoers. Andere niet-beursgenoteerde activa en passiva Boekwaarde. De gegevens met betrekking tot het jaar 2002, hierna terug te vinden op pagina s 18 en 19, beschouwen als startpunt per eind 2001 een aangepast netto-actief van EUR 172,58 per aandeel, welke verschilt van de geschatte waarde op diezelfde datum (EUR 180,08 per aandeel). Ter herinnering is het concept van het aangepast netto-actief, dat in 2002 werd geintroduceerd, verschillend van dat van de geschatte waarde voor het bedrag waartegen BERTELSMANN werd opgenomen (zie jaarverslag 2001 pagina 17). Dit aangepast netto-actief wordt gepubliceerd in de zaterdageditie van twee Belgische financiële dagbladen (L ÉCHO en DE FINANCIEEL ECONOMISCHE TIJD) ; vanaf vrijdagavond kan het aangepast netto-actief ook worden geraadpleegd op de Internetsite van de Maatschappij ( Het wekelijks gepubliceerd gegeven is vastgesteld op basis van de criteria die hierboven zijn beschreven, met nochtans enkele vereenvoudigende hypotheses : het is inderdaad mogelijk dat geen rekening is gehouden met sommige aanpassingen die sedert de jongste boekhoudige afsluiting in de portefeuille of in het eigen vermogen van de niet-beursgenoteerde vennootschappen hebben plaatsgevonden ; de impact van deze vereenvoudiging zou niet hoger mogen zijn dan 2% van het aangepast netto-actief.