REGISTRATIEDOCUMENT TESLIN CAPITAL MANAGEMENT B.V.

Transcriptie

1 REGISTRATIEDOCUMENT TESLIN CAPITAL MANAGEMENT B.V. Algemeen Dit is het registratiedocument van Teslin Capital Management B.V. ( Teslin ), als bedoeld in artikel 4:48 Wet op het Financieel Toezicht ( Wft ). Tenzij anders vermeld volgt dit registratiedocument de volgorde van Bijlage H Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft ( BGfo). Het hierin bepaalde heeft uitsluitend betrekking op de aanbieding van deelnemingsrechten in en het beheren van beleggingsinstellingen waarvoor een vergunning is vereist als bedoeld in artikel 2:65 Wft. Onder beheerde beleggingsinstellingen worden verstaan beleggingsinstellingen, als bedoeld in de vorige zin, waarover Teslin, als beheerder als bedoeld in artikel 1:1 Wft, het beheer voert of in de toekomst het beheer zal voeren. Hetgeen in dit registratiedocument wordt vermeld ten aanzien van prospectussen waaronder begrepen de beschikbaarstelling ervan, betreft uitsluitend prospectussen als bedoeld in artikel 4:49 Wft en is niet van toepassing ten aanzien van (closed end) beleggingsinstellingen die ter zake het aanbieden van deelnemingsrechten voldoen aan artikel 5:2 Wft. Dit registratiedocument zal worden gewijzigd of worden aangevuld indien en voor zover de wet dit eist. I. Gegevens betreffende de werkzaamheden van Teslin Capital Management B.V. I.1 Teslin voert het beheer over en, indien van toepassing, is statutair bestuurder van, de beheerde beleggingsinstellingen. I.2 De beheerde beleggingsinstellingen hebben de volgende kenmerken: a) afhankelijk van de voorwaarden van de beleggingsinstelling is de beleggingsinstelling op verzoek van een deelnemer verplicht tot inkoop, terugbetaling en uitgifte van deelnemingsrechten op de in de voorwaarden vermelde tijdstippen ( open end ) dan wel is de beleggingsinstelling daartoe niet verplicht ( closed end ); b) de beleggingsinstellingen beleggen in: effecten van aan NYSE Euronext genoteerde ondernemingen in Nederland en Europa. Onder Europa wordt verstaan de erkende effectenbeurzen en de gereglementeerde markten van de Lidstaten (en de kandidaat-lidstaten) van de Europese Unie, alsmede van Noorwegen en Zwitserland. Een delisting van een door een beleggingsinstelling gehouden effect leidt niet tot een verplichte verkoop; of effecten en registergoederen; c) geïnvesteerd wordt voor de langere termijn, waarbij de beleggingsinstellingen zich als betrokken aandeelhouder opstellen. Aandeelhouders zijn immers de eigenaren van een onderneming; d) elke beleggingsinstelling beschikt over een eigen geconcentreerde portefeuille van aandelen in ondernemende bedrijven. Risicospreiding binnen de portefeuilles is gewaarborgd; e) afhankelijk van hetgeen de voorwaarden van de beleggingsinstelling daarover bepalen, zijn de deelnemingsrechten in de beleggingsinstelling aan een of meer beurzen genoteerd; f) de instellingen zijn beleggingsmaatschappijen;

2 Registratiedocument Teslin juni g) indien een van de beleggingsinstellingen in de toekomst zal kwalificeren als ICBE beleggingsinstelling, zullen de regels betreffende het beheren van een ICBE beleggingsinstelling gewaarborgd worden. II. II.1 Gegevens betreffende de (mede) beleidsbepalers De dagelijkse leiding van Teslin wordt gevormd door de statutair bestuurders (de directieleden ) van Teslin: Mevrouw Mr A.C. Kruize-Schuitemaker via Happy Acres B.V.; De heer Drs F.W.H. van Beuningen via Nellestein Management B.V.; De heer Mr M. Hartog via Cassaforte B.V. Aleid C. Kruize-Schuitemaker (1958) heeft zowel notarieel als fiscaal recht gestudeerd. Zij was ruim acht jaar als adviseur werkzaam in een internationale belastingadviespraktijk. Zij is onder andere commissaris geweest bij een participatiemaatschappij en een vermogensbeheerder. Frederik W.H. van Beuningen (1949) heeft economie gestudeerd. Na een loopbaan in de transportsector is hij werkzaam geweest in het directieteam van een participatiemaatschappij. Hij is lid van meerdere raden van commissarissen. Maarten Hartog (1973) heeft rechten gestudeerd. Hij was zes jaar werkzaam als advocaat in de ondernemingsrechtpraktijk van een landelijk advocatenkantoor en is sinds 1 oktober 2003 werkzaam bij Teslin. De directie is en de raad van commissarissen van Teslin zijn verantwoordelijk voor de bepaling van het beleid van Teslin op lange(re) termijn. De commissarissen houden bovendien toezicht op de directie. De raad van commissarissen van Teslin bestaat uit de heren Prof Dr R.A.H. van der Meer, Drs C.J. van den Driest en Mr H.A. van Beuningen. III. III.1 III.2 III.3 Algemene gegevens betreffende Teslin Teslin Capital Management B.V. is op 27 mei 1991 naar Nederlands recht opgericht voor onbepaalde tijd. Teslin is statutair gevestigd te Utrecht, met haar hoofdkantoor te Maarsbergen. Teslin is ingeschreven in het Handelsregister bij de Kamer van Koophandel te Utrecht onder nummer Voor de organisatiestructuur van Teslin wordt verwezen naar II.1. Er is sprake van een kleine en overzichtelijke organisatie. Teslin heeft drie directieleden, er wordt toezicht gehouden door een raad van commissarissen met in beginsel drie leden en er is sprake van een beperkt aantal aandeelhouders. De aandelen van Teslin Capital Management B.V. worden gehouden door haar directie, alsmede door een participatiemaatschappij genaamd Esse Non Videri Investments B.V. ( ENVI ). Een door ENVI voorgedragen persoon is lid van de raad van commissarissen. III.4-7 De door Teslin beheerde beleggingsinstellingen zijn beleggingsmaatschappijen zonder een bewaarder als bedoeld in de Wft.

3 Registratiedocument Teslin juni IV. Financiële gegevens IV.1-2 Voor de verklaringen van de accountant dat Teslin voldoet aan het bepaalde in artikel 3:53 en 3:57 Wft, wordt verwezen naar de laatst gepubliceerde jaarrekening van Teslin, welke voorzien is van een accountantsverklaring en welke op de website is geplaatst: V. Informatieverstrekking V.1-4 Hieronder volgt een beschrijving van de wijze waarop Teslin periodiek informatie verschaft over de door haar beheerde beleggingsinstellingen. Alle te verstrekken informatie is voor deelnemers in de desbetreffende beleggingsinstelling tevens verkrijgbaar op het hoofdkantoor van Teslin, evenals op de website van Teslin Openbaarmaking jaarrekening De vastgestelde jaarrekening of, indien vaststelling niet behoeft plaats te vinden of nog niet heeft plaatsgevonden, de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag en de overige gegevens, als bedoeld in artikel 2:392 BW, van Teslin en de door haar beheerde beleggingsinstellingen, worden jaarlijks, binnen vier maanden na afloop van het boekjaar, openbaar gemaakt. De openbaarmaking geschiedt in overeenstemming met de bepalingen van Titel 9 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Teslin stelt de jaarrekening, het jaarverslag en de overige gegevens als bedoeld in artikel 2:392 BW, van Teslin en de door haar beheerde beleggingsinstellingen voor de deelnemers in de desbetreffende beleggingsinstelling kosteloos verkrijgbaar. Gelijktijdig met de openbaarmaking doet Teslin in een of meer landelijk verspreide dagbladen dan wel aan het adres van iedere deelnemer, opgave van de plaats waar de jaarrekening, het jaarverslag en de overige gegevens, bedoeld in artikel 2:392 BW, van Teslin en de door haar beheerde beleggingsinstellingen voor de deelnemers in de desbetreffende beleggingsinstelling kosteloos verkrijgbaar zijn. Gelijktijdig met de openbaarmaking zendt Teslin een afschrift van deze stukken aan de toezichthouder. Openbaarmaking halfjaarcijfers Jaarlijks binnen negen weken na afloop van de eerste helft van het boekjaar, maakt Teslin of een door haar beheerde beleggingsinstelling haar halfjaarcijfers openbaar door een aankondiging daartoe in een of meer landelijk verspreide dagbladen dan wel aan het adres van iedere deelnemer, onder opgave van de plaats waar de halfjaarcijfers van Teslin of de desbetreffende door haar beheerde beleggingsinstelling voor de deelnemers in de desbetreffende beleggingsinstelling kosteloos verkrijgbaar zijn. Gelijktijdig met de openbaarmaking zendt Teslin een afschrift van zijn halfjaarcijfers en van de halfjaarcijfers van de door haar beheerde beleggingsinstellingen aan de toezichthouder. Overige informatieverschaffing Teslin verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs desgevraagd aan een ieder de gegevens over Teslin en de door haar beheerde beleggingsinstellingen, welke op grond van enig wettelijk voorschrift in het handelsregister moeten worden opgenomen. De in de vorige zin bedoelde gegevens omvatten tevens de statuten van Teslin.

4 Registratiedocument Teslin juni Teslin legt een afschrift van zijn vergunning kosteloos ter inzage voor de deelnemers in de beleggingsinstelling ten hare kantore en verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs desgevraagd een afschrift aan deelnemers in de door haar beheerde beleggingsinstellingen. Teslin verstrekt tevens tegen ten hoogste de kostprijs desgevraagd aan de deelnemers in de beleggingsinstelling een afschrift van een op grond van artikel 4:11 lid 5 of 4:14 lid 4 Wft door de toezichthouder genomen besluit met betrekking tot de door haar beheerde beleggingsinstellingen. Teslin stelt ten behoeve van de deelnemers in de beleggingsinstelling maandelijks een opgave met toelichting van de hierna te noemen gegevens op, waarbij tussen de tijdstippen van opstelling een periode van ten minste een week ligt. De opgave is ondertekend en bevat ten minste de volgende gegevens: a. de totale waarde van de beleggingen van de beleggingsinstelling; b. een overzicht van de samenstelling van de beleggingen; c. het aantal uitstaande rechten van deelneming; d. voor zover het betreft een beleggingsinstelling waarvan de rechten van deelneming op verzoek van de deelnemers ten laste van de activa direct of indirect worden ingekocht of terugbetaald: de meest recente intrinsieke waarde van de rechten van deelneming. Teslin verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs desgevraagd een afschrift van de opgave aan de deelnemers in de beleggingsinstelling. Teslin deelt desgevraagd aan een ieder de intrinsieke waarde van de rechten van deelneming mee. De intrinsieke waarde wordt bepaald op het meest recente moment van in- en uittreden van deelnemers in de beleggingsinstelling. Teslin maakt een voorstel tot wijziging van de voorwaarden die gelden tussen een door haar beheerde beleggingsinstelling en de deelnemers bekend in een advertentie in een landelijk verspreid Nederlands dagblad of aan het adres van iedere deelnemer van de desbetreffende beleggingsinstelling. Teslin maakt een wijziging van de voorwaarden die gelden tussen een door haar beheerde beleggingsinstelling en de deelnemers bekend in een advertentie in een landelijk verspreid Nederlands dagblad of aan het adres van iedere deelnemer van de desbetreffende beleggingsinstelling. Gelijktijdig met de bekendmaking van de wijziging meldt Teslin deze aan de toezichthouder. Informatieverschaffing via de website Teslin heeft de beschikking over een eigen website ( waarop informatie, waaronder de krachtens de Wft en BGfo vereiste informatie, ten aanzien van Teslin wordt gepubliceerd alsmede informatie, waaronder de krachtens de Wft en BGfo vereiste informatie, ten aanzien van de door haar beheerde beleggingsinstellingen, gerangschikt per afzonderlijke beleggingsinstelling. Teslin vermeldt het adres van haar website in ieder prospectus, de halfjaarcijfers en het jaarverslag van Teslin en de jaarverslagen van de door haar beheerde beleggingsinstellingen. Indien Teslin informatie welke zij krachtens de Wft en BGfo beschikbaar dient te stellen of te verstrekken, op haar website publiceert of anderszins in elektronische vorm beschikbaar stelt, vermeldt Teslin daarbij tevens dat desgevraagd een afschrift van die informatie wordt verstrekt en, indien van toepassing, welke kosten daaraan verbonden zijn.

5 Registratiedocument Teslin juni In overeenstemming met het bepaalde in artikel 50 BGfo publiceert Teslin op haar website de volgende informatie over haar of de door haar beheerde beleggingsinstellingen: - bij een aanbod door Teslin of de beleggingsinstelling van rechten van deelneming of bij een schriftelijke aankondiging dat een dergelijk aanbod zal worden gedaan, stelt Teslin op haar website de volgende stukken beschikbaar: (i) een prospectus (voor zover vereist); (ii) (iii) de statuten van de beleggingsinstelling; voor zover openbaar gemaakt, de jaarrekening van de beleggingsinstelling over de twee voorafgaande jaren. - de jaarrekening, het jaarverslag en de overige gegevens als bedoeld in artikel 2:392 BW van Teslin en de door haar beheerde beleggingsinstellingen. - een verzoek van Teslin aan de toezichthouder tot intrekking van de vergunning, als bedoeld in artikel 1:104 lid 1 onder a Wft, zal bekend worden gemaakt op de website van Teslin. - Teslin maakt een voorstel tot wijziging van de voorwaarden die gelden tussen een door haar beheerde beleggingsinstelling en de deelnemers bekend op haar website en licht het voorstel tot wijziging van de voorwaarden daar toe. - Teslin maakt een wijziging van de voorwaarden die gelden tussen een door haar beheerde beleggingsinstelling en de deelnemers bekend op haar website en licht een wijziging van de voorwaarden daar toe. Reclame-uitingen Teslin ziet er op toe dat alle reclame-uitingen over Teslin of een door haar beheerde beleggingsinstelling inhoudelijk juist en niet misleidend zijn. In elke reclame-uiting worden in ieder geval vermeld: a. de naam van Teslin of de desbetreffende beleggingsinstelling; b. het feit dat het een beheerder of beleggingsinstelling betreft; c. dat Teslin of de desbetreffende beleggingsinstelling is geregistreerd bij de toezichthouder; en d. waar het prospectus en indien van toepassing de financiële bijsluiter voor het publiek algemeen verkrijgbaar is. Het hiervoor onder c. en d. vermelde is niet van toepassing op reclame-uitingen op radio en televisie. V.3 De door Teslin beheerde beleggingsinstellingen zijn beleggingsmaatschappijen zonder een bewaarder als bedoeld in de Wft VI. VI.1 Vervanging Beheerder Voor de beheerde beleggingsinstellingen geldt op grond van de beheerovereenkomst het volgende ten aanzien van de voorwaarden voor de vervanging van de beheerder: a) Deze overeenkomst is voor onbepaalde tijd aangegaan. b) De overeenkomst kan op voorstel van de Raad van Commissarissen van het Fonds per het einde van ieder boekjaar door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden beëindigd. Voor beëindiging van deze overeenkomst zal een opzegtermijn van zes maanden in acht worden genomen. c) Bij beëindiging van de overeenkomst door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zullen de overeengekomen vergoedingen aan Teslin worden uitbetaald, waarbij de managementvergoeding berekend zal worden over het vermogen van de beleggingsinstelling per de datum van beëindiging van de overeenkomst en ter bepaling van de winstparticipatie de door de

6 Registratiedocument Teslin juni beleggingsinstelling gehouden beleggingen geacht worden te zijn vervreemd tegen de koers geldend op de datum van beëindiging van deze overeenkomst. Uitbetaling van de winstparticipatie geschiedt in overeenstemming met de bepalingen van de overeenkomst. d) Daarnaast zal een schadeloosstelling betaald worden aan Teslin ten bedrage van anderhalf procent (1,5%) van het eigen vermogen van de beleggingsinstelling per de datum van beëindiging van deze overeenkomst met een minimum van i) bij de closed end instellingen van en ii) bij de open end instellingen van (geïndexeerd) De schadeloosstelling is slechts verschuldigd bij beëindiging van deze overeenkomst door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De schadeloosstelling wordt niet in aanmerking genomen bij de afrekening van de managementvergoeding en winstparticipatie. e) De op grond van dit artikel aan Management BV verschuldigde bedragen zullen binnen veertien (14) dagen na beëindiging van de overeenkomst door de beleggingsinstelling aan Teslin worden betaald. f) Beëindiging van de overeenkomst zal Teslin per aangetekende brief meegedeeld worden. VI.2 Een verzoek van Teslin aan de toezichthouder tot intrekking van de vergunning, als bedoeld in artikel 1:104 lid onder a Wft, zal door Teslin bekend worden gemaakt aan het adres van iedere deelnemer in de onderscheidenlijke beleggingsinstellingen, alsmede op haar website In het geval deelnemingsrechten in een beleggingsinstelling aan een beurs zijn genoteerd, wordt het verzoek (tevens) bekend gemaakt in een landelijk verspreid Nederlands dagblad. Maarsbergen, juni 2012 Happy Acres B.V. Vertegenwoordigd door: Mevrouw Mr A.C. Kruize-Schuitemaker Nellestein Management B.V. Vertegenwoordigd door: De heer Drs F.W.H. van Beuningen Cassaforte B.V. Vertegenwoordigd door: De heer Mr M. Hartog