HOLLAND IMMO GROUP XVII/ GERMAN RETAIL FUND N.V. TE EINDHOVEN Jaarrekening 2009
INHOUDSOPGAVE Pagina JAARVERSLAG Jaarverslag 3 JAARREKENING Enkelvoudige balans per 31 december 2009 8 Enkelvoudige winst-en-verliesrekening over 2009 9 Toelichting behorende tot de enkelvoudige jaarrekening 2009 10 Geconsolideerde balans per 31 december 2009 21 Geconsolideerde winst-en-verliesrekening over 2009 23 Geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2009 24 Toelichting behorende tot de geconsolideerde jaarrekening 2009 25 OVERIGE GEGEVENS Statutaire bepaling inzake de bestemming van het resultaat 42 Voorstel bestemming resultaat 2009 42 Zeggenschapsrechten 42 Accountantsverklaring 43
JAARVERSLAG Algemeen De wereldwijde economische crisis heeft de Duitse economie, die sterk afhankelijk is van de export, afgelopen jaar stevig getroffen. Tussen het tweede kwartaal van 2008 en het eerste kwartaal 2009 is het bruto binnenlands product (bbp) steeds gedaald ten opzichte van het vorige kwartaal. In het tweede kwartaal van 2009 is de trend voor het eerst ten goede gekeerd. Het bbp kende een voorzichtige groei van 0,4% in vergelijking met het vorige kwartaal. In het derde kwartaal is deze groei doorgezet met 0,7% ten opzichte van het tweede kwartaal. In het vierde kwartaal kon het bbp zich op het niveau van het derde kwartaal handhaven 1. De consumentenprijzen zijn in de eerste tien maanden van 2009 nauwelijks gestegen ten opzichte van vorig jaar. Sinds november 2009 trekken de consumentenprijzen echter weer aan. Het grootste veranderingspercentage is behaald in december 2009 (+0,9%) ten opzichte van dezelfde maand vorig jaar. In februari 2010 zijn de prijzen met 0,4% gestegen 2. De Duitse winkelmarkt 3 Duitsland bleef volgens de berekeningen van Degi (Deutsche Gesellschaft für Immobilienfonds) ook in 2009 met een detailhandelsomzet van 392,1 miljard de grootste winkelmarkt van Europa. De Hauptverband des Deutschen Einzelhandels (HDE) ging er bij haar omzetprognoses van uit dat de omzetcijfers voor de Duitse winkelmarkt tegen het einde van 2009 circa 2% lager zouden liggen dan een jaar eerder. De daadwerkelijk gerealiseerde omzet lag uiteindelijk slechts circa 1,6% onder de waarde van het jaar 2008. In de prognose voor het jaar 2010 gaat de HDE ervan uit dat de detailhandelomzet nominaal op het niveau van het voorgaande jaar zal blijven. Tegen het einde van 2008 heeft het consumentenvertrouwen zich ondanks de financiële crisis gestabiliseerd. Begin 2009 begon zich een opwaartse trend van het consumentenvertrouwen af te tekenen. Deze is aan het begin van het laatste kwartaal van 2009 gestabiliseerd. Het consumptie- en bestedingsgedrag nam in oktober iets af maar bleef sindsdien op een relatief constant niveau en laat bovengemiddelde maandwaarden zien. De conjuncturele en inkomensgerelateerde verwachtingen werden eveneens beter, net als de aankoopbereidheid die in maart 2010 ongeveer +23,4 punten bedroeg. Vooruitzichten Duitse winkelmarkt 2010 De conjunctuur in Duitsland lijkt zich na de globale schok sneller te hebben hersteld dan door experts werd verwacht. De toonaangevende economische onderzoeksinstituten in Duitsland verwachten thans dat het bruto binnenlands product (bbp) in 2010 met ongeveer 1,2% zal stijgen 4. In hun voorjaarsrapporten waren deze instituten nog 1 Statistisches Bundesamt Deutschland: Pressemitteilung Nr. 050 van 12-2-2010 2 DTZ Zadelhoff Tie Leung GmbH: Einzelhandelsmarkt Deutschland Update 09. April 2010, pag.18 3 DTZ Zadelhoff Tie Leung GmbH: Einzelhandelsmarkt Deutschland Update 09. April 2010, pag.8 4 DTZ Zadelhoff Tie Leung GmbH: Einzelhandelsmarkt Deutschland Update 09. April 2010, pag.5 3
uitgegaan van een afname van 0,5%. Ook de verwachtingen voor 2010 van de detailhandelsbranche zelf zijn ten opzichte van het vorige jaar duidelijk verbeterd 5. De exploitatie in 2009 Gedurende deze verslagperiode verliep de exploitatie conform prognose. Per 28 april 2009 is de portefeuille uitgebreid met 16 winkels gelegen in 7 gemeenten in Duitsland. Na deze uitbreiding bedraagt het totale investeringsvolume van het fonds van de eerste en tweede emissie tezamen ruim 74 miljoen. De totale vastgoedportefeuille bestaat uit 63 winkels (met op één locatie bovengelegen service-appartementen) en 4 bovengelegen kantoorunits verspreid over 14 Duitse gemeenten op binnenstedelijke locaties of in de directe nabijheid daarvan. Ombouw Plus discountmarkten in Netto supermarkten In Lubmin en Bremervörde zijn in het kader van de overname van 2.800 Duitse Plus discountsupermarkten door Edeka (eigenaar van de Netto supermarktformule) de Plus discountsupermarkten in de loop van 2009 succesvol omgebouwd tot een Netto Markt. De Netto supermarktformule kent een groter assortiment en een hoger kwaliteitsniveau dan de Plus formule en draagt positief bij tot de uitstraling van de winkelcentra als geheel. Volgens een persbericht van Edeka is de gemiddelde omzet na de ombouw met 12% gestegen 6. Bremervörde In het winkelobject Bremervörde heeft de huurder Matratzen Concord (onderdeel van Beter Bed Holding) te kennen gegeven gebruik te willen maken van zijn éénmalige optie in de eerste huurperiode om de huurovereenkomst te beëindigen per 30 juni 2009. Medio 2009 was overeenstemming bereikt met Idee+Spiel, een speelgoedspeciaalzaak, met betrekking tot de aanhuur per 1 oktober 2009 van de voormalig door Aydin & Reese en Matratzen Concord gehuurde winkelruimten. Voor beide winkelruimten geldt een huurgarantie van de verkoper, zodat de mutatieleegstand tot 1 oktober 2009 geen financiële gevolgen voor het fonds betekende. Freren In Freren heeft huurder Tedi te kennen gegeven gebruik te maken van zijn éénmalige optie in de eerste huurperiode om de huurovereenkomst te beëindigen per 17 oktober 2009. Voor deze winkelruimte is per 1 februari 2010 een huurovereenkomst gesloten met Schlecker. Schlecker was reeds huurder van een winkelruimte van 233 m 2 binnen het winkelcentrum en had de wens om te verhuizen naar de grotere winkelruimte van 450 m 2. Voor deze winkelruimte betaalt Schlecker circa 10% meer huur dan voormalig huurder Tedi. Tevens was Schlecker bereid om een 10-jarige huurovereenkomst aan te gaan, hetgeen een positief effect heeft op de beleggingswaarde van het winkelcentrum. Voor de winkelruimte van 233 m 2 die per 1 februari 2010 vrij is gekomen, vinden thans verhuuronderhandelingen plaats met een concrete huurkandidaat. De tijdelijke leegstand van deze winkelruimte heeft voor het fonds geen financiële gevolgen, aangezien de verkoper hiervoor een huurgarantie heeft afgegeven. 5 Hauptverband des Deutschen Einzelhandels: Pressemitteilung 24 März 2010 6 Immobilien Zeitung 28. April 2010: Edeka eröfnet 2010 rund 500 neue Märkte 4
Passau In Passau is een eenmalige opbrengst van circa 10.000 gerealiseerd met het vestigen van een erfdienstbaarheid ten gunste van een woningbouwproject dat wordt gerealiseerd op het naastgelegen terrein. Hier worden circa zeven wooncomplexen gebouwd, bedoeld voor meerdere gezinnen per complex. Naar verwachting zal deze ontwikkeling de omzet van onze huurder Netto ten goede komen. Ten aanzien van de overige objecten zijn geen bijzonderheden te vermelden en verliep de exploitatie als verwacht. Exploitatieoverzicht 2009 Hierna volgt een analyse van de totstandkoming van het exploitatierendement over 2009. Het prospectus houdt voor wat betreft de in 2009 aangekochte (tweede) portefeuille rekening met een exploitatie vanaf medio april 2009 (middelste kolom), terwijl de tweede portefeuille daadwerkelijk op 28 april 2009 is verworven. Voor vergelijkingsdoeleinden is deze prognose dan ook aangepast aan de daadwerkelijke verwervingsdatum van de tweede portefeuille (zie rechter kolom). Analyse exploitatierendement 2009 *) aangepaste prognose prognose gerealiseerd ex Prospectus aan looptijd Inkomsten Huurinkomsten/overige opbrengsten 3.997.939 4.014.313 3.987.492 Rentebaten 23.015 33.094 32.923 Totaal inkomsten 4.020.953 4.047.407 4.020.416 Kosten **) Hypotheekrente inclusief kasstroom rentederivaten 2.169.714 2.184.764 2.170.185 Exploitatie- en beheerkosten 438.713 411.616 409.299 Totaal kosten 2.608.427 2.596.380 2.579.484 Exploitatieresultaat 1.412.526 1.451.027 1.440.932 Rendement uit exploitatie 6,3% 6,3% 6,3% *) Alle bedragen zijn afgerond op euro's. Hierdoor kunnen afrondingsverschillen ontstaan. **) Alle kosten zijn incl. niet verrekenbare BTW voor zover van toepassing. Het exploitatieoverzicht sluit met een resultaat van 1.412.526. Het hieruit resulterende exploitatierendement ligt met 6,3% in lijn met de prognose. In de huurinkomsten/overige opbrengsten zit begrepen de eenmalige opbrengst voor het vestigen van een erfdienstbaarheid ad 10.000. De rentebaten liggen onder de prognose hetgeen kan worden verklaard uit het verschil tussen het geprognosticeerde gemiddelde rentepercentage op de liquiditeitsreserve (3,5%) en het over 2009 gerealiseerde rentepercentage ad circa 2%. De exploitatiekosten liggen in 2009 circa 26.000 boven de prognose uit het Prospectus. Het Prospectus houdt rekening met de gemiddelde kosten over de gehele looptijd van het Fonds. De overschrijding in 2009 wordt grotendeels veroorzaakt door een eenmalige voorziening voor hogere accountantskosten ad 13.000 (aanloopkosten) alsmede door een eenmalig hogere Grundsteuer van het object in Bergheim. Dit object is direct na verwerving op ons verzoek door de gemeente in een lagere eenheidsklasse ingedeeld, hetgeen voor de jaren vanaf 2010 een gunstig effect zal 5
hebben op de hoogte van deze gemeentelijke belasting. Voor het overige verliep de exploitatie volgens prognose. Interim-dividenduitkering 2009 Over het jaar 2009 is een interim-dividenduitkering beschikbaar gesteld van 700 per participatie naar tijdsevenredigheid. Dit is in overeenstemming met de prognose. Op deze dividenduitkering is conform de Wet op de Dividendbelasting 15% dividendbelasting ingehouden. Verwachtingen voor het jaar 2010 De vastgoedportefeuille van het Fonds kent langjarige contracten met overwegend solide huurders in de Duitse discount retailmarkt. Voor het jaar 2010 verwachten wij geen bijzonderheden en een resultaat dat in lijn is met de prognose. Kerngegevens 2009 De kerngegevens zijn gebaseerd op de geconsolideerde jaarrekening. Liquiditeit De liquiditeit geeft de mate aan waarin het Fonds in staat is op korte termijn aan haar verplichtingen te voldoen. De liquiditeitspositie geeft de toestand op 31 december weer, er is dus sprake van een momentopname. Current ratio 2009 2008 (Vorderingen + overlopende activa + liquide middelen) / kortlopende schulden 2,27 2,43 Solvabiliteit De solvabiliteit geeft de mate aan waarin het Fonds in staat is op langere termijn aan haar verplichtingen (rente + aflossingen) te voldoen. De solvabiliteitspositie geeft de toestand per 31 december weer, er is dus sprake van een momentopname. Solvabiliteit 2009 2008 Fondsvermogen / vreemd vermogen lang 0,36 0,33 Financieringsbehoeften Gegeven de current ratio en de solvabiliteit is er geen behoefte om extra te financieren. 6
De Beheerder De Beheerder van het Fonds is Holland Immo Group Beheer B.V., die verklaart voor het Fonds te beschikken over een AO/IC, die voldoet aan de eisen van de Wet op het financieel toezicht (Wft) dat de bedrijfsvoering van het Fonds effectief en overeenkomstig de beschrijving functioneert. De Autoriteit Financiële Markten heeft op 11 november 2005 aan Holland Immo Group Beheer B.V. een vergunning verleend, ten einde op te treden als Beheerder van beleggingsinstellingen. Eindhoven, 29 april 2010 De Beheerder: Holland Immo Group Beheer B.V. mr. T. Kühl mr. M. Kühl 7
ENKELVOUDIGE BALANS PER 31 DECEMBER 2009 (vóór resultaatbestemming) Actief 31 december 2009 31 december 2008 Vaste activa Financiële vaste activa (1) 26.293.900 14.750.000 Vorderingen Belastingen (2) 1.300 - Overige vorderingen en overlopende activa (3) 541.673 291.367 Liquide middelen (4) 3.296 11.246 546.269 302.613 26.840.169 15.052.613 Passief Eigen vermogen (5) Gestort en opgevraagd kapitaal 268.000 147.500 Agioreserve 26.071.397 14.602.500 Overige reserves - - Onverdeeld resultaat 457.453 280.768 26.796.850 15.030.768 Voorzieningen (6) 25.691 20.479 Kortlopende schulden Overige schulden en overlopende passiva (7) 17.628 1.366 26.840.169 15.052.613 8
ENKELVOUDIGE WINST-EN-VERLIESREKENING OVER 2009 16-07-2008 t/m 2009 31-12-2008 Rente opbrengst winstdelende lening 1.628.165 484.701 Aandeel in het resultaat van ondernemingen waarin wordt deelgenomen (8) -5.212-29.497 Overig resultaat na belastingen 7.982 41.750 Nettoresultaat 1.630.935 496.954 9
TOELICHTING BEHORENDE TOT DE ENKELVOUDIGE JAARREKENING 2009 ALGEMEEN Doel van de naamloze vennootschap De naamloze vennootschap heeft ten doel het beleggen van vermogen in de zin van artikel 28 van de Wet op de Vennootschapsbelasting 1969 met toepassing van het beginsel van risicospreiding teneinde de aandeelhouders in de opbrengst van de beleggingen te doen delen, alsmede al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, in de ruimste zin van het woord. Datum oprichting en boekjaar De naamloze vennootschap is opgericht op 16 juli 2008. Het eerste boekjaar loopt van 16 juli 2008 tot en met 31 december 2008. Daarna is een boekjaar gelijk aan een kalenderjaar. Vastgoedportefeuille De vastgoedportefeuille bestaat uit 47 winkels met bovengelegen service-appartementen en 4 kantoorunits, inclusief grond. De units zijn gelegen in winkelkernen in 7 Duitse gemeenten, Freren, Schkeuditz, Bockhorn, Bremervörde, Lubmin, Passau en Hannover. In 2009 is een tweede Duitse winkelvastgoedportefeuille verworven bestaande uit 16 winkels, gelegen in winkelkernen in 7 Duitse gemeenten, Lütjensee, Haltern am See, Erkrath, Leverkusen, Bergheim, Nörvenich en Jünkerath. Beheer Holland Immo Group Beheer B.V. treedt op als Beheerder in de zin van de Wet op het financieel toezicht. Het administratief en technisch beheer is uitbesteed aan FW- Objektverwaltung, te Gütersloh (D) en Hansa Real Estate GmbH & Co. KG te Stade (D). Rechtsvorm De rechtsvorm is een naamloze vennootschap naar Nederlands recht met statutaire zetel te Eindhoven. Inschrijving Kamer van Koophandel Holland Immo Group XVII/German Retail Fund N.V. is ingeschreven in het handelsregister onder nummer 17229781. Stichting Administratiekantoor Holland Immo Group XVII/German Retail Fund Stichting Administratiekantoor Holland Immo Group XVII/German Retail Fund (St. AK) is een stichting naar Nederlands recht met statutaire zetel te Eindhoven. St. AK is opgericht 10
op 24 april 2008 en is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel Oost-Brabant onder nummer 17225031. St. AK treedt op als enige aandeelhouder van het Fonds en geeft Participaties uit aan de Participanten. St. AK houdt voor elke uitgegeven Participatie één aandeel in het fonds. St. AK is op grond van zijn statuten gehouden de aan de aandelen in het fonds verbonden rechten op zodanige wijze uit te oefenen, dat de continuïteit in het bestuur over - en het beleid van - het Fonds alsook de Fbi-status (Fiscale Beleggingsinstelling-status) worden gewaarborgd met dien verstande dat voor zover een Participant het stemrecht op de aandelen uitoefent, die Participant vrij is in het bepalen van zijn stem. Het bestuur van St.AK wordt gevormd door prof. mr. C.A. Adriaansens en mr. M.H.F. van Buuren. Fiscale aspecten Het Fonds zal worden aangemerkt als Fiscale Beleggingsinstelling ( Fbi ). Dit houdt in dat de door het Fonds behaalde winst wordt belast tegen een vennootschapsbelastingtarief van 0% zolang het Fonds aan de daartoe gestelde eisen voldoet. Toegepaste standaarden De jaarrekening is opgemaakt in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en de Wet op het financieel toezicht. Toepassing van artikel 402 Boek 2 BW De financiële gegevens van de onderneming zijn in de geconsolideerde jaarrekening verwerkt. Derhalve vermeldt de enkelvoudige winst-en-verliesrekening conform artikel 402 Boek 2 BW slechts het aandeel in het resultaat van vennootschappen waarin wordt deelgenomen na belastingen en het overige resultaat na belastingen. GRONDSLAGEN VOOR DE WAARDERING VAN ACTIVA EN PASSIVA EN DE RESULTAATBEPALING Algemeen Voor zover niet anders is vermeld, worden activa en passiva opgenomen tegen nominale waarde. Een actief wordt in de balans opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen naar de onderneming zullen toevloeien en de waarde daarvan betrouwbaar kan worden vastgesteld. Een verplichting wordt in de balans opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat de afwikkeling daarvan gepaard zal gaan met een uitstroom van middelen die economische voordelen in zich bergen en de omvang van het bedrag daarvan betrouwbaar kan worden vastgesteld. 11
Baten worden in de winst-en-verliesrekening opgenomen wanneer een vermeerdering van het economisch potentieel, samenhangend met een vermeerdering van een actief of een vermindering van een verplichting, heeft plaatsgevonden, waarvan de omvang betrouwbaar kan worden vastgesteld. Lasten worden verwerkt wanneer een vermindering van het economisch potentieel, samenhangend met een vermindering van een actief of een vermeerdering van een verplichting, heeft plaatsgevonden, waarvan de omvang betrouwbaar kan worden vastgesteld. Indien een transactie ertoe leidt dat nagenoeg alle of alle toekomstige economische voordelen en alle of nagenoeg alle risico s met betrekking tot een actief of verplichting aan een derde zijn overgedragen, wordt het actief of de verplichting niet langer in de balans opgenomen. Verder worden activa en verplichtingen niet meer in de balans opgenomen vanaf het tijdstip waarop niet meer wordt voldaan aan de voorwaarden van waarschijnlijkheid van de toekomstige economische voordelen en betrouwbaarheid van de bepaling van de waarde. De opbrengsten en kosten worden toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben. Opbrengsten worden verantwoord indien alle belangrijke risico s met betrekking tot de handelsgoederen zijn overgedragen aan de koper. De jaarrekening wordt gepresenteerd in euro s, de functionele valuta van de onderneming. De opstelling van de jaarrekening vereist dat het management oordelen vormt en schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen en de gerapporteerde waarde van activa en verplichtingen, en van baten en lasten. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen. De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend beoordeeld. Herzieningen van schattingen worden opgenomen in de periode waarin de schatting wordt herzien en in toekomstige perioden waarvoor de herziening gevolgen heeft. Financiële instrumenten Financiële instrumenten omvatten investeringen in aandelen en obligaties, handels- en overige vorderingen, geldmiddelen, leningen en overige financieringsverplichtingen, handelsschulden en overige te betalen posten. Financiële instrumenten omvatten tevens in contracten besloten afgeleide financiële instrumenten (derivaten). Deze derivaten worden door de onderneming niet gesepareerd van het basiscontract en derhalve in overeenstemming met het basiscontract verwerkt. Financiële instrumenten worden bij de eerste opname verwerkt tegen reële waarde. Indien instrumenten niet zijn gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst-en-verliesrekening maken eventuele direct toerekenbare transactiekosten deel uit van de eerste waardering. 12
Na de eerste opname worden financiële instrumenten op de hierna beschreven manier gewaardeerd. Financiële instrumenten die deel uitmaken van een handelsportefeuille Financiële instrumenten (activa en verplichtingen) die worden aangehouden voor handelsdoeleinden worden gewaardeerd tegen reële waarde en wijzigingen in die reële waarde worden verantwoord in de winst-en-verliesrekening. In de eerste periode van waardering worden toerekenbare transactiekosten als last in de winst-en-verliesrekening verwerkt. Gekochte leningen en obligaties Gekochte leningen en obligaties waarvan de onderneming de intentie heeft deze tot het einde van de looptijd aan te houden, en hiertoe ook in staat is, worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieverentemethode, verminderd met bijzondere waardeverminderingsverliezen. De overige gekochte leningen en obligaties worden voor zover deze aan een beurs genoteerd zijn gewaardeerd tegen reële waarde. Wijzigingen in die reële waarde worden verantwoord in de winst-en-verliesrekening. Niet-beursgenoteerde gekochte leningen en obligaties worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieverentemethode, verminderd met bijzondere waardeverminderingsverliezen. Verstrekte leningen en overige vorderingen Verstrekte leningen en overige vorderingen worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieverentemethode, verminderd met bijzondere waardeverminderingsverliezen. Overige financiële verplichtingen Financiële verplichtingen die geen deel uitmaken van een handelsportefeuille worden tegen geamortiseerde kostprijs gewaardeerd op basis van de effectieverentemethode. Hedge accounting Het Fonds maakt gebruik van interest rate swaps om renterisico's op langlopende schulden aan kredietinstellingen te beheersen. De onderneming past kostprijshedge accounting toe teneinde de resultaten naar aanleiding van renteontwikkelingen uit de interest rate swap en de afgedekte schuld gelijktijdig in de winst-en-verliesrekening te verwerken. De eerste waardering van de interest rate swap vindt plaats tegen kostprijs en bedraagt nihil. De resultaten uit het niet-effectieve deel van de hedgerelatie worden verantwoord op basis van de grondslag kostprijs of lagere marktwaarde. Indien een interest rate swap 13
afloopt of wordt verkocht, wordt de afdekkingsrelatie beëindigd. In geval van verkoop zal het daarmee gerealiseerde resultaat worden opgenomen in de winst-en-verliesrekening." Financiële vaste activa Deelnemingen waarin invloed van betekenis op het zakelijke en financiële beleid kan worden uitgeoefend, worden gewaardeerd volgens de vermogensmutatiemethode op basis van de nettovermogenswaarde. Bij de bepaling van de nettovermogenswaarde worden de waarderingsgrondslagen van de onderneming gehanteerd. Deelnemingen met een negatieve nettovermogenswaarde worden op nihil gewaardeerd. Wanneer de onderneming garant staat voor de schulden van de betreffende deelneming wordt een voorziening gevormd. Deze voorziening wordt primair ten laste van de vorderingen op deze deelneming gevormd en voor het overige onder de voorzieningen ter grootte van het aandeel in de door de deelneming geleden verliezen, dan wel voor de verwachte betalingen door de onderneming ten behoeve van deze deelneming. Dividenden worden verantwoord in de periode waarin zij betaalbaar worden gesteld. Vorderingen en effecten De grondslagen voor de waardering van vorderingen en effecten zijn beschreven onder het hoofd financiële instrumenten. Eigen vermogen Financiële instrumenten worden in de geconsolideerde jaarrekening gepresenteerd op grond van de economische realiteit. In de enkelvoudige jaarrekening worden financiële instrumenten gepresenteerd op basis van de juridische vorm. Herwaarderingsreserve Waardevermeerderingen van de beleggingen in terreinen en gebouwen worden opgenomen in de herwaarderingsreserve. De waardeveranderingen van deze activa worden in het resultaat verwerkt. De herwaarderingsreserve wordt gevormd per individueel actief en is niet hoger dan het verschil tussen de boekwaarde op basis van historische kostprijs en de boekwaarde op basis van actuele waarde. Als een actief wordt vervreemd, valt een eventueel aanwezige herwaarderingsreserve met betrekking tot dat actief vrij ten gunste van de overige reserves. Bij de bepaling van de herwaarderingsreserve is geen bedrag voor latente belastingverplichtingen in mindering gebracht, omdat het fonds geen vennootschapsbelasting is verschuldigd. 14
Langlopende en kortlopende schulden De waardering van langlopende en kortlopende schulden is toegelicht onder het hoofd financiële instrumenten. Aandeel in het resultaat van ondernemingen waarin wordt deelgenomen Het aandeel in het resultaat van ondernemingen waarin wordt deelgenomen omvat het aandeel van de Groep in de resultaten van deze deelnemingen. Resultaten op transacties, waarbij overdracht van activa en passiva tussen de Groep en de niet-geconsolideerde deelnemingen en tussen niet-geconsolideerde deelnemingen onderling heeft plaatsgevonden, zijn niet verwerkt voor zover deze als niet gerealiseerd kunnen worden beschouwd. De resultaten van deelnemingen die gedurende het boekjaar zijn verworven of afgestoten worden vanaf het verwervingsmoment respectievelijk tot het moment van afstoting verwerkt in het resultaat van de Groep. 1. Financiële vaste activa 2009 2008 Winstdelende geldlening 26.293.900 14.750.000 Deelnemingen - - 26.293.900 14.750.000 Winstdelende geldlening Holland Immo Group XVII/German Retail Fund N.V. heeft aan Holland Immo Group German Real Estate Holding B.V. een winstdelende geldlening verstrekt in hoofdsom groot 14.750.000. De rente bedraagt 7% over de hoofdsom op jaarbasis. Afspraken zijn vastgelegd in een overeenkomst van winstdelende geldlening d.d. 18 juli 2008. De looptijd van deze lening is langer dan 5 jaar. Op 28 april 2009 heeft Holland Immo Group XVII/German Retail Fund N.V. een tweede winstdelende geldlening verstrekt in hoofdsom groot 11.543.900. De rente bedraagt 7,31% over de hoofdsom op jaarbasis. Afspraken zijn vastgelegd in een addendum op de overeenkomst van winstdelende geldlening d.d. 28 april 2009. De looptijd van deze lening is langer dan 5 jaar. 15
Zekerheden: - Akten van verpanding van aandelen in Holland Immo Group German Real Estate Holding B.V., Bockhorn Hannover Vastgoed B.V., Bremervörde Vastgoed B.V., Bremervörde Vastgoed 2 B.V., Freren Vastgoed B.V., Lubmin Vastgoed B.V., Passau Vastgoed B.V., Schkeuditz Vastgoed B.V., Schkeuditz Vastgoed 2 B.V. en Holland Immo Group General Partner B.V., Nörvenich Vastgoed B.V., Bergheim Vastgoed B.V., Bergheim Vastgoed 2 B.V., Haltern Vastgoed B.V., Jünkerath Vastgoed B.V., Lütjensee Vastgoed B.V., Erkrath Vastgoed B.V., en Leverkusen Vastgoed B.V. - Akten van verpanding van de vorderingen uit hoofde van de Projektleningen. Deelnemingen Dit betreft een belang van 50,1% in het kapitaal van Bremervörde Vastgoed 2 B.V., Eindhoven. 2009 2008 Deelneming Bremervörde Vastgoed 2 B.V. Stand per 1 januari -20.479 - Verwerving deelneming - 9.018 Resultaat boekjaar (verlies) -5.212-29.497 Stand per 31 december -25.691-20.479 Voorziening 25.691 20.479 - - 2. Belastingen 2009 2008 Omzetbelasting 1.300 - De omzetbelasting heeft een verwachte resterende looptijd van korter dan 1 jaar. 16
3. Overige vorderingen en overlopende activa 2009 2008 Rekening-courant Holland Immo Group German Real Estate Holding B.V. 519.916 291.219 Rekening-courant Stichting Administratiekantoor Holland Immo Group XVII/German Retail Fund 21.757 - Nog te ontvangen rente - 148 541.673 291.367 De overige vorderingen en overlopende activa hebben een resterende looptijd van ten hoogste 1 jaar. 4. Liquide middelen De liquide middelen staan ter vrije beschikking van de vennootschap. 17
5. Verloop van het eigen vermogen Het verloop van het eigen vermogen is als volgt: Gestort en opgevraagd kapitaal Agioreserves Overige reserves Onverdeeld resultaat Totaal Stand per 1 januari 2009 147.500 14.602.500-280.768 15.030.768 Stortingen 120.500 11.520.360 - - 11.640.860 Mutaties meegekocht dividend - -51.463 - - -51.463 Resultaatbestemming voorgaand - jaar - - 280.768-280.768 Resultaat lopend jaar - - - 1.630.935 1.630.935 Interim-dividend - - -280.768-1.173.482-1.454.250 Stand per 31 december 2009 268.000 26.071.397-457.453 26.796.850 18
Aansluiting tussen het enkelvoudig eigen vermogen en het geconsolideerd eigen vermogen: 2009 2008 Enkelvoudig eigen vermogen 26.796.850 15.030.768 Geconsolideerd eigen vermogen 17.827.785 8.884.403 8.969.065 6.146.365 Resultaatverschil voorgaand boekjaar -6.146.365-2.822.700 6.146.365 Onverdeeld resultaat enkelvoudig 457.453 280.768 Onverdeeld resultaat geconsolideerd -2.365.247-5.865.597 Resultaatverschil 2.822.700 6.146.365 - - Het verschil tussen het enkelvoudig en het geconsolideerd eigen vermogen wordt veroorzaakt door het resultaat van de in de consolidatie opgenomen groepsmaatschappijen. Holland Immo Group XVII/German Retail Fund N.V. oefent beleidsbepalende invloed uit op deze vennootschappen, maar heeft geen kapitaalbelang in deze vennootschappen. Gestort en opgevraagd kapitaal Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt 737.500 en is verdeeld in 7.375 aandelen van 100. Het geplaatst en gestort kapitaal van de vennootschap bedraagt 268.000, bestaande uit 2.680 aandelen, elk nominaal 100. In 2009 zijn 1.205 aandelen geplaatst en volgestort. Agioreserve De agioreserve omvat de opbrengsten uit de uitgifte van aandelen voor zover deze hoger zijn dan het nominale bedrag van de aandelen. Onverdeeld resultaat In 2009 is een resultaat behaald van 1.630.935. Tussentijds is een bedrag van 1.454.250 als interim-dividend uitgekeerd. Hiervan is een bedrag van 280.768 ten laste van de overige reserves gebracht en een bedrag van 1.173.482 ten laste van het 19
onverdeeld resultaat gebracht. De Beheerder stelt voor het resterende (negatieve) resultaat ten laste van de overige reserves te brengen. Dit voorstel is nog niet in de jaarrekening verwerkt. 6. Voorzieningen Dit betreft een voorziening voor de negatieve nettovermogenswaarde van de deelneming Bremervörde Vastgoed 2 B.V. 7. Overige schulden en overlopende passiva 2009 2008 Rekening-courant Holland Immo Group Beheer B.V. 8.453 923 Rekening-courant Holland Immo Group B.V. 9.175 - Rekening-courant Stichting Administratiekantoor Holland Immo Group XVII/German Retail Fund - 443 17.628 1.366 De overige schulden en overlopende passiva hebben een resterende looptijd van ten hoogste 1 jaar. Er zijn geen zekerheden gesteld. 8. Aandeel in het resultaat van ondernemingen waarin wordt deelgenomen Dit betreft het aandeel van de vennootschap in het resultaat van haar deelneming. 20
GECONSOLIDEERDE BALANS PER 31 DECEMBER 2009 (vóór resultaatbestemming) Actief 31 december 2009 31 december 2008 Beleggingen Terreinen en gebouwen (9) 65.570.000 35.000.000 Vorderingen Belastingen (10) 6.704 - Overige vorderingen (11) 141.875 117.423 Overlopende activa (12) 8.772 77.905 Overige activa Liquide middelen (13) 1.874.699 1.482.349 2.032.050 1.677.677 67.602.050 36.677.677 21
Passief 31 december 2009 31 december 2008 Groepsvermogen (14) Eigen vermogen 17.827.785 8.884.403 Minderheidsbelang derden 14.531-3.061 17.842.316 8.881.342 Achtergestelde lening minderheidsbelang (15) 162.224 161.576 Voorzieningen (16) 132.866 134.322 Langlopende schulden Schulden aan kredietinstellingen (17) 48.570.000 26.810.000 Kortlopende schulden Schulden aan kredietinstellingen (18) 438.509 - Schulden aan leveranciers en handelskredieten 86.373 4.562 Belastingen (19) 126.302 532.661 Overige schulden en overlopende passiva (20) 243.460 153.214 894.644 690.437 67.602.050 36.677.677 22
GECONSOLIDEERDE WINST-EN-VERLIESREKENING OVER 2009 16-07-2008 t/m 2009 31-12-2008 Opbrengsten uit beleggingen (21) - in terreinen en gebouwen 4.053.810 1.166.263 - in andere beleggingen 23.365 31.982 4.077.175 1.198.245 Niet-gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen (22) - in terreinen en gebouwen -58.791-3.159.775 Som der bedrijfsopbrengsten 4.018.384-1.961.530 Lasten in verband met het beheer van beleggingen (23) 358.657 104.741 Beheerkosten en rentelasten (24) 2.299.178 669.724 Overige bedrijfskosten (25) 2.536.178 3.114.901 Som der bedrijfslasten 5.194.013 3.889.366 Resultaat vóór belastingen -1.175.629-5.850.896 Belastingen 1.456 102.768 Resultaat na belastingen -1.174.173-5.748.128 Aandeel derden in resultaat 17.592-98.717 Nettoresultaat -1.191.765-5.649.411 23
GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT OVER 2009 16-07-2008 t/m 2009 31-12-2008 Resultaat na belastingen -1.174.173-5.748.128 Niet-gerealiseerde waardeverschillen 58.791 3.159.775 Investeringen -30.628.791-38.159.775 Mutatie kortlopende vorderingen 37.977-195.328 Mutatie kortlopende schulden 204.207 690.437-30.386.607-37.664.666 Totaal kasstroom uit beleggingsactiviteiten -31.501.989-40.253.019 Mutatie achtergestelde lening minderheidsbelang 648 161.576 Mutatie voorzieningen -1.456 134.322 Interim-dividenduitkeringen -1.454.250-216.186 Geplaatst en gestort kapitaal 120.500 147.500 Mutatie agioreserve 11.468.897 14.602.500 Mutatie minderheidsbelang - 95.656 Ontvangsten uit langlopende schulden 21.760.000 26.810.000 Totaal kasstroom uit financieringsactiviteiten 31.894.339 41.735.368 Nettokasstroom 392.350 1.482.349 Liquide middelen begin boekjaar 1.482.349 - Nettokasstroom 392.350 1.482.349 Liquide middelen per 31 december 1.874.699 1.482.349 Het geconsolideerde kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. 24
TOELICHTING BEHORENDE TOT DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2009 ALGEMEEN De geconsolideerde jaarrekening maakt deel uit van de jaarrekening 2009 van de vennootschap. Voor zover posten uit de balans en winst-en-verliesrekening hierna niet nader zijn toegelicht, wordt verwezen naar de toelichting op de enkelvoudige balans en winst-enverliesrekening. GRONDSLAGEN VOOR DE WAARDERING VAN ACTIVA EN PASSIVA EN DE RESULTAATBEPALING De grondslagen voor de waardering van activa en passiva en de resultaatbepaling zijn gelijk aan die voor de enkelvoudige balans en winst-en-verliesrekening, tenzij anders vermeld. GRONDSLAGEN VOOR CONSOLIDATIE De geconsolideerde jaarrekening omvat de financiële gegevens van de onderneming en haar groepsmaatschappijen en andere rechtspersonen waarop overheersende zeggenschap kan worden uitgeoefend dan wel waarover de centrale leiding bestaat. Groepsmaatschappijen zijn deelnemingen waarin de onderneming een meerderheidsbelang heeft, of waarin op een andere wijze een beleidsbepalende invloed kan worden uitgeoefend. Bij de bepaling of beleidsbepalende invloed kan worden uitgeoefend, worden financiële instrumenten die potentiële stemrechten bevatten en direct kunnen worden uitgeoefend, betrokken. Participaties die worden aangehouden om ze te vervreemden worden niet geconsolideerd. Nieuw verworven deelnemingen worden in de consolidatie betrokken vanaf het tijdstip waarop beleidsbepalende invloed kan worden uitgeoefend. Afgestoten deelnemingen worden in de consolidatie betrokken tot het tijdstip van beëindiging van deze invloed. In de geconsolideerde jaarrekening zijn de onderlinge schulden, vorderingen en transacties geëlimineerd, evenals de binnen de Groep gemaakte winsten. De groepsmaatschappijen zijn integraal geconsolideerd, waarbij het minderheidsbelang van derden afzonderlijk tot uitdrukking is gebracht. In de consolidatie zijn de volgende vennootschappen betrokken: Holland Immo Group XVII/German Retail Fund N.V. 100% Eindhoven Holland Immo Group German Real Estate Holding B.V. 100% Eindhoven Holland Immo Group General Partner B.V. 100% Eindhoven Bockhorn Hannover Vastgoed B.V. 100% Eindhoven Lubmin Vastgoed B.V. 100% Eindhoven Freren Vastgoed B.V. 100% Eindhoven Passau Vastgoed B.V. 100% Eindhoven Schkeuditz Vastgoed B.V. 100% Eindhoven Schkeuditz Vastgoed 2 B.V. 100% Eindhoven 25
Bremervörde Vastgoed B.V. 100% Eindhoven Bremervörde Vastgoed 2 B.V. 100% Eindhoven HIG Objekt Hannover BV & Co. KG 94,9% Lingen (D) HIG Objekt Bockhorn BV & Co. KG 94,9% Lingen (D) HIG Objekt Lubmin BV & Co. KG 94,9% Lingen (D) HIG Objekt Freren BV & Co. KG 94,9% Lingen (D) HIG Objekt Passau BV & Co. KG 94,9% Lingen (D) HIG Objekt Schkeuditz BV & Co. KG 100% Stade (D) HIG Objekt Bremervörde BV & Co. KG. 100% Stade (D) HIG Objekt Bergheim BV & Co. KG 100% Bocholt Haltern Vastgoed B.V. 100% Eindhoven Lütjensee Vastgoed B.V. 100% Eindhoven Erkrath Vastgoed B.V. 100% Eindhoven Leverkusen Vastgoed B.V. 100% Eindhoven Jünkerath Vastgoed B.V. 100% Eindhoven Nörvenich Vastgoed B.V. 100% Eindhoven Bergheim Vastgoed B.V. 100% Eindhoven Bergheim Vastgoed 2 B.V. 100% Eindhoven Holland Immo Group XVII/German Retail Fund N.V. oefent beleidsbepalende invloed uit op deze vennootschappen, maar heeft geen kapitaalbelang in deze vennootschappen. Beleggingen Beleggingen in terreinen en gebouwen zijn gewaardeerd tegen reële waarde (marktwaarde). Onderhoudsuitgaven worden slechts geactiveerd, indien en voor zover zij de gebruiksduur van het object verlengen en de toekomstige opbrengstwaarde van het onroerend goed positief beïnvloeden. Eigen vermogen Financiële instrumenten, die op grond van de economische realiteit worden aangemerkt als eigen vermogensinstrumenten, worden gepresenteerd onder het eigen vermogen. Uitkeringen aan houders van deze instrumenten worden in mindering op het eigen vermogen gebracht, na aftrek van het eventueel hiermee verband houdend voordeel uit hoofde van belasting naar de winst. Financiële instrumenten, die op grond van de economische realiteit worden aangemerkt als een financiële verplichting, worden gepresenteerd onder schulden. Rente, dividenden, baten en lasten met betrekking tot deze financiële instrumenten worden in de winst-enverliesrekening verantwoord als kosten of opbrengsten. Minderheidsbelang derden Het minderheidsbelang derden wordt gewaardeerd op het aandeel van derden in de nettovermogenswaarde, zo veel mogelijk bepaald overeenkomstig de waarderingsgrondslagen van de onderneming. 26
Voorzieningen Voorzieningen worden gewaardeerd tegen hetzij de nominale waarde van de uitgaven die naar verwachting noodzakelijk zijn om de verplichtingen en verliezen af te wikkelen, hetzij de contante waarde van die uitgaven. Een voorziening wordt in de balans opgenomen, wanneer er sprake is van: een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting die het gevolg is van een gebeurtenis in het verleden; en waarvan een betrouwbare schatting kan worden gemaakt; en het waarschijnlijk is dat voor afwikkeling van die verplichting een uitstroom van middelen nodig is. Opbrengstverantwoording Omzet wordt alleen verantwoord als er een redelijke zekerheid bestaat dat toekomstige voordelen naar de onderneming zullen toevloeien en dat deze voordelen betrouwbaar kunnen worden geschat. Opbrengsten uit beleggingen Hieronder worden verstaan huurinkomsten, exclusief BTW, uit vastgoedbeleggingen, alsmede de rentebaten uit tegoeden bij bankiers. Huuropbrengsten uit vastgoedbeleggingen worden lineair in de winst-en-verliesrekening opgenomen op basis van de duur van de huurovereenkomst. Vergoedingen ontvangen als stimulering voor het sluiten van huurovereenkomsten worden als integraal deel van de totale huuropbrengsten verwerkt. Gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen Gerealiseerde waardeveranderingen omvatten het nog niet in de winst-en-verliesrekening verantwoorde gedeelte van het verschil tussen de aankoopprijs en de verkoopprijs onder aftrek van verkoopkosten. Niet-gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen Hieronder wordt verstaan de waardeverandering gedurende het boekjaar van het niet verkochte onroerend goed van de vastgoedportefeuille. 27
Lasten in verband met het beheer van beleggingen Hieronder zijn begrepen de direct aan de beleggingsopbrengsten toerekenbare kosten. Beheerkosten en rentelasten Hieronder worden verstaan beheervergoedingen, publiciteitskosten en op de verslagperiode betrekking hebbende rentelasten van ontvangen leningen. Overige bedrijfskosten De onder de overige bedrijfskosten verantwoorde oprichtingskosten omvatten de éénmalige kosten samenhangend met de oprichting van het Fonds, zoals de overdrachtsbelasting, de vergoeding van de initiatiefnemerkosten, kosten van adviseurs, taxatiekosten en financieringskosten. Deze kosten worden ten laste gebracht van het resultaat in het boekjaar, waarin het Fonds is opgericht. Belastingen Belastingen omvatten de over de verslagperiode verantwoorde mutaties in de voorziening voor latente belastingen. Voor latente belastingen wordt een voorziening getroffen voor tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van activa en verplichtingen ten behoeve van de financiële verslaggeving en de fiscale boekwaarde van die posten. Er wordt uitsluitend een latente belastingvordering opgenomen voor zover het waarschijnlijk is dat er in de toekomst belastbare winsten beschikbaar zullen zijn die voor de realisatie van het tijdelijke verschil kunnen worden aangewend. Latente belastingvorderingen worden per iedere verslagdatum herzien en verlaagd voor zover het niet langer waarschijnlijk is dat het daarmee samenhangende belastingvoordeel zal worden gerealiseerd. 28
9. Terreinen en gebouwen Verloopoverzicht beleggingen: Boekwaarde begin boekjaar Investeringen Herwaardering Boekwaarde eind boekjaar Terreinen en gebouwen 35.000.000 30.628.791-58.791 65.570.000 Terreinen en gebouwen zijn bezwaard met een recht van eerste hypotheek ten gunste van ING Real Estate Finance N.V., ING Bank N.V. en SNS Property Finance B.V. De reële waarde van de beleggingen in gebouwen en terreinen per 31 december 2009 is vastgesteld op 65.570.000 (2008: 35.000.000). Onder reële waarde wordt verstaan de marktwaarde k.k. welke is vastgesteld door middel van een onafhankelijke externe taxatie. De taxatie is uitgevoerd door DTZ Zadelhoff te Amsterdam en gebaseerd op de taxatierichtlijnen van RICS Appraisal and Valuation Standards. De taxatie vindt jaarlijks plaats waarbij circa eenderde deel van de portefeuille volledig zal worden getaxeerd en voor circa tweederde deel een markttechnische update zal worden uitgevoerd door de taxateur. De gehanteerde waarderingsmethoden is de directe kapitalisatiemethode (BAR/NAR) waarbij de parameters met betrekking tot markthuren en rendementen zijn gebaseerd op vergelijkbare en actuele marktransacties. Het bij deze taxatie gemiddelde gehanteerde bruto aanvangsrendement bedraagt 7,0%. De cumulatieve herwaardering bedraagt per balansdatum negatief 3.218.566 (2008: negatief 3.159.775). 10. Belastingen 2009 2008 Duitse belastingen (Körperschaftssteuer) 6.704 - De belastingen hebben een resterende looptijd van ten hoogste 1 jaar. 29
11. Overige vorderingen 2009 2008 Debiteuren / nog te ontvangen huren 88.555 22.803 Nog te ontvangen rente 15.844 76.754 Te verrekenen rentebelasting 577 265 Te verrekenen service- / stookkosten - 15.403 Rekening-courant Stichting Administratiekantoor Holland Immo Group XVII/German Retail Fund 21.757 - Overige vorderingen 15.142 2.198 141.875 117.423 De overige vorderingen hebben een resterende looptijd van ten hoogste 1 jaar. 12. Overlopende activa 2009 2008 Vooruit betaalde assuranties 8.447 3.526 Vooruit betaalde instandhoudingskosten 325 292 Vooruit betaalde kosten - 74.087 8.772 77.905 De overlopende activa hebben een resterende looptijd van ten hoogste 1 jaar. 13. Liquide middelen De liquide middelen staan ter vrije beschikking van de vennootschap. 30
14. Groepsvermogen Eigen vermogen Voor een toelichting op het eigen vermogen wordt verwezen naar de toelichting op de enkelvoudige jaarrekening. Minderheidsbelang derden 2009 2008 Stand per 1 januari respectievelijk 25 juli -3.061 95.656 Aandeel derden in resultaat boekjaar 17.592-98.717 Stand per 31 december 14.531-3.061 15. Achtergestelde lening minderheidsbelang 2009 2008 Achtergestelde lening minderheidsbelang 162.224 161.576 De rente van de achtergestelde lening minderheidsbelang bedraagt 6% op jaarbasis. 31
16. Voorzieningen 2009 2008 Latente belastingverplichtingen Stand begin boekjaar 134.322 237.090 Mutatie -1.456-102.768 Stand per 31 december 132.866 134.322 De voorziening voor latente belastingverplichtingen omvat het belastingeffect van de verschillen tussen commerciële en fiscale winstbepaling van HIG Objekt Bremervörde BV & Co. KG. 17. Schulden aan kredietinstellingen 2009 2008 Hypothecaire lening I, oorspronkelijke hoofdsom 26.810.000 26.810.000 Hypothecaire lening II, oorspronkelijke hoofdsom 21.760.000-48.570.000 26.810.000 De hypothecaire lening I is verstrekt door ING Real Estate Finance N.V. De hypothecaire lening II is verstrekt door SNS Property Finance B.V. Hypothecaire lening I Deze lening, in hoofdsom groot 26.810.000, kent tot 1 juli 2018 een rentepercentage van 3-maands Euribor met een opslag van 0,90%. De looptijd van de lening is 10 jaren, tot 1 juli 2018. De financiering is aflossingsvrij, waarbij de aflossingen per 1 april 2013 opnieuw zullen worden bezien. Indien de Loan to value (hierna LTV) per 1 juli 2013 hoger is dan 70% worden er aflossingen ingevoerd waardoor de LTV wordt afgebouwd tot 70% per 1 juli 2018. Ter dekking van het renterisico is een rentederivaat afgesloten, waarvan de voorwaarden zijn vastgelegd in transactiebevestigingen en de daarbij behorende Raamovereenkomst inzake niet-beursverhandelde derivaten bij ING Bank N.V. De ingangsdatum van de Interest Rate Swap-transactie (hierna SWAP), welke in hoofdsom groot is 26.800.000 is 32
1 juli 2008 en de einddatum 1 juli 2015. Het vaste rentepercentage bedraagt 4,29%. Het nominaal te betalen rentetarief (inclusief de hierboven genoemde 0,90% opslag) over de met de SWAP afgedekte hoofdsom bedraagt 5,19%. De marktwaarde van de SWAP per 31 december 2009 bedraagt negatief 2.463.453. Zekerheden: - Recht van eerste (bank)hypotheek naar Duits recht met een inschrijving van 29.010.000, waarbij voor minimaal 10% van de hoofdsom de Dingliche und persönliche Zwangsvollstreckungsunterwerfung gevestigd zal worden op het / de registergoederen van de (derde-) onderzetter. De registergoederen zijn gelegen te Bremervörde, Bremer Strasse 21; Schkeuditz, Rathausplatz; Freren, Kirchwallstrasse 4; Hannover, Vahrenheidermarkt 4; Lubmin, Wursterhusener Strasse 17; Passau, Schulbergstrasse 63; Bockhorn, Steinhauser Strasse 25-29. - Recht van (eerste) pand naar Duits recht als bedoeld in artikel 13, 16 en 17 van de Algemene Voorwaarden, daaronder begrepen die ter zake van huur indien het te verhypothekeren onderpand met toestemming van de geldgever is/wordt verhuurd. En voorts eerste pandrecht op de volgende roerende zaken: de verzekering van het onderpand en de bankrekeningen waarop de huuropbrengsten worden gestort. De pandaktes en de verzekeringpolis zijn naar Duits recht opgesteld. - Tussen de geldnemer en ING Bank N.V., gevestigd te Amsterdam, bestaat een rechtsrelatie waaruit vorderingen bestaan of in de toekomst kunnen voortvloeien. Het vestigen van zekerheid op de vermelde onderpanden geschiedt, behalve ten gunste van de geldgever, ook ten gunste van ING Bank N.V. voor al hetgeen ING Bank N.V. van de geldnemer te vorderen heeft of zal krijgen. - De akte waarin Holland Immo Group XVII/German Retail Fund N.V. gevestigd te Eindhoven haar vordering(en) voor een bedrag van 14.750.000 op Holland Immo Group German Real Estate Holding B.V. achterstelt bij die van de geldgever en deze aan de geldgever verpandt. Hypothecaire lening II Deze lening, in hoofdsom groot 21.760.000, kent tot 1 mei 2010 een rentepercentage van 3-maands Euribor met een opslag van 1,80%, waarna deze faciliteit, zolang aan de betalingsverplichting wordt voldaan, telkens voor een periode van 12 maanden kan worden gecontinueerd tegen gelijke condities. De looptijd van de lening is 7 jaar, tot 1 mei 2016. De financiering is aflossingsvrij zolang de LTV van het fonds niet boven 75% komt. Deze bepaling geldt eerst vanaf 1 januari 2012. Ter dekking van het renterisico is een rentederivaat afgesloten, waarvan de voorwaarden zijn vastgelegd in transactiebevestigingen en de daarbij behorende Raamovereenkomst Financiële Derivaten bij SNS Bank N.V. De ingangsdatum van de Interest Rate Swaptransactie (hierna SWAP), welke in hoofdsom groot is 21.760.000 is 4 mei 2009 en de einddatum 1 mei 2016. Het vaste rentepercentage bedraagt 3,55%. Het nominaal te betalen rentetarief (inclusief de hierboven genoemde 1,80% opslag) over de met de SWAP afgedekte hoofdsom bedraagt 5,35%. De marktwaarde van de SWAP per 31 december 2009 bedraagt negatief 971.977. 33
Zekerheden: - Recht van eerste (bank)hypotheek naar Duits recht met een inschrijving van 26.686.000, te vermeerderen met rente (15%) en kosten (12%). De hogere inschrijving is genomen als zekerheid voor het derivaatobligo uit hoofde van het gesloten rentederivaat. In de Wederzijdse zekerhedenregeling wordt geregeld hoe de zekerheden door de hypothecair financier (SNS Property Finance) en verstrekker derivaat (SNS Bank) worden gedeeld. De registergoederen zijn gelegen te Bergheim, plaatselijk bekend als Lechenicher Strasse /hoek Sportparkstrasse; Erkrath, plaatselijk bekend als Am Gatherfeld /hoek Millrather Weg; Haltern am See, plaatselijk bekend als Recklinghauser Strasse 52; Jünkerrath, plaatselijk bekend als Auf dem Wehrt 17, 19 en 21; Leverkusen, plaatselijk bekend als Wuppertalstrasse 4; Lütjensee, plaatselijk bekend als Hamburgerstrasse 77; Nörvenich, plaatselijk bekend als Am Kreutzberg 13. - een eerste recht van pand op alle rechten en vorderingen die voor de schuldenaar voortvloeien uit de huurovereenkomsten en verzekeringen die terzake de te verbinden registergoederen zijn of worden gesloten. Achterstelling: - Achterstelling van iedere vordering die HIG XVII / German Retail Fund N.V. heeft of zal hebben op Holland Immo Group German Real Estate Holding B.V., alsmede achterstelling van iedere vordering die Holland Immo Group German Real Estate Holding B.V. heeft of zal hebben op de medeschuldenaren, alsmede achterstelling van iedere vordering die Holland Immo Group Beheer B.V. heeft of zal hebben op de medeschuldenaren. De resterende looptijd van de langlopende schulden is als volgt: 2009 2008 Resterende looptijd langer dan 5 jaar 48.570.000 26.810.000 18. Schulden aan kredietinstellingen 2009 2008 Te betalen hypotheekrente 438.509-34
De schulden aan kredietinstellingen hebben een resterende looptijd van ten hoogste 1 jaar. Voor de zekerheden wordt verwezen naar de toelichting bij de langlopende schulden aan kredietinstellingen. 19. Belastingen 2009 2008 Omzetbelasting 120.826 61.631 Gemeentelijke heffingen (Grundsteuer) 5.476 - Overdrachtsbelasting - 471.030 126.302 532.661 De belastingen hebben een resterende looptijd van ten hoogste 1 jaar. Er zijn geen zekerheden gesteld. 20. Overige schulden en overlopende passiva 2009 2008 Vooruit gefactureerde/vooruit ontvangen huur - 4.017 Rekening-courant Holland Immo Group Beheer B.V. 8.453 20.947 Rekening-courant Holland Immo Group B.V. 27.175 2.787 Rekening-courant Stichting Administratiekantoor Holland Immo Group XVII/German Retail Fund - 443 Te verrekenen service- / stookkosten 89.229 47.126 Nog te betalen accountants- / advieskosten 66.500 14.500 Nog te betalen taxatiekosten 15.890 - Nog te betalen kosten bank - 45 Overige schulden 36.213 63.349 243.460 153.214 De overige schulden en overlopende passiva hebben een resterende looptijd van ten hoogste 1 jaar. Er zijn geen zekerheden gesteld. 35