EEN GOEDE VOORBEREIDING VOORKOMT VERRASSINGEN

uitgave van het APRIL 2014 Een aandelenwaardering? Houd het helder! Aandelenplan voor medewerkers? EEN GOEDE VOORBEREIDING VOORKOMT VERRASSINGEN Al eens aan een fusie gedacht?

voorwoord 2 3 Inhoud Colofon Voorwoord Peter den Hertog Van de voorzitter 4 6 8 10 12 15 Het NIRV Heeft u het al gezien? Insight Aandelenplan voor medewerkers? Een goede voorbereiding voorkomt verrassingen De stelling Een accountant kijkt achteruit, een RV er kijkt vooruit De transactie Al eens aan een fusie gedacht? Het thema Een aandelenwaardering? Houd het helder! Opmerkelijke overname In de vorige editie van Van Waarde had ik het over de nieuwe werkelijkheid. De gebeurtenissen van de afgelopen jaren hebben de economische werkelijkheid behoorlijk opgeschud. Wie de kranten leest ziet dat er nog geen einde is aan de reeks faillissementen. Een relatief nieuw fenomeen heeft zijn intrede gedaan; de doorstart met een pre-pack. Hierbij worden, voorafgaand aan de doorstart, met de (beoogd) curator afspraken gemaakt over de condities. Het is een proces dat zeer zorgvuldig moet worden voorbereid en waarbij de belangen van andere partijen niet mogen worden geschaad. Een Register Valuator kan daarbij een belangrijke rol spelen als het gaat om een realistische waardering van de door te starten onderneming. Verder kruisen in dit nummer accountants en valuators de degens: kijken accountants alleen maar in de achteruitkijkspiegel, terwijl valuators vooruit kijken? Omdat ik zelf behoor tot beide beroepsgroepen denk ik daar uiteraard zeer genuanceerd over We laten twee betrokkenen hierover aan het woord. Ik zal het nooit vergeten: als net begonnen assistent-accountant ontdekte ik dat bij een familiebedrijf in mijn klantenkring zo n beetje de hele familie een auto van de zaak had. Toen ik er een opmerking over maakte zei mijn baas, een ervaren accountant: welkom in het familiebedrijf jongen Een typische situatie waarbij persoonlijke en zakelijke belangen door elkaar lopen. In dit nummer aandacht voor een echtscheiding waarbij persoonlijke en zakelijke belangen eveneens met elkaar verstrengeld zijn. Een zeer boeiende omgeving waarin een onafhankelijke deskundige van enorme toegevoegde waarde kan zijn. colofon Ook is er in dit nummer onder meer aandacht voor de nieuwe website van het NIRV (www.nirv.nl). Surf er snel naartoe! Redactie Gerben Remmerde Jaap Bouman Eindredactie Frank van Ee Tekstproductie Intervolvement Communications Copyright NIRV Van Waarde is het (digitale) magazine van het NIRV (Nederlands Instituut voor Register Valuators) met opiniërende artikelen over de huidige financiële en economische actualiteit en business valuation. Het magazine verschijnt 4 keer per jaar Ik wens u een zonnige aanloop naar de zomer van 2014. Ontwerp/Vormgeving EtopiaBdB, Haarlem Reacties info@magazine.nl Wilt u het magazine ontvangen? Mail dan naar info@magazine.nl Peter den Hertog, Voorzitter NIRV 2 3

Heeft u het al gezien? 4 De website van het NIRV heeft een nieuw jasje gekregen. Fris, modern en passend bij het succesvolle magazine Van Waarde. Met de vernieuwde website wil het NIRV vooral laten zien wat de leden kunnen betekenen voor (potentiële) eindgebruikers, namelijk waarderen in verschillende concrete situaties. Voor ondernemers, advocaten, DGA s en accountants moet het makkelijk worden om in contact te komen met onze leden wanneer ze hen willen benoemen als adviseur of onafhankelijke deskundige. Ook de technische functionaliteiten zijn verbeterd. Zo is de vindbaarheid verhoogd en hebben we nu een beter inzicht in de sitestatistieken. Benieuwd? Kijk snel op www.nirv.nl. 5

Aandelenplan voor medewerkers? EEN GOEDE VOORBEREIDING VOORKOMT VERRASSINGEN insight Denkt u erover om uw medewerkers een aandelenplan aan te bieden? Dan is het een goed idee om dit plan vooraf aan de Belastingdienst voor te leggen. Om dit te vereenvoudigen heeft SNPI een tienstappenplan ontwikkeld. Door dit langs te lopen, voorkomt u dat uw mensen achteraf worden geconfronteerd met een boete. Schakel hierbij zo nodig een externe deskundige in. De 10 punten omvatten in het kort: B een omschrijving van het doel en kenmerken van het participatieplan; C de kenmerken van de onderneming; D de doelgroep en deelnemers; E het rendement en risico; F de financiële resultaten nu en in de toekomst; G de bedrijfswaardering en methodiek; H de zeggenschap; I de verhandelbaarheid danwel het incourantbeleid; J de aandeelhouderswaarde; K het dossier afronden en het voorleggen van het participatieplan. De Belastingdienst kijkt kritisch naar aandelenplannen, met name of werknemers aandelen tegen te gunstige voorwaarden hebben gekregen. Ons advies is om het participatieplan voorafgaand aan de introductie, aan de hand van tien aandachtspunten na te lopen. Vervolgens kunnen de resultaten hiervan aan de Belastingdienst worden voorgelegd. Hiermee voorkomt u mogelijke naheffingen. Aldus Pascale Nieuwland, directrice van het SNPI, het advies- en kenniscentrum op het gebied van medewerkersparticipatie. Met name bij punt 6, als het gaat om het waarderen van de onderneming, kan het goed zijn een externe deskundige in te schakelen. Denk aan een RV er. Dat adviseren we ook vaak, stelt Nieuwland. Wij vinden het hierbij niet verstandig als partijen hun eigen accountant meenemen. Al is het maar om de schijn van belangenverstrengeling te voorkomen. VORM VAN WAARDERING Het SNPI signaleert dat er steeds meer bedrijven zijn die hun medewerkers een aandelenplan willen aanbieden. Nieuwland: Juist nu merken bedrijven dat ze goede mensen nodig hebben en aan zich willen binden. In crisistijd is er misschien geen geld voor salarisverhogingen, maar zoeken bedrijven andere manieren om medewerkers te waarderen. Een aandelenplan kan dan een optie zijn. Ook 60% van de werknemers staat er positief tegenover zo blijkt uit recent onderzoek van de Erasmus Universiteit. Meer weten? Kijk op www.snpi.nl onder de tab kenniscentrum en download het tienpuntenmodel. 6 7

destelling Een accountant kijkt,tiurethca een RV er kijkt vooruit Daan van Randwijk Matthijs Visser Of een accountant enkel achteruit kijkt? Het zou jammer zijn als dat beeld nog steeds bestaat. Want door de toegenomen automatisering, worden die cijfers veelal als vanzelf bijgehouden. Op dat vlak kun je als accountant tegenwoordig daarom weinig toegevoegde waarde leveren. Natuurlijk moet een accountant wel de jaarrekening controleren. En daarbij neemt hij inderdaad een kijkje in het verleden. Maar daar houdt het werk niet op. Een accountant heeft wel degelijk ook een adviesrol. Hij maakt een prognose en praat mee over de strategie. En dat verwacht de klant ook van hem. Sterker nog, als de klant er niet om vraagt, moet hij er uit zichzelf mee komen. Ik ben het daarom niet eens met de stelling. Het verschil tussen een accountant en een Register Valuator zit volgens mij in iets anders. Een accountant richt zich vooral op de normalisatie van de cijfers uit het verleden, de uitgangspunten voor de prognose en het doorrekenen van de kasstromen voor de toekomst. Een RV er richt zich meer op waarderingen. Laatstgenoemde kijkt naar de value-drivers die van invloed zijn op de waarde van de onderneming zoals de strategische positie van de onderneming en zijn diensten of producten en financieringsverhoudingen. Ook kijkt hij naar ervaringscijfers van waarderingen van ondernemingen in de betreffende branche. Een RV er is daarom meer specialist in het waarderen van aandelen. Daar ligt volgens mij zijn toegevoegde waarde. Ik zou willen dat het waar was. Want dan zouden we niet op elkaars stoel zitten. En in de praktijk gebeurt dat nogal eens. Natuurlijk hebben we allebei te maken met hetzelfde onderwerp, maar de benadering van dat onderwerp is heel anders. Ik zal een voorbeeld geven. Neem een biefstukje. Een vleeskeurmeester en een culinair recensent kijken allebei naar dat stukje vlees. De keurmeester vertelt je van welk dier het vlees afkomstig is, waar het vandaan komt en of het voldoet aan de eisen van de wet. Hij beoordeelt of de feiten kloppen met de opgestelde criteria. De culinair recensent daarentegen geeft over datzelfde stukje vlees zijn waardeoordeel. Hij beschrijft in zijn recensie hoe hij tot die waardering is gekomen. De lezer beoordeelt vervolgens of dit oordeel terecht is, maar beseft zich ook dat er geen sprake is van een absolute waarheid. Dit voorbeeld is eenvoudig te vertalen naar ons vak. Een accountant kijkt naar de historie van inkomsten en uitgaven en geeft een toelichting op die feitelijke informatie. De RV er daarentegen voert een bedrijfswaardering uit. Hierbij is, net als in bovenstaand voorbeeld, geen sprake van een absolute waarheid. De waardering is immers grotendeels gebaseerd op het toekomstbeeld van de ondernemer. Natuurlijk kan een accountant ook een beeld van de toekomst schetsen maar dat zou hij vanwege de helderheid, niet moeten verwerken in de jaarrekening. Daan van Randwijk is Registeraccountant en partner bij CROP registeraccountants en adviseurs Matthijs Visser is Register Valuator bij Alliander 8 9

detransactie AL EENS AAN EEN FUSIE GEDACHT? Hoe garandeer je de continuïteit van je onderneming? In deze economisch uitdagende tijden is het vaak lastig om als ondernemer een lening van de bank te krijgen. Toch wil je groeien, moet je vooruit. Maar hoe doe je dat zonder vreemd vermogen aan te trekken? Misschien is fuseren een optie. Dat gold zeker voor drukkerijen Zuidam uit Houten en De Lekstroom uit Nieuwegein. De grafische industrie heeft het zwaar. De orders lopen terug en drukkerijen zoeken naar mogelijkheden om de machines beter te bezetten. Via een gezamenlijke vertegenwoordiger van papier kwamen Zuidam en De Lekstroom met elkaar in contact. Beide bedrijven bleken elkaar goed aan te vullen, elk in de eigen niche van de markt. Zuidam is gespecialiseerd in drukken, De Lekstroom in print en DM. Eind 2011 belde directeur Piet Bikker van De Lekstroom de directeur van Zuidam en zo begonnen de eerste verkennende gesprekken voor een toekomstige fusie. AANLOOP Zuidam was twee keer groter dan De Lekstroom. Dat maakte het proces dusdanig ingewikkeld dat er een goede adviseur nodig was: een RV er. Wat meespeelde was dat de aandeelhouders van Zuidam verdeeld waren. Drie aandeelhouders die samen 50% van de aandelen bezaten, waren tegen de fusie. Uiteindelijk hebben zij hun belangen aan mij verkocht en kon ik dat inbrengen in het geheel. Zo werd het een fusie met gesloten beurzen. Dit gebeurde op advies van de RV er en maakte de weg vrij voor de onderhandelingen. DOEMSCENARIO Zowel De Lekstroom als Zuidam was overtuigd van het belang van de fusie. Het is in deze tijd dé manier van overleven, constateert Bikker. Dan moet je als ondernemer soms over je eigen schaduw heen stappen. Als er geen fusie was geweest dan waren we allebei misschien ter ziele gegaan. Dat is het ware doemscenario. Wel hebben we afscheid moeten nemen van een aantal mensen omdat we 4 fte s moesten schrappen: 3 bij Zuidam, 1 bij De Lekstroom. In totaal werken er nu 28 mensen bij het fusiebedrijf. IS DE FUSIE EEN SUCCES? Bikker: Ja, dat blijkt uit het feit dat we er nog zijn. Maar het streven naar optimale bezetting van onze productiemiddelen blijft noodzakelijk. Daarom zijn we alweer met de volgende fusie bezig. Andere ondernemers die in een vergelijkbare situatie zitten kan ik echt van harte aanraden zich goed te laten begeleiden in het proces. Laat je bijstaan door een deskundige als een RV er. Hij kan zaken ter sprake brengen waar je zelf niet aan denkt. Alleen al om te voorkomen dat er achteraf angels en klemmen tevoorschijn komen. Daarmee is een ondernemer pas echt geholpen. Ook als het proces soepel lijkt te gaan. Laat je bijstaan door een RV er 10 11

hetthema Een aandelenwaardering? Houd het helder! Het waarderen van aandelen is hét vak van de RV er. Toch krijgen ook accountants tegenwoordig weleens de vraag een waardering uit te voeren. Het is maar de vraag of dit verstandig is. Nog los van de expertise, kan de objectiviteit al snel in twijfel worden getrokken als de accountant voor hetzelfde bedrijf ook bijvoorbeeld de jaarrekening opstelt. 12 Dat zo n situatie zich voor kan doen, blijkt uit de volgende case: een ondernemer gaat scheiden van zijn echtgenote. De accountant die al jarenlang voor hem werkt, voert een aandelenwaardering uit. De tegenpartij, de adviseur van de (ex-)vrouw waardeert diezelfde aandelen ook, maar komt op een veel hoger bedrag uit. De vrouw trekt haar conclusies en vraagt zich af hoe de accountant van haar (ex-)man tot zijn oordeel is gekomen. En of hij wel heeft voldaan aan de drie fundamentele beginselen van deskundigheid, zorgvuldigheid en objectiviteit. DRIE BEGINSELEN De vrouw dient een klacht in bij de Accountskamer. Ze beschuldigt de accountant ervan dat hij de aandelen opzettelijk te laag heeft gewaardeerd. De Accountantskamer verklaart de klacht deels gegrond. De Kamer vindt dat niet kan worden bewezen dat de accountant opzettelijk heeft gehandeld, maar vindt dat de deskundigheid, zorgvuldigheid en objectiviteit wel in twijfel kunnen worden getrokken. De accountant krijgt daarom een waarschuwing. Hij gaat op zijn beurt daartegen in beroep. Het College van Beroep sluit zich echter aan bij het oordeel van de Accountantskamer. (ON)PARTIJDIGHEID Zeker wanneer een accountant als partijadviseur optreedt voor één van de aandeelhouders van een onderneming waar hij reeds als onafhankelijk accountant bij betrokken is, is er alles aan gelegen om aan de drie beginselen te voldoen. Al is het alleen maar om te voorkomen dat de toch al ingewikkelde situatie, nog complexer wordt. Want de schijn van partijdigheid ontstaat al snel. Om niet in een dergelijke situatie te belanden, doen ondernemers er verstandig aan een onafhankelijke expert in te schakelen wanneer er bijvoorbeeld een aandelenwaardering moet worden uitgevoerd. en heeft sindsdien de cijfers opgesteld en de jaarrekening gecontroleerd. Het is niet zo verstandig om diezelfde accountant dan een waardering uit te laten voeren. De vrouw van de ondernemer staat op een afstand en heeft logischerwijs vragen bij de waardering van de accountant van haar man. Ik begrijp daarom de uitspraak van de Accountantskamer wel. >> lees verder op p.14 DE SCHIJN TEGEN Dat vindt ook Frank Ruijgrok, RV er bij DB&S. Ik vind het lastig om te bepalen of de accountant in dit geval echt partijdig heeft gehandeld. Maar hij heeft natuurlijk de schijn tegen. De accountant is al jarenlang werkzaam bij de onderneming 13

opmerkelijkeovername HELDERE ZAAK Ruijgrok vervolgt: Zelf heb ik ook eens een dergelijke situatie meegemaakt. Ook in dat geval werd de accountant gevraagd op te treden als onafhankelijk waardeerder van datzelfde bedrijf. Gelukkig was hij zo verstandig om een onafhankelijke partij in te schakelen. Dat waren wij toen. Een slimme zet, want zo houdt je zaken het meest helder en objectief. HOOR- EN WEDERHOOR Op de vraag of waarderingen in familiaire sferen nog eens extra moeilijk zijn, antwoordt Ruijgrok. In principe maakt dat niet eens zoveel uit. Als er twee aandeelhouders tegenover elkaar staan, ontstaat er al snel strijd, want ze hebben allebei hun eigen belangen. Daarom is het zo belangrijk beide partijen te horen. Hoor- en wederhoor te plegen dus. Als onafhankelijke expert die veel met dit soort zaken te maken heeft, weet je dat dat een belangrijk onderdeel van het te volgen proces is. DE EXPERTISE VAN RV ERS Ruijgrok: Ook daar ligt natuurlijk een probleem. Een accountant heeft in de regel vooral te maken met het samenstellen of controleren van cijfers. En niet zozeer met waarderingen. Dus ook in die zin kan een ondernemer beter een RV er inschakelen. Waarderen is toch echt een andere expertise. Daarom is het zo belangrijk beide partijen te horen. 14 Spaart u ook zegeltjes? Bonuskaart of Air Miles? Bij aankoop van twee producten ontvangt u een extra spaarzegel. Klinkt bekend? Waarschijnlijk wel. Veel minder bekend is het bedrijf achter die supermarktzegeltjesactie; Brand Loyalty. De Bossche organisatie zorgde er jarenlang voor dat de consument gratis glazen, serviesgoed of handdoeken kon afhalen bij het verzilveren van een x-aantal zegeltjes. Branchegenoot ADS, die van Air Miles, spaarde echter ook. Geen zegels, maar 267 miljoen euro en kocht daarmee in november 2013 voor 60 procent Brand Loyalty. Voor nu tenminste, want de komende 4 jaar heeft het Amerikaanse bedrijf het recht telkens 10 procent van de aandelen erbij te kopen. Robert van der Wallen, oprichter van Brand Loyalty, blijft de komende jaren het bedrijf verder uitbouwen. Naast bedenker en uitvoerder van supermarktacties, is Brand Loyalty overigens sponsor van de succesvolle schaatsploeg van Jac Orie. De gedeeltelijke overname van het bedrijf heeft vooralsnog geen gevolgen voor die sponsoring. 15

Waar trekt u de streep? Ik heb mijn carrière aan de kant gezet zodat mijn ex zijn bedrijf de afgelopen 5 jaar heeft op kunnen bouwen! De eis van mijn ex staat niet in verhouding tot de resultaten van de afgelopen 5 jaar. De waarde van een onderneming is niet zomaar een boekhoudkundige rekensom... Daarom is een deskundig oordeel zo belangrijk.de bij het NIRV aangesloten Register Valuators beschikken over de juiste kennis om zo n belangrijk oordeel te vellen. www.nirv.nl