TITANS FUND IN LIQUIDATIE JAARVERSLAG 2010
INHOUDSOPGAVE ALGEMENE INFORMATIE...3 TITANS FUND...4 ALGEMEEN...4 BELEGGINGSBELEID...4 BELEGGINGSDOELSTELLING...5 RISICOPROFIEL...5 VERSLAG VAN DE BEHEERDER...7 KERNGEGEVENS...10 BALANS...11 WINST- EN VERLIESREKENING...12 KASSTROOM OVERZICHT...13 TOELICHTING OP DE BALANS EN WINST- EN VERLIESREKENING...14 ALGEMENE GRONDSLAGEN...14 GRONDSLAGEN WAARDEBEPALING...14 GRONDSLAGEN VOOR DE RESULTAATBEPALING...15 BEREKENING INTRINSIEKE WAARDE...15 RISICO'S...15 FISCALE POSITIE VAN HET FONDS...18 TOELICHTING OP DE BALANS...21 TOELICHTING OP DE WINST- EN VERLIESREKENING... 23 DE OVERIGE GEGEVENS...26
Titans Fund in liquidatie Algemene Informatie Fonds Titans Fund in liquidatie Claude Debussylaan24 1082 MD AMSTERDAM www.titansfund.nl Beheerder Bewaarder Inmaxxa B.V. Stichting Bewaarder Titans Fund Amsterdamsestraatweg 19-C Claude Debussylaan 24 1411 AW Naarden 1082 MD AMSTERDAM www.inmaxxa.nl Directie P.H. Brands Drs. H.J. Geels, CIP www.ant-trust.nl Directie Mr. L.J.J.M. Lutz Mr. drs. H.M. van Dijk Accountant Belastingadviseur Ernst & Young Accountants LLP Ernst & Young Belastingadviseurs LLP Stationsplein 8c Antonio Vivaldistraat 150 6221 BT Maastricht 1083 HP AMSTERDAM Bewaarder/Administrateur ANT Custody B.V. Claude Debussylaan 24 1082 MD Amsterdam Bank en Depotbank Beleggingsadviseur Theodoor Gilissen Bankiers N.V. Sares Invest B.V. Keizersgracht 617 Rokin 44 1017 DS Amsterdam 1012 KV Amsterdam 3
Algemeen Het Titans Fund (het Fonds ) is een open-end beleggingsfonds en werd in augustus 2007 in Nederland opgericht als een fonds voor gemene rekening dat op 1 november 2007 actief werd. Het Fonds is gevestigd in Amsterdam. De beheerder is gevestigd in Naarden en is opgenomen in het register dat wordt gehouden door de Autoriteit Financiële Markten. Het Fonds staat dus onder toezicht van de AFM en het Prospectus voldoet aan de vereisten van de Wet financieel toezicht en het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft. Inmaxxa B.V. beschikt over een vergunning als beheerder zoals genoemd in artikel 2:65 Wet op het financiële toezicht. Het Fonds is op 1 oktober 2010 in liquidatie gegaan omdat het Fonds niet meer aan haar inkoopverplichting kon voldoen vanwege het hoge percentage illiquide beleggingen in portefeuille. Sindsdien is de naam veranderd in Titans Fund in liquidatie. Vanaf 1 oktober 2010 zijn er geen toe- uittredingen meer mogelijk in het Fonds. De doelstelling is om de onderliggende beleggingen zo spoedig mogelijk (tegen een redelijke prijs) te gelde te maken en de opbrengsten uit te keren aan de participanten. De verwachte periode van liquidatie van de onderliggende beleggingen is 2,5 jaar (januari/april 2013). Het Fonds zal vervolgens worden opgeheven. Het Fonds is opgericht als een Fund of Hedge Funds -structuur en belegt primair in andere hedgefondsen of beleggingsinstrumenten. Het fonds wordt beheerd door Inmaxxa BV. De samenstelling van de portefeuille van onderliggende fondsen werd tot aan 1 oktober 2010 geadviseerd door Sares Invest BV. In het prospectus staat dat het Fonds geen allocatie zal doen in een onderliggende hedgefonds dat de 12% van de totale vermogenswaarde van het Fonds te boven zal gaan. Als gevolg van de liquidatie van bepaalde onderliggende hedgefunds kan deze restrictie gedurende de liquidatieperiode mogelijk worden overschreden. Op de website van het Fonds www.titansfund.nl kunt u jaarverslagen en andere wettelijke verplicht publiek documenten downloaden. Tevens kunt u de contactgegevens van de beheerder van het Fonds op de site vinden. Participaties van het Fonds zijn niet genoteerd aan een aandelenbeurs maar geregistreerd in het participantenregister welke wordt gehouden door de Bewaarder. Het Fonds heeft geen werknemers in dienst. De totale intrinsieke waarde van het Fonds per 31 december 2010 bedraagt EUR 4.062.751 (2009 = EUR 5.852.606). De cijfers aangaande de intrinsieke waarde per participatie zijn opgenomen in Toelichting 8. Beleggingsbeleid- en doelstelling Het Fonds trachtte tot 1 oktober 2010 op consistente basis absoluut positieve rendementen te genereren ongeacht de richting van financiële markten. Met andere woorden, er werd tot aan het in liquidatie gaan gestreefd naar een minimale correlatie met algemene marktrisico s. Het Fonds trachtte dit doel te bereiken door middel van belegging in een breed gespreide portefeuille van hedgefondsen, die elk een andere beleggingsstijl en strategie volgen. Als gevolg van de liquidatie van bepaalde onderliggende hedgefunds zal de spreiding de komende periode steeds verder verminderen. 4
De huidige doelstelling is om de onderliggende beleggingen in de hedgefunds zo spoedig mogelijk tegen een reële waarde te liquideren waarbij wordt gestreefd naar een liquidatie periode van 2 tot 2,5 jaar (tot 1 januari 2013). Vervolgens zal het Fonds worden opgeheven. Het Fonds heeft gedurende haar actieve bestaan tot 1 oktober 2010 getracht om in hedgefondsen te beleggen waarvan de rendementen een lage correlatie hebben met traditionele beleggingscategorieën. Net zoals bij genoteerde financiële instrumenten kon risicobeperking bereikt worden door een portefeuille samen te stellen van diverse hedgefondsen en diverse strategieën. De verschillende soorten hedgefondsen hadden immers ook verschillende risico-rendementskarakteristieken. Risicoprofiel De waarde van uw beleggingen kan fluctueren. Resultaten uit het verleden bieden geen garantie voor de toekomst. Beleggen bij wie en in welke vorm dan ook brengt financiële risico s met zich mee. In aanvulling op bovenstaande wordt verwezen naar het prospectus. Beleggen in het Fonds brengt hoge risico s met zich mee en is alleen geschikt voor een deel van het langdurig beschikbaar vrij vermogen van een Participant. Participanten moeten door een (tussentijdse) forse koersdaling van het Fonds niet in hun financiële positie bedreigd worden. Samenstelling portefeuille / liquiditeit Het fonds belegt in diverse stijlen van hedgefondsen. Doordat de groei van het Titans Fund vanaf de oprichting beperkt is gebleven en omdat het fonds in liquidatie is gegaan, waarbij de liquide beleggingen in de verkoop zijn gedaan, is er geen sprake meer van een optimale spreiding. In onderstaande tabel wordt een overzicht gegeven van de verschillende soorten beleggingen, alsmede een indicatie van de stijl, liquiditeit en allocatiepercentage. Ultimo 2010 is er een (noodgedwongen) overweging ontstaan in Asset-backed lening en PIPE. Assetbacked lening is een vorm van beleggen waarbij het hedgefonds leningen heeft gegeven aan bedrijven (die moeilijk leningen konden krijgen bij banken) in ruil voor een hoge rente en onderpand voor het geval de lening/rente niet wordt terugbetaald. Verschillende van deze leningen zijn tijdens de kredietcrisis niet afbetaald en zijn verworden tot PIPE (Private Investments in Private Equity). Doordat er niet betaald werd is het onderpand opgeëist, ten gevolge waarvan er regelmatig deelnemingen zijn verkregen in bedrijven. De markt voor PIPE is nog maar mondjesmaat hersteld sinds het herstel van de markten na het rampzalige jaar 2008. De waarderingen van private equity / PIPE is met de nodige onzekerheid omgeven. Fondscode Allocatie Liquiditeit Stijl AJW 13,16% In liquidatie Asset-backed lending/pipe ARR 3,67% Side pocket Asset-backed-lending media sector GEM 0,70% Gering Credit strategies GO 0,42% Side pocket Long-short equity Europe GRE1 5,4% Side pocket (Private) Equity Oost-Europa/Rusland GRE2 0,95% Side pocket Private equity HAR1 2,41% Gering Global macro HAR2 0,28% Gering Global macro HARB1 2,45% Gering Multi-strategy HARB2 0,13% Side pocket Multi-strategy 5
MAX 0% Side pocket Feeder fund SCI1 2,31% Goed Private equity SCI2 2,16%% Side pocket Private equity MAST 3,78% Redelijk Credit opportunities VAL1 7% Side pocket Asset-backed lending/pipe VAL2 5% Side pocket Asset-backed lending/pipe VR1 7,21% Goed Multi-strategy VR2 0,64% Side pocket Multi-strategy YOR 11,35% Side pocket Asset-back lending/pipe SIN1 12,62% In liquidatie Multi-strategy defensief SIN2 8,54% In liquidatie Multi-strategy neutral SIN3 2,79% In liquidatie Market neutraal 6
Verslag van de Beheerder AO/IC De beheerder beschikt over een beschrijving van de bedrijfsvoering, die voldoet aan de eisen van de Wet op het financieel toezicht en het Besluit gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft (BGfo). De beheerder heeft gedurende de verslagperiode verschillende aspecten van de bedrijfsvoering beoordeeld. Bij deze werkzaamheden zijn geen constateringen gedaan op grond waarvan zou moeten worden geconcludeerd dat de beschrijving van de opzet van de bedrijfsvoering als bedoeld in artikel 121 van het BGfo niet voldoet aan de vereisten zoals opgenomen in de Wet op het financieel toezicht en daaraan gerelateerde regelgeving. Ook is niet geconstateerd dat de administratieve organisatie en de maatregelen van interne controle niet effectief en niet overeenkomstig de beschrijving functioneren. Bovendien maakt de beheerder gebruik van een externe compliance officer die een uitgebreid monitoringprogramma heeft voor diverse procedures in de beleggingsinstelling. Medio 2010 zijn de procedurebeschrijvingen van de AOIC geactualiseerd. Ontwikkelingen in 2010 Het jaar 2010 is een uiterst turbulent jaar geweest voor het Titans Fund. Na een teleurstellende koersontwikkeling in jaren 2008 (-27,51%) en 2009 (-2,11%) begonnen participanten onrustig te worden. Er ontstond netto-uitstroom. Daarnaast ontstond er de complicatie dat er over het gecombineerde boekjaar 2007/2008 geen goedkeurende verklaring van de accountant werd ontvangen. Over een groot gedeelte van de waardering van de individuele hedgefondsen in het fonds kon geen voldoende 'assurance' worden verkregen, aldus de accountant. De beheerder is toen op zoek gegaan naar een oplossing. Die werd gevonden in een overname door een vergelijkbaar fonds, het Paerel Alternative Fund. Participanten gaven tijdens de participantenvergadering van 10 juni 2010 goedkeuring voor deze overname. De overname zou plaatsvinden op 1 oktober 2010, omdat de in de Wft gestelde driemaandsperiode, bij verandering van beleid en/of verzwaring van rechten van de participanten, in acht moest worden genomen. Omdat er relatief meer illiquide beleggingen in het Titans Fund zaten dan in het Paerel Alternative Fund zou de overname per 1 oktober 2010 plaatsvinden tegen een afslag van 3% van de nettovermogenswaarde op die datum. Op 27 september bleek dat de overname niet meer door kon gaan. Een aantal fondsen waarin het Titans Fund belegt, een drietal fondsen van de adviseur van het Fonds, Sares Invest, te weten het Sinano Low Vol, Sinano Mid Vol en Sinano Market Neutral Fund gingen onverwacht in liquidatie. Dit was voor de beheerder van het Paerel Alternative Fund, Paerel Vermogensbeheer, een grond om de overname af te blazen. De Beheerder van het Titans Fund kon toen niets anders doen dan het Titans Fund in liquidatie te zetten. Tijdens dit proces (het voornemen tot overname, het uiteindelijk niet doorgaan van de overname en het besluit tot liquidatie door de Beheerder en Bewaarder) is veel gecommuniceerd met de toezichthouder, de AFM. Zo is de communicatie omtrent het voornemen van de beheerder om het Titans Fund te laten overnemen aan de AFM voorgelegd en is de AFM op de hoogte gebracht omtrent het niet doorgaan van de overname, alsmede de oorzaken hiervan. De notulen van de participantenvergaderingen van 10 juni 2010 (waar participanten voor de overname stemden) alsmede die van 5 november 2010 (waarin uitleg werd gegeven over het niet doorgaan van de overname) zijn aan de AFM overlegd. 7
Het rendement over 2010 is uitgekomen op -13,39%. In een aantal maanden was er sprake van een slechte prestatie. Ten eerste in mei 2010, toen er een rendement geboekt werd van -4,70%. Een groot gedeelte van het verlies was tot stand gekomen door de afwaardering van 3% die de Beheerder in het kader van de voorgenomen overname door het Paerel Alternative Fund al nam. De beheerder van het Paerel Alternative Fund ad een korting van 3% op de overnameprijs bedongen omdat het Titans Fund relatief meer illquide posities had dan het Paerel Alternative Fund. Als die afwaardering in verband met discount toen niet werd genomen zouden participanten hierop kunnen anticiperen door tijdens de driemaandsperiode voor de overname uit te stappen om zo de afwaardering te ontlopen. Het Titans Fund presteerde in augustus niet zo goed en boekte een min van 2,69%. Dat had eigenlijk maar één oorzaak. Vier fondsen met een redelijke grote allocatie in het Titans Fund: AJW, Arrowhead, Valens en Yorkville, die allen actief zijn in het segment van de assetbacked lending (PIPE), boekten een min. De hedgefundstijl waarbij leningen (met onderpand) aan bedrijven worden gegeven (asset-backed lending) heeft het dit jaar moeilijk en daar hebben we in nieuwsbrieven al aandacht aan besteed. Bij Arrowhead speelde nog iets speciaals. Bij dit fonds heeft in augustus een turnaround plaatsgevonden. Dit fonds is voorheen vooral actief geweest in leningen aan filmbedrijven, met als onderpand de filmrechten. Doordat nu een aantal filmmaatschappijen niet meer aan de betalingsverplichtingen kan voldoen zijn deze filmrechten opgeëist (er staan nog wel wat leningen uit die wel betaald worden). Arrowhead heeft zijn bakens nu verzet en gaat verder als bedrijf dat filmrechten exploiteert (de belegging in Arrowhead is daarmee eigenlijk private equity geworden). De waarde van de filmrechten is veiligheidshalve afgewaardeerd met 50%, hetgeen grofweg resulteerde in een verlies van rond de 45% van het vermogen van het fonds. Het bedrijf heeft een kasstromenoverzicht overlegd (gebaseerd op de inkomsten uit de filmrechten en de leningen die nog wel betaald worden). De verwachting is dat er nu tussen de 1 tot 1,5% per maand kan worden uitgekeerd aan de beleggers. September was een goede maand (+2,58%), omdat toen de 3%-voorziening in verband met door de overnemende partij bedongen discount voor de overname weer vrijviel, omdat de overname van het Fonds niet doorging. Tot slot was december een weer een slechte maand (-5,34%). In de maand december kregen we te maken met een afwaardering van een van onze asset-backed-lending fondsen, te weten Yorkville. Bij de eindejaarswaardering moest zo n 27% van de deelnemingen die dit specifieke fonds heeft worden afgewaardeerd. De fondsbeheerder van Yorkville spreekt zelf van een afwaardering van deelnemingen in andere bedrijven op basis van het voorzichtigheidsprincipe en dat het fonds voldoende mooie deelnemingen in bedrijven heeft. We zullen moeten afwachten of die waarde er inderdaad ook uit gaat komen. Slecht waren ook de prestaties van de Sinano-fondsen van Sares Invest. Die zitten zwaar overwogen in asset-backed-lending fondsen, o.a. ook Yorkville, en hadden dus ook last van de slechte prestaties van dit hedgefondssegment, waarbij, zoals gezegd, leningen aan bedrijven zijn verschaft in ruil voor onderpand of het recht op een deelneming in de bedrijven, mochten ze de verplichtingen niet na kunnen komen. Vanaf 1 oktober worden er voor het Titans Fund in liquidatie geen officiële koersen (intrinsieke waarden) meer afgegeven, maar schattingen omdat de administrators van de meeste onderliggende hedgefundsen ook enkel schattingen hebben afgegeven. Op 5 november heeft de beheerder een participantenvergaderging gehouden waarin uitleg is gegeven over het niet doorgaan van de overname, alsmede de status van de beleggingen in het 8
fonds. Tevens is tijdens deze participantenvergadering aan de participanten gevraagd hoe lang de beheerder de tijd zou kunnen nemen voor het afwikkeling van het fonds. Participanten is twee opties voorgelegd: een afwikkelingsperiode in maximaal 1,5 jaar of een periode die de beheerder noodzakelijk acht, zonder maximum. Slechts 3,91% van de participanten stemden voor een snelle afwikkeling (binnen 1,5 jaar). De beheerder kreeg aldus van de participanten het mandaat die afwikkelingsperiode te kiezen die hij noodzakelijk acht. De beheerder heeft toegezegd te streven na ar een afwikkeling binnen 2,5 jaar. Na een periode van 2 tot 2,5 jaar zal de beheerder een nieuwe participantenvergadering uitschrijven om verdere uitleg te geven omtrent de dan nog openstaande beleggingen en nieuwe keuzen tot verdere afwikkeling voor te leggen. De beheerder heeft geen 'liquidator' aangesteld. De kosten hiervoor zijn te hoog in relatie tot het beheerd vermogen. De beheerder zal wel op gezette tijden advies inwinnen bij derden partijen. Het eerste advies is ingewonnen bij Finles Capital Management, een bekende aanbieder van hedgefondsproducten in Nederland. De beheerder zal de kosten van het inwinnen van dergelijke adviezen zelf op zich nemen (ofwel betalen uit de ontvangen beheersfees). Het Fonds heeft gedurende de eerste helft van de boekjaar een allocatie van meer dan 20% in één fonds gehad, te weten het Sinano Low Vol, klasse Z. Dit belang is op 30 juni 2010 afgebouwd tot toen rond de 12%, conform de richtlijnen van het prospectus. Onzekerheden in waardering beleggingsportefeuille Tijdens het opmaken van de balans per 31 december 2009 hebben wij geconstateerd dat de waardering die is afgegeven door een aantal fondsen die zijn opgenomen in de beleggingsportefeuille van Titans Fund niet kon worden geverifieerd aan de hand van informatie van onafhankelijke derden. Deze verificatie kan bijvoorbeeld plaatsvinden aan de hand van een door een externe accountant goedgekeurd jaarverslag van een beleggingsfonds. De fondsen zijn gewaardeerd tegen de intrinsieke waarde die door deze fondsen zelf wordt geadministreerd en is gecommuniceerd naar hun participanten. Wij hebben geen aanleiding om aan te nemen dat deze intrinsieke waarde foutief is vastgesteld. Wij hebben echter ook geen zekerheid van een onafhankelijke derde verkregen ten aanzien van deze intrinsieke waarde. Het niet (tijdig) verkrijgen van deze zekerheid is voor de accountant van Titans Fund aanleiding geweest een aangepaste controleverklaring van de onafhankelijke accountant te verstrekken bij de jaarrekeningen over 2009 en 2010. De beheerder heeft per 1 januari 2011 de beheersfee verlaagd van 2,5% naar 1,5%. Verder is de performance fee afgeschaft. Ook de bewaarderskosten en kosten voor de financiële administratie zijn verlaagd. Voor een beschrijving van de belangrijkste risico's wordt verwezen naar de risicoparagraaf op pagina 15. Naarden, 30 april 2011 Beheerder Inmaxxa B.V. Bewaarder Stichting Bewaarder Titans Fund 9
Titans Fund Kerncijfers Per 31 december 2010 31-12-2010 31-12-2009 31-12-2008** EUR EUR EUR Aantal uitstaande aandelen 131.441,6026 164.003,3062 153.256,7510 Intrinsieke waarde per aandeel (EUR) 30,9092 35,8648 32,0810 Fondsvermogen (EUR) 4.062.751 5.661.443 5.376.466 Inkomsten per aandeel (EUR)* (1,45) (1,53) (0,67) Waardeveranderingen per aandeel (EUR)* (1,93) 3,46 (11,81) Kosten per aandeel (EUR)* (1,58) (1,32) (1,93) Resultaat per aandeel (EUR)* (4,96) 0,61 (14,41) Hoogste koers (EUR) 35,8648 35,7344 51,7074 Laagste koers (EUR) 30,9092 33,8252 36,4552 Beleggingsresultaat op basis van intrinsieke waarde (%) (13,82%) 11,79% (35,84%) Expense Ratio (%) 4,29% 3,84% 4,87% * voor de berekening is uitgegaan van het aantal uitstaande aandelen ultimo boekjaar ** fonds is opgericht in november 2007, het eerste boekjaar betrof een verlengd boekjaar over de periode november 2007 tot en met 31 december 2008, derhalve volstaan we met een driejaarsoverzicht van de kerncijfers. 10
Titans Fund Balans Per 31 december 2010 Na winstbestemming ACTIVA 31-12-2010 31-12-2009 Beleggingen Beleggingen 2 3.387.696 5.390.550 Derivaten 20.304 - Vorderingen Vorderingen 3 27.088 565.074 Overige activa Immateriële vaste activa 1 1.726 11.611 Liquide middelen 4 647.865 355.166 TOTAAL ACTIVA 4.084.679 6.322.401 PASSIVA Fondsvermogen Fondsvermogen 5 4.061.025 5.840.995 Wettelijke reserve 5 1.726 11.611 4.062.751 5.852.606 Kortlopende schulden Niet gerealiseerde verliezen op termijncontracten in vreemde valuta 6-190.150 Crediteuren en transitorische passiva 7 21.928 172.362 Vooruitbetaalde inschrijvingsbetalingen 8-90.175 Te betalen inlossingen 9-17.108 21.928 469.795 TOTAAL PASSIVA 4.084.679 6.322.401 11
Titans Fund Winst- en verliesrekening Over de periode 1 januari 2010 t/m 31 december 2010 2010 2009 Opbrengsten uit beleggingen 10 (188.432) 1.402 Gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen 11 (259.952) (252.407) Ongerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen 12 9.947 566.544 Overige bedrijfsopbrengsten 14-210 SOM DER BEDRIJFSOPBRENGSTEN (438.437) 315.749 Beheerskosten en rentelasten 13 (152.159) (185.219) Overige bedrijfskosten 13 (52.734) (30.693) SOM DER BEDRIJFSLASTEN (204.893) (215.912) RESULTAAT (643.330) 99.837 12
Titans Fund Kasstroom overzicht Kasstroom uit beleggingsactiviteiten 2010 2009 Resultaat (643.330) 99.837 Aankopen (716.843) (339.751) Verkopen 2.479.446 801.849 Gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen 259.952 215.161 Ongerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen (19.701) (369.391) Mutatie Immateriële vaste activa 9.885 9.885 Mutatie kortlopende vorderingen 537.986 (541.401) Mutatie kortlopende schulden (257.717) 107.938 Mutatie niet gerealiseerde verliezen op termijncontracten in vreemde valuta (210.453) (263.596) Netto kasstroom uit beleggingsactiviteiten 1.439.225 (279.469) Kasstroom uit financieringsactiviteiten Saldo toe- en uittreding Toetredingen 116.940 545.647 Uittredingen (1.263.466) (376.071) Netto Kasstroom uit financieringsactiviteiten (1.146.526) 169.576 Mutatie geldmiddelen 292.699 (109.893) Geldmiddelen per aanvang periode 355.166 465.059 Geldmiddelen per einde periode 647.865 355.166 292.699 (109.893) 13
Titans Fund Toelichting op de Balans en Winst- en verliesrekening ALGEMEEN Het Fonds is een fonds voor gemene rekening en heeft een open-end karakter. Het Fonds is sinds 1 oktober 2010 in liquidatie. Het Fonds wordt beheerd door Inmaxxa B.V., een beheerder in de zin van artikel 1:1 van de Wft en in het bezit van een vergunning als bedoeld in artikel 2:65 Wft. ALGEMENE GRONDSLAGEN Alle bedragen luiden in euro s, tenzij anders vermeld. GRONDSLAGEN WAARDEBEPALING Algemeen Tenzij in het onderstaande anders vermeldt, zijn de activa en passiva in de balans opgenomen tegen de nominale waarde. De jaarrekening en het verslag van het Fonds zijn opgesteld in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en de Wet op het financieel toezicht (Wft). De jaarrekening van het Fonds zijn schriftelijk opvraagbaar bij de Beheerder. Beide zijn tevens te downloaden op de website van het fonds: www.titansfund.nl. Het Prospectus van het Fonds, inclusief de subfondsen is verkrijgbaar bij de Beheerder of via de website van het Fonds. De jaarrekening en het verslag van de beheerder zijn opgesteld conform de vereisten zoals toegelicht in de Wet op het financieel toezicht (Wft). Immateriële vaste activa (1) De oprichtingskosten zullen worden verrekend over een periode van vijf jaren. De waardering vindt plaats op basis van nominale waarde, met uitzondering van financiële activa en passiva, die op marktwaarde worden gewaardeerd. Beleggingen (2) Alle beleggingen in effecten worden gewaardeerd tegen marktwaarde, inclusief eventuele verkrijgingskosten in verband met de belegging. De marktwaarde wordt gelijkgesteld aan de biedkoersen van deze aandelen of participatiebewijzen indien beschikbaar. Indien geen huidige biedkoersen beschikbaar zijn wordt voor de waardering de meest recente vermogenswaarde voor deze aandelen of participatiebewijzen gebruikt. De waardering van de beleggingen van het Fonds in andere beleggingsfondsen wordt bepaald door de beheerders of de bestuurders van die fondsen, gewoonlijk op basis van niet-beoordeelde interim waarderingen van de intrinsieke waarde van een fonds. Deze waarderingen kunnen naar boven of naar beneden worden bijgesteld na beoordeling of op enig ander moment. Waarschijnlijk zullen deze fondsen andere waarderingsdata hebben dan die van het Fonds. Bovendien kunnen deze waarderingsdata minder frequent zijn dan die van het Fonds. Dienovereenkomstig kan de intrinsieke waarde van het Fonds daarna eveneens worden aangepast vanwege factoren die geen verband houden met de prestaties van de onderliggende belegging. De intrinsieke waarde van de onderliggende beleggingen wordt gebaseerd op de maandelijks gerapporteerde NAV. 14
De beleggingen zijn gewaardeerd op going concern basis en niet op liquidatiewaarde omdat de liquidatiewaarde onbekend is. Daarnaast zal naar verwachting de huidige waarde van beleggingen ook verkregen worden mede gezien de voorgenomen liquidatietermijn van 2,5 jaar (met ingang van 1 oktober 2010) Schattingen en veronderstellingen De opstelling van de jaarrekening in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en de Wet op het financieel toezicht (Wft) vereist dat het fonds oordelen vormt en schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen en de gerapporteerde waarde van activa en verplichtingen, en van baten en lasten. De schattingen en hiermee verbonden veronderstellingen zijn gebaseerd op ervaringen uit het verleden en verschillende andere factoren die gegeven de omstandigheden als redelijk worden beschouwd. De uitkomsten hiervan vormen de basis voor het oordeel over de boekwaarde van activa en verplichtingen die niet op eenvoudige wijze uit andere bronnen blijkt. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen. Opname van een actief of een verplichting Een actief wordt in de balans opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen naar het beleggingsfonds zullen toevloeien en de waarde daarvan betrouwbaar kan worden vastgesteld. Een verplichting wordt in de balans opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat de afwikkeling daarvan gepaard zal gaan met een uitstroom van middelen en de omvang van het bedrag daarvan betrouwbaar kan worden vastgesteld. Fondsvermogen (5) Betreft het ingebrachte vermogen van de participanten. Wettelijke reserves (6) Betreft de kosten van oprichting van het fonds. Resultaat (7) Betreft het resultaat van het huidige boekjaar van het fonds. Omrekening vreemde valuta Activa en passiva in vreemde valuta worden geconverteerd naar EUR tegen de geldende wisselkoers op de datum van de jaarrekening. Transacties in vreemde valuta worden omgerekend tegen de koers per transactiedatum. Overige activa en passiva Activa en passiva worden gewaardeerd tegen nominale waarde. Opslagen bij toe- en uittreding De Beheerder rekent geen kosten voor het in- of uitstappen uit het Titans Fund. GRONDSLAGEN VOOR DE RESULTAATBEPALING Algemeen Alle gerealiseerde en niet-gerealiseerde winsten en verliezen worden opgenomen in de Winst & Verliesrekening. Alle reguliere aan- en verkopen van financiële activa worden toegerekend 15
op de handelsdatum, dat wil zeggen de datum waarop de entiteit zich ertoe verbindt het activum te kopen/verkopen. Directe opbrengsten uit beleggingen (10) Dit betreffen de rente opbrengsten van de aangehouden banktegoeden en de dividendopbrengsten van de aangehouden beleggingen in het fonds. Gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen (11) De in de verslagperiode opgetreden gerealiseerde koersresultaten op beleggingen worden bepaald door op de verkoopopbrengst de aankoopwaarde in mindering te brengen. Deze koersresultaten, alsmede die op vreemde valuta, worden ten gunste of ten laste van de resultatenrekening gebracht. Ongerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen (12) De in de verslagperiode opgetreden ongerealiseerde koersverschillen op beleggingen worden bepaald door op de beurswaarde per balansdatum aan het einde van de verslagperiode de aankoopwaarde in mindering te brengen. Deze ongerealiseerde koersverschillen worden ten gunste of ten laste van de resultatenrekening gebracht. Beheerskosten en rentelasten (13) Hieronder verstaan we alle kosten die het fonds moet maken om de vertrouwde middelen te beheren. Hieronder vallen de kosten met uitzondering van de transactiekosten en kosten verband houdend met toe- en uittreden van deelnemers. Het beleggingsfonds heeft geen personeel in dienst. De bezoldiging voor Inmaxxa B.V. (de beheerder) is begrepen in de beheersvergoeding, die maandelijks in rekening wordt gebracht. De beheersvergoeding bedraagt op jaarbasis 2,5% van de netto intrinsieke waarde. Overige bedrijfsopbrengsten (14) Betreffen de opbrengsten welke direct verband houden met de toe- en uittredingen van participanten. Transactiekosten (19) Kosten die verband houden met de beleggingstransacties van het fonds. Deze worden rechtstreeks ten laste van het resultaat gebracht. Afschrijvingen (21) De immateriële vaste activa worden lineair afgeschreven op basis van de verwachte economische levensduur. Overige bedrijfskosten Dit betreffen de kosten welke direct verband houden met de toe- en uittreding van participanten. GRONDSLAGEN VOOR HET KASSTROOMOVERZICHT Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. 16
BEREKENING INTRINSIEKE WAARDE Per de Transactiedag zal de Bewaarder de intrinsieke waarde bepalen in overeenstemming met hetgeen gesteld is in dit Prospectus. De intrinsieke waarde wordt uitgedrukt in euro. De financiële verslagen van het Fonds zijn in principe gebaseerd op de gecontroleerde jaarrekeningen van de fondsen waarin belegd wordt (Investee Funds). Afwijking van deze regel is echter mogelijk als de gecontroleerde jaarverslagen niet op tijd ontvangen worden (bijvoorbeeld vanwege een verschillend boekjaar). In dat geval zal de intrinsieke waarde van het betreffende fonds, zoals gerapporteerd door dat fonds, worden gebruikt. Ultimo 2010 was voor geen enkel individueel beleggingsfonds in het Titans Fund een jaarverslag over 2010 beschikbaar. RISICOPARAGRAAF Onderstaand wordt een overzicht gegeven van de specifieke risico s waar Participanten in het Fonds mee te maken kunnen krijgen. Daarbij is rekening gehouden met het feit of een dergelijk risico relevant is met betrekking tot de consequenties en de kans erop. Algemeen Beleggingen in het Fonds zijn speculatief en herbergen aanzienlijke risico s. Er bestaat geen garantie dat het Fonds de beleggingsdoelstellingen haalt. Het Fonds sluit de verwachting niet uit dat bepaalde beleggingen door hedgefondsen ongunstig verlopen. Hedgefondsen kunnen gebruik maken van hoogst speculatieve beleggingsmethoden en instrumenten, waaronder hefboom en geconcentreerde portefeuilles. De hierboven geschetste risicofactoren zijn gerangschikt naar belangrijkheid op basis van een inschatting op langere termijn. Koersrisico Aan een belegging in het Fonds zijn financiële kansen, maar ook financiële risico s verbonden. De beleggingen van het Fonds zijn onderhevig aan marktfluctuaties in het algemeen (de koersen kunnen wereldwijd, regionaal of op individuele beurzen en markten dalen) - de marktrisico s - en de risico s als gevolg van specifieke op die ondernemingen en waarden van toepassing zijnde omstandigheden - de specifieke risico s. Er worden geen garanties gegeven dat de beleggingsdoelstellingen zullen worden gerealiseerd. Als gevolg hiervan kan de intrinsieke waarde van de participaties van het Fonds zowel stijgen als dalen. Dit betekent dat beleggers mogelijk minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd. Risico van het management van hedgefondsen Het Fonds noch de Participanten hebben de mogelijkheid om het management van hedgefondsen waarin het Fonds belegt te sturen met betrekking tot hun portefeuille beslissingen. Dit leidt ertoe dat het resultaat van het Fonds afhankelijk is van de prestaties van individuele Beheerders. Het merendeel van de hedgefondsen waarin het Fonds belegt staan niet onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten ( AFM ) of enige andere toezichthoudende instantie. De beheerder heeft in samenwerking met Sares due dilligence onderzoeken uitgevoerd ten aanzien van de fundmanagers. Tevens heeft de beheerder gedurende het boekjaar, in samenspraak met de adviseur, de beleggingsportefeuille gemonitoord. Risico van gebrek aan liquiditeit van het Fonds De inkoop van Participaties door het Fonds kan door de Beheerder worden opgeschort in geval van bijzondere omstandigheden zoals ernstige verstoringen van de financiële markten 17
of de (tijdelijke) onmogelijkheid om het Fonds juist te waarderen. Het Fonds is niet verplicht om meer dan 10% van de totale Participaties in het Fonds in te kopen op de Transactiedag. De belangen van het Fonds in hedgefondsen en de door zulke hedgefondsen uitgevoerde beleggingen zijn mogelijk moeilijk terug te draaien als gevolg van verkoopbeperkingen. Als gevolg van het feit dat beleggingen in de onderliggende hedgefondsen mogelijkerwijs moeilijk te realiseren zijn en deze beleggingen gebonden kunnen zijn aan transactiebeperkingen, kan het zijn dat de verkoop ervan plaats vindt tegen een aanzienlijke afslag. Nu het Fonds in liquidatie is, is er eigenlijk geen sprake meer van een risico maar een feit. Waarderingsrisico Het is mogelijk dat de beleggingen van het Fonds moeilijk te waarderen zijn. De beheerder heeft gedurende het boekjaar uitvoerig overleg gepleegd met de adviseur die op zijn beurt weer uitvoerig in overleg is geweest met de betreffende hedgefondsmanagers om zodoende zekerheid te verkrijgen omtrent de waardering van de portefeuille. Bij gebreke daarvan is het mogelijk dat de Beheerder een voorlopige waardering van het Fonds moet afgeven. De onderliggende hedgefondsen waarin wordt belegd kunnen zelf beleggen in private projecten waarvoor geen waardering bestaat totdat deze belegging wordt beëindigd. Concentratierisico Er is geen zekerheid dat het Fonds te allen tijde volbelegd kan zijn noch dat er voldoende geschikte beleggingen zijn. Door bepaalde marktfluctuaties kunnen concentraties in de beleggingen ontstaan. Bij een grote reeks van uittredingen kan het Fonds mogelijkerwijs blootgesteld zijn aan een belegging in slechts enkele hedgefondsen, die op hun beurt weer een aanzienlijke concentratie van posities hebben. Als gevolg daarvan kan de waarde van het Fonds zeer gevoelig zijn voor negatieve ontwikkelingen van een bepaald hedgefonds. Nu het besluit is genomen om alle onderliggende beleggingen zo spoedig mogelijk te liquideren is het de verwachting dat het concentratierisico de komende periode tot het opheffen van het fonds sterk zal toenemen. Risico van gebrek aan verhandelbaarheid van Participaties Er bestaat geen publieke markt voor Participaties en de Participaties zijn alleen overdraagbaar aan het Fonds. Inname van Participaties kan onder bepaalde omstandigheden niet mogelijk zijn. 18
Liquiditeitsrisico Een belegging in het Fonds diende, voordat het in liquidatie ging, enkel door personen overwogen te worden die deze belegging voor langere termijn konden aanhouden en die (een substantieel deel van) het bedrag van de belegging konden missen in het geval van een verlies. Nu het besluit is genomen om alle onderliggende beleggingen zo spoedig mogelijk te liquideren is het niet meer mogelijk om uit het Fonds te stappen. De beheerder zal zodra een bepaald bedrag beschikbaar is uit verkopen van onderliggende hedgefundsen de opbrengsten uitkeren aan de participanten. Buiten de participanten zijn er geen andere schuldeisers en tevens hebben geen van de participanten bijzondere of prioriteitsrechten toegewezen gekregen. Valutarisico Veel van de onderliggende hedgefondsen zijn blootgesteld aan valutarisico en zijn niet in euro gewaardeerd. De beheerder heeft tot aan het in liquidatie gaan op 1 oktober 2010 het beleid gehad valutarisico s af te dekken (door middel van forwardcontract op de valutatermijnmarkt) Dit beleid is voorgezet sinds 1 oktober 2010. Echter, doordat er in de loop der jaren steeds meer uitkeringen worden gedaan uit het fonds, kan het op enig moment zo zijn dat er niet voldoende margin (ofwel borgstelling) kan worden gegeven aan de depotbank, om al het valutarisico af te dekken. Participanten moeten er dus rekening meehouden dat het valutarisico toe kan nemen. Risico van in gebreke blijven van tegenpartij of uitgevende instelling (kredietrisico) Het Fonds loopt in het algemeen het risico dat een tegenpartij van de hedgefondsen waarin het Fonds belegt in gebreke blijft van zijn verplichting en/of dat uitgevende instellingen in de effecten waarvan de hedgefondsen beleggen in gebreke blijven van hun verplichtingen. Risico van vereffening en verrekening Het Fonds loopt het risico dat vereffening en verrekening van transacties niet geschieden zoals verwacht, omdat betaling of levering van de financiële instrumenten door een tegenpartij niet op tijd geschiedt of zoals verwacht. Risico s externe factoren Eventuele wijzigingen in de (fiscale) wet- en regelgeving alsmede de interpretatie hiervan, kunnen een positieve of negatieve invloed hebben op de fiscale positie van (de aandeelhouder van) het Fonds. Als gevolg van wijzigingen in de (fiscale) wet- en regelgeving kan het Fonds met lasten of heffingen worden geconfronteerd die niet waren voorzien ten tijde van het opstellen van het Prospectus of op het moment dat beleggingen worden gekocht, gewaardeerd of verkocht. Uitbestedingsrisico Uitbesteding van activiteiten brengt als risico met zich dat de wederpartij niet aan haar verplichtingen voldoet, ondanks gemaakte afspraken. De Beheerder, die eindverantwoordelijk blijft voor de uitbestede activiteiten, toetst periodiek de naleving van de gemaakte afspraken. Bewaarrisico Hoewel de Beheerder de nodige voorzichtigheid in acht neemt is het mogelijk dat activa verloren gaan als gevolg van onder meer insolvabiliteit of fraude bij de bewaarnemer van het fonds zelf, Theodoor Gilissen Bankiers, danwel van de bewaarnemers van de beleggingen van 19
de individuele hedgefondsen. Op het moment van het samenstellen van de jaarstukken zijn er geen feiten bekend omtrent (mogelijke) insolvabiliteit van de Theodoor Gilissen en de andere bewaarders. FISCALE POSITIE VAN HET FONDS Het Fonds is een Fonds voor gemene rekening en heeft een open-end karakter. Het is een fiscaal transparant beleggingsfonds met een open-end status en is daardoor niet onderworpen aan de heffing van vennootschapsbelasting en dividendbelasting. Per 1 oktober 2010 is het fonds in liquidatie gegaan. Op de door het Fonds ontvangen dividenden wordt dividendbelasting ingehouden. Deze dividendbelasting komt niet voor rekening van het Fonds, maar voor rekening van de houders van de participaties in het Fonds. Binnen de regelgeving die daarvoor geldt, kunnen participanten de dividendbelasting die is ingehouden op door het Fonds ontvangen dividenden met de door hen verschuldigde belastingheffing verrekenen dan wel terugvragen. 20
Titans Fund Toelichting op de Balans 1. Immateriële vaste activa 31-12-2010 31-12-2009 Stand begin verslagperiode 11.611 21.496 Oprichtingskosten - - Afschrijvingen oprichtingskosten (9.885) (9.885) Stand einde verslagperiode 1.726 11.611 Verkrijgingsprijs 32.683 32.683 Cumulatieve afschrijvingen (30.957) (21.072) Stand einde verslagperiode 1.726 11.611 De oprichtingskosten zullen lineair worden afgeschreven over een periode van 5 jaar voor de oprichting en 3 jaar voor de opstartkosten. De totale oprichtingskosten bedragen EUR 32.683 en het bedrag dat is opgenomen in de Winst & Verliesrekening over de verslagperiode bedraagt EUR 9.885. Het saldo is in de balans opgenomen onder de immateriële vaste activa. 2. Beleggingen 31-12-2010 31-12-2009 Aandelen (en afgeleide instrumenten) Saldo begin boekjaar 5.390.550 5.698.418 Aankopen 716.843 339.751 Verkopen (2.479.446) (801.849) Gerealiseerde en ongerealiseerde waardeveranderingen (240.251) 154.230 Saldo einde boekjaar 3.387.696 5.390.550 3. Vorderingen 31-12-2010 31-12-2009 Nog te ontvangen van de broker 21.000 558.986 Overige vorderingen 6.088 6.088 27.088 565.074 4. Liquide middelen 31-12-2010 31-12-2009 Rekening-courant 647.865 355.166 647.865 355.166 De liquide middelen staan ter vrije beschikking van het Fonds. 21
5. Fondsvermogen De mutaties in het Fondsvermogen gedurende de verslagperiode waren als volgt: 5.1 Vermogen 31-12-2010 31-12-2009 Fondsvermogen per begin verslagperiode 5.840.995 5.354.970 Toetreding 116.940 788.355 Uittreding (1.263.465) (412.052) Resultaat (643.330) 99.837 Toevoeging/onttrekking aan de wettelijke reserve 9.885 9.885 Fondsvermogen per einde verslagperiode 4.061.025 5.840.995 5.1.1 Wettelijke reserve 31-12-2010 31-12-2009 Wettelijke reserve per begin verslagperiode 11.611 21.496 Toevoeging/onttrekking van de wettelijke reserve (9.885) (9.885) Wettelijke reserve per einde verslagperiode 1.726 11.611 5.2 Aantal participaties 31-12-2010 31-12-2009 Stand per begin verslagperiode 164.003,3062 153.256,7530 Toetredingen 3.278,4709 23.433,2042 Uittredingen (35.840,1745) (12.686,6510) Stand per eind verslagperiode 131.441,6026 164.003,3062 5.3 Participatiewaarde per deelnemingsrecht 31-12-2010 31-12-2009 Participatiewaarde 30,9290 35,6859 6. Niet gerealiseerde winsten op termijncontracten in 31-12-2010 vreemde valuta Transactiedatum Settlementdatum USD EUR EUR 30-12-2010 30-06-2011 (3.000.000) 2.263.638 20.304 Totaal 20.304 7. Crediteuren en transitorische passiva 31-12-2010 31-12-2009 Beheersvergoedingen 9.631 11.958 Administratievergoedingen 5.504 12.463 Nog te betalen aan broker - 138.540 Auditvergoedingen 5.474 5.590 Overige vergoedingen 1.319 3.811 21.928 172.362 22
8. Vooruitbetaalde inschrijvingsbetalingen 31-12-2010 31-12-2009 Vooruitbetaalde inschrijvingsbetalingen - 90.175-90.175 9. Te betalen inlossingen 31-12-2010 31-12-2009 Vooruitbetaalde inschrijvingsbetalingen - 17.108-17.108 Titans Fund Toelichting op de Winst- en verliesrekening 10. Directe opbrengsten uit beleggingen 31-12-2010 31-12-2009 Ontvangen liquidatie-uitkering(en) 105.141 2.314 Overige opbrengsten 5.430 (912) 110.571 1.402 11. Gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen 31-12-2010 31-12-2009 Resultaten op valutatermijncontracten (509.458) (37.246) Aandelen resultaten (259.952) (215.161) (769.410) (252.407) 12. Ongerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen 31-12-2010 31-12-2009 Resultaten op valutatermijncontracten 200.701 197.153 Aandelen resultaten 19.701 369.391 220.402 566.544 13. Kostenvergelijking Werkelijk Prospectus % Afwijking Performance fee - - 0% Beheervergoeding 121.244 121.244* 0% Kosten Bewaarder 30.916 30.916* 0% Overige kosten 52.733 -** 0% Totaal 204.893 152.160 0% * De beheervergoeding en de kosten van de bewaarder zijn berekend in overeenstemming met de in het prospectus opgenomen percentages en eventueel genoemde vaste vergoedingen. ** De kosten van de accountant en de overige kosten worden niet gekwantificeerd in het prospectus. 23
Accountantshonoraria In het boekjaar zijn de volgende bedragen aan accountantskosten ten laste van het resultaat gebracht. 31-12-2010 31-12-2009 Accountants / controle jaarrekening 5.474 5.590 Fiscale advisering - - Andere niet-controlediensten - - Totaal 5.474 5.590 14. Overige bedrijfsopbrengsten 31-12-2010 31-12-2009 Toe- en uittredingsfee - 210-210 15. Kostenratio De kostenratio ofwel Total Expense Ratio (TER) wordt door de toezichthouder gedefinieerd als de verhouding tussen de totale kosten en de gemiddelde intrinsieke waarde van het Fonds (= gemiddelde van fondsvermogens op kwartaaleinde). De toezichthouder definieert de totale kosten als alle kosten die in de verslagperiode ten laste van het resultaat alsmede ten laste van het vermogen zijn gebracht. De kosten van beleggingstransacties en interestkosten worden buiten beschouwing gelaten evenals de kosten verband houdend met het toe- en uittreden van deelnemers voor zover deze gedekt worden uit de ontvangen op- en afslagen. Er worden vijf meetmomenten (vijf kwartaalultimo s) gehanteerd om de gemiddelde intrinsieke waarde te berekenen (in dit geval 31/12/2009, 31/3/201, 30/6/2010, 30/9/2010 en 31/12/2010). De totale kosten inclusief overige bedrijfslasten bedragen 204.893 over de periode 1 januari 2010 tot en met 31 december 2010. De gemiddelde intrinsieke waarde van het Fonds bedraagt 4.752.000, zodat de kostenratio over de periode 1 januari tot en met 31 december 2010 4,29% bedraagt. Synthetische TER De onderliggende fondsen waarin het Titans Fund belegt houden voor het berekenen van de synthetische TER gemiddeld genomen de 2/20-regel aan. Dit betekent dat deze fondsen circa 1,5/2,0% beheersfee en circa 20% performance fee zullen rekenen. Aangezien de beheerder van bepaalde fondsen een bestandsvergoeding krijgt, en die terugstort in het fonds, en de meeste fondsen in het huidige marktklimaat geen performance fees in rekening brengen, zal de TER van de onderliggende fondsen zo n 1,75-2% bedragen. De geschatte synthetische TER voor het Titans Fund zal naar verwachting circa 6% bedragen. 16. Omloopfactor De omloopfactor, ofwel Portfolio Turnover Ratio (PTR) is een door de toezichthouder bepaalde indicator voor de omloopsnelheid van de activa. Deze is gedefinieerd als de som van de aan- en verkopen van beleggingen minus de som van de uitgifte en inkopen van deelnemingsrechten gedeeld door de gemiddelde intrinsieke waarde van het fonds maal een factor van honderd. De PTR bedraagt over de periode 1 januari 2010 tot en met 31 december 2010 0,70%. 24
17. PERSONEEL Bij het Fonds zijn geen personeelsleden in dienst. 25
GELIEERDE PARTIJEN Het beleggingsbeleid is uitbesteed aan Inmaxxa B.V. (de beheerder). De beheerder is verantwoordelijk voor de uitvoering van het beleggingsbeleid conform het prospectus en kan daarbij gebruik maken van diensten van derden. Voor de verrichte werkzaamheden ontving de beheerder over 2010 een beheervergoeding van 121.244, De beheersvergoeding is door het fonds verschuldigd aan het einde van elke maand. Gedurende de verslagperiode heeft het Fonds transacties gesloten met gerelateerde partijen. Een gerelateerde partij wordt geacht een partij te zijn die de mogelijkheid heeft het Fonds te besturen of een aanzienlijke invloed uit te oefenen over het Fonds bij het nemen van financiële besluiten of besluiten aangaande de bedrijfsvoering. Het Fonds heeft ultimo 2010 posities in aantal fondsen, die gerelateerd zijn aan het Fonds via de beleggingsadviseur. Positie Aantal Waarde Percentage Sinano Low Volatility Fund Class I 1.022,00 99.624,56 2,8% Sinano Low Volatility Fund Class Z 4.865,53 481.103,44 13,4% Sinano Market Neutral Class Z 1.000,00 105.090,00 3,1% Sinano Mid Vol Class Z 3.000,00 337.590,00 9,1% De beleggingsadviseur is, in verband met de liquidatie van het fonds, per 1 oktober 2010 ontslagen. Over de periode van 1 januari 2010 tot en met 30 september heeft de adviseur een honorarium ontvangen ter grootte van 33,33% van de door de beheerder ontvangen beheersfee, zijnde 33.679. Het belang van een van de directeuren van Inmaxxa (de Beheerder) in het Fonds ultimo 2010 bestaat uit: 177.0196 participaties gehouden door Harry J. Geels (bestuurder Inmaxxa). 26
Overige gegevens GEBEURTENISSEN NA 31/12/2010 In verband met de liquidatie van het fonds is in maart een eerste liquidatie-uitkering gedaan van 10% van het fondsvermogen van 30 november 2010. Het is doelstelling van de beheerder om het fonds over een periode van 2,5 jaar, gerekend vanaf 1 oktober 2010, in het geheel te liquideren. RESULTAATBESTEMMING Het resultaat van het Fonds zal jaarlijks worden toegevoegd/onttrokken aan de reserves van het Fonds. Dit betreft de statutaire winstbestemming. VOORSTEL RESULTAATBESTEMMING Er is een negatief resultaat, groot 643.330,-. Dit resultaat is onttrokken aan het fondsvermogen. Naarden, 30 april 2011 gewijzigd 4 mei 2011 Beheerder Inmaxxa B.V. Bewaarder Stichting Bewaarder Titans Fund 27
Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Aan: Stichting Bewaarder Titans Fund Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de jaarrekening 2010 van Titans Fund in liquidatie te Amsterdam gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de balans per 31 december 2010 en de winst-en-verliesrekening over 2010 en de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. Verantwoordelijkheid van de beheerder De beheerder van het beleggingsfonds, zijnde Inmaxxa B.V., is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, alsmede voor het opstellen van het jaarverslag, beide in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW) en met de Wet op het financieel toezicht. De beheerder is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle, verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Vanwege de aangelegenheid beschreven in de paragraaf Onderbouwing van de oordeelonthouding, zijn wij echter niet in staat geweest om voldoende en geschikte controleinformatie te verkrijgen om daarop ons controleoordeel te kunnen baseren. Onderbouwing van de oordeelonthouding In de jaarrekening van Titans Fund in liquidatie is voor een bedrag van 3.387.712 aan beleggingen verantwoord waarover wij onvoldoende zekerheid hebben verkregen. Wij hebben deze beleggingen niet kunnen afstemmen met gecontroleerde cijfers terzake. Oordeelonthouding betreffende de jaarrekening Vanwege het belang van de in de paragraaf Onderbouwing van de oordeelonthouding beschreven aangelegenheid zijn wij niet in staat geweest om voldoende en geschikte controle-informatie te verkrijgen om daarop ons controleoordeel te kunnen baseren. Derhalve kunnen wij geen oordeel geven omtrent de getrouwheid van de jaarrekening. Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen,verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW. Maastricht, 4 mei 2011 Ernst & Young Accountants LLP w.g. drs. R.E.J. Pluymakers RA 28