Zorgveste Koetshuys Erica Prospectus september 2012 Zorgveste Koetshuys Erica is een initiatief van Annexum Algemene gegevens Initiatiefnemer Annexum Invest BV Strawinskylaan 485 (World Trade Center, G-Toren) 1077 XX Amsterdam Tel: 020 572 01 01 Fax: 020 572 01 02 info@annexum.nl www.annexum.nl Accountant Deloitte Accountants BV Notaris Loyens & Loeff NV Fiscalist PwC Belastingadviseurs NV Informatie Meer informatie over dit fonds? Kijk op www.annexum.nl of bel 020 5720101 Beleggen in exclusieve zorg met een stabiel rendement september 2012 Prospectus Zorgveste Koetshuys Erica Zorgveste Koetshuys Erica is een initiatief van Annexum.
Belangrijke informatie Personen die een belegging in de Certificaten overwegen zullen zelf dienen te bepalen of deze belegging juridische vereisten binnen hun eigen jurisdicties zich (laten) informeren met betrekking tot: (a) de voor hun passend is gelet op hun beleggingsdoelstelling, risicoperceptie, kennis en ervaring, financiële overdracht van de Certificaten, (b) enige buitenlandse voor de aankoop, inschrijving, het houden en de draagkracht en beleggingshorizon. Dit Prospectus overdrachtsbeperking die van toepassing kan zijn op is algemeen verkrijgbaar gesteld met als doel om de aankoop, inschrijving, het houden, de overdracht alle informatie te verschaffen die van belang is bij van de Certificaten waar zij mogelijk mee te maken het beoordelen van een investering in Certificaten. (kunnen) krijgen, en (c) de fiscale consequenties Beleggers worden geacht dit hele Prospectus te welke van toepassing kunnen zijn als gevolg van de lezen. In het bijzonder dienen zij het hoofdstuk aankoop, inschrijving, het houden en de overdracht Risicofactoren te lezen waarin de elementen van van Certificaten. Beleggers moeten uitsluitend afgaan het aanbod en daarmee gepaard gaande risicofactoren op hun eigen adviseurs (waaronder voor dit doeleinde staan beschreven die zorgvuldig overwogen dienen te uitdrukkelijk niet begrepen de in dit Prospectus worden alvorens het besluit te nemen om te beleggen genoemde partijen, althans niet in hun hoedanigheid van bij deze structuur betrokken entiteiten en in de Certificaten. personen), inclusief hun juridisch, fiscaal en financieel adviseurs en accountants, met betrekking tot Dit Prospectus is uitgegeven door de Beheerder. Op enige informatie of verklaring die niet in dit juridische, fiscale, investerings- of enige andere zaken Prospectus staat, mag niet worden afgegaan als zijnde gerelateerd aan het Vastgoedfonds en hun deelname geautoriseerd door de Beherend Vennoot danwel de daarin. Beheerder van het Vastgoedfonds. Bijzondere opmerking over Door het verschaffen van dit Prospectus nemen noch toekomstgerichte opmerkingen de Beherend Vennoot, noch de Beheerder noch hun Dit Prospectus bevat opmerkingen welke toekomstgerichte opmerkingen zijn of als zodanig te beschouwen respectievelijke bestuurders, functionarissen, werknemers, agenten en/of adviseurs de verplichting op zich zijn. Deze toekomstgerichte opmerkingen kenmerken (maar behouden zich wel het recht daartoe voor) om zich door het gebruik van toekomstgerichte termen, een ontvanger te voorzien van toegang tot enige bijkomende informatie en/of advies of om enige onnauwnosticeren, verwachten, beogen en ontkenningen waaronder: geloven, schatten, anticiperen, progkeurigheid en/of onjuistheden in zulke informatie hiervan of andere variaties of vergelijkbare terminologie. De toekomstgerichte opmerkingen omvatten alle en/of advies te corrigeren. Echter, als sprake is van een materiële aanpassing zal een supplement op dit zaken die geen historische feiten zijn. Ze komen op Prospectus algemeen verkrijgbaar worden gesteld en een aantal plaatsen in dit Prospectus voor en omvatten worden toegezonden aan diegenen die op grond van opmerkingen aangaande de bedoelingen, overtuigingen of huidige verwachtingen van het Vastgoedfonds dit Prospectus hebben ingeschreven op Certificaten (behalve aan degenen wier inschrijving op Certificaten wat betreft onder andere de beleggingsdoelen en is afgewezen). strategie, het beleggingsbeleid, financieringsstrategieën, beleggingsrendement, operationeel resultaat, Bij het maken van een investeringsbeslissing in financiële toestand, liquiditeit, verwachtingen en uitkeringsbeleid van het Vastgoedfonds. Naar hun aard relatie tot de Certificaten, moeten beleggers volledig afgaan op hun eigen onderzoek naar de Certificaten brengen toekomstgerichte opmerkingen risico s en en de voorwaarden van het aanbod van Certificaten, onzekerheden met zich mee aangezien zij gerelateerd inclusief de daarbij betrokken risico s. Een investering in Certificaten zal risico s met zich meebrengen digheden die wel of niet kunnen gebeuren in de zijn aan gebeurtenissen en afhangen van omstan- als gevolg van, onder meer, de beperkte verhandelbaarheid van de Certificaten. Beleggers moeten de garantie voor toekomstige prestaties of resultaten. De toekomst. Toekomstgerichte opmerkingen zijn geen financiële draagkracht en bereidheid hebben om de beleggingsresultaten van het Vastgoedfonds, het operationeel resultaat, de financiële toestand, liquiditeit, risico s inherent aan een investering in Certificaten te accepteren. het uitkeringsbeleid in de periode na de aanbieding en de ontwikkeling van financieringsstrategieën van Vertrouwen van beleggers op het Vastgoedfonds kunnen materieel verschillen van informatie in dit Prospectus de indruk die gewekt is door de toekomstgerichte Beleggers moeten de inhoud van dit Prospectus niet opmerkingen in dit Prospectus. Verder zijn deze beschouwen als een advies in relatie tot juridische, resultaten of ontwikkelingen niet indicatief voor resultaten of ontwikkelingen in de toekomst, zelfs als fiscale, investerings- of andere zaken. Zij moeten het ANNEXUM 1
beleggingsresultaat, operationeel resultaat, de financiële toestand, liquiditeit, het uitkeringsbeleid van het Vastgoedfonds en de ontwikkeling van financieringsstrategieën van het Vastgoedfonds gelijk zijn aan de toekomstgerichte opmerkingen in dit Prospectus. Beleggers wordt aangeraden om dit document in zijn geheel te lezen. In het bijzonder wordt aangeraden het hoofdstuk Risicofactoren, te lezen voor een verdere behandeling van factoren die het toekomstige resultaat van het Vastgoedfonds kunnen beïnvloeden. Elke referentie in dit Prospectus aan prestaties en resultaten uit het verleden zijn geen garantie voor toekomstige prestaties en resultaten. De waarde van Certificaten kan fluctueren. Door inschrijving op de in dit Prospectus beschreven Certificaten gaat de ontvanger onvoorwaardelijk akkoord met vrijwaringen als opgenomen in dit Prospectus. 2
Inhoudsopgave 1. Samenvatting 2. Risicofactoren 3. De belegging 3.1 Locatie 3.2 Vastgoed 3.3 Verhuursituatie 3.4 Taxatie 3.5 Technische staat 3.6 Milieurapportage 4. Relevante markten 4.1 Economie 4.2 Zorgvastgoedmarkt 4.3 Particuliere woonzorg 5. Financiële kenmerken 5.1 De Fondsinvestering 5.2 De Financiering 5.3 Exploitatieprognose 5.4 Scenario analyses 5.5 Huurinkomsten 5.6 Uitgaven 5.7 Verkoop 5.8 Totaal beleggersrendement 6. Juridische aspecten 6.1 Structuur 6.2 Verslaggeving en overige kennisgeving, Vergadering van Certificaathouders 6.3 Waarderingsgrondslagen 7. Fiscale aspecten 7.1 Inleiding 7.2 Fiscale aspecten van het Vastgoedfonds 7.3 Fiscale behandeling van Certificaathouders 8. Overige informatie 8.1 Deelname 8.2 Onderzoeksrapport accountant 8.3 Overige informatie 8.4 Verklaring van de Beheerder 9. Defenities en Interpretatie BIJLAGEN A. Statuten Zorgveste Koetshuys Erica BV B. Statuten Stichting Administratiekantoor Annexum Fondsen C. Administratievoorwaarden D. Directieovereenkomst E. Adviseurs en relaties F. Taxatie G. Assurance verklaring accountant 4 7 11 11 11 12 14 14 15 16 16 16 17 19 19 19 20 24 24 24 27 29 3 1 3 1 35 36 38 38 38 38 42 42 42 42 44 45 49 55 62 71 74 75 77 ANNEXUM 3
1. Samenvatting Begrippen in dit Prospectus beginnend met hoofdletters hebben de betekenis als daaraan gegeven in het hoofdstuk Definities en Interpretatie. In dit Prospectus wordt u geïnformeerd over beleggen in Zorgveste Koetshuys Erica (het Vastgoedfonds ). Hieronder treft u de belangrijkste kenmerken van dit besloten onroerend goed fonds aan. Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op dit Prospectus. Een beslissing om in de effecten (Certificaten) te beleggen moet zijn gebaseerd op de bestudering van het gehele Prospectus door diegene die in de effecten belegt. Een belegger is zelf verantwoordelijk voor zijn besluit om te investeren in het Vastgoedfonds. Vastgoedfonds Het Vastgoedfonds is een besloten vennootschap naar Nederlands recht. De gewone aandelen van het Vastgoedfonds zijn gecertificeerd. Beleggers kunnen deelnemen in het Vastgoedfonds door het verwerven van Certificaten. Het doel van het Vastgoedfonds is het realiseren van winst door middel van de aankoop, exploitatie en verkoop van het Vastgoed. Het Vastgoed betreft een zorgresidentie voor ouderen, gevestigd in een voormalig koetshuis en een vrijstaande villa gelegen te Hilversum. De totale Fondsinvestering bedraagt 7,32 miljoen met een eigen vermogen van 3,30 miljoen. Naast het ingebrachte eigen vermogen door de Certificaathouders wordt een hypothecaire lening verstrekt van circa 55% van het fondsvermogen. Gedurende de looptijd van de lening van vijf jaar geldt een vast rentepercentage. Het vaste rente percentage bedraagt 4,00%. Tijdens de looptijd zal geen aflossing op de hypothecaire lening plaatsvinden. Bij opname van de hypothecaire lening zullen door het Vastgoedfonds de volgende zekerheden worden verstrekt: hypotheekrecht op het Vastgoed, eerste pandrecht op het huurcontract en de verzekeringspenningen. De Certificaathouders zijn naar derden toe niet aansprakelijk voor verbintenissen van het Vastgoedfonds. De exploitatie van het Vastgoed zal voor rekening en risico van het Vastgoedfonds geschieden. Het Vastgoed zal op termijn worden verkocht, waartoe door de Certificaathouders bij meerderheid van stemmen zal worden besloten. Het Vastgoedfonds kent een onbepaalde duur, doch in beginsel voor ten minste zeven jaar, met inachtneming van het daaromtrent in de Administratievoorwaarden. Vastgoed Het Vastgoed, Zorgresidentie Koetshuys Erica, betreft een schitterend voormalig koetshuis en een vrijstaande villa gelegen aan de Albertus Perkstraat 14-16 te Hilversum. Het Vastgoed is een gemeentelijk monument. Koetshuys Erica is in de 19de eeuw gebouwd. Het geheel is opgetrokken uit baksteen en heeft een klassieke uitstraling. De kap heeft donkere dakpannen met een mozaïek van oranje dakpannen. Oorspronkelijk is het gebruikt als koetshuis. Het Vastgoed heeft in de loop der jaren voor de meest uiteenlopende zaken dienst gedaan, van hotel tot autobedrijf tot openbare leeszaal, waarna het in 2010 volledig is herontwikkeld tot woonzorgcomplex. Vanwege de staat waarin het object zich bevond is ervoor gekozen de volledige constructie opnieuw te realiseren met uitzondering van de monumentale buitengevel, welke is gerestaureerd. Tevens is een beschutte en afgesloten binnentuin gecreëerd. In de tuin is, tegelijkertijd met de renovatie van het Koetshuys, een Koetsierswoning gebouwd, welke onderdeel uitmaakt van de zorgresidentie. Het bruto vloeroppervlak van het Koetshuys en de Koetsierswoning betreft circa 1.300 m2. Hierin zijn negentien woonstudio s ondergebracht, alle voorzien van eigen luxe badkamer. De gemiddelde kamergrootte (inclusief badkamer) is circa 43 m². Per cliënt is er, inclusief algemene ruimten, bijna 70 m2 beschikbaar. Voor een uitgebreide beschrijving van het Vastgoed wordt verwezen naar het hoofdstuk De Belegging. RENDEMENT Het Direct beleggersrendement bedraagt gemiddeld 8,0% per jaar en wordt tweemaal per jaar uitgekeerd, in de maanden februari en augustus. Bij verkoop na circa tien jaar is op basis van het realistische verkoopscenario een Indirect beleggersrendement geprognosticeerd van 1,7% per jaar, hetgeen resulteert in een gemiddeld Totaal beleggersrendement van 9,7% per jaar. Het Vastgoed is verhuurd aan de Exploitant door middel van een geïndexeerd huurcontract. Hierdoor biedt het Vastgoedfonds de Certificaathouders bescherming tegen inflatie. 4
Deelname Het Vastgoedfonds financiert de belegging voor ca. 45% met eigen vermogen ( 3,30 miljoen). Het Vastgoedfonds zal in totaal 33 Certificaten van 100.000,-- elk uitgeven. Elk Certificaat geeft recht op een evenredig gedeelte in de Netto Vermogenswaarde. De inschrijving start op het moment van uitbrengen van het Prospectus en sluit zodra alle Certificaten zijn toegewezen, doch uiterlijk na twaalf maanden, behoudens verlenging van deze termijn door de Beheerder. Na toewijzing van de Certificaten dient de Deelnamesom, vermeerderd met 3% Emissiekosten, conform de instructies van de Beheerder te worden voldaan op de bankrekening van het Administratiekantoor of het Vastgoedfonds. Na ontvangst van de Deelnamesom wordt de Certificaathouder opgenomen in het Certificaathoudersregister van het Vastgoedfonds Risicofactoren Aan beleggen in vastgoed in het algemeen, evenals aan beleggen in het Vastgoedfonds zijn bepaalde risico s verbonden, te weten: marktrisico, rendementsrisico, risico samenhangend met de acquisitiestructuur, lockup risico, leegstandrisico, financiering- en renterisico, inflatierisico, risico s samenhangend met de Beheerder, risico s samenhangend met de financiering van zorg, concentratierisico, kostenrisico, tegenpartijrisico, wet- en regelgevingrisico en algemeen vastgoedrisico. Deze risico s staan beschreven in het hoofdstuk "Risicofactoren". Verkoopopbrengst De Beheerder zal in beginsel niet eerder dan na zeven jaar een voorstel doen tot verkoop van (een deel van) het Vastgoed op de jaarlijkse Aandeelhoudersvergadering. (b) de kosten voor het ontslaan van het Vastgoed uit hypothecair verband; (c) de op de verkooptransactie betrekking hebbende transactiekosten, waaronder de Begeleidingsvergoeding; (d) de Deelnamesommen; en (e) een bedrag ter aanvulling op het jaarlijkse Exploitatieresultaat tot een gemiddeld jaarlijks enkelvoudig Direct beleggersrendement van 7,5% vóór belastingen. Kortom, de Performancevergoeding wordt pas uitbetaald nadat de Certificaathouders hun inleg en een gemiddeld jaarlijks Direct beleggersrendement van 7,5% vóór belastingen hebben ontvangen. Zodoende wordt een optimale inzet van de Beheerder en gelijkgerichtheid van alle betrokken partijen gewaarborgd. Vrijstelling van de Wet op het financieel toezicht Het Vastgoedfonds is een beleggingsinstelling in zin van de Wet op het financieel toezicht ( Wft ). Ingevolge de Wft dient de beheerder van een beleggingsinstelling een vergunning te hebben van de AFM. Annexum Beheer B.V., de beheerder van het Vastgoedfonds, is geregistreerd bij de AFM en heeft een vergunning op grond van de Wft en staat daarmee onder doorlopend toezicht van de AFM en De Nederlandsche Bank. De Beheerder is echter voor het aanbieden van Certificaten niet vergunningplichtig noch prospectusplichtig ingevolge de Wft, aangezien de Certificaten slechts kunnen worden verworven tegen een tegenwaarde van ten minste 100.000,-- per Certificaathouder. ANNEXUM De Verkoopopbrengst van het Vastgoed komt toe aan de Certificaathouders onder aftrek van de volgende kosten: (a) het pro resto en het afgeloste deel van de hypothecaire geldlening; (b) de kosten voor het ontslaan van het Vastgoed uit hypothecair verband; (c) de op de verkooptransactie betrekking hebbende transactiekosten, waaronder de Begeleidingsvergoeding; en (d) de Performancevergoeding. Performancevergoeding De Performancevergoeding is gelijk aan 25% over het bedrag van de Verkoopopbrengst dat resteert na aftrek van: (a) het pro resto en het afgeloste deel van de hypothecaire geldlening; Beheerder Het beheer van het Vastgoedfonds wordt opgedragen aan de Beheerder (Annexum Beheer B.V.). De Beheerder zal, als statutair bestuurder, gerechtigd zijn het Vastgoedfonds te vertegenwoordigen. De Initiatiefnemer van het Vastgoedfonds is Annexum Invest B.V. Belastingen Het Vastgoedfonds wordt aangemerkt als Fiscale Beleggingsinstelling. Dit houdt in dat het door het Vastgoedfonds behaalde resultaat wordt belast tegen een tarief van 0% zolang het Vastgoedfonds aan de daartoe gestelde voorwaarden voldoet. Bij natuurlijke personen die Certificaathouder zijn in het Vastgoedfonds en voor wie de deelname in het Vastgoedfonds niet behoort tot het vermogen van 5
een onderneming of tot het resultaat uit overige werkzaamheden zullen de inkomsten uit het Certificaat worden belast als inkomen uit sparen en beleggen (Box 3). Met inachtneming van het bepaalde in het hoofdstuk "Financiële Kenmerken" zal in beginsel niet eerder dan na zeven jaar, afhankelijk van de marktomstandigheden, door de Beheerder een voorstel tot verkoop van het Vastgoed, en uiteindelijk dus opheffing van het Vastgoedfonds worden gedaan. De winsten die hierbij ontstaan zijn effectief belast in box 3, tenzij het Certificaat behoort tot het ondernemingsvermogen of tot een overige werkzaamheid van de Certificaathouder (box 1), dan wel indien de activiteiten van het Vastgoedfonds (achteraf) moeten worden aangemerkt als het drijven van een onderneming of als het verrichten van overige werkzaamheden (eveneens box 1). Verdere informatie over de fiscale consequenties van deelname in het Vastgoedfonds vindt u in het hoofdstuk "Fiscale aspecten". Verklaring Beheerder Uitsluitend de Beheerder is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van informatie in het Prospectus. Voor zover in het Prospectus informatie is opgenomen die afkomstig is van derden is deze informatie correct weergegeven. De Beheerder verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voor zover haar bekend, de gegevens in het Prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Prospectus zou wijzigen. De Beheerder kan slechts wettelijk aansprakelijk worden gesteld voor deze samenvatting, indien deze samenvatting samen met de andere delen van het Prospectus misleidend, onjuist of inconsistent is. Amsterdam, 28 september 2012 Annexum Beheer B.V. 6
2. Risicofactoren Het in het Prospectus beschreven aanbod tot deelname in het Vastgoedfonds is in het bijzonder gericht op Nederlandse particuliere beleggers. Om investeringen in vastgoed goed te kunnen beoordelen is het belangrijk dat de belegger zich bewust is van de risico s. Daarnaast vloeien bepaalde risico s voort uit de structuur van het Vastgoedfonds. Alleen met een goed inzicht in de aspecten die de rentabiliteit van de belegging beïnvloeden, kan door de belegger een verantwoorde beleggingsbeslissing worden genomen. Beleggers die deelname in het Vastgoedfonds overwegen wordt geadviseerd deskundig financieel, juridisch en fiscaal advies in te winnen zodat - gegeven de persoonlijke inkomens- en vermogenspositie van de individuele belegger - het risicoprofiel van het Vastgoedfonds individueel gewogen kan worden in de investeringsbeslissing van de belegger. De waarde van de beleggingen kan zowel stijgen als dalen. Daarnaast kunnen risico s elkaar versterken. Het risico bestaat dat Certificaathouders minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd of dat zelfs de gehele inleg verloren gaat. Certificaathouders dragen niet bij in het verlies van de Vennootschap meer dan tot het bedrag van hun inleg. In dit hoofdstuk staan de materiële risico s beschreven die verbonden zijn aan een investering in het Vastgoedfonds. De beschrijving van de risico s is opgesteld met de huidige kennis aan de hand van de meest recente gegevens en omstandigheden. Bij een belegging in het Vastgoedfonds kunnen zich echter onvoorziene situaties voordoen waardoor de werkelijke risico s wezenlijk kunnen afwijken van de hierna beschreven risico s. Risico s die niet in dit hoofdstuk worden beschreven worden momenteel als niet materieel beschouwd of zijn op dit moment niet bekend. Marktrisico Marktrisico is een belangrijke factor in de waardeontwikkeling van het Vastgoed. Marktrisico kan in dit verband worden omschreven als het algemene economische klimaat waarin de vastgoedmarkt zich bevindt. Dit economische klimaat kan tot gevolg hebben dat het Vastgoed in waarde daalt. Een waardedaling van het Vastgoed kan een waardedaling van de Certificaten tot gevolg hebben. Het economisch klimaat is eveneens van invloed op de vraag en het aanbod van vastgoed en op de verhuurmarkt. Het risico bestaat dat de vraag naar zorgwoningen afneemt of het aanbod toeneemt. Tevens bestaat het risico dat de winstgevendheid van de exploitatie van zorgcomplexen in algemene zin zal afnemen. Bij een dalende winstgevendheid in algemene zin zal de huurprijs die zorgwoning exploitanten willen of kunnen betalen voor hun huisvesting afnemen. Hierdoor kunnen de huurprijzen die gerealiseerd worden door het Vastgoedfonds, en daardoor ook het Exploitatieresultaat in negatieve zin beïnvloed worden. Onder het marktrisico wordt tevens begrepen het risico op perioden die zich kenmerken door uitzonderlijke marktomstandigheden of grote onrust op de diverse markten. Deze uitzonderlijke marktomstandigheden of grote onrust kunnen tot gevolg hebben dat vraag naar het Vastgoed, en daarmee de waarde, sterk terugloopt. Ook ontwikkelingen die niet direct samenhangen met de vastgoedmarkt kunnen een grote invloed hebben op de waarde van het Vastgoed, zoals: de beschikbaarheid van financiering, de stabiliteit van de eurozone en de ontwikkeling van de potentiële bewonersgroep van de zorgwoningen. Het marktrisico kan tot gevolg hebben dat het Vastgoed niet kan worden verkocht binnen de termijn waarvan is uitgegaan in de exploitatieprognose (verkoop na tien Boekjaren) door de marktomstandigheden op dat moment, waardoor het vermogen van het Vastgoedfonds niet zal kunnen worden vereffend en het Vastgoedfonds niet kan worden beëindigd. Certificaathouders zullen dan aan hun belegging in Certificaten gebonden blijven. Daarnaast bestaat het risico dat het Vastgoed slechts kan worden verkocht voor een verkoopprijs die (aanmerkelijk) lager ligt dan de verkoopprijs waarvan is uitgegaan in de verkoopprognose die is opgenomen in paragraaf 5.7. Rendementsrisico Het risico bestaat dat het geprognosticeerde Direct beleggersrendement of het Indirect beleggersrendement gedurende de looptijd van het Vastgoedfonds of bij verkoop van het Vastgoed niet zal worden gerealiseerd. Risico samenhangend met de acquisitiestructuur Het Vastgoedfonds is opgericht op 20 juli 2005 onder de naam DS Monumenten BV en is een gelieerde vennootschap van de Exploitant. De verkoper heeft deze vennootschap gebruikt om het Vastgoed in te verkrijgen, te herontwikkelen en vervolgens aan de Exploitant te verhuren. Nadat de aandelen van het Vastgoedfonds door Stichting Administratiekantoor Annexum Fondsen (het Administratiekantoor ) zijn verkregen zullen de ANNEXUM 7
8 statuten worden gewijzigd en de Certificaten worden verkregen door Certificaathouders. Met verkoper is overeengekomen dat de vennootschap ten tijde van de levering van de Certificaten cash & debt free zou zijn, inhoudende dat er, met uitzondering van het Vastgoed, geen materiële vermogensbestanddelen op haar balans zullen staan. Lopende overeenkomsten dienen door de vennootschap beëindigd te zijn voorafgaand aan de overdracht. Het risico bestaat dat het Vastgoedfonds geconfronteerd wordt met vorderingen, claims, aansprakelijkheden of andere aanspraken voortvloeiend uit haar activiteiten voorafgaand aan het moment waarop de aandelen zijn geleverd aan het Administratiekantoor en de Certificaten aan Certificaathouders. Voor een meer uitgebreide beschrijving van de acquisitiestructuur wordt verwezen naar paragraaf 3.2. Lock-up risico Het Vastgoedfonds heeft een closed-end karakter. Inkoop van Certificaten is gedurende de looptijd niet mogelijk. Het Vastgoedfonds heeft gekozen voor onbepaalde duur, doch in beginsel voor ten minste zeven jaar, met inachtneming van het daaromtrent in de Administratievoorwaarden bepaalde. Gedurende de looptijd van het Vastgoedfonds kan er door Certificaathouders niet worden uitgetreden. Certificaathouders kunnen hun Certifica(a)t(en) slechts vervreemden indien hiervoor een koper kan worden gevonden. Het risico bestaat dat er onvoldoende vraag is naar de Certificaten, waardoor een Certificaathouder zijn Certificaat(en) niet, dan wel niet voor een redelijke prijs, kan verkopen. De verhandelbaarheid wordt eveneens beperkt door de aandeelhouderseisen voortvloeiend uit de status van Fiscale Beleggingsinstelling. Dit houdt in dat het aantal Certificaten dat mag worden gehouden per natuurlijk persoon is gemaximeerd op 1 en het totaal aantal Certificaten dat mag worden gehouden door aan de winstbelasting onderworpen entiteiten (zoals bijvoorbeeld besloten vennootschappen), is gemaximeerd op 8 stuks. Overdracht van Certificaten is slechts mogelijk met toestemming van de Beheerder, welke toestemming de Beheerder zal weigeren als de status van Fiscale Beleggingsinstelling in gevaar komt. Leegstandrisico Het huurcontract van het Vastgoed met de Exploitant heeft een looptijd van 20 jaar, met optieperioden voor de Exploitant van telkens 10 jaar. Het risico bestaat dat het huurcontract met betrekking tot het Vastgoed wordt beëindigd of dat een huurder in staat van faillissement of anderszins in betalingsonmacht geraakt. In dat geval dient een nieuwe huurder gezocht te worden. Hier kan enige tijd mee gepaard gaan. Tevens is het mogelijk dat een (nieuwe) huurder financiële incentives verlangt of aanpassingen in het voorzieningenniveau van het Vastgoed, waaraan kosten voor rekening van het Vastgoedfonds verbonden kunnen zijn. Tevens bestaat het risico dat in een nieuw huurcontract een lagere huurprijs wordt opgenomen dan waarvoor de ruimte momenteel is verhuurd, waardoor de huurinkomsten van het Vastgoedfonds zullen teruglopen. Financierings- en Renterisico Het Vastgoed wordt deels met vreemd vermogen gefinancierd. Hierdoor werken waardemutaties van het Vastgoed versterkt door in de waarde van een Certificaat. Zolang de rentelasten lager zijn dan het Exploitatieresultaat is er sprake van een zogenaamde positieve hefboom die tot een hoger rendement voor de Certificaathouder leidt. Hiertegenover staat dat indien de financieringsrente door marktontwikkelingen stijgt of de baten van het Vastgoed afnemen deze hefboomwerking kan verminderen en zelfs kan omslaan. De Financiering van het Vastgoedfonds wordt afgesloten voor een periode van vijf jaar, met gedurende deze termijn een gefixeerd rentetarief. Het risico bestaat dat, na afloop van deze looptijd, geen nieuwe financiering kan worden verkregen of slechts tegen voor het Vastgoedfonds nadeliger voorwaarden. Ingeval geen nieuwe financiering kan worden gevonden dient het Vastgoedfonds de Financiering af te lossen. De hiervoor benodigde middelen kunnen dan slechts worden verkregen door het Vastgoed te verkopen. De wijze waarop het Vastgoedfonds is gefinancierd staat omschreven in paragraaf 5.2. Inflatierisico De ontwikkeling van de huuropbrengsten is mede afhankelijk van de inflatie. De inflatie zorgt door middel van de indexatieclausule in het huurcontract voor hogere huuropbrengsten. Het risico bestaat dat de inflatie lager zal zijn dan de aanname die is gehanteerd in de exploitatieprognose, waardoor de huuropbrengsten voor het Vastgoedfonds minder hard zullen stijgen dan geprognosticeerd. De hoogte van de inflatie heeft ook gevolgen voor het kosten-
De koetsierswoning is gelegen achter het hoofdgebouw niveau voor het Vastgoedfonds. Over het algemeen zullen de kosten stijgen bij een hogere inflatie. Het risico bestaat dat de kosten voor het Vastgoedfonds hoger zullen uitvallen dan de aannames in de exploitatieprognose als gevolg van een hogere inflatie. Risico s samenhangend met de Beheerder Zowel het Direct beleggersrendement als het Indirect beleggersrendement van het Vastgoedfonds is mede afhankelijk van het vermogen van de Beheerder om het Vastgoedfonds te beheren in overeenstemming met de verplichtingen neergelegd in de Directieovereenkomst. Het verlies van één of meer directeuren of het faillissement van de Beheerder kan negatieve gevolgen hebben voor het vermogen van de Beheerder om het Vastgoedfonds te beheren. Risico s samenhangend met de financiering VAN zorg De financiering van het volledige zorgpakket in zorgresidenties van DS Verzorgd Wonen bestaat uit een combinatie van AWBZ financiering met een eigen bijdrage. Het risico bestaat dat de bijdrage vanuit de overheid in de toekomst wordt verminderd of geheel komt te vervallen. Dit zal tot gevolg hebben dat een kleinere groep senioren de zorg in het woonzorgcomplex dat wordt geëxploiteerd in het Vastgoed kan betalen. Dit kan gevolgen hebben voor de financiële positie van de Exploitant en dus de mate waarin zij aan haar (huur)verplichtingen jegens het Vastgoedfonds kan voldoen. Concentratierisico Het Vastgoedfonds zal na haar oprichting uitsluitend beleggen in het Vastgoed. Het Vastgoed wordt verhuurd aan één Exploitant. Dit heeft tot gevolg dat de risico s van het Vastgoedfonds niet gespreid worden over verschillende locaties, (deel)markten of huurders. Door deze concentratie is de waardeontwikkeling en het Direct beleggersrendement afhankelijk van een beperkt aantal factoren. Zo is het Vastgoedfonds gevoelig voor ontwikkelingen in de zorgvastgoed- en verhuurmarkt in de regio Hilversum en voor de mate waarin de Exploitant aan haar verplichtingen jegens het Vastgoedfonds voldoet. Kostenrisico Het risico bestaat dat de uitgaven van het Vastgoedfonds, zoals Fondskosten of Exploitatieuitgaven, hoger zullen uitvallen dan het niveau waarop deze zijn ingeschat ten behoeve van de rendementsprognose. Tegenpartijrisico Het risico bestaat dat een partij waarmee het Vastgoedfonds of de Beheerder samenwerkt bij het beheer van de beleggingsportefeuille niet (tijdig) aan haar verplichtingen zal voldoen. Hierbij kan worden gedacht aan het debiteurenrisico, inhoudende 9