AMERIKA-WONINGFONDS Een investering in de woningmarkt van Detroit Private Placement Memorandum nr. 1/99 - de heer J. Bosch
Hoofdkantoor van General Motors in het centrum van Detroit INHOUD 3 Inleiding 4 Informatie over Detroit 6 Woningmarkt Detroit 8 Fondsstrategie 9 Financiële informatie 10 Cashflow overzicht 12 Kosten en vergoedingen 14 Juridische informatie 16 Fiscale informatie 18 Mededeling Fondsmanager 19 Deelnemen 20 Definities 21 Betrokken partijen 2 AMERIKA-WONINGFONDS
James Scott fontein in het centrum van Detroit INLEIDING De vastgoedmarkt in de Verenigde Staten is de afgelopen jaren hard geraakt door de economische crisis. Vooral Detroit is door het uiteenspatten van de vastgoedbubbel en de economisch crisis hard getroffen. Hiermee biedt Detroit echter ook de beste mogelijkheden vastgoed tegen distressed prijzen, ruim onder herbouwkosten, aan te kopen. In Detroit zijn de woningprijzen het hardst gedaald, tegelijk is het nu één van de vier steden in de VS waar voor het eerst weer een lichte stijging van de huizenprijzen is waar te nemen. Om kansen in deze markt te profiteren, biedt Amerika-Woningfonds investeerders de mogelijkheid deel te nemen in de aankoop, verhuur en verkoop van woningen in Detroit. De investering wordt geheel met eigen vermogen gefinancierd derhalve zonder banklening. De verwacht looptijd van het fonds is 3 tot 4 jaar met zicht op een verwacht totaal rendement van boven de 20% 1 per jaar. Het doel is om elk kwartaal een deel van het rendement uit te keren. Het jaarlijks uit te keren rendement is naar verwachting 10%.` Investering in de aankoop, renovatie, verhuur alsmede verkoopmarkt van betaalbare woningen in Detroit. Investering in de hardst gedaalde woningmarkt van Amerika Initiatiefnemers investeren zelf mee. Verwachte looptijd van 2 tot 4 jaar. Participaties in coupures van 25.000. Aantrekkelijk verwacht rendement van boven de 20% per jaar 2. 1 Dit betreft een geprognosticeerd rendement. De waarde van uw investering kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. 2 Resultaat en uitkering zijn voor belasting. AMERIKA-WONINGFONDS 3
INFORMATIE OVER DETROIT Detroit is de grootste stad in de Amerikaanse staat Michigan, en qua inwonertal de 18e stad van de Verenigde Staten. Het is niet de hoofdstad van Michigan, dat is Lansing. De stad bevindt zich aan de oevers van de rivier de Detroit tussen het Eriemeer en Saint Clairmeer, tegenover de stad Windsor in Canada. De stad telt circa 800.000 inwoners, terwijl de agglomeratie Metro Detroit ruim vijf miljoen inwoners telt en hiermee op de12 e plaats in de Verenigde Staten staat. Van de bevolking is 10,4 % ouder dan 65 jaar en bestaat 29,7 % uit eenpersoonshuishoudens. De werkloosheid bedroeg ooit 6,6 % (cijfers volkstelling 2000), maar is vanaf 2008 sterk opgelopen als gevolg van de kredietcrisis. Het huidige werkloosheidspencentage voor de regio Metro Detroit is 11,6% en voor Detroit zelf 20%. Het aantal inwoners was op zijn hoogtepunt in 1950, toen er 1.850.000 mensen woonden. Sindsdien is het inwonertal door de afnemende industrialisatie gestaag gedaald naar minder dan de helft nu. Detroit is de thuisbasis van de Amerikaanse 'Big Three' autobedrijven, General Motors, Ford en Chrysler. Daarnaast is de regio de laatste jaren één van de toonaangevende gezondheidszorg economieën in de VS geworden. Deze sector neemt ook een groot deel van de werkgelegenheid voor haar rekening in de regio. Daarnaast stimuleert de stad de komst van technologische bedrijven actief in onder anderen biotechnologie, nanotechnologie, informatietechnologie, en waterstof brandstofcel ontwikkeling. Belangrijk speerpunt voor de stad is het creëren van werkgelegenheid in (het centrum van) Detroit. Sinds een aantal jaren is het hoofdkantoor van Compuware in het centrum van de stad gevestigd. De grootste internet hypotheek bank van de VS Quicken Loans is met 4.000 medewerkers sinds kort ook gevestigd in het centrum. Grootste werkgevers Detroit 1 Detroit Public Schools 13.750 2 City of Detroit 13.187 3 Detroit Medical Center 10.499 4 Henry Ford Health System 8.502 5 U.S. Government 6.335 6 Blue Cross Blue Shield 6.000 7 Wayne State University 5.019 8 State of Michigan 4.910 9 General Motors 4.652 10 Chrysler 4.517 Verdeling werkgelegenheid Detroit 11 U.S. Postal Service 4.106 12 Quicken Loans 4.000 13 St. John Health System 3.818 14 DTE Energy 3.771 15 Wayne County 3.674 16 MGM Grand Detroit 3.000 17 Compuware 2.597 18 MotorCity Casino 2.424 19 American Axle 1.990 20 Greektown Casino 1.800 Bouw Productie Handel, transport, nutsvoorzieningen Informatie technologie Financiële dienstverlening Zakelijke dienstverlening Onderwijs en gezondheidszorg Toerisme en recreatie Overige dienstverlening Overheid 4 AMERIKA-WONINGFONDS
AMERIKA-WONINGFONDS 5
WONINGMARKT DETROIT Woningmarkt Detroit Net als in de rest van Amerika is ook de huizenmarkt in Detroit hard geraakt door de gevolgen van de financiële crisis. Door foreclosures is een enorme hoeveelheid huizen op de balans van de voormalige hypotheekverstrekkers beland. Deze huizen zijn in de achterliggende periode op een meer of minder gecontroleerde manier naar de markt gebracht of moeten nog naar de markt gebracht worden via veilingen. Aangezien er op dit moment niet of nauwelijks potentiële huiseigenaren zijn, komt het merendeel van deze woningen terecht bij investeerders voor de verhuurmarkt. Door de potentieel zeer aantrekkelijke rendementen bij verhuur is er op dit moment in Detroit veel vraag van beleggers van binnen en buiten de VS om in verhuurde woningen te investeren. Het gaat hier veelal om kleine (privé-)investeerders die 1 of 2 woningen kopen voor de verhuur. In Detroit zijn inmiddels vele partijen actief die investeerders de mogelijkheid bieden in woningen voor de verhuurmarkt te investeren. Deze partijen kopen via de veilingen woningen in grote aantallen (vele tientallen) in en zetten die vervolgens (veelal na renovatie) in kleine aantallen door naar privé-investeerders. Hierbij worden vaak grote marges gerealiseerd. Detroit City is min of meer een cirkel met een straal van 8 mijl. De kwaliteit van de verschillende deelgebieden in deze cirkel loopt sterk uiteen. De mindere gebieden (aangeduid als C- and D-areas) laten veelal een troosteloos beeld zien van dichtgespijkerde huizen. De criminaliteit in deze gebieden is hoog en deze gebieden zijn absoluut niet geschikt voor investeringen. Het stadsbestuur en particuliere initiatieven zijn actief in het saneren en herindelen van de slechte wijken in de stad. De betere gebieden (aangeduid als A- and B-areas) ogen stukken aantrekkelijker. De verhuurmarkt in Detroit wordt gedomineerd door zogenaamde Section8-verhuur. Feitelijk gaat het hier om sociale huurwoningen via een overheidsprogramma. Amerikanen die niet in staat zijn om zelf een woning te kopen of huren kunnen via Section8 in aanmerking komen voor een voucher die hen in staat stelt een woning te huren. De voucher is letterlijk een cheque voor een vastgesteld bedrag per maand, dat besteed mag worden aan huurpenningen. Deze huurpenningen worden vervolgens door een overheidsinstantie rechtstreeks voldaan aan de verhuurder, die daarmee feitelijk een gegarandeerde betaling van (het grootste deel van) de huur heeft. Vanuit deze Section8-markt is er een grote vraag naar huurwoningen met een huurprijs tot circa $ 850 per maand. Section8-huurcontracten worden afgesloten voor een periode van 1 jaar, waarna ze wederzijds opzegbaar zijn. Om een woning te laten kwalificeren voor Section8-verhuur moet de woning voldoen aan specifieke vereisten (de zogenaamde Section8-requirements). Section8- inspecties vinden jaarlijks plaats. 6 AMERIKA-WONINGFONDS
De vraag naar koopwoningen bij individuele huiseigenaren is nog zeer beperkt, veroorzaakt doordat hypotheekbanken nog nauwelijks woningen willen financieren. Desondanks vinden er op dit moment op grote schaal transacties in de woningmarkt plaats. Het merendeel van de transacties heeft betrekking op het onderstaande principe: Prijsindex woningen Detroit In de onderstaande grafiek is prijsindex van woningen in Detroit weergegeven tot en met januari 2012. (januari 2000 = index 100). Het hoogste prijsniveau was in 2006 voor de het ontstaan van de huizencrisis en de financiële crisis. Opvallend is dat de prijsindex in januari 2012 voor het eerst sinds de daling van de huizenprijzen weer een stijging laat zien. Aankoop van een foreclosure-woning uit een veiling tegen wholesale-prijzen; Renovatie van de woning conform Section8-standaard; Verhuur van de woning; Verkoop van de verhuurde woning tegen retail-prijzen. 130 120 110 Onderstaande becijfering geeft een ruw beeld van het huidige prijsniveau en de verhuurmarges in de markt : De kostprijs voor een Section8-woning (aankoop uit veiling en renovatie) in de betere buurten bedraagt ruwweg $ 25.000; Door retail-investeerders wordt voor deze woning een prijs betaald in de orde van grootte van $ 40.000; De bruto huurwaarde van deze woningen kan worden becijferd op zo n $ 10.000 per jaar. De netto huuropbrengst op circa $ 5.000. 100 90 80 70 60 50 40 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 AMERIKA-WONINGFONDS 7
FONDSSTRATEGIE Woning na renovatie Woning voor renovatie Detroit De strategie van het Fonds is primair gericht op de aankoop van zogenaamde single family homes met zowel een goede verhuur- als verkoopmogelijkheid. De aankoopprijs moet aanzienlijk onder de marktprijs liggen van vergelijkbare objecten. Doordat het fonds voldoende omvang en liquiditeit heeft c.q. inkoopkracht, is het in de huidige woningmarkt mogelijk om onder de marktprijs woningen te verwerven. Het beleid van het fonds is om op twee manieren woningen te verwerven: 1. Aankoop van gerenoveerde en verhuurde woningen In Detroit zijn gespecialiseerde partijen actief in de aankoop van zogenaamde distressed woningen. Deze woningen worden rechtstreeks gekocht van banken of aangekocht via veilingen. Doorgaans zijn de woningen in slechte staat van onderhoud en worden deze volledig gerenoveerd. Nadat de woningen zijn gerenoveerd en verhuurd worden deze individueel op de markt aangeboden. Bij aankoop van een groter aantal woningen in bulk zijn kortingen van 15-25% realiseerbaar. 2. Partnership in aankoop van niet gerenoveerde woningen In samenwerking met geselecteerde partijen worden distressed woningen aangekocht rechtstreeks bij banken of op veilingen. De aankoop en de benodigde renovatie wordt gefinancierd door het Fonds. De activiteiten voor de aankoop, renovatie en verhuur worden uitgevoerd door een lokale partner. Zodra de woning na renovatie is verhuurd wordt deze op de markt te koop aangeboden of door het Fonds ingekocht. Uitgangspunt in deze partnership is de verdeling van de winst bij verkoop tussen de lokale partner en het fonds. Indien de lokale partner er niet in slaagt om de woning tegen een vastgestelde prijs en binnen een afgesproken periode te verkopen, vervalt het eigendom van de woning aan het fonds. Als zekerheid heeft het fonds een hypotheek op de woning. Alleen ter illustratie van de bovenstaande fondsstrategie is hieronder een vereenvoudigd rekenvoorbeeld opgenomen. Strategie 1 Strategie 2 Aankoopprijs woning $ 32.000 $ 10.000 Renovatiekosten - $ 15.000 Totale kosten $ 32.000 $ 25.000 Direct rendement (verhuur) 1 10% - Verkoopopbrengst na kosten $ 46.400 $ 38.000 Indirect rendement (verkoop) $ 14.400 $ 7.000 Doorlooptijd 2 tot 4 jaar 6 maanden Totaal rendement op jaarbasis 1 22% 50% 3 1 Resultaat voor belasting en fondskosten. 3 Uitgaande van een doorlooptijd bij strategie 2 van 6 maanden kan met een bedrag van $ 25.000 twee woningen worden aangekocht, gerenoveerd en verkocht in 1 jaar. Derhalve is het rendement op jaarbasis circa 50%. 8 AMERIKA-WONINGFONDS
FINANCIËLE INFORMATIE Fondsvolume AWF DETROIT LLC streeft naar een totaal volume van het fonds van minimaal 1.000.000. De initiatiefnemers geloven in huidige woningmarkt van Detroit en zullen eveneens participeren in het Fonds. Het fonds zal zelf of de aankoop van woningen zal nadrukkelijk niet worden gefinancierd met enige vorm van bancaire financiering. Door de afwezigheid van leverage in de vorm van bankfinanciering(en) wordt het risico van het Fonds verlaagd. Er is namelijk geen sprake van rentekosten of aflossingverplichtingen en overige bancaire voorwaarden en verplichtingen. Looptijd De totale looptijd van het fonds wordt begroot op 3 tot 5 jaar. Verwacht wordt dat de komende twee jaar nog gebruik kan worden gemaakt van de inkoopkansen die de woningmarkt in Detroit biedt. Het beleid van het fonds is om te profiteren van korte termijn verkoopopbrengsten alsmede van verhuuropbrengsten en verkoopopbrengsten in de komende jaren. Bij structurele stijging van de huizenprijzen in Detroit zou een aanzienlijke vermogenswinst in de komende jaren haalbaar kunnen zijn. Rendement Het verwachte rendement voor het Fonds is gebaseerd op de volgende veronderstellingen: Aankoop van woningen onder de actuele marktprijzen; Netto verhuuropbrengsten van circa 15% ten opzichte van de aankoopprijzen van de woningen; Korte termijn verkoopopbrengsten van gerenoveerde woningen van circa 30%; Verkoopopbrengsten van woningen in de portefeuille op een termijn van 2 tot 4 jaar met een waardestijging van circa 50%. Op basis van deze veronderstellingen wordt een totaal IRR rendement verwacht van boven de 20%. Het per kwartaal verwachte uitkeerbare rendement bedraagt 10% op jaarbasis. Dit verwachte rendement is voor belasting 1. 1 In de VS is het verplicht om bij niet Amerikaanse ingezetenen vooraf belasting in te houden. Bij de definitieve aangifte in april van ieder jaar wordt teveel aan ingehouden belasting gecrediteerd door belastingdienst. AMERIKA-WONINGFONDS 9
CASHFLOW OVERZICHT Op pagina 10 en 11 is een cashflow overzicht opgenomen van het Fonds. Op deze pagina is een prognose gegeven van strategie 1. Op pagina hiernaast is de prognose van strategie 2 alsmede het totale te verwachten cashflow overzicht en uiteenzetting van het verwachte rendement. De aannames voor de berekening en berekening zijn met zorg gedaan, echter het cashflow overzicht is ter illustratie en er kunnen geen rechten aan de aannamer, berekeningen en uitkomsten worden ontleend. Strategie 1 Portefeuille woningen strategie 1 Jaar 1 Jaar 2 Jaar 3 Jaar 4 totaal Aankoop woningen 60% 558.600 - - - Verkoop woningen - - - (558.600) (558.600) Stand woningen eind 558.600 558.600 558.600 - (558.600) Verhuur strategie 1 1 2 3 4 totaal Bruto huurinkomsten 29,0% 161.994 161.994 161.994 161.994 Property mgt fee 10,00% (16.199) (16.199) (16.199) (16.199) Belasting 6,00% (33.516) (33.516) (33.516) (33.516) Verzekeringen 1,50% (8.379) (8.379) (8.379) (8.379) Netto huurinkomsten 18,6% 103.900 103.900 103.900 103.900 415.598 Onderhoud 5,00% (8.100) (8.100) (8.100) (8.100) Leegstand 10,00% (16.199) (16.199) (16.199) (16.199) Fondsbeheer 2,00% (11.172) (11.172) (11.172) (11.172) Resultaat 62.843 68.429 68.429 68.429 268.128 Verkoop strategie 1 1 2 3 4 totaal Verkoopopbrengst 50% - - - 837.900 837.900 Verkoopkosten 8% - - - (67.032) Dispositie fee 2% - - - (16.758) Netto verkoopopbrengsten - - - 754.110 754.110 Opmerkingen bij pagina 10 en 11 De berekening is gebaseerd op boekjaren en niet op kalenderjaren. Bij de berekening van het rendement (ROI en IRR) is geen rekening gehouden met de uitkeringsfrequentie per kwartaal. Aangenomen is dat 60% van het fondsvermogen na kosten wordt geïnvesteerd in strategie 1 en 40% in strategie 2. Bij strategie 2 is aangenomen dat ruim 10% van het beschikbare vermogen als liquiditeitsreserve wordt aangehouden. Bij strategie 1 is aangenomen dat de gehele portefeuille aan het eind van jaar 4 wordt verkocht en dat er in dat jaar nog huuropbrengsten worden ontvangen. Bij strategie 2 is aangenomen dat er in de periode na verhuur en voor verkoop van de woningen geen huuropbrengsten zijn. Rendement strategie 1 1 2 3 4 totaal Direct rendement uit verhuur 10,5% 11,4% 11,4% 11% Indirect rendement uit verkoop - - - 33% Totaal Rendement (ROI) in % 19% 10% 11% 11% 44% 10 AMERIKA-WONINGFONDS
Strategie 2 Verkoop strategie 2 Jaar 1 Jaar 2 Jaar 3 Jaar4 totaal Aankoop woningen 325.850 325.850 325.850 325.850 Verkoopwinst 195.510 195.510 195.510 195.510 782.040 Verkoopkosten (11.731) (11.731) (11.731) (11.731) Netto verkoopwinst 183.779 183.779 183.779 183.779 735.118 Rendement strategie 2 1 2 3 4 totaal Totaal Rendement (ROI) in % 46% 46% 46% 46% 46% Cash flow Jaar 1 Jaar 2 Jaar 3 Jaar 4 totaal Cash begin 46.550 93.172 155.380 27.588 Resultaat verhuur 62.843 68.429 68.429 68.429 268.128 Resultaat verkoop strategie 1 - - - 754.110 754.110 Resultaat verkoop strategie 2 183.779 183.779 183.779 183.779 Winstuitkering 10% (100.000) (90.000) (80.000) (50.000) (320.000) Terugbetaling equity (100.000) (100.000) (300.000) (500.000) (1.000.000) Cash eind 93.172 155.380 27.588 483.906 Rendement Jaar 1 Jaar 2 Jaar 3 Jaar 4 totaal Equity begin (1.000.000) (900.000) (800.000) (500.000) Winstuitkering 100.000 90.000 80.000 50.000 320.000 Terugbetaling equity 100.000 100.000 300.000 500.000 1.000.000 Equity eind (900.000) (800.000) (500.000) - Performance fee 30% (145.172) Winstdeling investeerders 338.734 Totaal rerultaat investeerders 100.000 90.000 80.000 388.734 658.734 IRR 28,3% AMERIKA-WONINGFONDS 11
KOSTEN EN VERGOEDINGEN AWF Management LLC is in haar hoedanigheid als Fondsmanager verantwoordelijk voor het beleid, de aankoop van vastgoed, de operationele beheeractiviteiten, de verkoop van vastgoed en de verslaglegging van het Fonds. Voor deze werkzaamheden ontvangt de Fondsmanager vergoedingen. De afspraken en vergoedingen tussen het Fonds en de Fondsmanager zijn vastgelegd in de Managementovereenkomst. De vergoedingen voor de Fondsmanager zijn: Structurering een aankoop objecten Structureringsvergoeding van 3% van het eigen vermogen, te betalen aan AWF Management LLC. Deze vergoeding is o.a. voor het opstellen van dit PPM, uitwerking van de structuur en de juridische en fiscale kosten. Oprichtingskosten van 2% van het eigen vermogen, te betalen aan AWF Management LLC. Deze vergoeding is voor de kosten voor oprichting van het Fonds in Amerika. Acquisitievergoeding van 2% van de aankoopprijs van ieder object, te betalen bij afname van de objecten aan AWF Management LLC. Deze vergoeding is voor o.a. de begeleiding van het management bij aankoop van de objecten (exclusief kosten van derden). Management van de portefeuille Asset Management fee van 2% van de portefeuille-omvang per jaar over het daadwerkelijk geïnvesteerd vermogen van het fonds en te betalen van de verhuur-/verkoopopbrengsten ten behoeve van AWF Management LLC. Deze vergoeding is voor de kosten van het management zoals reis en verblijfkosten. Verkoop van objecten Dispositiefee van 2% van de verkoopkoopprijs van ieder object, te betalen bij verkoop onder voorwaarde dat een individueel project minimaal het preferent rendement van 10% enkelvoudig op jaarbasis heeft behaald. Deze vergoeding is voor de kosten van het management zoals reis en verblijfkosten. Emissievergoeding Een eenmalige emissievergoeding voor de begeleiding van het plaatsingskantoor. Deze emissievergoeding is afhankelijk van het deelnamebedrag. 3% bij een deelnamebedrag van 25.000, 2% bij een deelname bedrag van 50.000 of 75.000 en 1,5% bij een deelnamebedrag van 100.000 of meer. Performance fee Fondsmanager AWF Management LLC heeft voorts in haar hoedanigheid van Fondsmanager recht op een performance fee. Deze performance fee bedraagt 30% van het jaarlijks gerealiseerde rendement boven een preferent rendement van 10%. 12 AMERIKA-WONINGFONDS
Een voorbeeld van een target wijk/straat van het Fonds AMERIKA-WONINGFONDS 13
JURIDISCHE INFORMATIE De fondsstructuur is zo eenvoudig mogelijk opgezet, waarbij de investeerders rechtstreeks deelnemen in de Amerikaanse vennootschap welke het vastgoed in eigendom heeft. Deze Amerikaanse vennootschap met de naam AWF Detroit LLC zal een Limited Liability Company (LLC) zijn naar Amerikaans recht en zijn gevestigd in Detroit in de staat Michigan 1. Deze Amerikaanse rechtspersoon zal zodanig worden opgericht dat er geen verhaalsrecht op haar aandeelhouders bestaat waardoor de investeerders nimmer aansprakelijk kunnen zijn voor meer dan hun inleg. Voor AWF DETROIT LLC zullen bij oprichting zogenaamde Articles of Association (oprichtingsstatuten) worden opgesteld. Een door de investeerders getekende versie van de Articles of Association zal eveneens het bewijs van deelname zijn. Het dagelijks bestuur van AWF DETROIT LLC zal worden gevormd door AWF Management LLC. De juridische structuur van de investering is hieronder schematisch weergegeven. Investeerders Jabo Capital BV Emaxus Holding BV 50% 50% NL USA AWF DETROIT LLC 2 Management AWF Management LLC 2 van het fonds 1 Eventueel zal de zal er in plaats van een Limited Liability Company (LLC) feitelijk een Limited Partnership (LP) of een Limited Liability Limited Partnership (LLLP) worden opgericht om de betrokken partijen en verder te beschermen. 2 De feitelijke naamgeving van de entiteiten kan mogelijk afwijken van de in dit Private Placement gehanteerde 14 AMERIKA-WONINGFONDS
Initiatiefnemer & Fondsmanager Het dagelijks bestuur en management van AWF DETROIT LLC is in handen van AWF Management LLC. Hiervoor wordt een managementovereenkomst gesloten. In deze overeenkomst zijn onder andere de omschrijving van de taken van het management en de vergoeding daarvoor vastgelegd. Deze managementovereenkomst is verkrijgbaar bij de initiatiefnemer. De aandeelhouders alsmede bestuurders van AWF Management LLC zijn: Periodieke rapportage De Fondsmanager stelt jaarlijks in beginsel uiterlijk binnen zes maanden na afloop van het boekjaar de jaarcijfers op van het Fonds. Een externe accountant zal de jaarcijfers controleren. Per kwartaal zal voorts aan de Deelnemers een feitelijk verslag worden gedaan van de relevante ontwikkelingen in Fonds. Deze verslaggeving zal schriftelijk plaatsvinden. Desgewenst kunnen Deelnemers hierop een toelichting verkrijgen. Op deze wijze zullen de activiteiten van het Fonds zo transparant mogelijk worden weergegeven en blijven de Deelnemers goed geïnformeerd. Emaxus Holding B.V. (enig aandeelhouder E.J. Melchior) Jabo Capital B.V. (enig aandeelhouder J. Bosch) Voor het opzetten van de investeringstructuur, de selectie en acquisitie van het vastgoed, het management van de vastgoedportefeuille alsmede de verkoop van de objecten wordt de Fondsmanager beloond met de in hoofdstuk X vermelde vergoedingen. Financieel toezicht AWF DETROIT LLC en de Initiatiefnemer, zijnde AWF Management LLC zijn uit hoofde van hoofde van de Wet Financieel Toezicht niet vergunningplichtig. Dit vanwege het feit dat de investeringspropositie c.q. dit investeringsmemorandum wordt aangeboden aan een selecte en beperkte groep van investeerders met een maximum van 99 potentiële investeerders. Om dit te waarborgen wordt het investeringsmemorandum enkel op naam verstrekt. AMERIKA-WONINGFONDS 15
FISCALE INFORMATIE Dit overzicht is gebaseerd op de feiten en wetgeving per mei 2012 en beperkt zich tot de fiscale hoofdlijnen. De investeerders nemen deel in AWF DETROIT LLC. Het doel van AWF DETROIT LLC is het direct en indirect verwerven, renoveren, exploiteren en verkopen van onroerend goed in de Verenigde staten, in de staat Michigan. Tussen Amerika en Nederland is een verdrag ter voorkoming dubbele belasting overeengekomen. Daarin is bepaald dat alle inkomsten uit onroerend goed allereerst in Amerika belastbaar zijn. Uitzondering zijn rente inkomsten, deze worden belast in het land waar men gevestigd is. NEDERLANDSE FISCALE ASPECTEN: Natuurlijke personen De deelname dient in Box III vermeld te worden tegen marktwaarde. Op de verschuldigde belasting in box III wordt vervolgens pro rata een vrijstelling ter voorkoming dubbele belasting verleend. Rechtspersonen De inkomsten dienen in de Nederlandse belastingaangifte opgenomen te worden. Op de verschuldigde vennootschapsbelasting wordt vervolgens pro rata een vrijstelling ter voorkoming dubbele belasting verleend. AMERIKAANSE FISCALE ASPECTEN: Elke niet-amerikaan die belegt in Amerikaans vastgoed is wettelijk verplicht aangifte te doen. De aangifte dient gedaan te worden op Federaal en Staatsniveau. De entiteit waarin belegd wordt is verplicht inhoudingen te doen op inkomsten. Bij verkoop is de verkoper verplicht 10% van de totale koopsom in te houden. Over de reguliere inkomsten uit exploitatie (verhuur) dient een voorheffing van 35% te worden ingehouden. Deze voorheffingen worden afgedragen aan de Amerikaanse belastingdienst (IRS) en worden gezien als een credit voor de investeerder. Door het doen van de Amerikaanse belastingaangifte wordt de daadwerkelijk verschuldigde belasting bepaald en het teveel ingehoudene teruggevorderd. 16 AMERIKA-WONINGFONDS
Natuurlijke personen Er is een onderscheid tussen reguliere inkomsten uit exploitatie en vermogenswinsten uit verkoop. Vermogenswinsten kunnen weer onderverdeeld worden in korte termijn (minder dan 12 maanden in bezit) en lange termijn. Korte termijn winst wordt met het reguliere inkomen belast. Er is sprake van een belastingvrije voet van $ 3.700. De tarieven voor de inkomstenbelasting zijn; Inkomsten in dollars Tarief $ - - $ 8.500 10% $ 8.500 - $ 34.500 15% $ 34.500 - $ 69.675 25% $ 69.675 - $ 106.150 28% $ 106.150 - $ 189.575 33% $ 189.575-35% De lange termijn winstbelasting is 10% maar kan bij een laag inkomen (lager dan $ 34.500) gehalveerd worden. De Staat Michigan heft 4,35% waarbij een belastingvrije voet geldt van $ 3.700. Rechtspersonen De inkomsten uit exploitatie en verkoop worden belast als inkomen. De tarieven zijn: Inkomsten in dollars Tarief $ - $ 50.000 15% $ 50.000 - $ 75.000 25% $ 75.000 - $ 100.000 34% $ 100.000 - $ 335.000 39% $ 335.000 - $ 10.000.000 34% $ 10.000.000 - $ 15.000.000 35% $ 15.000.000 - $ 18.333.333 38% $ 18.333.333-35% Indien op een uitkering een daling van het eigen vermogen volgt kan daarover een dividendbelasting geheven worden van 30%. Middels het belastingverdrag tussen Amerika en Nederland is dit verlaagd naar 5%. De Staat Michigan heft 4,95% met daarop een toeslag van 22%. Effectief is het belastingtarief daarmee 6%. AMERIKA-WONINGFONDS 17
MEDEDELING FONDSMANAGER Het is mogelijk dat de in dit Private Placement Memorandum vermelde informatie door verloop van tijd gedateerd raakt. Er wordt geen garantie gegeven dat deze informatie na het verschijnen van het Private Placement Memorandum nog volledig en/of juist is. Het rendement of de rendementsverwachtingen zoals weergegeven in dit Private Placement Memorandum betreffen een inschatting van het te behalen resultaat en zijn berekend op basis van veronderstellingen. In het verleden behaalde resultaten bieden echter geen garantie voor de toekomst. De waarde van uw Deelnemingsrechten kan fluctueren. Niets in dit Private Placement Memorandum mag worden geïnterpreteerd als een garantie voor rendement. De Fondsmanager en het Fonds adviseren (potentiële) investeerders niet. Voor beantwoording van de vraag of een belegging in het Fonds voor de (potentiële) investeerder in het concrete geval passend is, wordt verwezen naar de eigen (financieel, fiscaal en/of juridisch) adviseur. Niemand is door de Initiatiefnemer gemachtigd informatie te verschaffen of verklaringen af te leggen die niet in dit Private Placement Memorandum zijn opgenomen. Indien zodanige informatie is verschaft of zodanige verklaringen zijn afgelegd, dient op dergelijke informatie of dergelijke verklaringen niet te worden vertrouwd als zijnde verstrekt of afgelegd door het Fonds of de Fondsmanager. Dit Private Placement Memorandum houdt als zodanig geen aanbod in van enig effect, of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende regelgeving niet geoorloofd is. Het Fonds, de Fondsmanager en alle aan haar gelieerde vennootschappen en hun bestuur aanvaarden geen aansprakelijkheid voor enige schade die zou kunnen ontstaan ten gevolge van deelname in AWF DETROIT LLC. Iedere Deelnemer is zelf verantwoordelijk voor zijn of haar besluit om hierin te investeren. Omdat het PPM enkel op naam wordt verstrekt en aan niet meer dan 99 potentiële investeerders is het Fonds niet vergunningplichtig op grond van de vrijstellingsregel Wft en staat het Fonds als zodanig niet onder toezicht van de AFM. Omdat het PPM wordt verstrekt aan niet meer dan 99 potentiële investeerders is dit Private Placement Memorandum op grond van artikel 5:3 van de Wft vrijgesteld van goedkeuring en toetsing door de AFM. AWF Management LLC verklaart dat het Private Placement Memorandum onder haar verantwoordelijkheid is opgesteld en dat, na het treffen van alle maatregelen om zulks te garanderen en voor zover bij haar bekend, de gegevens in het Private Placement Memorandum in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Private Placement Memorandum zou wijzigen. AWF Management LLC Detroit, mei 2012 18 AMERIKA-WONINGFONDS
DEELNEMEN Risico Potentiële investeerders worden er nadrukkelijk op gewezen dat investeren in het algemeen risico s met zich meebrengt. Dat geldt ook voor een investering in AWF DETROIT LLC. Het is van groot belang dat investeerders zich bewust zijn van de risico s, teneinde de investering goed te kunnen beoordelen. Potentiële participanten worden dringend verzocht dit Private Placement Memorandum aandachtig te bestuderen en worden geacht alle risicofactoren die verbonden zijn aan een dergelijke investering in overweging te nemen, alvorens zij besluiten om in AWF DETROIT LLC te investeren. Valuta In het huidige onzekere klimaat van de financiële wordt gememoreerd dat het fonds een dollarbelegging betreft. Ondanks dat daar wisselkoersrisico s aan kleven kan een spreiding in verschillende valuta wenselijk zijn. Zeker met de huidige onderzekerheid en financiële problemen EU-regio. Belangrijke informatie Voor advies op de vraag of een investering in het concrete geval passend is, verwijzen wij u naar uw eigen financieel-, fiscaal- en/of juridisch adviseur. Deze brochure geeft een beknopte beschrijving van de investeringspropositie. Er kunnen zich nog wijzigingen voordoen. De waarde van de investeringen kan zowel stijgen als dalen en investeerders dienen zich te realiseren dat zij mogelijk minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd. In het verleden behaalde resultaten bij soortgelijke investeringen bieden geen garantie voor de toekomst. U kunt uitsluitend deelnemen op basis van dit Private Placement Memorandum. AWF DE- TROIT LLC is voor de aanbieding van deelnemingsrechten niet vergunningplichtig ingevolge de Wet op het financieel toezicht omdat deelname in wordt aangeboden aan een selecte en beperkte groep van investeerders met een maximum van 99 potentiële investeerders. Om dit te waarborgen wordt het PPM enkel op naam verstrekt. Inschrijven en deelnemen Deelname in AWF DETROIT LLC is mogelijk met een investeringsbedrag vanaf 25.000. U kunt deelnemen door de verklaring van deelname en een kopie identiteitsbewijs te retourneren. Na ontvangst van de formulieren ontvangt u een ontvangst bevestiging en een betalingsverzoek. AMERIKA-WONINGFONDS 19
DEFINITIES Amerika Woningfonds AWF DETROIT LLC, een Limited Liability Company, statutair gevestigd in Detroit, Verenigde staten 1. Deelnamebedrag Het bedrag waarvoor een Investeerder deelneemt in het Fonds. Per Deelnemer bedraagt dit minimaal 25.000. Deelnemer De investeerder die deelneemt in het Fonds. Deelnemingsformulier Het formulier dat bij dit Private Placement Memorandum is verstrekt als bijlage A en door de Deelnemer dient te worden ingevuld om zich in te schrijven voor deelname in het Fonds. Fonds AWF DETROIT LLC, een Limited Liability Company, statutair gevestigd in Detroit, Verenigde staten 1. Fondsmanager AWF Management LLC, een Limited Liability Company 1, statutair gevestigd in Detroit, Verenigde staten. De Fondsmanager vormt het bestuur van AWF DETROIT LLC en is in deze hoedanigheid verantwoordelijk voor het bestuur, beleid en operationele activiteiten van het Fonds. Tevens is zij de initiatiefnemer van het Fonds en de auteur van het Private Placement Memorandum. Fondsvermogen Het door de deelnemers van het Fonds gestorte en gecommitteerde kapitaal. Initiatiefnemer De Fondsmanager. Managementovereenkomst De overeenkomst tussen het Fonds en de Fondsmanager waarin is overeengekomen dat de Fondsmanager op zal treden als bestuurder van het Fonds en waarin de voorwaarden voor het beheer door de Fondsmanager, waaronder begrepen de vergoedingen voor het beheer, zijn vastgelegd. Private Placement Memorandum of PPM Dit private placement memorandum inclusief eventuele bijlagen. Wft Wet op het financieel toezicht. 1 Eventueel zal de zal er in plaats van een Limited Liability Company (LLC) feitelijk een Limited Partnership (LP) of een Limited Liability Limited Partnership (LLLP) worden opgericht om de betrokken partijen en verder te beschermen. De feitelijke naamgeving van de entiteiten kan mogelijk afwijken van de in dit Private Placement gehanteerde namen. 20 AMERIKA-WONINGFONDS
Op de achtergrond het wereldwijde hoofdkantoor van Compuware gezien vanaf het Cadillac Square BETROKKEN PARTIJEN Fonds AWF DETROIT LLC p/a Postbus 8622 3009 AP ROTTERDAM Fondsmanager AWF Management LLC p/a Postbus 8622 3009 AP ROTTERDAM Telefoon +31-10-2202971 Edwin Melchior +31-6-22903661 Jan Bosch +31-6-28653392 info@amerika-woningfonds.nl Begeleiding van de plaatsing van de participaties First Table Asset Consultants B.V. Postbus 361 3830 AK LEUSDEN www.ftac.nl Fiscaal advies Corvus Tax Naaldwijkseweg 101 2691 RD WESTLAND www.corvustax.com AMERIKA-WONINGFONDS 21
Amerika-Woningfonds Postbus 8622 3009 AP ROTTERDAM T +31 (0) 10 220 43 45 F +31 (0) 10 220 27 40 E info@amerika-woningfonds.com