Bedrijfsleideraandeelhouder: mijn bedrijf en ik. U begeleiden bij het beheer van uw privé- en zakelijke vermogen.

Bedrijfsleideraandeelhouder: mijn bedrijf en ik. U begeleiden bij het beheer van uw privé- en zakelijke vermogen.

Bank Degroof is de grootste onafhankelijke private en zakenbank van België met een uitstekende reputatie in alle domeinen waarin zij actief is: particulier en institutioneel vermogensbeheer, financiële markten, corporate finance, credit & structured finance, vastgoedactiviteiten, financiële analyse alsook oprichting en administratie van beveks. Zij werd gesticht in 1871 en telt vandaag in zeven landen een duizendtal medewerkers die ten dienste van haar cliënten staan.

Bank Degroof, een bank van ondernemers voor ondernemers. Enkele voorbeelden: Ondernemers die een geslaagd parcours afleggen, getuigen altijd van bekwaamheid en hard werken. Wij bij Bank Degroof begrijpen uitstekend hoe een onderneming en haar groeimechanismen werken. Sinds de oprichting van de Bank in 1871 begeleiden wij, in nauwe samenwerking met onze dochteronderneming Degroof Corporate Finance, bedrijfsleiders-aandeelhouders bij het beheren van hun privévermogen en het ontwikkelen van hun bedrijf. Wij zijn dus zeer goed vertrouwd met de bijzondere problematiek waarmee ondernemers te maken hebben. Ik wens te investeren: ga ik hiervoor schulden aan of verhoog ik het kapitaal? Wat is de beste juridische structuur voor het aandeelhouderschap van mijn bedrijf? Hoe kan ik mijn vergoeding optimaliseren? Als loontrekkende? Als zelfstandige? Via een managementvennootschap? Enz. Wat gebeurt er bij mijn overlijden of als ik arbeidsongeschikt word? Hoe kan ik mijn stockoptieplan optimaal beheren? Hoe kan ik een optimaal cash management voeren? Wat is fiscaal de voordeligste wijze om vrije liquide middelen aan mijn bedrijf te onttrekken? Wat zijn de beste oplossingen om mijn pensioen voor te bereiden? Hoeveel is mijn bedrijf waard? Hoe zorg ik voor het voortbestaan van mijn bedrijf? Hoe kan ik mijn bedrijf onder de gunstigste fiscale omstandigheden overdragen? Moet ik verkopen? Een partner zoeken? Overgaan tot een beursintroductie? Bedrijfsleider-aandeelhouder 3

Levenscyclus en verloop van de vermogensbestanddelen. vermogen Weinig Schulden Schulden Geleidelijke Spaarmiddelen, spaarmiddelen om een eigen om in een bedrijf terugbetaling van pensioen woning te kopen te investeren de schulden 4 Bank Degroof

Vastgoed Beleggingen Aandeelhouderschap in mijn bedrijf tijd Fusie, Dividend Verkoop Erfenis Overdracht overname van mijn bedrijf van mijn bedrijf en structurering van of overdracht mijn vermogen, ervan aan een liefdadigheid andere generatie Bedrijfsleider-aandeelhouder 5

Bank Degroof, een geïntegreerde vermogensbegeleider. Onze multidisciplinaire teams stellen u overkoepelende en geïntegreerde oplossingen voor om u te begeleiden bij het beheer van uw huidige en toekomstige privéen zakelijke vermogen. Ons aanbod van ge ntegreerd vermogensbeheer voor de bedrijfsleider-aandeelhouder 6 Bank Degroof

Fiscaliteit Vastgoed Portefeuillebeheer en cash management Corporate finance Private equity Privé Kredieten Bedrijf Liefdadigheid Overdracht Structurering Stock options Bedrijfsleider-aandeelhouder 7

Enkele concrete gevallen. Cash Extraction. Uw onderneming bezit vrije liquide middelen. Die cash aan uw bedrijf onttrekken kan fiscaal een zeer goede zaak zijn en helpen bedrijfsrisico s te voorkomen. Cash extraction heeft als bedoeling het persoonlijke vermogen van de bedrijfsleider en het bedrijfsvermogen zo goed mogelijk in evenwicht te houden. Door bestaande of toekomstige liquide middelen uit de onderneming te halen, onttrekt u ze aan het bedrijfsrisico. Een goed uitgevoerde verrichting laat toe om: 1- het overkoepelende vermogen beter te spreiden; 2- dat vermogen liquider te maken; 3- de vermogensopbrengsten fiscaal te optimaliseren. DBI. Uw bedrijf beschikt over vrije liquide middelen die een beperkt rendement opleveren. Of uw bedrijf belegt rechtstreeks in aandelen, wat een belangrijke administratieve last inhoudt en geen optimale spreiding biedt. De zogenaamde DBI-bevek (definitief belaste inkomsten) heeft precies tot doel deze beleggingen meer slagkracht te geven door te profiteren van het fiscaal voordelige DBI-regime en van de troeven van een beheerstechniek die haar waarde bewezen heeft. Bij deze beleggingen is het van belang van een horizon op middellange termijn uit te gaan om het extra rendement te kunnen boeken dat van een aandelenbelegging verwacht wordt. 8 Bank Degroof

Hoe kunt u uw professioneel vermogen optimaal waarderen? Als bedrijfsleider-aandeelhouder dient u zich te gelegener tijd vragen te stellen over de optimale waardering van uw bedrijf bij de (gehele of gedeeltelijke) overdracht ervan. Dat wil zeggen wanneer u als bedrijfsleider het volgende overweegt: u wenst uw betrokkenheid bij het bedrijf te verminderen; u wenst uw bedrijf aan een of meer van uw kinderen over te laten; u wenst uw bedrijf aan derden te verkopen. De optimale waardering wordt voorafgegaan door een fase waarin u uw bedrijf voorbereidt op de overdracht, zowel op boekhoudkundig, financieel en operationeel gebied, als op het vlak van aandeelhouderschap en management. Zelfs als de overdracht van het bedrijf binnen familiale kring gebeurt, is het belangrijk dat de overgedragen structuur de volgende generatie in staat stelt om die verder te ontwikkelen vanuit de best mogelijke vertrekbasis. Het is ook belangrijk dat alle erfgenamen, ongeacht of ze het familiebedrijf overnemen of niet, instemmen met de manier (en meer bepaald de prijs) waarop het bedrijf aan de overnemende kinderen wordt overgedragen. Die laatsten moeten ook tijdig betrokken worden bij het reilen en zeilen van het bedrijf. Gebeurt de overdracht buiten familiale kring, dan kan dat ook in verschillende fasen gebeuren. Zo kunt u de leden van het management bij het langetermijnproject betrekken door hen tot het aandeelhouderschap te laten toetreden. Een andere oplossing kan zijn dat u het aandeelhouderschap uitbreidt met een financiële partner die het bedrijf in zijn ontwikkeling begeleidt en enkele jaren later deelneemt aan de overdracht. Bedrijfsleider-aandeelhouder 9

Enkele concrete gevallen. Dematerialisatie. Over de dematerialisatie van papieren effecten voor beursgenoteerde bedrijven is al veel gesproken. Nochtans heeft zij niet alleen op hen betrekking. Zeker niet. Als aandelen aan toonder het kapitaal van uw bedrijf vertegenwoordigen, bent u zelf ook betrokken partij. U moet de nodige maatregelen nemen om u in orde te stellen met de wet die voorziet in de afschaffing van effecten aan toonder tegen uiterlijk 31/12/2013. Verder moet ook weten dat de recente wet van 28 december 2011 houdende diverse bepalingen Hoe kunt u uw vergoeding (BS 30 december 2011) een fiscale heffing invoert op optimaliseren? laattijdige omzettingen, van 1% in 2012 en van 2% Elke arbeid geeft recht op een vergoeding. in 2013. U hebt verschillende mogelijkheden om de Het loont de moeite om te onderzoeken op welke aandelen om te zetten. Kiezen voor gedematerialiseerde effecten dan wel voor effecten op naam heeft manier dat het best gebeurt. Het is een ingewikkelde kwestie die natuurlijk afhangt van de bijvoorbeeld gevolgen op het vlak van de te volgen financiële mogelijkheden van uw bedrijf en van de procedure, maar ook op het vlak van de organisatie strategische keuzes die u als bedrijfsleider maakt. van uw bedrijf en de graad van transparantie (of het Let wel, elk onderdeel van de vergoeding (loon, gebrek eraan!) van het aandeelhouderschap. voordelen, dividenden, pensioensparen, enz.) wordt tegen een verschillende aanslagvoet belast, zodat er zeer grote verschillen kunnen optreden. Door eenvoudige keuzes kunt u dikwijls een optimaal resultaat verkrijgen en daarbij al denken aan het voorbereiden van de toekomst. Veel voorkomend zijn sterk uitgewerkte oplossingen waarbij een managementvennootschap tussenkomt. 10 Bank Degroof

Vermogensbeheer, beheren is vooruitzien. Zoals heel wat bedrijfsleiders stelt u zich wellicht tevreden met een regelmatig inkomen en laat u de diverse kosten zoveel mogelijk dragen door de onderneming, want u denkt in de eerste plaats aan de goede werking van uw bedrijf. U maakt zich gewoonlijk weinig zorgen over uw pensioen en vergeet te denken aan het rendement en het risico van uw al gespaarde vermogen. Bank Degroof is hier een uitgelezen gesprekspartner. Sinds onze oprichting hebben wij immers heel wat ervaring op beheersvlak opgebouwd, waarvoor wij talrijke bekroningen kregen. Zo hebben wij onder meer een beheersformule uitgewerkt die berust op het principe van de geïndexeerde rente. Het betreft een beheersconcept dat de portefeuille in twee afzonderlijke delen opsplitst: een Renteportefeuille aan de ene kant en een Langetermijnportefeuille aan de andere kant. De Renteportefeuille genereert een jaarlijkse rente door zonder risico te beleggen in obligaties en liquide middelen. De Langetermijnportefeuille belegt in aandelen en zorgt voor het behoud van het kapitaal, rekening houdend met de inflatie, en dus voor de koopkracht. Bedrijfsleider-aandeelhouder 11

Recente s. Fusies & Overnames Famous Clothes Retail - Kleding Overname van ShopVIP closing September 2011 rol Adviseur van de koper cliënt cliënt Père Olive Gespecialiseerde voeding Verkoop van een controlebelang aan Financière L.M. closing September 2011 rol Adviseur van de verkopers cliënt Apax Partners Midmarket Media - Kabel Overname van Numericable BE en LU closing Juni 2011 rol Adviseur van de verkoper cliënt Fred & Ginger Group Retail - Kleding Verkoop van 17% aan SDM, een vennootschap van Emiel Lathouwers closing April 2011 rol Adviseur van de verkoper SDM NV cliënt CNP Holding & Investeringsbedrijven Fairness opinie voor de publieke overname door Fingen closing Maart 2011 rol Onafhankelijk expert cliënt Management van Systemat en een consortium van private equity fondsen geleid door Field IT - Infrastructuur MBO van niet-software gerichte activiteiten in BE en LU closing December 2010 rol Adviseur van de koper cliënt Voyages Léonard Transport Verkoop van Voyages Léonard closing December 2010 rol Adviseur van de verkoper Tecteo & ALG Infrastructuur & Openbare diensten Fusie closing December 2010 rol Adviseur van Tecteo & ALG cliënt Liften Coopman Industrie - Liften Verkoop aan Orona closing December 2010 rol Adviseur van de verkoper cliënt Groupe ADF Industrie - Onderhoud Overname van TIB closing November 2010 rol Adviseur van de koper cliënt 12 Bank Degroof

Equity & Debt Capital Markets cliënt Ethias Finance Bank & Verzekeringen Private plaatsing van obligaties (EUR 278m) closing December 2011 rol Sole Lead Manager & Bookrunner cliënt Befimmo Vastgoed Publieke uitgifte van senior obligaties (EUR 110m) closing December 2011 rol Co-Lead Manager cliënt Cofinimur Vastgoed Verplicht converteerbare obligaties (EUR 52m) closing December 2011 rol Manager & Bookrunner Cofinimur I S.A. subsidiary of cliënt Fluxys G Utilities Private plaatsing van obligaties (EUR 300m) closing September 2011 rol Manager & Bookrunner cliënt Nanocyl Industrie - Biotech Private plaatsing van aandelen (EUR 9m) closing September 2011 rol Financieel Adviseur cliënt Orpea Gezondheidszorg ABB private plaatsing van aandelen (2m aandelen) closing April 2011 rol Manager & Bookrunner cliënt Sarens Industrie - Kraanverhuur Private plaatsing van obligaties (EUR 40m) closing December 2010 rol Adviseur, Lead Manager & Bookrunner andere 50% garantie van ONDD cliënt Aedifica Vastgoed Publiek aanbod van aandelen (EUR 68m) closing Oktober 2010 rol Joint Lead Manager cliënt Cofinimmo Vastgoed Private plaatsing van obligaties (EUR 50m) closing September 2010 rol Lead Manager & Bookrunner cliënt Uteron Pharma Gezondheidszorg Private plaatsing van aandelen (EUR 5m) closing April 2010 rol Financieel Adviseur Bedrijfsleider-aandeelhouder 13

Nota s 14 Bank Degroof

Bank Degroof in België antwerpen Van Putlei 33 2018 Antwerpen tel +32 3 233 88 48 namen a venue de la Plante 20 5000 Namur tel +32 81 42 00 20 brussel maatschappelijke zetel Nijverheidsstraat 44 1040 Brussel tel +32 2 287 91 11 waals-brabant Les Collines de Wavre Avenue Einstein 12 1300 Wavre tel +32 10 24 12 22 henegouwen Rue du Petit Piersoulx 1 6041 Gosselies tel +32 71 32 18 25 oost-vlaanderen Fleurusstraat 2 9000 Gent tel +32 9 266 13 66 west-vlaanderen President Kennedypark 8 8500 Kortrijk tel +32 56 26 54 00 Zoutelaan 134 8300 Knokke-Heist tel +32 50 63 23 70 limburg Runkstersteenweg 356 3500 Hasselt tel +32 11 77 14 60 luik Parc d affaires Z. Gramme Sq. des Conduites d Eau 7-8 4020 Liège tel +32 4 252 00 28 www.degroof.be BRONL09-03.12