Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV

Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV Prospectus Beleg nu in grond met een minimaal rendement van 6,25%* * De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Een initiatief van:

Inhoudsopgave Samenvatting........................................................... 2 Risicofactoren.......................................................... 5 Algemeen............................................................. 5 Risico s Grondfonds BV................................................... 5 Het risico van beperkte verhandelbaarheid................................... 7 Aflossingsrisico......................................................... 7 Grondfonds BV......................................................... 8 Activiteiten............................................................ 8 Grondfonds BV......................................................... 8 De investering.......................................................... 9 De winstdelende lening.................................................. 9 Erfpacht algemeen..................................................... 10 Erfpacht Grondfonds BV................................................. 10 Financiële uitgangspunten cashflowprognose................................ 13 Toelichting cashflowprognose Grondfonds BV................................ 14 De portefeuille......................................................... 16 De Kersentuin, Arnhem................................................. 16 Stadsheren, Arnhem.................................................... 16 De Bloemist, Nijmegen.................................................. 17 Olympia, Lelystad...................................................... 17 Overasselt, gemeente Heumen............................................ 18 Wielsem, s-hertogenbosch............................................... 18 De Poort van Nimwegen, Beuningen....................................... 18 De woningmarkt....................................................... 19 Algemeen............................................................ 19 Woningmarkt Grondfonds BV............................................ 19 Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV................................. 21 Doelstelling........................................................... 21 Activiteiten........................................................... 21 Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV................................... 22 Directie.............................................................. 23 Kosten en vergoedingen................................................. 23 Wijziging van de voorwaarden............................................ 24 De certificaten......................................................... 25 Kernpunten........................................................... 25 Rendement........................................................... 25 Looptijd van de belegging................................................ 26 Overdracht van de certificaten van aandelen................................. 26 Fiscale aspecten........................................................ 28 Deelnemen............................................................ 30 Initiatiefnemers en gelieerde partijen..................................... 31 Bakkenist & Emmens NV................................................ 31 De Brinck Deelnemingen BV............................................. 31 Wieringerwaard Invest VII BV............................................ 31 Giesbers Groep BV..................................................... 31 Hautvast Beheer BV.................................................... 31 Overige betrokken partijen............................................... 32 Gegevensverantwoording en overig........................................ 32 Periodieke rapportage................................................... 33 Oordeel over prospectus door Deloitte Accountants BV..................... 34 Bijlagen............................................................... 37

Samenvatting Kernpunten Financiering van een zevental grondposities die in erfpacht worden uitgegeven aan starters op de woningmarkt; Verwacht minimaal (dividend) rendement van 6,25% per jaar*; Mogelijk extra rendement door de waarde ontwikkeling van de woningen; Verwacht gemiddeld totaal rendement van 7,7% per jaar*; Uitgifte van 650 certificaten van aandelen van 10.200 elk (incl. 2% emissiekosten); Doordat de aandelen gecertificeerd zijn kunnen deze eenvoudig en tegen lage transactiekosten verhandeld worden; Verwachte duur van de belegging maximaal 10 jaar. Activiteiten Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV geeft via Stichting Administratiekantoor Grondfonds certificaten van aandelen uit ter indirecte financiering van in erfpacht uit te geven grond onder koopwoningen en appartementen. De appartementen en woningen maken deel uit van nieuwbouwprojecten in de prijsklasse tot 250.000 (zonder de grond 187.500) en zijn bestemd voor starters op de woningmarkt. Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV emitteert door middel van de uitgifte van certificaten van aandelen een kapitaal van maximaal 6,5 miljoen. Dit bedrag wordt geleend aan Grondfonds BV via een winstdelende lening. Grondfonds BV vergoedt hierop een vaste rente van 6,25% Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV (certificaten van aandelen) Grondfonds BV (Grondposities) winstdelende lening (6,25% vast en 50% winstdeling) per jaar plus een 50% winstdeling indien woningen tussentijds verkocht worden. De drie grootaandeelhouders van Grondfonds BV hebben zich garant gesteld voor de rente verplichting van Grondfonds BV uit hoofde van de winstdelende lening. Rendement Door middel van de uitgifte van certificaten van aandelen is het mogelijk om indirect te beleggen in in erfpacht uitgegeven grond en daarmee rendement te realiseren, terwijl de risico s zoveel mogelijk worden beperkt. Voor de beschrijving van de structuur van de belegging verwijzen wij u graag naar pagina 21 e.v. waar een uitgebreide beschrijving wordt gegeven van de structuur van de belegging. Het verwacht rendement van Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV bestaat uit een rendement van 6,25% per jaar en daarnaast uit een 50% winstdeling, welke afhankelijk is van enerzijds het aantal woningen dat tussentijds van eigenaar wisselt en anderzijds het moment waarop en de prijs waarvoor de woningen van eigenaar wisselen. Voor een exacte formulering van de winstdeling verwijzen wij naar pagina 78 van dit prospectus. Voor dit product is een Financiële bijsluiter opgesteld met informatie over het product, de kosten en de risico s. Lees hem voordat u het product koopt. De Financiële bijsluiter is verkrijgbaar ten kantore van Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV alsmede op de website www.bakkenist-emmens.nl. De certificaten Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV geeft maximaal 650 certificaten van aandelen uit ad 10.200 per stuk (inclusief 2% emissiekosten). De certificaten geven een verwacht dividend van minimaal 6,25% per jaar. Door de 50% winstdeling kan dit rendement oplopen. Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV is een initiatief van Bakkenist & Emmens NV in samenwerking met Wieringerwaard Invest VII BV. Zij is op 30 augustus 2007 * De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.

opgericht met als oogmerk te beleggen in grondposities tegen aanvaardbare risico s door middel van het op indirecte wijze beleggen in met erfpacht uit te geven grond onder woningen en appartementen. Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV wordt bestuurd door Bakkenist & Emmens Management BV. Deze vennootschap is een 100% dochter van Bakkenist & Emmens NV en houdt kantoor te Zeist aan de Utrechtseweg 82 en is statutair gevestigd te Utrecht. De heren T. Bakkenist en J.A. Emmens voeren de directie van Bakkenist & Emmens NV en Bakkenist & Emmens Management BV. Risico s Investeren in Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV gaat gepaard met risico s. In het uiterste geval kan uw inleg geheel of gedeeltelijk verloren gaan. Voor haar financiële positie is Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV geheel afhankelijk van Grondfonds BV. Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV verstrekt aan Grondfonds BV een winstdelende lening.grondfonds BV voldoet haar renteverplichting jegens Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV uit de exploitatie van haar portefeuille grondposities. De belangrijkste risico s die bij het exploiteren van grond onder woningen en appartementen voorkomen zijn het debiteuren-, het restwaarde-, het milieu-, het wet- en regelgevings-, het fiscaal-, het politiek-, aflossing- en de onvoorziene risico s. Verder is er sprake van het aflossingsrisico en het risico van beperkte verhandelbaarheid van de certificaten. De risico s worden verder besproken in hoofdstuk Risicofactoren. De drie grootaandeelhouders van Grondfonds BV hebben zich garant gesteld voor de rente verplichting uit hoofde van de winstdelende lening, zoals opgenomen in artikel 2 van de Leningovereenkomst. Inschrijving Bakkenist & Emmens NV draagt zorg voor de plaatsing van de certificaten van aandelen en zal haar klanten en relaties een kennisgeving sturen waarin zij worden uitgenodigd deel te nemen. De certificaten worden alleen in Nederland aan particulieren aangeboden die eventueel ook met hun vennootschap kunnen deelnemen. In verband met de fiscale status van Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV is deelname door vennootschappen beperkt tot maximaal 25% van het aandelenkapitaal. Voorts mogen er geen natuurlijke personen zijn die een aanmerkelijk belang in de vennootschap hebben. Inschrijven op de certificaten kan door het inzenden van het inschrijfformulier. Inschrijving staat open tot 31 oktober 2007 of zoveel eerder of later als op het maximum aantal certificaten ingetekend is. Toewijzing zal plaatsvinden op basis van volgorde van binnenkomst van de inschrijfformulieren. Inschrijvingen die binnenkomen nadat de emissie voltekend is zullen worden afgewezen. Toewijzing, inclusief betalingsinstructies, of eventuele afwijzing zal schriftelijk worden medegedeeld. Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV en Bakkenist & Emmens NV behouden zich het recht voor de emissie en/of plaatsing geheel of gedeeltelijk te annuleren of inschrijvingen zonder opgaaf van redenen te weigeren. De stortingsdatum zal tijdig (minimaal één week van tevoren) schriftelijk worden medegedeeld aan de certificaathouders. De verwachte stortingsdatum is begin oktober 2007 doch niet later dan eind december 2007. Verantwoordelijken Verantwoordelijk voor de inhoud van dit prospectus is Bakkenist & Emmens Management BV. Tot het moment waarop de certificaten daadwerkelijk door Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV worden uitgegeven kunnen potentiële beleggers geen rechten aan dit prospectus ontlenen. Bakkenist & Emmens Management BV kan uitsluitend aansprakelijk worden gesteld, indien de samenvatting gelezen in samenhang met de andere delen van het prospectus misleidend, onjuist of inconsistent is. Indien een vordering met betrekking tot de informatie in

dit prospectus bij een rechterlijke instantie aanhangig wordt gemaakt, draagt de eiser, afhankelijk van de nationale wetgeving van de lidstaat, de kosten voor een eventueel benodigde vertaling van het prospectus. Na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voorzover aan Bakkenist & Emmens Management BV bekend, zijn de gegevens in het prospectus in overeenstemming met de werkelijkheid en zijn geen gegevens weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het prospectus zou wijzigen. Alle verslagen, correspondentie en andere documenten, historische financiële informatie voor zover van toepassing, alsmede de taxatierapporten en verklaringen kunnen op afspraak op het kantoor van Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV te Zeist aan de Utrechtseweg 82 worden ingezien. De Autoriteit Financiële Markten heeft op 20 september 2006 aan Bakkenist & Emmens Management BV een doorlopende beheervergunning verstrekt en staat daarmee onder continue toezicht. Bakkenist & Emmens Management BV heeft Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV op 22 augustus 2007 aangemeld bij de Autoriteit Financiele Markten. Voorbehoud Dit prospectus is opgesteld naar Nederlands recht. De verspreiding van dit prospectus buiten Nederland kan aan juridische beperkingen onderworpen zijn. Een ieder die buiten Nederland in het bezit komt van dit prospectus dient zich te vergewissen van en te houden aan deze juridische beperkingen. Bij de opzet van Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV is de grootst mogelijke zorgvuldigheid betracht. Desondanks worden potentiële certificaathouders geadviseerd om, mede in verband met hun specifieke omstandigheden, hun eigen financiële en fiscale adviseurs te raadplegen. De samenvatting moet gelezen worden als een inleiding op het prospectus. De beslissing tot aankoop van de certificaten dient gebaseerd te zijn op de bestudering van het gehele prospectus. Een inschrijfformulier is losbladig bij dit prospectus gevoegd. Zeist, september 2007 Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV

Risicofactoren Algemeen Met de aanschaf van certificaten van aandelen Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV belegt u indirect in in erfpacht uitgegeven en uit te geven grond onder koopwoningen en appartementen. Immers, het door de certificaathouders bijeengebrachte eigen vermogen in Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV wordt doorgeleend aan Grondfonds BV ter financiering van haar grondposities. De certificaten geven evenredig recht op de inkomsten van Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV welke voortvloeien uit de aan Grondfonds BV verstrekte winstdelende lening. De certificaathouders lopen het risico dat Grondfonds BV niet in staat is te voldoen aan haar verplichtingen uit hoofde van de winstdelende lening. Daarmee bespreken wij de risico s die met de activiteiten van Grondfonds BV gepaard gaan; de exploitatie van de grond onder woningen en appartementen. Deze risico s kunnen invloed hebben op de financiële positie van Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV en haar mogelijkheden om uitkeringen aan de certificaathouders te voldoen. In het meest ongunstige geval kan het door de certificaathouders ingebrachte vermogen geheel of gedeeltelijk tenietgaan. Het risico van beperkte verhandelbaarheid van de certificaten en het aflossingsrisico worden aan het einde van deze paragraaf beschreven. Risico s Grondfonds BV Hieronder zijn de risico s genoemd die met de exploitatie van de portefeuille gepaard gaan: het debiteurenrisico; het restwaarderisico; het milieurisico; het wet- en regelgevingsrisico; het fiscaal risico; het politieke risico; het aflossingsrisico onvoorziene risico s. Het debiteurenrisico Het debiteurenrisico is het risico dat één of meer van de appartement-/ woningeigenaren niet aan haar betalingsverplichting jegens Grondfonds BV kan voldoen met als gevolg minder inkomsten voor Grondfonds BV. Dit heeft gevolgen voor de financiële positie van Grondfonds BV en haar mogelijkheden om aan haar rente- en aflossingsverplichtingen jegens Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV te kunnen voldoen. Op grond van de bepalingen in het Burgerlijk Wetboek is de eigenaar van de grond ook eigenaar van de onroerende zaak die op zijn grond staat. Dit wordt natrekking genoemd. In het geval dat de appartement- of de woningeigenaar niet aan haar verplichtingen voldoet jegens Grondfonds BV is het mogelijk dat Grondfonds BV het eigendom van de woning naar zich toe trekt. In geval van parate executie zal de grondeigenaar zelfs voor de hypotheeknemer betaald worden uit de bij openbare verkoop gerealiseerde opbrengst. Ten aanzien van de betaling van de vaste rente ad 6,25% op de winstdelende lening hebben de drie grootaandeelhouders zich garant gesteld. Het restwaarderisico Dit is het risico dat de waarde van de grond en/of de woningen in de toekomst daalt. Een tegenvallende groei van de economie kan een afname van de vraag naar woonruimte met zich meebrengen en daarmee lagere grondprijzen/huizenprijzen veroorzaken. Ook is het mogelijk dat het aanbod groter wordt. Indien het aanbod van grond cq. woningen groter is dan de vraag kan de prijs ervan dalen. In de erfpachtcontracten is bepaald dat de woningeigenaar een minimale waarde verschuldigd is bij verkoop van de woning. Hierdoor is er ook bij daling van de waarde van de grond en/of de woning zekerheid over de minimale opbrengst bij verkoop. Indien de woning niet wordt verkocht, is de woningeigenaar 6 jaar na oplevering een vaste geïndexeerde jaarlijkse erfpachtscanon over de grond verschuldigd. 5

Het milieurisico Het risico dat een belegger in dit kader loopt is dat de bodem vervuild is of vervuild wordt met milieuverontreinigende stoffen. Indien vereist dienen maatregelen getroffen te worden om verdere verontreiniging tegen te gaan of de bodem te saneren. Deze maatregelen brengen kosten met zich mee voor Grondfonds BV. De waarde van verontreinigde grond is lager dan schone grond en levert het risico op dat de verkoopopbrengst van de gronden lager is dan voorspelt. Omdat Grondfonds BV investeert in grond ten behoeve van nieuwbouwprojecten is er voor de verlening van de bouwvergunningen reeds door de gemeenten gekeken naar de bodemgesteldheid. Onderdeel van de bouwvergunning is dat de grond geschikt dient te zijn als woonbestemming. In alle gevallen is de bouwvergunning afgegeven. Het wet- en regelgevingsrisico Dit prospectus is gebaseerd op de (fiscale) wet- en regelgeving en jurisprudentie per 1 september 2007 en is onder voorbehoud van wijzigingen die, al dan niet met terugwerkende kracht, kunnen worden ingevoerd. Wijzigingen in weten regelgeving kunnen effect hebben op het rendement. Het fiscaal risico Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV opteert voor een FBI status (Fiscale Beleggingsinstelling), hetgeen inhoudt dat er effectief geen vennootschapsbelasting wordt geheven. Voor het verwerven en behouden van de FBI-status moet aan een aantal voorwaarden worden voldaan. Verlies van de FBI status en de fiscale gevolgen hiervan komen voor rekening van de certificaathouders. Het politieke risico Het risico dat een belegger in dit kader loopt, is het risico dat de Nederlandse overheid of de Europese Unie gedurende de looptijd van de belegging en mogelijk bij verkoop van de grond de belastingwetgeving of de wetgeving van de toezichthoudende instanties heeft veranderd. De overheid kan zowel op landelijk als lokaal niveau andere wetten, regelingen, belastingpercentages of beleidswijzingen e.d. doorvoeren die de waarde van de grond beïnvloeden. Eén van die wijzigingen zou de afschaffing van de hypotheekrenteaftrek kunnen zijn, hetgeen een negatief effect op de waarde van woningen en de grond zou kunnen hebben. Daarnaast kunnen er zich internationale spanningen voordoen met het risico dat vernielingen worden toegebracht, veroorzaakt door bijvoorbeeld aanslagen en protesten, die invloed hebben op de waarde van het vastgoed. Aflossingsrisico De tussen Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV en Grondfonds BV gesloten winstdelende lening heeft een looptijd van maximaal 10 jaar, waarbij tussentijds geheel of gedeeltelijk kan worden afgelost. Indien de uiteindelijke aflossing afwijkt van de aanvankelijk verwachte aflossingen heeft dit gevolgen voor het door de certificaathouders te ontvangen contante dividendrendement, zoals begroot in dit prospectus. Onvoorziene risico s Afgezien van hiervoor en hierna beschreven risico s kunnen zich onvoorziene omstandigheden voordoen waardoor Grondfonds BV niet in staat is aan haar verplichtingen te voldoen. 6

Het risico van beperkte verhandelbaarheid De certificaten kunnen onderhands of door bemiddeling van Bakkenist & Emmens NV worden verhandeld. Bovendien kunnen de certificaten in gevallen van schrijnende aard of bijzondere persoonlijke omstandigheden worden ingekocht door Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV. Inkoop vindt jaarlijks plaats op 1 maart (voor het eerst op 1 maart 2009) tegen de intrinsieke waarde per 31 december van het voorafgaande jaar verminderd met een afslag van 2% wegens te maken kosten. De certificaten van aandelen zijn echter niet verhandelbaar via een gereglementeerde markt. Hierdoor is de groep van potentiële kopers beperkt. Dit geeft een beperking in de mate van verhandelbaarheid van de certificaten. Hierdoor is de kans aanwezig dat de certificaathouders niet op het door hen gewenste moment en voor de door hen gewenste prijs kunnen verhandelen. Aflossingsrisico Op uiterlijk 31 december 2017 wordt de winstdelende lening door Grondfonds BV afgelost. Om de lening te kunnen aflossen zullen de dan resterende grondposities worden verkocht dan wel zal het hiervoor benodigde bedrag door Grondfonds BV worden geherfinancierd. Het kan door diverse factoren, waaronder een aantal hierboven genoemde, mogelijk zijn dat de verkoopopbrengst niet voldoende is om de winstdelende lening volledig af te lossen. In het meest ongunstige geval kan het door de certificaathouders van Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV ingebrachte vermogen daardoor geheel of gedeeltelijk tenietgaan.

Grondfonds BV Activiteiten Grondfonds BV is speciaal opgericht ter uitvoering van een uniek concept, dat het voor starters op de woningmarkt eenvoudiger maakt een eigen woning te kopen: Het Verrassend Wonen Concept. Het werkt als volgt: Grondfonds BV houdt een portefeuille met grondposities, zijnde grond onder woningen en appartementen, welke bestemd zijn voor starters op de woningmarkt. De grond wordt in erfpacht aan de woningeigenaren uitgegeven, waarbij de verplichting de erfpachtscanon te betalen pas na 6 jaar ingaat. Aangezien de kopers in eerste instantie alleen de woning hoeven te kopen en zes jaar lang geen kosten voor de grond behoeven te betalen, zijn de totale woonlasten van de startende woningeigenaren gedurende de eerste zes jaar aanmerkelijk lager, hetgeen de aankoop van de woningen voor velen bereikbaar maakt. Voor de kopers van de woningen bestaat de mogelijkheid de grond na exact zes jaar tegen een vooraf vastgestelde prijs aan te kopen. Indien de eigenaar van de woning besluit om de woning en de grond te verkopen voor of na het 6de jaar is zij verplicht om eerst de grond van Grondfonds BV te kopen tegen een vooraf vastgestelde minimale waarde + een premie van 25% over de verkoopwinst. Indien de verkoper besluit om uitsluitend de woning (zonder grond) voor of na het 6de jaar te verkopen is zij ook 25% van de verkoopwinst aan Grondfonds BV verschuldigd. Voor een exacte formulering verwijzen wij naar pagina 78 van dit prospectus. In bijlage I treft u de verkoopfolder van Het Verrassend Wonen Concept aan waarin op een beknopte wijze aan starters Het Verrassend Wonen Concept wordt uitgelegd. Grondfonds BV financiert haar grondposities met een winstdelende lening welke wordt verstrekt door Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV. Beleggers kunnen in deze laatstgenoemde vennootschap participeren waarmee zij indirect in de grondposities beleggen. De winstdelende lening kent geen hypothecaire zekerheden. De verdere karakteristieken van Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV worden in het gelijknamige hoofdstuk verder in dit prospectus beschreven. Grondfonds BV Grondfonds BV is op 23 december 2005 opgericht. Grondfonds BV heeft tot op heden een zevental grondposities verworven. In het hoofdstuk De portefeuille worden deze uitgebreid beschreven. De aandelen van Grondfonds BV worden gehouden door een viertal vennootschappen: De Brinck Deelnemingen BV, voor 33% aandeelhouder; Giesbers Groep BV, voor 33% aandeelhouder; Wieringerwaard Invest VII BV, voor 33% aandeelhouder; Hautvast Beheer BV, voor 1% aandeelhouder. De Brinck Deelnemingen BV, een 100% dochter van Bakkenist & Emmens NV, is statutair gevestigd te Zeist aan de Utrechtseweg 82. Voorgenoemde vennootschap is opgericht op 5 april 2000. De directie wordt gevoerd door de heren T. Bakkenist en J.A. Emmens. De heren T. Bakkenist en J.A. Emmens hebben jarenlange ervaring met het beheren en structureren van door Bakkenist & Emmens NV gestructureerde vastgoedbeleggingen. Bij Bakkenist & Emmens NV zijn achttien werknemers in dienst. Giesbers Groep BV is statutair gevestigd te Arnhem aan de Meander 601 en opgericht op 30 december 1991. De directie wordt gevoerd door L. Th. Verriet, P.S.M. Ruigrok en G.F. Markslag. Wieringerwaard Invest VII BV, mede-initiatiefnemer, is opgericht op 22 oktober 1996 en is gevestigd te Druten aan de Kerkeland 9b. De directie wordt gevoerd door A.J. Giesbers Management BV en mr. P.F.M.L. Hautvast BV. Hautvast Beheer BV is de privé vennootschap van de heer P.F.M.L. Hautvast en is statutair gevestigd te Heumen. Voornoemde vennootschap is opgericht op 29 september 1983.

Er bestaan geen potentiële belangenconflicten tussen de plichten jegens Grondfonds BV of de eigen belangen en/of andere plichten van De Brink Deelnemingen BV, Giesbers Groep BV, Wieringerwaard Invest VII BV, Hautvast Beheer BV en haar bestuurders of aandeelhouders.voor een overzicht van de initiatiefnemers en gelieerde partijen verwijzen wij u graag naar het gelijknamige hoofdstuk. De investering Onderstaand treft u een indicatieve balans van Grondfonds BV per 1 januari 2008 aan na verstrekking van de winstdelende lening. Indicatieve balans Grondfonds BV (bedragen x 1.000) Activa 1 januari 2008 Passiva Grond 6.521 Eigen vermogen 794 Werkkapitaal 859 Voorzieningen 86 Winstdelende lening 6.500 De grond is als volgt opgebouwd: 7.380 7.380 Project Indicatieve balanswaarde grond per 1/1/08 De Kersentuin, te Arnhem 1.686.000 Stadsheren, te Arnhem 886.000 Overasselt, gemeente Heumen 307.000 De Bloemist, te Nijmegen 423.000 Lelystad, te Lelystad 746.000 Wielsem, te s-hertogenbosch 894.000 De Poort van Nimwegen, te Beuningen 1.579.000 Totaal 6.521.000 De grond wordt gewaardeerd tegen reële waarde, waarop niet wordt afgeschreven. De bepaling van de reële waarde vindt periodiek plaats. Onderdeel van de oorspronkelijke aankoopprijs vormen eveneens de acquisitiekosten. In bijlage VIII treft u het taxatierapport aan van DTZ Zadelhoff per 1 juli 2007. DTZ Zadelhoff heeft de totale onderhandse verkoopwaarde getaxeerd op 6,7 miljoen v.o.n. De projecten zelf worden nader omschreven in het hoofdstuk De portefeuille. De winstdelende lening De aangekochte grondposities zullen worden gefinancierd met de door Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV verstrekte winstdelende lening met een maximum van 6,5 miljoen. Worden er grondposities verkocht voor de definitieve uitgifte van de winstdelende lening dan zal de hoofdsom worden aangepast. De winstdelende lening is verstrekt onder de volgende condities: vaste rente van 6,25% per jaar; de vaste rentevergoeding is gegarandeerd door de drie grootaandeelhouders van Grondfonds BV zijnde; De Brinck Deelnemingen BV, Giesbers Groep BV en Wieringerwaard Invest VII BV; de lening geeft daarnaast recht op 50% van de door Grondfonds BV gerealiseerde winst behaald uit een door Grondfonds BV gerealiseerde eventuele verkoopwinst op de grond of woning (zie voor een toelichting en rekenvoorbeelden paragraaf Erfpacht Grondfonds BV op pagina 10); de winstdelende lening heeft een looptijd van maximaal 10 jaar, waarbij tussentijds geheel of gedeeltelijk kan worden afgelost. Mocht aan het einde van de looptijd niet alle grondposities verkocht zijn dan zullen de resterende grondposities worden verkocht dan wel het hiervoor benodigde bedrag worden geherfinancierd. Bij herfinanciering zal middels een onafhankelijke taxatie de vrije verkoopwaarde worden bepaald. De winstdeling zal op basis van deze waarde worden berekend.

De winstdelende lening is verstrekt onder marktconforme voorwaarden. De winstdelende lening kent geen hypothecaire zekerheden. Graag verwijzen wij u naar bijlage VII waar de winstdelende leningovereenkomst is opgenomen. Grondfonds BV exploiteert haar grondposities door middel van het uitgeven in erfpacht. Onderstaand treft u een algemene beschrijving aan van dit van het eigendomsrecht afgeleide recht. Vervolgens treft u een beschrijving aan van de erfpachtconstructie zoals Grondfonds BV die hanteert bij de exploitatie van haar grondposities. Erfpacht algemeen Erfpacht is een recht dat de erfpachter (de gebruiker van de grond) de bevoegdheid geeft een onroerende zaak (bijvoorbeeld een stuk grond of een gebouw) van een ander te houden en te gebruiken. Erfpacht is een oude rechtsfiguur in het landelijk gebied. Van oorsprong werd het gebruikt om ontginning en inpoldering van gronden mogelijk te maken. In de huidige tijd wordt erfpacht opnieuw ontdekt als nuttig instrument bij financiering, beheer en ontwikkeling van grond. Niet alleen in de landbouw, maar ook voor wonen, sport- en recreatieprojecten en gebiedsontwikkeling. In de afgelopen jaren heeft erfpacht vooral in de belangstelling gestaan in relatie tot de verkoop van de agrarische domeingronden en de wijzigingen van de Natuurschoonwet. Erfpacht wordt ook als financieringsinstrument gebruikt bij gebiedsontwikkeling. Kenmerk van gebiedsontwikkelingsprojecten is dat verschillende, maar samenhangende functies integraal en meestal gefaseerd in de tijd worden gerealiseerd. Het gaat vaak om grotere gebieden waar de ontwikkeling voorziet in bijvoorbeeld de combinatie van wonen, werken, recreëren, natuurontwikkeling en water. Initiatieven die een langere doorlooptijd vragen, waar vaak meerdere partijen bij zijn betrokken en waarbij het gaat om substantiële investeringen vanaf een vroeg stadium. Deze projecten vragen op maat samengestelde financiële oplossingen met een lange termijn basis, in combinatie met korte termijn flexibiliteit. Hierbij zijn commerciële, juridische en fiscale financieringsstrategieën nodig, met ondermeer vereveningsmogelijkheden tussen de verschillende functies. In de praktijk blijkt dat erfpachtfinanciering hierbij een goede rol kan vervullen. Nieuw is het gebruik van erfpacht om het starters mogelijk te maken toe te treden op de woningmarkt. Graag verwijzen wij u naar de volgende paragraaf voor een beschrijving van deze door Grondfonds BV gehanteerde structuur. De wijze waarop de erfpachter het onroerend goed mag gebruiken wordt nader bepaald in de akte van vestiging van het recht van erfpacht. Voor het vestigen van een recht van erfpacht is een notariële akte vereist die wordt ingeschreven in de openbare registers. De vergoeding voor het recht van erfpacht noemt men canon. Als een recht van erfpacht toebehoort aan twee of meer personen dan zijn zij ieder hoofdelijk verbonden voor de gehele canon. De duur van de erfpacht wordt in de akte van vestiging geregeld. Erfpacht Grondfonds BV De kopers van de starterswoningen kopen alleen de woning, terwijl de grond aan hen in erfpacht wordt uitgegeven, waarbij de eerste erfpachtcanon pas na zes jaar verschuldigd is. Hiermee is voor hen de stap om een eigen woning te verwerven een stuk kleiner geworden. De grond kan later eenmalig na exact 6 jaar door hen worden bijgekocht. De achterliggende gedachte is dat zij deze grond op een later moment door toename van hun inkomen gemakkelijker kunnen betalen. De Stichting Waarborgfonds Eigen Woningen heeft bepaald dat de woningen waarvan de grond door Grondfonds BV in erfpacht is uitgegeven in aanmerking komen voor een hypotheek met nationale hypotheekgarantie (NHG). De grond kan voor een vooraf vastgesteld bedrag door de eigenaren na exact 6 jaar worden gekocht. Het bedrag waartegen de grond door de huiseigenaren kan worden gekocht bevat naast de oorspronkelijke kostprijs van de 10

grond nog een andere component, welke samenhangt met de financieringskosten van de grond; de starters hoeven gedurende de eerste 6 jaar immers geen erfpachtcanon te betalen. Zodoende zit in het vooraf vastgestelde bedrag waartegen de grond door de huiseigenaren kan worden bijgekocht een financieringsvergoeding opgesloten tegen een percentage van 6,25% per jaar, overeenkomstig de jaarlijkse vaste rentevergoeding op de winstdelende lening. Na het 6de jaar wordt voor niet verkochte grond erfpacht in rekening gebracht (circa 6,75%van het nominale bedrag voor het 7de jaar). De maandelijks te betalen erfpachtcanon neemt jaarlijks met 2% toe. Wanneer de starters hun woning verkopen met grond wordt 25% van de gerealiseerde verkoopopbrengst toegerekend aan de grond = de grondwaarde. De verkopers dienen deze grondwaarde aan Grondfonds BV te voldoen met een minimum van het vooraf vastgestelde bedrag waartegen zij de grond na 6 konden kopen. Wanneer de woning wordt verkocht vóór de 6 jaarsperiode ontstaat er voor Grondfonds BV een financieringsvoordeel waarin de verstrekker van de winstdelende lening voor 50% deelt. Rekenvoorbeeld 1: De starter heeft een woning gekocht voor 150.000 k.k. en heeft de mogelijkheid de grond na 6 jaar te kopen voor 50.000 k.k.. De prijs van de grond is als volgt samengesteld: Grond 34.753 6 jaar financieringsvergoeding (6,25% samengesteld per jaar) 15.247 Nominale waarde 50.000 Indien de grond exact na het 6de jaar wordt bijgekocht is er (boven de 6,25% rente) geen winstdeel te verdelen. De verkoopkosten komen in dit geval voor rekening van Grondfonds BV. Rekenvoorbeeld 1a: Wanneer de eigenaar zijn woning met grond na vier jaar verkoopt voor 190.000 k.k. ontstaat voor Grondfonds BV en daarmee ook voor Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV het volgende voordeel: Aan grond toegerekende opbrengst, 25% van 190.000, met een minimum van 50.000 50.000 Winstdrempel ( 34.753 * 1,0625 4 ) - 44.291 Verkoopkosten - 600 Winst 5.109 50% winstdeling voor Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV 2.555 Deze winst ontstaat dus doordat in de koopprijs zes jaar financieringsvergoeding ligt opgesloten terwijl in dit voorbeeld slechts over vier jaar financieringslasten is betaald door Grondfonds BV. Met deze verkoop zal derhalve een winstdelende uitkering aan Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV toekomen van 2.555. De vrijkomende gelden met deze verkoop kunnen op de hoofdsom van de winstdelende lening worden afgelost. Rekenvoorbeeld 1b: Wanneer de eigenaar zijn woning met grond na vier jaar verkoopt voor 220.000 k.k. ontstaat voor Grondfonds BV en daarmee ook voor Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV het volgende voordeel: Aan grond toegerekende opbrengst, 25% van 220.000 55.000 Winstdrempel ( 34.753 * 1,0625 4 ) - 44.291 Verkoopkosten - 600 Winst 10.109 50% winstdeling voor Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV 5.055 Deze winst ontstaat dus doordat in de koopprijs zes jaar financieringsvergoeding ligt opgesloten terwijl in dit voorbeeld slechts over vier jaar financieringslasten is betaald. Daarnaast is er een verkoopwinst gerealiseerd van 55.000 -/- 50.000 = 5.000. 11

Rekenvoorbeeld 1c: Wanneer de eigenaar uitsluitend zijn woning zonder grond (welke in jaar 1 voor 150.000 k.k. is gekocht) na vier jaar verkoopt voor 170.000 k.k. ontstaat voor Grondfonds BV het volgende voordeel: 25% van ( 170.000 -/- 150.000) 5.000 Verkoopkosten - 600 Winst 4.400 50% winstdeling voor Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV 2.200 Uiteraard zal de koper na jaar 6 erfpachtcanon verschuldigd zijn. Tenzij deze koper na 2 jaar (4 + 2) de grond koopt voor 50.000 k.k.. Indien de tweede eigenaar van de woning vervolgens zijn woning inclusief grond verkoopt dient hij 25% van de gerealiseerde verkoopwinst op de grond af te dragen aan Grondfonds BV. Indien de eigenaar van de woning na 6 jaar geen gebruik maakt van de mogelijkheid de grond te kopen komt zal de erfpacht doorlopen. Vanaf dat moment zal een jaarlijkse erfpachtcanon verschuldigd zijn. Bij vervreemding van de woning gelden dezelfde voorwaarden als bij tussentijdse verkoop. Rekenvoorbeeld 1d: Deze eigenaar heeft geen gebruik gemaakt van de mogelijkheid om na 6 jaar de grond te kopen. Wanneer deze eigenaar zijn woning inclusief grond na zeven jaar verkoopt voor 230.000 k.k. ontstaat voor Grondfonds BV en daarmee ook voor Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV het volgende voordeel: Aan grond toegerekende opbrengst, 25% van 230.000 57.500 Winstdrempel ( 50.000) - 50.000 Verkoopkosten - 600 Winst 6.900 50% winstdeling voor Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV 3.450 Er is geen sprake van verkoop vóór het zesde jaar, zodoende blijft de winstdrempel voor deze woning na het zesde jaar gelijk. Er is dus alleen sprake winstdeling over 57.500 -/- 50.000 -/- 600= 7.500. Wel is er sprake van ontvangen erfpacht in het 7de jaar. Grondfonds BV realiseert met de door haar gekozen erfpachtconstructie de volgende inkomsten: Bij verkoop van woningen inclusief grond ontvangt Grondfonds BV 25% van de totale opbrengst met een minimum van de vooraf vastgestelde prijs (A). Bij aankoop van de grond door de woningeigenaar na exact het 6de jaar: de vooraf vastgestelde prijs van de grond (B). Bij verkoop van uitsluitende de woning (zonder grond) ontvangt Grondfonds BV 25% van het verschil tussen verkoopprijs woning zonder grond (E) en de aanschafprijs van de woning zonder grond (D). Na het 6de jaar: de canon welke betaald dient te worden door de woningeigenaren die geen gebruik gemaakt hebben van de mogelijkheid de grond te kopen. De canon wordt jaarlijks met 2% geïndexeerd (C). Hieronder treft u een schematische weergave van de door Grondfonds BV te ontvangen inkomsten. A + [25% van E-D] A + C + [25% van E-D] A + [ 2 5 % v a n E - D ] A + C + [ 2 5 % v a n E D ] 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 A = 5% van de totale verkoopopbrengst van grond en opstal A = 2 5 % v a n d e t o t a l e v e r k o o p o p b r e n g s t v a n g r o n d e n o p s t a l z i j n d zijnde minimaal B B = V o o r a f v a s t g e s t e l d b e d r a g B = C Vooraf = C a n o n vastgesteld bedrag D = A a n k o o p p r i j s C = Canon D = Aankoopprijs woning zonder grond E = Verkoopprijs woning zonder grond B e m i n i m a a l B 12

Financiële uitgangspunten cashflowprognose De inkomsten welke door Grondfonds BV worden genoten bij de exploitatie van de verschillende grondposities zijn: minimaal de vooraf vastgestelde opbrengsten voor de grond indien de grond exact na het 6de jaar wordt gekocht; het voordeel dat ontstaat wanneer woningen inclusief grond worden verkocht welk voordeel bestaat uit a. het financieringsvoordeel bij verkoop van de woningen vóór het 6de jaar en/of b. een eventuele verkoopwinst op de grond (zie voor een uitgebreide beschrijving pagina 10 e.v.). Het voordeel wat ontstaat wanneer uitsluitend de woning (zonder grond) wordt verkocht zijnde 25% van het verschil tussen de aankoopprijs van de woning zonder grond en de verkoopprijs van de woning zonder grond. canon opbrengsten na het 6de jaar (oplopend met een vaste indexering). Omdat op voorhand niet duidelijk is hoeveel woningen er in welk jaar worden verkocht en op voorhand niet met zekerheid is te zeggen wat de waardestijging van de grond en de woningen is, zijn de volgende aannames gehanteerd: de eerste 6 jaar zijn de verkooppercentages (mutatiegraad) van de woningen gebaseerd op het rapport Woon Onderzoek Nederland van het ministerie VROM zoals opgenomen op de volgende pagina en variëren tussen de 3 en 7,1%; in het 6de jaar, zijnde het moment dat de erfpacht kan worden afgekocht, wordt verwacht dat circa 60% van de grond door de nog zittende starters wordt bijgekocht; vanaf het 6de jaar zal naar verwachting 3% van de woningen per jaar worden verkocht; een verwachte nominale prijsstijging van de woningen en appartementen van 2% per jaar. Zoals bekend heeft de Nederlandse woningmarkt de afgelopen jaren een explosieve prijsstijging gekend. In het hoofdstuk De woningmarkt wordt uitgebreid ingegaan op deze prijsontwikkeling over de periode 1995 tot 2005. Voorzichtigheidshalve wordt in de cashflow verwachting ten behoeve van de rendementprognose een nominale prijsstijging van 2% per jaar aangenomen. Terugkijkend naar het verleden zal deze prijsstijging waarschijnlijk aanzienlijk hoger kunnen uitvallen. Als onderbouwing voor de gemiddelde woonduur / mutatiegraden van de woningen dient zoals hierboven reeds genoemd het rapport Wonen op een rijtje van het ministerie van VROM gepubliceerd februari 2007. Dit rapport is de eerste publicatie van het Woon Onderzoek Nederland (WoON). In het uitgebreide rapport Wonen op een rijtje worden de ontwikkelingen op het terrein van de woningmarkt beschreven. Onderstaande tabel is afkomstig uit voornoemd rapport. Aantal jaren gewoond in vorige woning (koopwoning) Woonduur Doorstromers Starters Totaal minder dan 1 jaar 1,3% 3,0% 1,6% 1 jaar 3,8% 3,7% 3,8% 2 jaar 6,7% 7,1% 6,8% 3 jaar 8,8% 7,0% 8,5% 4 jaar 9,1% 5,6% 8,5% 5 jaar 8,8% 5,1% 8,2% 6 jaar 5,7% 2,8% 5,3% 7 jaar 5,8% 3,8% 5,5% 8 jaar 4,7% 6,5% 5,0% 9 jaar 3,0% 1,2% 2,7% 10 jaar 6,3% 5,5% 6,2% 11 t/m 20 jaar 19,9% 25,8% 20,8% 21 t/m 30 jaar 8,0% 18,1% 9,6% meer dan 30 jaar 8,0% 4,7% 7,5% Totaal 100,0% 100,0% 100,0% Uit bovenstaande tabel volgt bijvoorbeeld dat 3,7% van de starters na het eerste jaar de woning verkoopt. 13

De gemiddelde waarde van een woning inclusief grond wordt gesteld op 214.400 k.k., zijnde het afgeronde gemiddelde van alle woningen, welke staan op de grond van Grondfonds BV. De waarde van de grond is gesteld op 25% van de totale waarde van grond en woning, zijnde 53.600. Op basis van bovenstaande gegevens is de navolgende cashflowprognose van Grondfonds BV opgesteld. De cashflowprognose is onderzocht door Deloitte Accountants BV te Rotterdam. De resultaten van dit onderzoek heeft zij weergegeven in het door haar afgegeven onderzoeksrapport welke op pagina 34 van dit prospectus is opgenomen. Toelichting cashflowprognose Grondfonds BV Hieronder geven wij een toelichting op de onderscheidende posten welke zijn opgenomen in voorgaande prognose. Werkkapitaal begin + eind verslagjaar Uit het overzicht kunt u opmaken wat de begin en eindstand is van het werkkapitaal. Inkomsten De inkomsten van Grondfonds BV bestaan uit verkoopopbrengsten en erfpachtcanon. De verkoopopbrengsten bestaan op hun beurt uit de vastgestelde minimale verkoopopbrengst van de grond en een eventuele deling in de prijsstijging van de woningen bij verkoop. Indicatief cashflow overzicht (bedragen in euro s) jaar 1 jaar 2 jaar 3 jaar 4 jaar 5 jaar 6 jaar 7 jaar 8 jaar 9 jaar 10 Totaal Werkkapitaal begin verslagjaar 858.500 546.400 283.100 275.500 254.300 171.500-22.700 38.900 48.500 858.500 Inkomsten Verkopen 268.000 321.600 643.200 589.600 482.400 428.800 268.000 268.000 268.000 1.661.600 5.199.200 Winstdeling waardeontwikkeling 5.400 12.900 38.600 47.200 48.200 51.500 37.500 42.900 48.200 332.300 664.700 Afkoop - - - - - 3.484.000 - - - - 3.484.000 Erfpacht - - - - - - 166.400 148.300 130.200 112.200 557.100 273.400 334.500 681.800 636.800 530.600 3.964.300 471.900 459.200 446.400 2.106.100 9.905.000 Uitgaven Verkoopkosten -3.000-3.600-7.200-6.600-5.400-4.800-3.000-3.000-3.000-18.600-58.200 Algemene kosten -25.000-25.500-26.000-26.500-27.000-27.500-28.100-28.700-29.300-29.900-273.500 Directievoering -65.000-66.300-67.600-69.000-70.400-71.800-73.200-74.700-76.200-77.700-711.900 Winstdeling lening -36.200-39.300-69.200-54.000-35.600-23.400-17.300-20.000-22.600-156.900-474.500 Rente winstdelende lening -406.300-403.100-399.400-391.900-385.000-379.400-152.600-141.600-130.700-119.800-2.909.800 Aflossing -50.000-60.000-120.000-110.000-90.000-3.628.900-175.000-175.000-175.000-1.916.100-6.500.000-585.500-597.800-689.400-658.000-613.400-4.135.800-449.200-443.000-436.800-2.319.000-10.927.900 Werkkapitaal eindverslaggever 546.400 283.100 275.500 254.300 171.500-22.700 38.900 48.500-164.400-164.400* * het negatieve werkkapitaal zal gefinancierd worden door de aandeelhouders van Grondfonds BV. 14

Verkoopkosten De verkoopkosten bedragen 600 per woning en dienen ter dekking van de administratiekosten van Grondfonds BV. Algemene kosten De algemene kosten bedragen naar verwachting 25.000 en worden jaarlijks geïndexeerd op basis van de consumentenprijsindex reeks alle huishoudens (2000 = 100). Het betreft kosten als bestuurskosten voor de Stichting Administratiekantoor Grondfonds, kosten voor toezichthouders als Autoriteit Financiële Markten en de Nederlandse Bank ten behoeve van Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV, externe adviseurs van zowel Grondfonds BV als Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV, zoals de accountant, fiscalist. Ook overige kosten zoals porti en drukwerk, Kamer van Koophandel, vergaderkosten, administratiekosten en onvoorziene kosten vallen hieronder. Al deze kosten worden door Grondfonds BV gedragen. Niet voorzienbare kosten, anders dan hiervoor beschreven algemene kosten, worden door Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV zelf gedragen. Directievoering Voor de directievoering van Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV door Bakkenist & Emmens Management BV wordt een vergoeding in rekening gebracht van 16.250 per kwartaal (exclusief BTW), jaarlijks geïndexeerd op basis van de consumentenprijsindex reeks alle huishoudens (2000 = 100). De directievergoeding wordt voldaan door Grondfonds BV. Winstdeling lening 50% van de gerealiseerde winst behaald uit een eventuele verkoopwinst op de grond of woning (zonder grond) plus een eventueel financieringsvoordeel op de grond bij verkoop vóór het 6de jaar komt op basis van de winstdelende lening toe aan Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV. Rente winstdelende lening Op basis van de door Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV verstrekte lening dient Grondfonds BV 6,25% aan rente per jaar te voldoen over de (restant) hoofdsom. Aflossing De looptijd van de winstdelende lening bedraagt maximaal 10 jaar met de mogelijkheid om tussentijds geheel of gedeeltelijk af te lossen. De aflossing geschiedt al naar gelang het aantal verkopen van de woningen cq. verkopen van grond aan de huiseigenaren en voorzover de liquiditeit van de vennootschap dat toelaat. Mocht aan het einde van de looptijd niet alle grondposities verkocht zijn dan zullen de resterendegrondposities worden verkocht dan wel het hiervoor benodigde bedrag worden geherfinancierd. Bij herfinanciering zal middels een onafhankelijke taxatie de vrije verkoopwaarde worden bepaald. De winstdeling zal op basis van deze waarde worden berekend. 15

De portefeuille De portefeuille van Grondfonds BV bestaat uit diverse grondposities onder woningen en appartementen verdeeld over Nederland. Hieronder worden de verschillende projecten besproken. grond van dit gebouw zijn een supermarkt en vier dagwinkels gevestigd. De Kersentuin is een ontwerp van Looi en Jacobs Architecten uit Huissen. De Kersentuin, Arnhem Een nieuw en hoogwaardig appartementencomplex in de Arnhemse wijk Malburgen, op de zuidoever van de Rijn. De Kersentuin ligt in het oostelijk deel van Malburgen, op de hoek van de Huissensestraat en de Stadswaardenlaan. Het gebied krijgt op dit moment een totaal ander gezicht; veel verouderde en te kleine huizen maken plaats voor moderne, comfortabele nieuwbouwappartementen en nieuwe grotere woningen. Ook de woonomgeving wordt sterk verbeterd. Malburgen herleeft en verandert in een aantrekkelijke groene wijk, met volop ruimte en veel plantsoenen, singels en waterpartijen. Zo worden midden in de wijk twee parken aangelegd en even verderop, in de uiterwaarden van de Rijn, ontstaat een nieuw natuurgebied. Het moderne complex met vijf bouwlagen bestaat uit drieënveertig riante koopappartementen en drie luxe penthouses. Er zijn drie typen appartementen variërend van 73 m² tot 97 m²: tweekamerappartementen met balkon, driekamerappartementen met een stadstuin en drie luxe penthouses met een groot terras. De penthouses maken geen onderdeel uit van de portefeuille van Grondfonds BV en zijn separaat verkocht. De luxe appartementen zijn van alle gemakken voorzien en hebben een hoog afwerkingsniveau. In de fraai afgewerkte badkamer is zowel een ligbad als een douche gesitueerd en de luxe keuken, compleet opgeleverd met apparatuur, heeft een aangrenzende bijkeuken of berging. Bovendien beschikt elke woning over een eigen parkeerplaats in een afgesloten parkeerkelder. De Kersentuin ligt naast De Kruidenhof, een complex van drieënveertig ruime huurappartementen in een hogere prijsklasse, dat medio 2005 is opgeleverd. Op de begane Alle appartementen van het project De Kersentuin zijn verkocht en zijn begin 2007 opgeleverd. Stadsheren, Arnhem Op de zuidoever van de Rijn, op een steenworp afstand van het centrum van Arnhem ligt het woningcomplex Stadsheren; dertig luxe woningen die worden gebouwd in de aantrekkelijke nieuwe woonbuurt StadsEiland. Stadsheren ligt dicht bij de natuur, maar tegelijkertijd dicht bij de binnenstad van Arnhem, de vijfde winkelstad van Nederland, met zijn gezellige en veelzijdige uitgaanscentrum. Stadsheren ligt aan de nieuwe Kea Bouwmanstraat, een brede boomrijke straat met voldoende parkeerruimte. Stadsheren wordt gevormd door een rij van dertig ruime woningen met een eigentijdse herenhuisuitstraling, verdeeld in twaalf huurwoningen en achttien koopwoningen. Het deel met koopwoningen bestaat uit tweemaal zeven tussenwoningen en vier hoekwoningen. Twee hoekwoningen hebben een zijuitbouw, de andere twee hoekwoningen een garage. De grote en sfeervolle woningen worden uitgevoerd in twee kleuren baksteen. De gevels ogen voornaam met karakteristieke donkere plinten en een ornament. Daarbij zijn er mogelijkheden om de woning aan te passen aan de specifieke wensen van de bewoners. Zo kan er bijvoorbeeld gekozen worden voor een dakkapel, een dakterras of een erkeruitbouw. De luxe woningen zijn van alle gemakken voorzien. Er is een ruime, zonnige woonkamer met openslaande deuren naar de tuin, en er zijn drie slaapkamers, een ruime zolderverdieping, een fraai afgewerkte badkamer met ligbad en douche en een ruime keuken. Stadsheren is een ontwerp van Architectenbureau Weeda en van der Weijden. Alle achttien koopwoningen behoren tot de portefeuille. 16

De Bloemist, Nijmegen Olympia Lelystad Alle woningen zijn verkocht en zijn begin 2007 opgeleverd. De Bloemist, Nijmegen Een sfeervolle nieuwe woonwijk op een bijzonder stukje Nijmeegse grond. Omsloten door Hatertseweg, Slotemaker de Bruineweg en St. Jacobslaan, waar eens de kassen van de bloemisterij Aalbers stonden, biedt een intiem terrein plaats aan eenentwintig nieuwe semi-bungalows en dertien starterswoningen. De naam van dit wijkje luidt De Bloemist als hommage aan de vorige eigenaar van het terrein, die het zijn bloemrijke verleden heeft gegeven. In de nabijheid is een zeer gevarieerd winkelaanbod, kinderdagverblijf, basis- en middelbare scholen, universiteiten en ziekenhuizen en het prachtige Goffertpark. Niet alleen de plaats, ook de namen van de woningen danken we aan de familie Aalbers. Ze zijn genoemd naar de favoriete planten van de heer en mevrouw Aalbers: Hortensia en Orchidee. De starterswoningen Hortensia beschikken over een stadstuin, twee slaapkamers, een badkamer met douche en een ruime zolder. De dertien woningen zijn verdeeld in een tweetal woonblokken. Van de totaal 13 starterswoningen behoren er 11 tot de portefeuille. Dit zijn 9 tussenwoningen en 2 hoekwoningen. Alle woningen zijn reeds verkocht. De bouw is maart 2007 begonnen. De eenentwintig semi-bungalows Orchidee liggen (schuin) tegenover de starterwoningen. Zij maken geen onderdeel uit van de portefeuille van Grondfonds BV. De Stadsregio Arnhem Nijmegen, voorheen Knooppunt Arnhem-Nijmegen (KAN), is een regionaal samenwerkingsverband tussen 20 gemeenten met als doel het behouden en versterken van de kwaliteiten van het gebied om daarmee bewoners en bedrijven te binden aan deze regio. Het KAN richt zich met name op het ontwikkelen van beleid met betrekking tot verkeer en vervoer, economische ontwikkeling, wonen, ruimtelijke ontwikkeling en milieu. Onderdeel van het KAN is dat 50% van de woningen in principe verkocht worden onder de 172.000 ook al liggen de woningen op goede locaties. De woningen van het project De Bloemist voldoen aan de eisen van de KAN norm. Hierboven treft u een artist impression aan van het complex. Olympia, Lelystad Appartementen aan de rand van het Marker- en IJsselmeer. Appartementencomplex Olympia is gesitueerd in een waterrijk gebied vol natuurschoon, ademt de sfeer van de kust en ligt aan de rand van het Marker- en IJsselmeer. Olympia ligt midden in de sfeervolle, jongmoderne wijk Jol; het hart van Wooneiland Het kusteiland. Appartementencomplex Olympia bestaat uit 20 koopwoningen. In totaal heeft het gebouw vier bouwlagen. Op de begane grond bevinden zich dagwinkels, waaronder twee supermarkten. Op de etages daarboven bevinden zich de koopwoningen: tien op de eerste etage en tien op de tweede etage. De kelder biedt plaats aan ruime, zelfstandige bergingen. Alle bewoners hebben bovendien toegang tot een gemeenschappelijke buitenruimte op de eerste etage, die plaats biedt voor gemeenschappelijke activiteiten. Het gebouw maakt deel uit van het buurtwinkelcentrum Jol, dat een aantrekkelijk aanbod heeft met dagelijkse voorzieningen. Olympia is een ontwerp van Poolen Architekten uit Amersfoort en wordt ontwikkeld en gerealiseerd door Giesbers Vastgoed uit Druten en Giesbers Eemland uit Bussum. Het gehele appartementencomplex Olympia behoort tot de portefeuille. De verkoop wordt ultimo 2007 gestart. De bouwvergunningen zijn verstrekt en zijn onherroepelijk. De bouw van het appartementencomplex is reeds gestart. De oplevering zal naar verwachting ultimo 2008 plaatsvinden. 17

Overasselt, gemeente Heumen Wielsem, s-hertogenbosch Het risico dat niet alle woningen worden verkocht rust bij de projectontwikkelaar. In het uiterste geval kan Grondfonds BV, als eigenaar van de grond, de woningen middels natrekking naar zich toetrekken. Op de vorige pagina treft u een artist impression aan van het complex. Overasselt, gemeente Heumen Appartementencomplex in landelijke omgeving. Het appartementencomplex te Overasselt bestaat uit twaalf appartementen. Overasselt is een klein dorpje in een landelijke omgeving met ongeveer 3.350 inwoners gelegen onder Nijmegen. De appartementen worden verkocht in de prijsklasse 150.000 en 160.000. De appartementen krijgen een traditionele bouw. Evenals bovengenoemd project De Bloemist valt het project te Overasselt ook onder de KAN norm (zie toelichting op pagina 17). Acht van de twaalf appartementen behoren tot de portefeuille. De verkoop van de appartementen is 16 maart jongstleden gestart. Het risico dat niet alle woningen worden verkocht rust bij de projectontwikkelaar. In het uiterste geval kan Grondfonds BV, als eigenaar van de grond, de woningen middels natrekking naar zich toetrekken. Hierboven treft u een artist impression aan van het complex. Wielsem, s-hertogenbosch Appartementen boven winkelcentrum. Het project te Wielsem bestaat uit een vijftal stadswoningen en negentien appartementen, gesitueerd bij een buurtsteunpunt. De bestemmingsplan procedure is inmiddels compleet afgerond. In het kader van de herontwikkeling van de wijk wordt het buurtsteunpunt aangepast aan de huidige maatstaven. De oplevering van de woningen en appartementen wordt medio 2008 verwacht. De appartementen worden verkocht in de prijsklasse 130.000 tot 160.000. De grootte van de wooneenheden varieert van 75 m² tot 102 m². Het plan is ontworpen door BD Architecten te Arnhem. De negentien appartementen en vijf stadswoningen behoren alle tot de portefeuille. De verkoop van de wooneenheden start in de loop van 2007. De oplevering wordt ultimo 2008 verwacht. Het risico dat niet alle woningen worden verkocht rust bij de projectontwikkelaar. In het uiterste geval kan Grondfonds BV, als eigenaar van de grond, de woningen middels natrekking naar zich toetrekken. Hierboven treft u een artist impression aan van het complex. De Poort van Nimwegen, Beuningen 45 appartementen met een eigen parkeerplaats. De Poort van Nimwegen staat in meerdere opzichten symbool voor de metamorfose die het centrum van Beuningen ondergaat. Het appartementencomplex wordt gebouwd op de grens van het oude centrum en het Oranjekwartier, pal aan het nieuwe Amaliaplein. Hier krijgt het centrumleven in al zijn facetten vorm; wonen en winkelen in het vernieuwde dorpshart, met alles binnen handbereik. De Poort van Nimwegen telt 45 appartementen aan de Burgemeester Geradtslaan en het nieuwe Amaliaplein, verdeeld over 3 woonlagen. Hiervan behoren 38 appartementen tot de portefeuille. Er zijn verschillende typen appartementen variërend van circa 77 m² tot bijzonder ruime hoekappartementen van circa 127 m². Ruim de helft van de appartementen is op het moment van uitgifte van dit prospectus al verkocht. De bouw van de appartementen start oktober 2007. Het risico dat niet alle woningen worden verkocht rust bij de projectontwikkelaar. In het uiterste geval kan Grondfonds BV, als eigenaar van de grond, de woningen middels natrekking naar zich toetrekken. 18

De Woningmarkt Algemeen Om een goed beeld te krijgen van de grondmarkt met een woonbestemming kan het beste de woningmarkt worden beschreven. De ontwikkelingen van grondprijzen en prijzen van woningen houden namelijk op lange termijn gelijke tred. Uiteraard kunnen gemeenten die veelal de grond uitgeven, door specifiek grondbeleid tegen de trend in haar gronden te koop aanbieden. De woningmarkt in Nederland wordt gekenmerkt door stabiel stijgende woonprijzen en licht oplopende verkopen. De snelheid waarmee woningen worden verkocht neemt weliswaar toe, maar dit geeft geen substantiële prijsdruk. Er worden te weinig huizen gebouwd om het tekort aan huur- en koopwoningen terug te dringen en de prijsstijgingen te stoppen. Ook in de economisch sombere jaren heeft de markt zich positief ontwikkeld. De gemiddelde koopsom van een woning in Nederland bedroeg in 2005 gemiddeld 245.381. In de hieronder weergegeven tabel wordt de prijsontwikkelingen van de periode 1995 2005 in Nederland weergegeven voor eengezinswoningen en appartementen.* Gemiddelde Procentuele waarde stijging 5 2005 Totaal p/jr Eengezinswoningen 101.482 245.381 141% 14,1% Appartementen 64.860 168.222 159% 15,9% De vooruitzichten van de woningmarkt voor de komende jaren worden door economen positief ingeschat. Onderzoeksbureau Nyfer voorspelt dat de huurprijzen in Nederland tot 2010 verder zullen oplopen. De prijs van de gemiddelde verkochte woning in Nederland is in het tweede kwartaal van 2007 verder gestegen. Ten opzichte van het eerste kwartaal van 2007 nam de prijs gemiddeld met 2,2 procent toe. De gemiddelde woning kost op dit moment 248.000 aldus de NVM. Woningmarkt Grondfonds BV Zoals beschreven in het hoofdstuk De portefeuille bestaat de portefeuille van Grondfonds BV uit een zevental grondposities onder woningen en appartementen verdeeld over Nederland. Twee nieuwbouwprojecten rondom Arnhem (De Kersentuin en Stadsheren), drie te Nijmegen (De Bloemist, Overasselt en De Poort van Nimwegen), één te Lelystad (Olympia) en één te s-hertogenbosch (Wielsem). Hieronder treft u eerst algemene informatie aan over de locaties van bovengenoemde projecten. Vervolgens treft een tabel met de prijsontwikkeling over de periode 1995 2005 aan. Regio KAN Voor het Knooppunt Arnhem Nijmegen, de regio in het oosten van de provincie Gelderland, is door de provincie Gelderland een bouwopgave van 34.000 woningen bepaald voor de periode tot 2015. De kracht van het gebied zijn de goede transportmogelijkheden, de moderne agri-business ontwikkeling, de vestiging van kennisintensieve bedrijven en instellingen en de goede recreatiemogelijkheden. De economische activiteit wordt verder versterkt omdat de regio gezien wordt als de poort naar Duitsland en Oost- Europa.** Arnhem, een stad met ruim 141.000 inwoners, profileert zich als een internationale vestigingsstad hetgeen het beste tot uitdrukking komt met de komst van het station van de Hogesnelheidslijn. Nijmegen is een gemeente met circa 160.000 inwoners en daarmee de grootste in de provincie en de achtste stad van Nederland. Nijmegen is een van de oudste steden van Nederland en heeft een rijk en bloeiend cultureel leven. Lelystad: een stad in de lift Niet alleen qua inwonersaantal, ook economisch zit Lelystad in de lift. De bedrijvigheid en werkgelegenheid * Bron www.kadaster.nl ** Streekplan Gelderland vastgesteld door Provinciale Staten op 29 juni 2005 19