Met DCF kun je eventuele risico s het beste inschatten



Vergelijkbare documenten
Met DCF kun je eventuele risico s het beste inschatten

Verdelen is lastiger dan waarderen

1 Waarom de AA-Accountant?

Inleiding. Als gevolg van de vergrijzing doen veel ondernemers binnenkort afstand van hun bedrijf. Overweegt u een bedrijfsovername,

19 mei Wat is de waarde van een bedrijf?

EEN BEDRIJF KOPEN. Management Buy Out. Management Buy In. Strategische overname

In vijf dagdelen bent u optimaal voorbereid op de overname van een onderneming LEERGANG BEDRIJF KOPEN

Agenda. Wie is De Hooge Waerder?

Een bedrijf kopen? Taxatie. Overnameprijs EEN BEDRIJF KOPEN? DAAROM EEN ACCOUNTANT

Titel presentatie. Inhoud. 1. Even voorstellen 2. Bedrijfsovernames het proces 3. Inzoomen: de waardering 4. Tips & Tricks bijovernames

Bedrijfsoverdracht: hoe werkt dat? Due diligence. Overnamecontract

Hoe verkoop ik mijn onderneming: het verkoopproces. Whitepaper van de Jong & Laan corporate finance. Bel of kijk op

1. Oriëntatie. 2. Waardebepaling

Stappenplan bedrijfsoverdracht

UW BEDRIJF VERKOPEN?

Informatieblad Bedrijfsoverdracht

NOVEMBER 2012 LEERGANG BEDRIJF KOPEN

Masterclass Bedrijfsovername. Hartelijk welkom!

Goed voorbereid een overnametraject in. Financiële en juridische aspecten bij overnames Joy van der Veer Guido Goorts

Economische waarde voor de waardering van de onderneming

Plan van aanpak bij het kopen van bedrijven:

Uitkomsten onderzoek bedrijfsoverdracht familiebedrijven. 20 juni 2012

Fair Value Business Valuation. Specialist in Ondernemingswaardering

Welkom. RB Studiekring Lezing ondernemingswaardering. ValuePro - RB Studiekring 1

Een NVM-makelaar behartigt alleen uw belang

Fiscale zaken voor BV ondernemers

Bedrijfswaardering in het MKB

INTENTIEOVEREENKOMST OP HOOFDPUNTEN. en gezamenlijk hierna ook te noemen Partijen,

Rekenvoorbeeld Management Buy Out

SEPTEMBER 2012 LEERGANG BEDRIJF VERKOPEN

Checklist beleggen in vastgoed

ValueDrivers. Tandartsenbranche. Naar hogere praktijkwaarde. Whitepaper

Tuchtcollege van de Stichting Nederlands Register Vastgoed Taxateurs (NRVT)

Ervaringsdeskundigen over fouten bij overnames in de hostingbranche

Bedrijfsoverdracht, geen afbouwen maar opbouwen

EEN GOEDE VOORBEREIDING VOORKOMT VERRASSINGEN

U doet goede zaken met een accountant

Financial due diligence: Toegevoegde waarde due diligence adviseur bij afrekenmechanismen

Follow the money en De Facultatieve Vijf dingen die je moet weten om het nieuws te kunnen volgen Door: Ronald van Tol MMC, Levende Cijfers

Robert de Vries. Oud DGA van keukenbladenfabriek. Sinds 2006 Register Adviseur Bedrijfsopvolging. Specialisatie: Het Familiebedrijf

Uw bedrijf verkopen? Taxatie. Overnameprijs UW BEDRIJF VERKOPEN? DAAROM EEN ACCOUNTANT

1 Waarom een accountant?

Henk Oostdam is fiscaal adviseur bij zijn eigen praktijk Tax Consult Network en is de vertrouwenspersoon van Tim Coronel en Peter Ouwehand

Naheffing Jaarreken. Vergunningen. De MKB-accountant: een goede adviseur DAAROM EEN ACCOUNTANT

Hoe verkoop ik mijn huis met succes?

Starten door overname

Verkoop van uw bedrijf

Checklist beleggen in vastgoed

Koopgarant Kopen met korting

8. WAARDE VAN EEN BEDRIJF

Rendementseis preferente aandelen bij bedrijfsopvolging

HOE EEN ACCOUNTANT ZIJN DNA VERANDERT

Taxeren en waarderen bewezen misvattingen en valkuilen in de fiscale praktijk

Accountantsdienst. In deze notitie wordt in de volgorde van de te volgen stappen ingegaan op dit onderwerp:

Specialisten. bedrijfsovernames. Company Brokers, Bedrijfsopvolging, altijd maatwerk. Specialist. Serieus en betrouwbaar. Resultaat georiënteerd

Leergang Bedrijf Kopen

VDB advocaten NOTARISSEN. zo zien wij het. Over de organisatie

Vlaanderen is ondernemen. Overname kompas Continuïteit voor je onderneming AGENTSCHAP ONDERNEMEN. AGENTSCHAPONDERNEMEN.be

FAILLISSEMENTSVERSLAG Nummer: 1 Datum: 27 november 2012

Kopen met korting en terugkoopgarantie van bestaande bouw

UW BEDRIJF FINANCIEREN

20 jaar toptaxateur van golfbanen

AEFIDES INSPIRATIS I BV TE GRONINGEN. Jaarverslag april 2012

Waardering van bedrijven Financiering van bedrijfsovernames

Buitengewone Algemene Vergadering Aandeelhouders

Omschrijving. Stinsenweg 30 Roden. Algemene informatie. Stinsenweg WK Roden

Utrecht Business School

Euler Hermes Nederland. Corporate. Uw waardevolle en kwetsbare business beschermd.

Tijdig Starten met Stoppen

Taxeren in de tegenwoordige tijd

<naam kantoor en vennoten invullen> Corporate Finance Support B.V. te Rhenen/Veenendaal.

G E E F T O N D E R N E M E R S D E R U I M T E. mtr. w I. M i. een overzicht van onze dienstverlening WALTMANN&Co. BEDRIJFSHUISVESTING

Inhoud. In het kort. Het vermogensplanningsproces in vogelvlucht. Persoonlijke planning en begeleiding van uw vermogen. Uw wens is ons startpunt

Inhoud. In het kort. Het vermogensplanningsproces in vogelvlucht. Persoonlijke planning en begeleiding van uw vermogen. Uw wens is ons startpunt

Van den Berghlaan AB Hoofddorp Vraagprijs! k.k.

Toepassen van Adjusted Present Value

Woning Verkoop Garant geeft zekerheid

De kredietverzekering

INFORMATIE BROCHURE. Aankoop van uw woning

Ezcorp Inc. TIP 2: Verenigde Staten. Ticker Symbol. Credit Services

Tijdig Starten met Stoppen Praktijkoverdracht. Workshop overdracht KNGF. Overnames. Booming business?? Programma

EERSTE FAILLISSEMENTSVERSLAG IN HET FAILLISSEMENT VAN NIC FINANCIËLE EN ADMINISTRATIEVE DIENSTEN BV

Raadsstuk. Onderwerp: Dividendbeleid voor deelnemingen Reg.nummer: 2013/109710

<naam kantoor en vennoten invullen> Corporate Finance Support B.V. te Rhenen/Veenendaal.

MVGM VASTGOEDTAXATIES BEDRIJFSECONOMISCHE TAXATIES

Model Taxatieverslag Woningen

2013- heden, ValuePro bedrijfswaardering & advies, DGA; waarderingsdeskundige, specialist economische schade.

De Hooge Waerder Corporate Finance

ONLINE SAMENWERKEN IN HET DNA VAN ACCOUNTANTSKANTOOR JOINSON & SPICE

duurzaam hetthema Ga voor een aandeelhouderschap Vastgoed apart waarderen bij bedrijfsovername: ja of nee? detransactie

Fusie & bedrijfsovername tips en tricks uit de praktijk. SECTIE ONDERNEMINGSRECHT 2 april 2019

Tuchtcollege van de Stichting Nederlands Register Vastgoed Taxateurs (NRVT)

De Waard Makelaars en Taxateurs, kan elke erkende discipline van onroerende zaken voor u uitvoeren!

Tijdig Starten met Stoppen Praktijkoverdracht. Henri Brom T: E: Senior Adviseur Opvolging en Overdracht

Uw bedrijf overdragen

Verwerking van IE in de jaarrekening, een praktische beschouwing

Woning Verkoop Garant geeft zekerheid

Bespaar tijd en geld

Samenvatting Academisch Proefschrift: Overnamecontracten vanuit een Economisch Perspectief 1

Transcriptie:

uitgave van SEPTEMBER 2014 Met DCF kun je eventuele risico s het beste inschatten De stelling: Een accountant van een vennootschap kan niet fungeren als onafhankelijke deskundige van diezelfde vennootschap Fiscus kritisch op rendement preferente aandelen

voorwoord 2 3 4 6 8 10 13 14 Inhoud Colofon Voorwoord Erik-Jan Hennis en Franc Kapitein De deskundige Fiscus kritisch op rendement preferente aandelen Insight Een gedegen bedrijfswaardering? Kies voor DCF De stelling Het thema Met DCF kun je eventuele risico s het beste inschatten Opmerkelijke overname De transactie De blik vooruit Voor u ligt een nieuwe editie van ons tijdschrift VanWaarde. Ook dit keer weer gevuld met interessante artikelen uit de waarderings- en transactiepraktijk. Wat ons steeds weer opvalt is dat ondernemers zich laten kenmerken door hun visionaire kwaliteiten. Zij zien doorgaans kansen waar een ander die (nog) niet zag. In onze gesprekken met ondernemers gaat het dan ook vaak over de onbekende toekomst. Hoe zal het gaan na deze overname? Zijn de opgestelde prognoses realistisch? Wegen de toekomstige revenuen op tegen de genomen risico s? Zo maar een paar vragen die in de dagelijkse praktijk een belangrijke rol spelen. In dit nummer veel aandacht voor de waarderingsmethode die de toekomstige geldstromen als uitgangspunt neemt: de DCF-methode (Discounted Cash Flow). Samen met onze collega s zijn wij dagelijks betrokken bij overnametransacties. In dit nummer leest u in de rubriek de transactie de ervaringen van Henri Bisschop over de transactie die niet doorging. Ook laat Henri zijn licht schijnen over een in de praktijk veel voorkomend fenomeen. Dit leest u in de stelling. Het waarderen van vastgoed in de huidige markt is bepaald geen sinecure. In de rubriek het thema laten wij een vastgoed-taxateur aan het woord over de waardering van vastgoed middels DCF-methodes. colofon Redactie Tekstproductie Jaap Bouman Intervolvement Communications René van Bruggen MTH Eindredactie Copyright Frank van Ee NIRV / MTH Van Waarde is het (digitale) magazine van het MTH met opiniërende artikelen over de huidige financiële en economische actualiteit en business valuation. Het magazine verschijnt 4 keer per jaar Wij wensen u veel leesplezier. Erik-Jan Hennis en Franc Kapitein Partners Corporate Finance Ontwerp/Vormgeving EtopiaBdB, Haarlem Reacties info@mth.nl Wilt u het magazine ontvangen? Mail dan naar info@mth.nl Erik-Jan Hennis Franc Kapitein 2 3

dedeskundige Lange tijd werden overnames van familiebedrijven gefinancierd door gewone aandelen om te zetten in zogenaamde preferente aandelen met een vast dividend van (slechts) 7% of lager. Zo kon de overname makkelijker én op fiscaalvriendelijke wijze plaatsvinden. De Belastingdienst laat echter haar oog steeds nauwlettender op deze aanpak vallen en kwalificeert deze als onzakelijk. Om een overname van een familiebedrijf soepeler te laten verlopen, werden de gewone aandelen van de eigenaar (bijvoorbeeld de vader) omgezet in zogenaamde preferente aandelen. Neem bijvoorbeeld de volgende situatie: een onderneming heeft een rendement (vrije geldstroom) van 170.000 en wordt gewaardeerd op 1.000.000. Vader verkoopt 10% van de gewone aandelen tegen een prijs van 100.000. En tegelijkertijd worden de overige aandelen omgezet in cumulatief preferente aandelen met een dividend van 7%. Het rendement van de zoon op de gewone aandelen wordt dan 107%. De cruciale vraag is of de transactie al dan niet zakelijk is. Aan het woord is Henry Meijer (56), directeur van MFAS, die eerder publiceerde over dit thema dat menige eigenaar en koper van een middenof kleinbedrijf raakt. Totaal Waarde Vrije geldstroom Rendement Zakelijke financiering Het risico van de overnamefinanciering is niet voor alle componenten even hoog. Indien er zekerheden gesteld worden, dan kent het gedekte deel een lager risico dan het ongedekte deel. De mate van dekking, de stabiliteit van de geldstroom en in welke tijdsperiode de financiering afgelost wordt, bepalen het totale risico en zijn uiteindelijk bepalend voor het vereiste rendement. Cumprefs Gewone aandelen 1.000.000 900.000 100.000 170.000 63.000 107.000 17% 7% 107% Genoegen met minder Om de overname van het eigen bedrijf mogelijk te maken is het soms noodzakelijk dat een verkoper (een deel van) de overname financiert. Dit kan in de vorm van een lening of door middel van cumulatief preferente aandelen. Dit zijn feitelijk vergelijkbare instrumenten, het verschil is dat ze fiscaal anders worden behandeld. Wanneer de 4 verkoop aan familie of personeel is, dan vermoedt de fiscus dat een rendement van 7% of lager onzakelijk is. Als argument wordt aangevoerd dat de koper een onzakelijk hoog rendement realiseert. Terwijl naar mijn mening het rendement van de verkoper op de financiering in vergelijking met beleggingen van gelijk risico maatgevend zou moeten zijn. Fiscus kritisch op rendement preferente aandelen Het begint natuurlijk allemaal bij een gedegen waardering. Meijer heeft ervaren dat een goede samenwerking tussen een fiscaal adviseur en een Register Valuator hierbij een belangrijke rol kan hebben. En als de ouders willen schenken, dan hoeft dat vanwege de bedrijfsopvolgingsregeling geen probleem te zijn. Pref s en cumprefs Preferente aandelen krijgen jaarlijks met voorrang dividend uitgekeerd. Meestal is dit dividend dan vast. Voor de aandeelhouder(s) van gewone aandelen is dan de overgebleven winst beschikbaar. Er zijn ook cumulatief preferente aandelen, de cumprefs. Deze hebben als belangrijkste voordeel dat ze recht houden op dividend, ook als in een jaar geen dividend kan worden uitgekeerd. Houders van cumprefs houden recht op gemist dividend uit vorige jaren. 5

insight Wanneer u een onderneming koopt of verkoopt, is een goede waardering onmisbaar. Om die waardering uit te voeren bestaan meerdere methodes. Zo kennen we de Discounted Cash Flow, maar ook de markt multiples-waardering wordt vaak toegepast. Patrick Wijffelman, director bij MBCF, licht beide methodes toe en legt de voor- en nadelen uit. Bij de markt multiples wordt de waarde van een bedrijf gebaseerd op de marktwaarde van vergelijkbare bedrijven in de sector, aldus Wijffelman. Het is een methode die veel wordt gebruikt en eenvoudig uit te leggen is. Voor een gedegen markt multiple-waardering zijn echter wel een aantal factoren van belang. Zo moet de groep van vergelijkbare bedrijven dezelfde groeiverwachtingen hebben en eenzelfde soort risicoprofiel en rendement. 6 dé methode om de waarde van een onderneming te bepalen. Er wordt gekeken naar de toekomstige geldstromen, risico s en vooruitzichten van het bedrijf zelf. Omdat er geen vergelijking wordt gemaakt met andere bedrijven is de waardering veel meer op maatwerk berust. Het stelt de eigen onderneming centraal. Gelijke waar Wijffelman vervolgt: Een middelgroot Nederlands bedrijf kan in dezelfde sector actief zijn als een bedrijf dat wereldwijd opereert, maar ze hebben heel andere financiële kenmerken. In de praktijk zie ik dat juist bij die selectie van vergelijkbare bedrijven nog wel een kwaliteitsslag kan worden gemaakt. Daarnaast speelt er nog iets anders mee. Het sentiment en de liquiditeit op de aandelenmarkt kunnen een grote invloed hebben op de koers van een aandeel. De toekomst voorspellen Toch zijn er ook tegenstanders van de DCF-methode. Wijffelman: Zij roepen vaak dat de toekomst niet te voorspellen is en dat je dus geen waardebepaling kunt uitvoeren die op de toekomst is gebaseerd. Wat zij zich echter niet beseffen is dat je met de markt multiple ook iets zegt over de toekomst. De hoogte van een markt multipe is namelijk afhankelijk van die verwachte groei en rendement. In plaats van je te baseren op een markt multiple, is het daarom beter zelf een uitspraak te doen over de toekomst, in termen van groei en rendement. Specifieke waardering Tegenover markt multiples staat DCF. Volgens Wijffelman Waarde versus prijs Hoewel een markt multiplewaardering sneller kan worden uitgevoerd en eenvoudiger is uit te leggen, pleit Wijffelman voor de DCF-methode. Een goed uitgevoerde markt multiple berekening geeft doorgaans een goede indicatie van de prijs. De DCF-benadering is echter geschikter, omdat het rekening houdt met de specifieke situatie en vooruitzichten van de onderneming zelf. Belangrijk is daarbij wel om die waardering en aannames goed uit te werken. Doe je dat niet dan betaal je wel de prijs, maar krijg je het niet terug in waarde. Of in de woorden van Warren Buffet: Price is what you pay and value is what you get. Een gedegen bedrijfswaardering? Kies voor DCF Patrick Wijffelman 7

8 destelling Henri Bisschop Register Valuator en Register Accountant bij MTH Corporate Finance Peter van Mierlo Register Valuator bij VHM Consultants In de stelling zitten twee cruciale elementen, namelijk deskundigheid en onafhankelijkheid. Wanneer het op deskundigheid aankomt, moet de accountant zich afvragen of zijn expertise toereikend is. Het lijkt misschien een open deur, maar in de praktijk zie ik toch regelmatig dat de accountant de grenzen van zijn deskundigheid overschat. Vergelijk het met een huisarts. Hij kan voor elk kwaaltje een middeltje bedenken, maar misschien is het beter dat hij in bepaalde gevallen doorverwijst naar een specialist. Bij waardering van een onderneming bijvoorbeeld kan een accountant beter een RV inschakelen. Ook bij de onafhankelijkheid kun je vraagtekens plaatsen. Dat heeft niet eens zozeer te maken met zijn rol als accountant, want onafhankelijkheid is vooral een state of mind. Daarnaast heeft een accountant te maken met gedrags-en beroepsregels. Wanneer hij optreedt als deskundige van de vennootschap is hij gebonden aan bepaalde restricties. Hij zal niet alle opdrachten mogen uitvoeren. Het is echter de vraag of het verstandig is om de accountant te laten optreden als deskundige van de vennootschap. Zijn onafhankelijkheid kan door stakeholders in twijfel worden getrokken. Hoe onafhankelijk de accountant zijn werk ook zal doen, er ontstaat al snel een schijn van belangenverstrengeling. Dat zorgt vaak voor problemen. Uit zelfbescherming doet de accountant er daarom verstandig aan een externe partij in te schakelen. Ik sta hier wat genuanceerd in. In sommige gevallen kan een accountant van een vennootschap heel goed fungeren als onafhankelijke deskundige. Denk dan bijvoorbeeld aan een verkoop. Neem een vader die zijn bedrijf overdraagt aan een van zijn kinderen. De desbetreffende accountant zou dan zonder bezwaar een waardebepaling kunnen uitvoeren. Hij zou dan zelfs niet eens onafhankelijk, of beter, onpartijdig hoeven zijn. Hij kan bij de koper en de Belastingdienst aangeven dat hij optreedt als belangenbehartiger van de verkoper. Dat hoeft geen enkel probleem op te leveren. Uiteraard is wel van belang dat de accountant gedegen kennis heeft over waardebepalingen. Het is anders als het een conflictsituatie betreft, zoals een echtscheiding of bij wrijving tussen diverse aandeelhouders. In een dergelijk geval is het niet verstandig om de accountant van de vennootschap te laten optreden als deskundige. De accountant heeft dan al snel de schijn tegen. Hoe goed hij zijn werk ook zal doen, een of meerdere aandeelhouders zullen zich benadeeld voelen. Het is bijna onmogelijk om hier als onafhankelijke deskundige in te zitten. Bovendien zal overeenstemming tussen de aandeelhouders op die manier niet snel worden bereikt. Ook een externe deskundige zal in een conflictsituatie tegen dit probleem aanlopen. Waarderingen blijven immers subjectief en hij zal niet alle aandeelhouders tevreden kunnen stellen. Het verschil is echter dat een externe deskundige geen historie heeft met het bedrijf waardoor hij onafhankelijker in de situatie staat. Henri Bisschop Peter van Mierlo Een accountant van een vennootschap kan niet fungeren als onafhankelijke deskundige van diezelfde vennootschap 9

hetthema Met DCF kun je eventuele risico s het beste inschatten Als ondernemer bent u gebaat bij een juiste waardering van uw vastgoed. U wilt immers een reële waarde voor het pand dat u in uw bezit heeft. Juist nu de waarde van vastgoed lijdt onder de immer kabbelende economie, is zo n waardebepaling relevant. Toch blijkt dit in de praktijk een behoorlijk complex proces. 10 Een van de oorzaken die taxeren lastig maakt, is de huidige markt. Naast veranderde regelgeving hebben taxateurs maar beperkt inzicht in transacties in de koop- en huurmarkt. Daardoor ontbreekt een goed referentiekader. Gevolg is dat het taxatieproces niet eenduidig is en dat transparantie bij taxatierapporten ontbreekt. Het Platform Taxateurs en Accountants, dat in 2012 werd opgericht, moest hier verandering in brengen. Vorig jaar publiceerde het platform een rapport met 28 aanbevelingen. Onlangs werden hier good practices: voorbeelden voor de praktijk aan toegevoegd en werd een consultatieronde gehouden. Naar verwachting is het rapport nog dit jaar definitief. >> 11

Kwaliteit en transparantie Het complete rapport moet ervoor zorgen dat de kwaliteit van taxaties verbetert. De 28 aanbevelingen bieden hierbij houvast en strekken zich uit over vijf categorieën. Zo wordt de nadruk gelegd op de onafhankelijkheid van de taxateur, de formele opdrachtbevestiging en moet het doel van de taxatie duidelijk zijn voor zowel de taxateur als de opdrachtgever. Ook wordt sterk de nadruk gelegd op het aspect educatie. Om een vastgoedwaardering goed uit te voeren, zijn specifieke opleidingen en kennis van de markt immers noodzakelijk. Veel aandacht wordt in het rapport uiteraard besteed aan de transparantie en kwaliteit van de waarderingen. Zo wordt onder meer gepleit voor het gebruik van de Discounted Cash Flow methode (DCF-methode). DCF = meest compleet Terecht, zegt Vincent Huizinga, Associate Director 12 opmerkelijkeovername bij DTZ Zadelhoff. Wij zijn gespecialiseerd in vastgoedwaarderingen en werken al jaren met de DCF-methode. En dat heeft een reden. Met de DCF-methode kun je namelijk het best eventuele risico s kwantificeren. Dan moet je denken aan: Wat gebeurt er met de huurder? Stijgt of daalt de huurwaarde op termijn? Welk onderhoud is noodzakelijk de komende jaren? Wat is de inflatieprognose voor de komende jaren? Wat gebeurt er de komende tijd met de omgeving? Allemaal zaken die bij een waardering op basis van DCF aan de orde komen. Voor iedereen bruikbaar Volgens Huizinga werken veel grote bureaus al volgens de DCF-methode. Kleinere bureaus daarentegen nog niet altijd. Het is handig dat er nu een rapport is voor alle taxateurs. Zo ontstaat er meer inzichtelijkheid en eenduidigheid bij waarderingen. Een waarderingsrapport moet im- mers voor iedereen uit te leggen en te gebruiken zijn. Referentiekader Op de vraag of vastgoedwaarderingen steeds complexer zijn geworden, antwoordt Huizinga: Ja, uiteraard is dat zo. Vroeger werd vooral gekeken naar wat het pand van de buurman had opgebracht. Tegenwoordig kijken we verder dan dat. Vastgoedwaarderingen zijn steeds meer gaan lijken op complete bedrijfswaarderingen, waarbij volledige scenarioanalyses aan de orde kunnen komen. Toch kan het pand van de buurman natuurlijk nog steeds een handig referentiekader zijn, zo lang het maar vergelijkbaar is en de eventuele verschillen juist inzichtelijk worden gemaakt. En bovendien, de basis is niet veranderd. Uiteindelijk blijft een goed object op een goede locatie in een goede omgeving nog altijd het belangrijkste uitgangspunt. We zijn hard op weg nummer 1 te worden Dat de beste ideeën kunnen ontstaan tijdens een familiefeestje heeft Jitse Groen, oprichter van Thuisbezorgd.nl, inmiddels wel bewezen. De eten-bestelsite is immers niet meer weg te denken uit Nederland. Met de overname van het Duitse Lieferando slaat Groen de volgende slag. Bijzonder, want een overname van een dergelijke grootte (73 miljoen) is uitzonderlijk voor deze sector. We spraken Groen over de overname en zijn ambities voor de toekomst. Waarom heeft Thuisbezorgd.nl ervoor gekozen Lieferando over te nemen? Thuisbezorgd.nl wil een grote Europese eten-bestelsite zijn én blijven. Duitsland neemt in onze strategie een centrale rol in. Met de overname zijn we nu de snelst groeiende partij in dat land. We nemen nu al de tweede positie in. Wat is een DCF? Wat betekent de overname voor de positie in deze sector? Het betekent dat we veruit de grootste speler op het Europees continentaal vlak geworden zijn. Daar komt nog bij dat Duitsland de tweede bezorgmarkt van Europa is. Overigens is Nederland de derde. DCF is een waarderingsmethode waarbij de waarde van een object wordt vastgesteld door alle toekomstige verwachte geldstromen in kaart te brengen. Deze berekening wordt gemaakt over een periode van bijvoorbeeld 5, 10 of 20 jaar, ook wel de beschouwings- of scenarioperiode genoemd. De verwachte geldstromen worden vervolgens contant gemaakt naar de waardepeildatum. Hoe onderscheidt Thuisbezorgd.nl zich van de concurrenten? We hebben wereldwijd het beste product, en we nemen een centrale positie in Europa in. Daarmee troeven we al onze concurrenten af. Wat wordt de volgende stap? Moeilijk te zeggen. Momenteel zijn we in elk geval hard op weg naar de nummer 1 positie op de Duitse markt. 13

14 De transactie Casus In deze casus hadden koper en verkoper onderling al vergaande afspraken gemaakt over de overdracht van de onderneming alvorens de (externe) adviseurs werden ingeschakeld. De juridisch adviseurs van de respectievelijke ondernemers werden op de valreep ingezet om de mondeling gemaakte afspraken uit te werken in een koopovereenkomst en ons kantoor werd er bij betrokken nadat de koopovereenkomst getekend was. Wij werden in deze casus gevraagd om sec het due diligence uit te voeren ten behoeve van de koper. Opmerkelijk Toen ik gevraagd werd om de opdracht uit te voeren, had ik nog geen enkele informatie aangaande de aard en inhoud van de deal. Ik heb daarom eerst de door partijen ondertekende koopovereenkomst opgevraagd. Bij het analyseren van deze koopovereenkomst viel mij een aantal zaken op. Een transactie die niet doorgaat is soms de best denkbare uitkomst van onze advieswerkzaamheden Het doel voor een professionele overname adviseur is het begeleiden van de cliënt naar een optimale deal. Een deal waarbij de prijs in verhouding staat tot de waarde en waarvan de risico s te overzien zijn. Wanneer je als adviseur dit consequent als uitgangspunt neemt, blijkt de optimale deal soms het niet doorgaan van een transactie. Daarom in dit artikel de transactie... die niet doorging. In de eerste plaats bleek de juridische vorm van de transactie een aandelentransactie te zijn, die echter de facto was vormgegeven als een activa-passiva transactie. Aan enkele specifiek omschreven activa was een overnameprijs toegekend. Van deze activa werd verondersteld dat ze op de overnamedatum aanwezig zouden zijn in de over te nemen vennootschappen en ten aanzien van de overige activa en passiva werd verondersteld dat deze op de overnamedatum door verkoper afgewikkeld zouden zijn. Een opmerkelijke veronderstelling wanneer men zich realiseert dat de af te wikkelen activa en passiva voornamelijk bestonden uit gebruikelijke werkkapitaalposten die doorlopend in de over te nemen vennootschappen aanwezig zijn. Daarnaast viel mij op dat diverse essentiële zaken niet geregeld waren in de koopovereenkomst, bijvoorbeeld de waarderingsmethode van de voorraden en de wijze waarop met incourante voorraden omgegaan zou worden, garanties aangaande de staat van onderhoud van het onroerend goed, etc. Een ander opmerkelijk aspect in de koopovereenkomst was het volledig ontbreken van ontbindende voorwaarden. Zelfs de zeer gebruikelijke voorwaarden voor het niet verkrijgen van financiering en de uitkomsten van het due diligence onderzoek ontbraken. Er werd nog net de mogelijkheid geboden voor het uitvoeren van een due diligence, maar dat was het dan ook. Nog net dient in dit geval letterlijk te worden genomen, want de genoemde periode bedroeg precies 7 werkdagen vanaf de datum van de koopovereenkomst. Hiervan waren er op het moment dat wij het verzoek tot uitvoeren van het due diligence ontvingen inmid- dels al drie verstreken, dus nog vier (4!) werkdagen te gaan... Eufemistisch geformuleerd: dat is wel erg weinig als de due diligence informatie nog volledig verzameld, geanalyseerd en gerapporteerd dient te worden. Mijn eerste inhoudelijke actie betrof dus het adviseren van de koper om in onderling overleg met de verkoper de termijn voor het uitvoeren van het due diligence formeel te verlengen. Dit werd toegestaan door de verkoper. Analyse informatie Kort na een eerste analyse van de koopovereenkomst ontving ik de jaarrekeningen van de WIJZE LESSEN over te nemen vennootschappen over de afgelopen jaren. Deze jaarrekeningen heb ik geanalyseerd om de nadere vragen en aandachtspunten voor een efficiënte en effectieve uitvoering van het due diligence te formuleren. De prijs voor de over te nemen activa was al bepaald en aan MTH was aanvankelijk uitsluitend gevraagd om het due diligence uit te voeren. Na analyse van de jaarrekeningen kroop het bloed van de register valuator echter toch waar het niet gaan kan en heb ik een beknopte waardeanalyse gemaakt op basis van recente historische resultaten. Schakel als ondernemer tijdig deskundige adviseurs in Verschaf de adviseurs juiste en volledige informatie Eis passende garanties in de koopovereenkomst Maak realistische c.q. praktisch uitvoerbare afspraken en formuleer deze eenduidig Neem passende ontbindende voorwaarden op in de koopovereenkomst Streef naar een zo efficiënt mogelijk overnametraject, maar gun uzelf wel voldoende tijd Maak onderscheid tussen emotionele en economische waarde Bewaak een gezond economisch verband tussen prijs en waarde detransactie Op basis hiervan bleek de overeengekomen koopprijs in geen enkel scenario te rechtvaardigen. Dit gaf een duidelijke indicatie dat de koper een aanzienlijke prijs zou betalen voor de weliswaar beoogde, maar volledig door hem zelf te realiseren waardegroei. Tezamen met de bevindingen uit het due diligence bleek mijn waardeanalyse de spreekwoordelijke druppel die de emmer deed overlopen. Onze opdrachtgever besloot om de overeenkomst te ontbinden. Het feit dat in de koopovereenkomst een voorbehoud voor de uitkomsten van het due diligence ontbrak, impliceerde dat de overeenkomst met andere argumenten ontbonden diende te worden. Niet onmogelijk, wel complexer. Wijze lessen Als MTH wordt ingeschakeld voor het begeleiden van een overname, zijn wij primair gericht op het zoeken naar mogelijkheden waarop een transactie doorgang kan vinden. Als een transactie niet doorgaat geeft dat aanvankelijk toch een wat onbevredigend gevoel, hoewel het niet doorgaan in dit geval onmiskenbaar de beste uitkomst voor onze cliënt was. Om niettemin positief te eindigen: ondanks - of juist dankzij - het niet doorgaan van de transactie, biedt deze casus echter volop wijze lessen voor ondernemers op overnamepad. De belangrijkste uit deze casus heb ik voor u samengevat in het kader. 15

Waardering voor uw onderneming Waardering voor uw onderneming Bedrijfsovername is een serieuze zaak. Waardebepaling van een onderneming bepaalt niet alleen kansen voor de toekomst van uw onderneming, maar vooral ook die van uiszelf. dit cruciale zijn wij uwvan sparringpartner. Bedrijfsovername een In serieuze zaak.proces Waardebepaling een onderneming Wij behoeden u voor valkuilen en gaan samen met u voor het bestemaar resultaat. bepaalt niet alleen kansen voor de toekomst van uw onderneming, vooral Want ook uw bedrijfsovername en cruciale uw toekomst naast kennis en ervaring die van u zelf. In dit procesverdienen zijn wij uw sparringpartner. de juiste aandacht enmet betrokkenheid. Wij behoeden vooral u voor ook valkuilen en gaan samen u voor het beste resultaat. Want uw bedrijfsovername en uw toekomst verdienen naast kennis en ervaring vooral ook de juiste aandacht en betrokkenheid. Almere Amersfoort Amsterdam Assen Baarn Bussum Emmeloord Heerde Heerenveen Hilversum Lelystad Meppel Putten Steenwijk Veenendaal Zeist 14.0213 MTH Adv Corporate Finance 210x297mm.indd 1 Almere Amersfoort Amsterdam Assen Baarn Bussum Emmeloord Heerde Heerenveen Hilversum Lelystad Meppel Putten Steenwijk Veenendaal Zeist 17-03-14 11:00