T REET OP CONVERTIBLE INTERNATIONAL V EREENVOUDIGD PROSPECTUS J UNI 2009 Dit Vereenvoudigd prospectus bevat de hoofdkenmerken van het compartiment TreeTop Convertible International, een compartiment van TreeTop Convertible SICAV ( de BEVEK ). De aandelen van de BEVEK worden aangeboden op basis van de informatie bevat in dit Vereenvoudigd prospectus, in het Prospectus van de BEVEK en in de documenten waarnaar wordt verwezen. Deze informatie wordt aangevuld met het laatste jaarverslag van de BEVEK, alsook met enig recenter halfjaarverslag. De beleggers worden aangeraden deze documenten te raadplegen die op de maatschappelijke zetel van de BEVEK of van de Beheervennootschap gratis verkrijgbaar zijn. Deze informatie is eveneens beschikbaar op de website van de Beheervennootschap: www.treetopam.com. Bij twijfel over de risico s verbonden aan een belegging in de aandelen van de BEVEK, of over de fiscale of wettelijke gevolgen van een belegging in de aandelen van de BEVEK, worden de beleggers aanbevolen eventueel hun financiële, juridische of fiscale adviseur te raadplegen om te weten of een belegging in de BEVEK geschikt is rekening houdend met hun persoonlijke situatie. VOORSTELLING VAN DE BEVEK Rechtsvorm Beleggingsvennootschap met veranderlijk kapitaal naar Luxemburgs recht, met verschillende compartimenten, onderworpen aan Deel I van de Wet van 2002. Oprichtingsdatum 31 maart 1988 voor onbepaalde duur. Beheervennootschap en promotor TREETOP ASSET MANAGEMENT S.A. Bewaarder BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. Domiciliërings- en administratief agent BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. Bedrijfsrevisor PRICEWATERHOUSECOOPERS S.à r.l. 400, Route d Esch, L-1014 Luxemburg Toezichthoudende autoriteit COMMISSION DE SURVEILLANCE DU SECTEUR FINANCIER 110, Route d Arlon, L-1150 Luxemburg www.cssf.lu Agenten belast met de financiële dienst In Luxemburg: BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. In België: BANK DEGROOF N.V. Nijverheidsstraat 44, B-1040 Brussel In het Verenigd Koninkrijk: TREETOP ASSET MANAGEMENT L.L.P. 33, Saint James s Square, GB-Londen SW1Y 4JS In Frankrijk: CACEIS BANK 1-3, Place Valhubert, F-75013 Parijs In Spanje: PRIVATBANK S.A. 464, Av. Diagonal, E-08006 Barcelona 1
VOORSTELLING VAN HET COMPARTIMENT TREETOP CONVERTIBLE INTERNATIONAL BELEGGINGSBELEID, RISICO S EN BELEGGERSPROFIEL Doelstelling van het compartiment Het compartiment heeft tot doel een meerwaarde op lange termijn te boeken op het belegde kapitaal. Beleggingsbeleid Het compartiment tracht dit doel te bereiken door te beleggen in een portefeuille die hoofdzakelijk is samengesteld uit converteerbare obligaties uitgedrukt in verschillende munten zonder beperking. Onverminderd deze bepaling, kan de portefeuille van het compartiment worden belegd in aandelen, in andere met aandelen verwante effecten of die het recht geven aandelen door inschrijving of ruil te verwerven, in traditionele obligaties, in geldmarktinstrumenten, in bankdeposito s, in financiële derivaten en, ten belope van 10% van de activa van het compartiment, in rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging. Met het oog op de dekking van het wisselkoersrisico kan het compartiment een beroep doen op financiële derivaten op valuta s (valutatermijncontracten, valutafutures, valutaopties, ). Risicoprofiel De activa van het compartiment zijn onderhevig aan marktschommelingen en aan risico's die inherent zijn aan elke belegging in financiële activa. In het bijzonder kunnen de risico s verbonden aan beleggingen in aandelen en in andere met aandelen verwante effecten, soms aanzienlijke koersschommelingen omvatten. Beleggingen in converteerbare obligaties beperken het baisserisico van de onderliggende aandelen zonder het echter uit te sluiten. Aangezien het compartiment tot doel heeft een meerwaarde te boeken op lange termijn, zal zijn portefeuille over het algemeen samengesteld zijn uit converteerbare obligaties met een aanzienlijke aandeleninhoud. Op een risicoschaal van 0 (het kleinste risico) tot 6 (het grootste risico), wordt het risico van het compartiment op 4 geschat. Het is mogelijk dat de beleggers hun oorspronkelijke belegging niet terugkrijgen. Beleggersprofiel Het compartiment richt zich tot institutionele beleggers of ervaren particuliere beleggers die voordeel wensen te trekken van het verloop van de aandelenmarkten via een portefeuille die hoofdzakelijk uit internationale converteerbare obligaties is samengesteld waarvan de samenstelling de overtuigingen van de beheerder weerspiegelt. De belegger moet een goede kennis hebben van de risico s verbonden aan de financiële markten en moet bereid zijn kapitaalverliezen te aanvaarden ten gevolge van waardeschommelingen van de activa in portefeuille. Minimale beleggingshorizon Rekening houdend met de risico s inherent aan het beleggingsbeleid van het compartiment, bedraagt de aanbevolen beleggingshorizon minimaal 5 tot 7 jaar. 2
DE AANDELEN VAN HET COMPARTIMENT Klasse Munt Distributiebeleid Dekking van her wisselkoersrisico Instapkosten Beheersprovisie Prestatieprovisie Distributieprovisie Minimale beginbelegging A EUR Kapitalisatie Ja B USD Kapitalisatie Ja C GBP Distributie Ja D EUR Distributie Ja 3% 1,2% 12% n.v.t. 5.000 EUR 3% 1,2% 12% n.v.t. 5.000 USD 3% 1,2% 12% n.v.t. 5.000 GBP 3% 1,2% 12% n.v.t. 5.000 EUR Dekking van het wisselkoersrisico Voor alle aandelenklassen stelt de beheerder zich tot doel de meerderheid van de posities in portefeuille in niet-europese munten ten opzichte van de EUR te dekken, voor zover voor de betrokken munt een doeltreffende markt bestaat en de kost van de dekking naar oordeel van de beheerder redelijk is. Aangezien de dekkingen wekelijks worden herzien, kan het gebeuren dat de verkoopposities de activa in de te dekken munten tijdelijk overschrijden. Instapkosten De aandelen van het compartiment worden uitgegeven tegen een koers die overeenstemt met de nettoactivawaarde per aandeel, vermeerderd met de instapkosten ten gunste van de distributeur. De distributeur bepaalt de instapkosten die hij van plan is te heffen. Uitstap- en conversiekosten Niet van toepassing Distributiebeleid Voor de aandelenklassen A en B wordt geen enkel dividend uitgekeerd. Het quotum van de kapitaalopbrengsten en -winsten die aan de kapitalisatieaandelen toewijsbaar is, zal op deze aandelen worden gekapitaliseerd. Op voorstel van de Raad van Bestuur en behoudens besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders, zullen de aandelenklassen C en D een jaarlijks dividend uitkeren berekend volgens de erop toepasselijke wettelijke en statutaire beperkingen. Elk bericht van betaalbaarstelling van het dividend, wordt gepubliceerd in d Wort voor het Groothertogdom Luxemburg en in een krant van het(de) land(en) waar de BEVEK gecommercialiseerd wordt, indien dergelijke publicatie er vereist is. PROVISIES EN KOSTEN TEN LASTE VAN HET COMPARTIMENT Beheerprovisie 1,20% per jaar, berekend op de gemiddelde nettoactivawaarde van het compartiment in de loop van het beschouwde kwartaal, betaalbaar aan de Beheervennootschap aan het einde van elk kwartaal. 3
Prestatieprovisie 12% van de positieve groei van de NIW per aandeel vóór berekening van de prestatieprovisie, in verhouding tot de referentie-niw per aandeel. De referentie-niw per aandeel is de voorafgaande door het compartiment hoogste ooit bereikte NIW per aandeel; bij dividenduitkeringen worden deze aan de NIW toegevoegd om de hoogste ooit bereikte NIW te berekenen. De prestatieprovisie wordt bij elke berekening van de NIW gedekt op basis van het aantal in omloop zijnde aandelen van het compartiment op de datum van berekening van de NIW. Het aldus door de BEVEK gedekte bedrag wordt aan het einde van elk kwartaal aan de Beheervennootschap betaald. Provisie voor de bewaarder en transferagent (exclusief transactiekosten) - 0,225% per jaar op de schijf van de gemiddelde nettoactiva van het compartiment tussen 0 en 35 miljoen EUR - 0,200% per jaar op de schijf van de gemiddelde nettoactiva van het compartiment tussen 35 en 125 miljoen EUR - 0,175% per jaar op de schijf van de gemiddelde nettoactiva van het compartiment boven 125 miljoen EUR, met een minimum van 25.000,- EUR per jaar. Domiciliëringsprovisie Een forfait van 2.500 EUR per jaar plus een forfait van 1.000 EUR per jaar per land waar de BEVEK wordt gecommercialiseerd. Provisie voor de administratief agent - 0,080% per jaar op de schijf van de gemiddelde nettoactiva van het compartiment tussen 0 en 125 miljoen EUR - 0,065% per jaar op de schijf van de gemiddelde nettoactiva van het compartiment boven 125 miljoen EUR, met een minimum van 25.000,- EUR per jaar. Werkingskosten De BEVEK neemt alle andere bedrijfskosten voor haar rekening zoals bepaald in Hoofdstuk XII van het Volledig prospectus van de BEVEK. De kosten en lasten die niet aan een specifiek compartiment kunnen worden toegewezen, worden op de verschillende compartimenten naar rata van hun respectieve nettoactiva geboekt. COMMERCIALISERING VAN DE AANDELEN Inschrijving op, Terugkoop en Conversie van de aandelen Berekening en publicatie van de nettoinventariswaarde De inschrijvings-, terugkoop-, en conversieaanvragen die de BEVEK op basis van het volledige inschrijvingsformulier vóór 13.15 uur (lokale tijd) op de werkdag voorafgaande aan een Waarderingsdag ontvangt, worden uitgevoerd tegen de netto-inventariswaarde ( NIW ) die op die Waarderingsdag wordt berekend. De inschrijvingsprijs van elk aandeel moet binnen 3 bankwerkdagen volgend op de Waarderingsdag worden betaald. De betaling van de teruggekochte aandelen wordt uitgevoerd binnen 3 bankwerkdagen volgend op de Waarderingsdag, op voorwaarde dat de BEVEK alle voor de terugkoop vereiste documenten heeft ontvangen. De netto-inventariswaarde van elke aandelenklasse wordt berekend op elke donderdag die een bankwerkdag is in Luxemburg (een Waarderingsdag ). De netto-inventariswaarden, de uitgifte- en de terugkoopprijzen, worden elke Waarderingsdag op de maatschappelijke zetel van de BEVEK en ook op de maatschappelijke zetel van de Beheermaatschappij bekendgemaakt. 4
FISCAAL STELSEL Fiscaal statuut van de BEVEK Fiscaal statuut van de aandeelhouder Behalve een eenmalig kapitaalrecht betaalbaar bij de oprichting, en een registratiebelasting ( taxe d abonnement ) van 0,05% per jaar berekend op de nettoactiva van het compartiment aan het einde van elk kwartaal, is de BEVEK in Luxemburg aan geen enkel recht noch belasting onderworpen. Betalingen van dividenden of van de terugkoopprijs ten gunste van de aandeelhouders, kunnen overeenkomstig de Europese richtlijn 2003/48/EG van de Raad van de Europese Unie betreffende belastingheffing op inkomsten uit spaargelden in de vorm van rentebetaling, aan een bronbelasting onderworpen zijn. Wanneer een dergelijke betaling aan bronbelasting onderworpen is, kan de belegger deze heffing vermijden door een certificaat van vrijstelling of een volmacht voor de uitwisseling van informatie te overhandigen, afhankelijk van de mogelijkheden die de uitbetalende instantie biedt. De aandeelhouder wordt aanbevolen zijn fiscaal adviseur te raadplegen betreffende de toepasselijke wetten en reglementen in zijn land van herkomst, van woonplaats of waar hij ingezeten is. 5
HISTORISCHE PERFORMANCE VAN DE AANDELEN VAN HET COMPARTIMENT TreeTop Convertible International Klasse A EUR vs MSCI World AC Local Currency 800% 400% 200% 100% 50% Performance per kalenderjaar TreeTop Convertible International vs. MSCI World AC Local Currency 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% -10% -20% -30% -40% -50% 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 MSCI World AC 29.5% -10.8% -13.3% -23.4% 25.8% 11.5% 16.9% 16.5% 7.2% -39.5% TreeTop Conv.Intl. A 45.8% 6.8% 3.8% -1.1% 18.6% 18.2% 31.7% 3.1% 10.4% -41.0% TreeTop Conv.Intl. B 21.6% 5.6% 12.3% -40.3% TreeTop Conv.Intl. C -0.9% -40.6% TreeTop Conv.Intl. D 5.6% -41.0% 6