Prospectus in verband met de uitgifte van 41 participaties van 25.000,- (totaal 1.025.000,- minimum deelname 100.000) in AEFIDES VASTGOED VIII CV gevestigd te Groningen Het copyright op dit beleggingsvoorstel berust bij AEFIDES B.V. Niets uit deze uitgave mag geheel of gedeeltelijk worden overgenomen of vermenigvuldigd, in welke vorm dan ook, dan na voorafgaande schriftelijke toestemming. 2
Inhoudsopgave 1 Samenvatting 4 2 Risicofactoren 8 3 Het beleggingsobject 11 4 Financiële aspecten 13 4.1 Uitgangspunten 13 4.2 Fondsinvesteringen 15 4.3 Financiering 16 4.4 Rendementsprognoses 17 4.5 Verkoop 20 5 Fiscale aspecten 22 6 Juridische structuur en opzet 24 7 Verklaring AEFIDES Beheer B.V. 30 8 Deelname in AEFIDES Vastgoed VIII CV 31 9 Definities 32 10 Namen en adressen 34 Kerngegevens 35 BIJLAGEN A Statuten AEFIDES Vastgoed VIII CV B Statuten Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed C Statuten Stichting Bewaarder juridisch eigendom AEFIDES Vastgoed D Beheerovereenkomst E Bewaarovereenkomst F Statuten AEFIDES Beheer B.V. G Statuten AEFIDES Vastgoed VIII B.V. H Taxatierapport Meeùs Taxaties Inschrijfformulier (los) en retourenvelop 3
1 Samenvatting Algemeen Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het prospectus. Iedere beslissing om in de hierna te noemen investeringspropositie deel te nemen moet zijn gebaseerd op de bestudering van de gehele prospectus. Als een vordering met betrekking tot de informatie in het prospectus bij een rechtelijke instantie aanhangig wordt gemaakt, zal de eiser in de procedure eventueel volgens de nationale wetgeving van betreffende lidstaat de kosten voor de vertaling van het prospectus dragen voordat de vordering wordt ingesteld. Degenen die de samenvatting, met inbegrip van een vertaling ervan, hebben ingediend en om kennisgeving ervan hebben verzocht, kunnen uitsluitend aansprakelijk worden gesteld indien de samenvatting in samenhang met de andere delen van het prospectus misleidend, onjuist of inconsistent is. Investeringspropositie AEFIDES B.V. biedt de particuliere en niet-particuliere belegger de aantrekkelijke mogelijkheid met participaties van 25.000,- (minimum inschrijving vier participaties) te beleggen in het besloten vastgoedfonds AEFIDES Vastgoed VIII CV. Deze CV koopt en exploiteert een supermarkt aan de Rondweg West te Dokkum. Het geprognosticeerde exploitatierendement vóór belastingen bedraagt gemiddeld 10,5%* per jaar. In zijn algemeenheid wordt geadviseerd slechts een deel van de beleggingsportefeuille in vastgoed te beleggen. Iedere (aspirant-)participant wordt aangeraden zelfstandig advies in te winnen over de geschiktheid van zijn individuele deelname in AEFIDES Vastgoed VIII CV bij zijn beleggings- of financieel adviseur. Vastgoedmarkt De belangstelling van beleggers voor vastgoed is de afgelopen jaren sterk toegenomen. De meest voor de hand liggende verklaring vormt het feit dat hier over het algemeen prima rendementen worden gehaald. De Nederlandse beleggingsmarkt kenmerkte zich in 2005 door grootschalige beleggingstransacties, een voorbeeld hiervan is de winkelportefeuille van Vendex KBB. Dat winkelruimte een aantrekkelijke beleggingscategorie is blijkt ook als deze transactie buiten beschouwing wordt gelaten. Ook dan is het investeringsvolume 15% hoger dan 2004. In Noord Nederland is de marktsituatie in 2005 gestabiliseerd. Het aanbod is niet gestegen terwijl de opnamevergelijkbaar is met 2004. Op middellange termijn zijn de prognoses voor vastgoed met solvabele huurders op basis van een vast geïndexeerd contract en met een redelijk lange resterende looptijd zeker gunstig. 4
Kenmerken van AEFIDES Vastgoed VIII CV: Nieuwe supermarkt aan de Rondweg West te Dokkum 41 participaties van 25.000,-, minimaal 4 participaties; Hoog geprognosticeerd exploitatierendement voor belastingen en aflossingen van 10,5%* Geïndexeerd 10-jarig huurcontract Solide huurder** Uitkering per kwartaal Rendement onafhankelijk van aandelenkoersen Inflatiebestendige belegging Belegging valt voor particulieren in box III van de inkomstenbelasting, wat een gunstig effect heeft op de belastingdruk. * Zie hoofdstuk 4 over de prognose van het rendement ** Zie hoofdstuk 2 over de risico s Het object Het pand is gevestigd aan de Rondweg West te Dokkum, bij de uitvalsweg van het centrum op een splitsing van wegen naar diverse dorpen rond Dokkum. Het in 2005 gebouwde object is doelmatig ingericht, zoals dat heden ten dage wordt geëist. Fondsinvestering Voor het oprichten van de CV en het aankopen van het onroerend goed worden verschillende kosten gemaakt. Onderstaand de vermogensopbouw bij oprichting van het fonds. Totale fondsinvestering 4.025.000,- Eigen vermogen 1.025.000,- (participaties) Vreemd vermogen 3.000.000,- (hypothecaire financiering) Doelstelling AEFIDES Vastgoed VIII CV Het doel van de vennootschap is door aankoop, exploitatie en verkoop van de portefeuille voor de participanten een aantrekkelijk rendement te realiseren in combinatie met een laag risico. Omdat beleggen in vastgoed een lange-termijn visie dient en flexibiliteit tijdens de exit-procedure geboden is, wordt de CV voor onbepaalde tijd aangegaan. Intentie is echter de portefeuille over zeven tot tien jaar te verkopen. Een voorstel tot verkoop wordt de participanten ter goedkeuring voorgelegd. Een eventuele tussentijdse verkoop zal eveneens ter goedkeuring aan de participanten worden voorgelegd. 5
Juridische structuur Voor dit fonds is gekozen voor de juridische structuur van een CV. De participanten zijn voor verliezen niet verder aansprakelijk dan hun inbreng. Uitgezonderd hiervan is de situatie indien de participanten beheersdaden verrichten, dan zijn zij wel aansprakelijk voor meer dan hun inbreng. Het aansprakelijkheidsrisico wordt gedragen door de beherend vennoot. AEFIDES Vastgoed VIII CV is een initiatief van AEFIDES B.V. en wordt opgericht naar Nederlands recht. De juridische structuur van AEFIDES Vastgoed VIII CV AEFIDES Beheer B.V. beheerovereenkomst 100% aandeelhouder AEFIDES Vastgoed VIII B.V. beherend vennoot Participanten / commanditaire vennoten commanditair kapitaal AEFIDES Vastgoed VIII CV bewaarovereenkomst Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed bestuurder economisch eigendom Stichting Bewaarder Juridisch eigendom Aefides Vastgoed VIII juridisch eigendom Vastgoedportefeuille Jumbo Supermarkt te Dokkum Beherend vennoot/beheerder AEFIDES Beheer VIII B.V. treedt op als beherend vennoot en is bevoegd in die hoedanigheid te handelen namens de CV. De beherend vennoot is de wettelijke vertegenwoordiger van de CV en voert het beheer over de vennootschap en is belast met het dagelijks bestuur. De beherend vennoot ontvangt 4% beheervergoeding berekend over de ontvangen huur. De beheerder zal vervolgens voor het door haar gevoerde beheer 4% beheervergoeding aan de beherend vennoot declareren. Zij zal deze taken uitvoeren overeenkomstig de bepalingen in de Beheerovereenkomst (zie bijlage D). AEFIDES B.V. houdt 100% van de aandelen in AEFIDES Beheer B.V., die op haar beurt 100% van de aandelen houdt van AEFIDES Vastgoed VIII B.V. 6
Rendement Het geprognosticeerde exploitatierendement, oftewel het directe rendement op basis van huurinkomsten, vóór belastingen bedraagt gemiddeld 10,5% per jaar 1 bij een beschouwingsperiode van tien jaar. Dit rendement is gebaseerd op een enkelvoudige berekening. Met eventuele verkoopwinst en verlies is geen rekening gehouden. Fiscaliteiten De participaties zijn niet vrij overdraagbaar, anders dan bij vererving of legaat, of na toestemming van alle overige participanten (zie bijlage A). AEFIDES Vastgoed VIII CV is door haar besloten karakter fiscaal transparant voor de inkomsten- en vennootschapsbelasting. De baten en lasten worden naar rato van ieders kapitaaldeelname toegerekend aan de participanten. Bij verkoop van de portefeuille vindt toerekening plaats onder aftrek van het aandeel van de beherend vennoot in de mogelijke verkoopwinst van het vastgoed. Risico s Beleggen brengt altijd risico s met zich mee. Bij AEFIDES Vastgoed VIII CV kunnen onverwachte ontwikkelingen de geprognosticeerde rendementen negatief beïnvloeden en derhalve leiden tot lagere opbrengsten. De voornaamste risico s zijn de mogelijkheid van (frictie) leegstand en waardedaling. Een omschrijving van de risico s kunt u vinden in hoofdstuk 2 van dit prospectus. Vergunning Autoriteit Financiële Markten AEFIDES Vastgoed VIII CV is een beleggingsinstelling in de zin van de Wet toezicht beleggingsinstellingen 2005 (Wtb). AEFIDES Vastgoed VIII CV valt onder de vrijstelling zoals genoemd in de Uitvoeringsregelingen Wet toezicht beleggingsinstellingen (ex art. 14), omdat: de participaties worden aangeboden aan minder dan 100 natuurlijke personen en rechtspersonen; de participaties een tegenwaarde hebben van tenminste 50.000 per deelnemer. Inschrijving Voor de inschrijving kunt u gebruik maken van het bijgevoegde inschrijfformulier. De betaling van de participatie(s) dient ineens te worden voldaan. De uiterste stortingsdatum is 15 maart 2006. Toekenning van de participatie(s) vindt plaats in volgorde van aanmelding. 1 Het exploitatierendement is gebaseerd op een enkelvoudige rendementsberekening (zie hoofdstuk 5). De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Lees het prospectus en de financiële bijsluiter zorgvuldig door. 7
2 Risicofactoren Inleiding Beleggen in vastgoed is onderhevig aan risico s waar het gaat om economische ontwikkeling, rente en exploitatie. Vastgoed is anders gezegd gevoelig voor conjunctuurschommelingen. Hieronder beschrijven wij kort de meer specifieke kenmerken. Deze specifieke risico s hebben in meer of mindere mate gevolgen voor het rendement. Zo zal bij een geheel verlies van huurders het pand leeg komen te staan en derhalve dramatisch in waarde dalen, waardoor het denkbaar is dat de inleg van de participanten verloren gaat. De mate waarin eventuele leegstand zich voordoet is sterk bepalend voor het rendement. De belegger wordt geacht voor eigen rekening en risico de uitgangspunten en verwachtingen te hebben beoordeeld en kennis te hebben genomen van de voorwaarden en pas daarna te beslissen tot participeren. Beleggingsrisico De waarde van beleggingen kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Er wordt belegd in één pand met één huurder. De ontwikkeling van de vastgoedmarkt in de specifieke omgeving van het pand kan afwijken van het landelijke beeld. Hierdoor kunnen zowel de huur- als verkoopprijzen minder of meer wijzigen dan de gemiddelde trend in Nederland. Inflatierisico Inflatie is afhankelijk van diverse economische factoren en heeft invloed op de prognoseberekeningen. Als de werkelijke inflatie hoger is dan het gehanteerde percentage van 2% in de prognose zal het exploitatierendement toenemen. Als de inflatie lager is, heeft dit een tegengesteld effect. Markt- en restwaarderisico Ten gevolge van wijzigende economische omstandigheden, een conjunctuurdaling en/of overaanbod van gelijksoortig vastgoed kunnen de huurprijzen dalen. Bij beeindiging van de CV is de opbrengst van het vastgoed afhankelijk van de markt en kan zowel positief als negatief afwijken van de geschatte restwaarde en heeft derhalve gevolgen voor de eindafrekening met de participant. Leegstand en frictieleegstand Leegstandsrisico doet zich voor wanneer de huurovereenkomst niet wordt verlengd of wanneer een huurder niet meer in staat is aan zijn verplichtingen te voldoen. Dit heeft negatieve gevolgen voor het te behalen rendement. Frictieleegstand ontstaat wanneer na het vrijkomen van een ruimte er niet aansluitend een andere huurder voor die ruimte is. 8
Huurrisico Huurrisico doet zich voor indien, bij leegstand en/of opgezegd huurcontract er geen huurder tegen gelijkwaardige condities aan het beëindigde contract kan worden gevonden. Debiteurenrisico Dit is het risico dat de huurder niet aan zijn verplichtingen kan voldoen. Wetgeving Het is mogelijk dat de wetgeving, met name op het terrein van de belastingen, wordt aangepast. Dat kan gevolgen hebben voor vastgoedbeleggingen en dus ook voor de CV. Onderhoud Van groot belang bij vastgoed is de staat van onderhoud. De beheerder zal in overleg met de vastgoedbeheerder regelmatig technische inspecties (laten) uitvoeren. De mate van uitvoeren van onderhoud heeft invloed op de beslissing van huurders om contracten te verlengen of te beëindigen en op de verkoopopbrengst. In de rendementsopzet is rekening gehouden met 2% van de huur voor regulier onderhoud gedurende de looptijd van de CV. Naar verwachting, gezien dat hier sprake is van nieuwbouw, zal er geen bijzonder onderhoud optreden. Rente De te betalen rente heeft invloed op het uiteindelijk te behalen rendement. Een hogere rente betekent een lager rendement en andersom. Ter afdekking van dit risico is de te betalen rente door een rentecap gemaximeerd op 5% gedurende zeven jaar. Daarna is het mogelijk dat de werkelijk te betalen rente uitkomt boven dit maximum. De rente van de financiering 3.000.000 is variabel. In de rendementsberekeningen is voor de gehele beschouwingsperiode uitgegaan van een rekenrente van 4,5%. De rekenrente dekt ook de kosten van de rentecap, welke is aangegaan voor een periode van zeven jaar, en kost circa 80.000. Exploitatie De huurinkomsten zijn vanwege inflatie gekoppeld aan de consumentenprijsindex (CPI) van het Centraal Bureau voor de Statistiek. De risico s hebben betrekking op een situatie waarin een huurder niet aan zijn verplichtingen kan voldoen (debiteurenrisico). 9
Leverage of hefboomwerking De portefeuille wordt gefinancierd met de inleg van de participanten, het eigen vermogen van de CV, en met een hypothecaire financiering. Naarmate hoger gefinancierd wordt is de invloed van inkomstenwijziging groter op het te realiseren rendement. Het rendement daalt relatief sterker naarmate de inkomsten uit huur lager worden en andersom. Het is zelfs denkbaar dat bij een grote inkomstendaling door onvoorziene leegstand niet meer aan de rente- en aflossingsverplichting kan worden voldaan. De financier heeft dan de mogelijkheid het pand bij executie te verkopen. Verlies inleg participanten Als de CV niet aan haar verplichtingen zou kunnen voldoen, bestaat de mogelijkheid dat het vastgoed van de CV gedwongen verkocht moet worden. In een dergelijke situatie is het denkbaar dat de opbrengst van het vastgoed onvoldoende is om de schulden te voldoen en de inleg geheel of gedeeltelijk terug te betalen. 10
3 Het beleggingsobject Inleiding Dokkum is de hoofdstad van Dongeradeel. Dongeradeel heeft circa 25.000 inwoners. Dokkum vervult een regiofunctie voor de omliggende gemeenten Dantumadeel, Kollumerland en Ferwerderadeel. Het object Het pand is gevestigd aan de Rondweg West te Dokkum en is in 2005 gebouwd. Het pand is onderkelderd waarin een parkeergarage is gevestigd. Het pand wordt inclusief de parkeergarage gehuurd door Jumbo Supermarkten B.V. te Veghel. Het pand is op 15 november 2005 door de Jumbo-organisatie in gebruik genomen. Naast de parkeergarage zijn er nog 15 parkeerplaatsen op het buitenterrein. De winkel is 1.065 m², er is een magazijn van 150 m², een kantine op de verdieping van 150 m² en de parkeergarage meet 1.560 m². Meeus Taxaties heeft ingestemd met de opneming van het taxatieverslag in dit prospectus. De huurder Het pand is ten behoeve van de Jumbo Supermarkt-organisatie gebouwd. De formele huurder is Jumbo Supermarkten B.V. Jumbo Supermarkten is een onderdeel van de Van Eerd groep, van oorsprong een levensmiddelengroothandel die in de jaren tachtig van de vorige eeuw met supermarkten is begonnen. In 2005 zijn er 10 nieuwe vestigingen geopend, waaronder Dokkum. Jumbo verwacht ook in 2006 tussen de 10 en 15 winkels te openen. Eén daarvan zal de grootste van Nederland worden, namelijk die in Groningen Euroborg, die een oppervlakte krijgt van 4.000 m². Op dit moment zijn er 76 Jumbo winkels. De ontwikkeling van Jumbo is als volgt: 9 8 7 6 5 4 3 2 1 0 Omzet x 10 mio Marktaan deel in %% 2002 4,13 1,8 2003 6,16 2,9 2004 7,35 3,2 2005 8,11 3,4 2002 2003 2004 2005 Omzet x 10 mio Marktaandeel in %% 11
De omzet is in de krimpende markt met 12,5% gestegen. Volgens de Van Eerd groep is de winstgevendheid zelfs sterker gestegen. In de door ons opgevraagde Graydonrapport wordt als kredietadvies gegeven: wij achten het bedrijf goed voor alle verplichtingen welke worden aangegaan. Jumbo Holding heeft zich hoofdelijk mede-aansprakelijk gesteld voor de schulden voortvloeiende uit de rechtshandelingen aangegaan door Jumbo Supermarkten B.V. Volgens de geconsolideerde jaarrekening 2004 bedraagt het groepsvermogen 33.381, aan achtergestelde leningen 16.835. Dit ten opzichte van het balanstotaal geeft een solvabiliteit van 30,2% en dit is inclusief de achtergestelde leningen 45,5%. 12
4 Financiële aspecten Het doel van AEFIDES Vastgoed VIII CV is het voor gezamenlijke rekening en risico exploiteren van het pand aan de Rondweg te Dokkum. De CV wordt voor onbepaalde tijd aangegaan, maar wordt beëindigd bij verkoop van het vastgoed. Voor de prognose is uitgegaan van een beschouwingsperiode van tien jaar. Belangrijke activiteiten Gelijktijdig bij de oprichting van AEFIDES Vastgoed VIII CV zal het economisch eigendom van de vastgoedportefeuille Jumbo Supermarkt te Dokkum voor een bedrag van 3.780.000 worden verkregen. Het juridische eigendom zal worden geleverd aan Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed. 4.1 Uitgangspunten Algemeen De hieronder gehanteerde uitgangspunten zijn niet beïnvloedbaar door de beheerder en betreffen externe factoren of contractueel vastgelegde uitgangspunten. De beheerder kan voor wat betreft de post onderhoud invloed uitoefenen door het niet uitvoeren of uitstellen van onderhoud. Dit kan een negatief effect hebben op de beslissing van huurders het huurcontract te verlengen. * Participanten Er worden 41 participaties van 25.000 uitgegeven. Elke participant brengt tenminste 100.000,- of een veelvoud van 25.000 in. * Jaarlijkse percentages De jaarlijkse huurstijging (indexering) wordt geraamd op 2,0%. De jaarlijkse stijging van de exploitatiekosten is naar schatting 2,0%. * Omzetbelasting Het pand wordt met BTW belast verhuurd. De levering van het pand is met BTW belast. Met de bank zal worden afgesproken dat de verschuldigde BTW van circa 720.000 zal worden voorgefinancierd tot dit wordt terugontvangen van de fiscus. * Onderhoudskosten Het pand is in 2005 gebouwd. De beheerder verwacht, onvoorziene calamiteiten daargelaten, dat er in de nabije toekomst naast het reguliere onderhoud geen extra kosten, zoals groot onderhoud, zullen worden gemaakt. Het onderhoud aan de binnenkant van het gebouw is voor rekening van de gebruiker, tenzij het vervanging van installaties betreft, dit is voor rekening van de eigenaar. In de prognose is met 2% van de huur voor onderhoud rekening gehouden. 13
* De beheerder De beheerder ontvangt jaarlijks 4,0% (exclusief BTW.) van de geïncasseerde huuropbrengsten. Bij aankoop ontvangt de beheerder een structureringsfee van 150.000 (exclusief BTW) over de koopsom van het vastgoed. Bij verkoop ontvangt de beheerder een winstdeling van 10,0% (exclusief BTW) over de gerealiseerde verkoopwinst, die bestaat uit het verschil tussen de verkoopopbrengst verminderd met de totale aankoopprijs. * Hypotheek/financiering Hypothecaire lening: 3.000.000,- Geldverstrekker: Bouwfonds Property Finance B.V. Geldnemer: Stichting Bewaarder Juridisch eigendom AEFIDES Vastgoed ten behoeve van AEFIDES Vastgoed VIII CV Kredietfaciliteit: 130.000 Verstrekker faciliteit: ABN Amro Rekenrentepercentage: 4,5% (zie hoofdstuk 5.3) Aflossing: Per maand, getrapt toenemend (zie hoofdstuk 5.3) Afsluitprovisie: 15.000,- Rentebetaling: 1-maands Euribor vermeerderd met 1,10% Zekerheden: Het recht van eerste hypotheek op het onroerend goed en verpanding van de huurpenningen * Leegstand Bij de oprichting van de CV is er geen leegstand. Gezien de looptijd van het huurcontract is er in de prognose geen rekening gehouden met frictieleegstand. * Werkkapitaal Het in de fondsinvestering opgenomen werkkapitaal is naar het oordeel van de beheerder toereikend. Indien blijkt dat extra werkkapitaal benodigd is, zal dit worden verkregen door inhoudingen op de uitkeringen aan participanten. 14
4.2 Fondsinvesteringen Het fondsvermogen zal voor 100% worden belegd in vastgoed. Voor het oprichten van de CV en het aankopen van het onroerend goed worden verschillende kosten gemaakt. Onderstaand de vermogensopbouw bij oprichting van het fonds. Het werkkapitaal is voldoende voor de exploitatie. Investering en financiering Aankoop Kostprijs van het onroerend goed 3.780.000 Notariskosten 9.000 Totaal aankoopkosten (afgerond) 9.000 + Totaal aankoopprijs 3.789.000 Bijkomende kosten Structureringsfee initiatiefnemer 150.000 Taxatiekosten 10.000 Oprichtingskosten 10.000 Notariskosten financiering 6.000 Afsluitprovisie financiering 15.000 Totaal bijkomende kosten 191.000 + Liquide middelen 45.000 + Fondsinvestering 4.025.000 Financiering Hypothecaire financiering circa 3.000.000 - Kredietfaciliteit Eigen Vermogen 1.025.000 Omvang participaties (minimale afname vier) 25.000 Uit te geven participaties 41 Toelichting bijkomende kosten De in de fondsinvestering opgenomen structureringsfee initiatiefnemer heeft betrekking op de selectie en beoordeling van de gebouwen, de kosten van externe deskundigen, en eventuele betalingen aan intermediairs. De financieringskosten hebben betrekking op de door de financier in rekening te brengen afsluitprovisie. 15
De taxatiekosten zijn de kosten gemoeid met de taxatie voor het verkrijgen van het onroerend goed en de financiering. Oprichtingskosten zijn de kosten voor het oprichten van de commanditaire vennootschap en de stichting, kosten van accountant en juridisch en fiscaal advies. 4.3 Financiering De fondsinvestering wordt gefinancierd door 1.025.000,- eigen vermogen en 3.000.000,- vreemd vermogen in de vorm van een hypothecaire geldlening en 130.000 kredietfaciliteit ten behoeve van de af te sluiten rentecap en eventueel benodigd werkkapitaal. Het eigen vermogen wordt verkregen door het plaatsen van 41 participaties van 25.000,- (minimale afname vier participaties). Met de geldverstrekker is een getrapt aflossingsschema voor de geldlening overeengekomen, zoals in onderstaand overzicht is weergegeven. Het resterende bedrag in 2016 ad 2.550.000 dient, behoudens herfinanciering, in een keer te worden afgelost. De jaarlijkse aflossingen dienen per maand in maandelijkse termijnen achteraf te worden voldaan. De rente van de hypothecaire lening is gebaseerd op één-maands euribor vermeerderd met 1,1%. De rentecap zorgt ervoor dat tot en met 2013 de te betalen rente maximaal 5,0% per jaar bedraagt. Financiering Hypothecaire lening 3.000.000,- Geldverstrekker Bouwfonds Property Finance B.V. Geldnemer Stichting Bewaarder Juridisch eigendom AEFIDES Vastgoed VIII ten behoeve van AEFIDES Vastgoed VIII CV Rekenrentepercentage 4,5% per jaar Aflossing eerste jaar 15.000 2 en 3 jaar 30.000 4 t/m 7 jaar 45.000 8 en 9 jaar 60.000 10 jaar 75.000 Rentebetaling Per maand achteraf Afsluitprovisie 15.000, eenmalig Zekerheden Het recht van eerste hypotheek op het onroerend goed en verpanding van de huurpenningen. De kredietfaciliteit wordt verstrekt door de ABN Amro en zal worden aangewend voor de financiering van de rentecap van 80.000 en zonodig voor werkkapitaal. 16
4.4 Rendementsprognoses Het rendement kan worden onderverdeeld in: exploitatierendement (direct rendement); verkoopwinst (indirect rendement). Het exploitatierendement wordt gerealiseerd door het batig saldo van de huurinkomsten minus de exploitatiekosten verband houdend met het beheer en de instandhouding van het vastgoed. Aangezien de huren worden geïndexeerd en de kosten vaak redelijk goed kunnen worden geschat, laat het exploitatierendement zich normaliter goed prognosticeren. Prognose exploitatierendement en cash flow Staatvan baten en lasten jaar 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 aantal maanden 9,5 12 12 12 12 12 12 12 Baten Huurontvangsten 190.000 248.000 252.960 258.000 263.200 268.500 273.900 279.400 2 Leegstand 0 0 0 0 0 0 0 0 Rentebaten op liquiditeiten PM PM PM PM PM PM PM PM Totaal van de baten 190.000 248.000 252.960 258.000 263.200 268.500 273.900 279.400 2 Lasten Onroerend zaak en andere belastingen 4.900 6.300 6.500 6.600 6.700 6.800 7.000 7.100 Verzekeringen 1.700 2.200 2.200 2.300 2.300 2.400 2.400 2.500 Onderhoud 3.000 5.000 5.100 5.200 5.300 5.400 5.500 5.600 Algemene kosten 4.000 5.100 5.200 5.300 5.400 5.500 5.600 5.700 Beheersvergoeding 7.600 9.900 10.100 10.300 10.500 10.700 11.000 11.200 Financieringslasten * 106.900 135.000 133.800 132.400 130.600 128.500 126.500 124.500 1 Exploitatieresultaat 61.900 84.500 90.060 95.900 102.400 109.200 115.900 122.800 1 Exploitatie per participatie 1510 2061 2197 2339 2498 2663 2827 2995 In procenten 7,6% 8,2% 8,8% 9,4% 10,0% 10,7% 11,3% 12,0% Gemiddeld rendement ** 10,5% Aflossing 11.875 26.875 30.000 41.875 45.000 45.000 45.000 56.875 Voor uitkering beschikbaar 50.025 57.625 60.060 54.025 57.400 64.200 70.900 65.925 Uitkering in procenten 7,00% 7,00% 7,00% 7,00% 7,00% 7,00% 7,00% 7,00% Uitkering in 1390 1750 1750 1750 1750 1750 1750 1750 * Het verschil tussen de rekenrente en de werkelijk betaalde rente wordt gebruikt voor de aflossing van de kredietfaciliteit. ** Het gemiddeld exploitatierendement is gebaseerd op een enkelvoudige rendementsberekening. Opmerking: alle bedragen zijn in euro s. De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Lees het prospectus zorgvuldig door! Voor dit product is een financiële bijsluiter opgesteld met informatie over het product, de kosten en de risico s. Vraag erom en lees hem voordat u het product koopt. 17
Toelichting exploitatierendement Hieronder volgt een toelichting op de uitgangspunten die voor de prognose van belang zijn. De toelichting heeft niet de intentie volledig te zijn. Aspirant-participanten dienen daarom kennis te nemen van het gehele prospectus en de financiële bijsluiter. Huurontvangsten De huur wordt met uitzondering van 2007 jaarlijks geïndexeerd volgens de consumentenprijsindex (CPI) van het Centraal Bureau voor de Statistiek. In 2007 wordt de huur verhoogd met 8.000 tot 248.000. Dit is tevens de basis voor de indexaties. In de rendementsprognose is een indexering van 2,0% per jaar aangehouden voor zowel de huur als de exploitatiekosten. De feitelijke index is de afgelopen jaren, met uitzondering van 2003 en 2004, hoger geweest. Onroerende zaakbelasting De OZB wordt berekend over de door de gemeenten te taxeren waarden. In de rendementsprognose is een schatting van de OZB opgenomen. Verzekeringen Er wordt een uitgebreide opstal- en aansprakelijkheidsverzekering afgesloten voor het object. Onderhoud Het pand is nieuw en daardoor zal het onderhoud laag zijn. In de rendementsopzet is rekening gehouden met een onderhoud van 2% van de huur. De beheerder verwacht dat met de genoemde voorziening geen achterstallig onderhoud zal optreden. Algemene kosten De vergoedingen verschuldigd aan de door AEFIDES Vastgoed VIII CV ingeschakelde adviseurs, evenals de kosten van de Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed, zoals bestuurskosten, tot een maximum van 1.500 per bestuurder per jaar, komen voor rekening van de CV. Het bestuur van de stichting ontvangt jaarlijks een vergoeding van 1.000,- per persoon. Onder adviseurs worden begrepen de accountants in verband met de controle van de jaarrekening. Deze kosten zijn in de prognose begrepen in de post algemene kosten. Andere kosten die voor rekening van de CV komen, zijn de jaarlijkse exploitatiekosten en vaste lasten. 18
Beheervergoeding Het beheer van AEFIDES Vastgoed VIII CV wordt gevoerd door AEFIDES Beheer B.V. Voor haar werkzaamheden brengt zij de CV 4,0% (exclusief BTW) van de huuropbrengsten in rekening. Dit is een vergoeding die betrekking heeft op het incasseren van de huur, het managen van de portefeuille en het voeren van de administratie. Kosten voor het dagelijks technisch beheer vallen hier ook onder. Verrekening vindt plaats in maandelijkse termijnen. Financieringslasten De rente van de lening van 3.000.000 is gebaseerd op één-maands euribor vermeerderd met een opslag van 1,10%. De rente wordt door middel van een rentecap gemaximeerd op 5,0% gedurende zeven jaar. Daarna is de rente niet gemaximeerd en bestaat de kans dat er meer dan deze 5,0% betaald moet worden. Gezien de huidige stand van de variabele rente is verondersteld dat de te betalen rente minder is, daarom is een rekenpercentage van 4,5% gehanteerd. Voor de bescherming gedurende zeven jaar wordt een rentecap gesloten, hiervoor is een premie verschuldigd van circa 80.000. Dit wordt gefinancierd middels een rekening-courantfaciliteit. De huidig te betalen rente zou circa 3,7% zijn, zodat wordt verwacht dat de rente en de inperking van de faciliteit kunnen worden betaald uit de verwachte besparing op de te betalen rente. Uitkering De uitkering is afhankelijk van het exploitatieresultaat en de jaarlijks te betalen aflossing op de lening. Fluctuaties in de rente hebben gevolgen voor het exploitatieresultaat. Om zekerheid in te bouwen, is besloten de rente gedurende zeven jaar te maximeren op 5,0%. Naar de huidige inzichten en uitgaande van de in hoofdstuk 5 genoemde uitgangspunten wordt een jaarlijkse uitkering van 7,0% van de participatie verwacht. Deze uitkering wordt per kwartaal achteraf uitgekeerd. Het verkoopresultaat wordt bij realisatie hiervan en bij de afwikkeling van de CV verrekend. 19
4.5 Verkoop Het pand wordt zo gunstig mogelijk geëxploiteerd. Uitgangspunt is dat de CV voor meerdere jaren wordt aangegaan. De portefeuille kan op voorstel van de beheerder na toestemming van de participanten worden verkocht. De beherend vennoot ontvangt dan een winstdeling van 10,0% over de netto-verkoopwinst. Er is geen verplichting van de beheerder tot bijstorting indien er verkoopverlies is. Dit waarborgt een blijvende betrokkenheid van de beheerder en de gelijkgerichtheid van participanten en beheerder. De verkoopkosten die de beheerder op dat moment aan de CV voor bemiddeling in rekening mag brengen, bedragen 1,5% van de bruto-verkoopopbrengst. Hieruit wordt de verschuldigde makelaarscourtage betaald. Het tijdstip van verkoop wordt in belangrijke mate bepaald door de marktomstandigheden. Een voorspelling van de waarde bij verkoop kan slechts gedaan worden vanuit de huidige situatie en omvat meer dan het afwegen van specifieke vastgoedeigenschappen. Locatie is daarbij uitermate belangrijk. Voorts moet rekening worden gehouden met de illiquiditeit van de vastgoedmarkt ten opzichte van de aandelen- en obligatiemarkt. De waardeontwikkeling wordt tevens beïnvloed door de plaatselijke economische bedrijvigheid en de conjuncturele ontwikkeling. Om aan te geven welke invloed verkoop op het rendement geeft, wordt hierna een tweetal scenario s gepresenteerd voor de verkoop. Beide scenario s zijn gebaseerd op een indexatie van de huren met 2,0% per jaar. Bij de berekening van het rendement aan de hand van het scenario 2 is er vanuit gegaan dat het vastgoed aan het einde van de looptijd wordt verkocht tegen een kapitalisatiefactor van 15,0. Deze factor drukt de waarde van de portfolio uit in een veelvoud van de bruto jaarhuur. De kapitalisatiefactor bij aankoop bedraagt afgerond 15,5 vrij op naam. In het geval van het scenario 2 wordt er derhalve een verkoopwinst gerealiseerd van 5.194 per participatie. Bij een iets voorzichtiger benadering van 14,5 keer de jaarhuur is het een verkoopwinst van 2.056,- per participatie. Dit is weergegeven als scenario 1. 20
Verkoopscenario s defensief realistisch Kapitalisatiefactor 14,5 15,0 Jaarhuur in 2015 290.700 290.700 Bruto verkoopopbrengst 4.215.150 + 4.360.500 + Verkoopkosten 63.227-65.408 - Vergoeding beheerder 42.615-57.150 - Beschikbaar 4.109.308 4.237.943 Oorspronkelijke fondsinvestering 4.025.000 4.025.000 Resultaat voor participanten 84.308 212.943 Per participatie 2.056 5.194 Verkoopresultaat per participatie in % 8,2% 20,8% Verkoopresultaat per participatie per jaar in % 0,8% 2,1% Gemiddelde rendementen Gemiddeld exploitatierendement 10,5% 10,5% verkoopresultaat per jaar 0,8% 2,1% 11,3% 12,6% Het exploitatierendement is gebaseerd op het gemiddeld rendement per participatie voor belastingen Uitbetaling per participatie Beschikbaar 4.109.308 4.237.943 Aflossing lening 2.577.500 2.577.500 Beschikbaar voor uitkering 1.531.808 1.660.443 Per participatie van 25.000 37.361 40.499 Opmerking: alle bedragen in euro s. Bovenstaande prognose is gebaseerd op een aantal onzekerheden. De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Lees het prospectus en de financiële bijsluiter zorgvuldig. 21
5 Fiscale aspecten Deelname in een CV betekent dat de participant met verschillende belastingwetten te maken kan krijgen. Aangeraden wordt dat participanten ter beoordeling van de persoonlijke situatie hun eigen fiscaal adviseur raadplegen. Belastingpositie van de CV In de overeenkomst AEFIDES Vastgoed VIII CV (zie bijlage A) is bepaald dat participanten slechts mogen toe- en uittreden dan wel zich laten vervangen als alle participanten schriftelijk hierin toestemmen. Een en ander geldt niet bij vererving of verkrijging als legaat. Door deze bepalingen is er sprake van een zogenaamde besloten CV. Als gevolg hiervan wordt de CV aangemerkt als fiscaal transparant. Daarmee is zij niet zelfstandig belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting. Overdrachtsbelasting Het pand wordt aangekocht door de bewaarder. De juridische eigendom wordt geleverd aan de bewaarder en de economische eigendom aan de CV. Voor de verkrijging van dit pand is geen overdrachtsbelasting verschuldigd. Als participanten na de oprichting van de CV participaties verkopen, is de fiscus in het algemeen van mening dat deze transactie belast is met overdrachtsbelasting. Voor de bepaling van de overdrachtsbelasting is van belang de waarde van het deel van het gebouw dat aan de betreffende participatie kan worden toegerekend, zonder dat rekening wordt gehouden met de financiering. Op 15 oktober 2004 is echter door de Hoge Raad (HR nr.: 39 435) uitspraak gedaan in een zaak over de verschuldigdheid van overdrachtsbelasting bij overdracht van participaties in vastgoedfondsen. Indien de verkrijger van de participatie een belang heeft van minder dan 33,33%, dan is (onder voorwaarden) over de overdracht van de participatie(s) geen overdrachtsbelasting verschuldigd. Bij eventuele verkoop van participaties is het verstandig de eigen adviseur te raadplegen om de gevolgen te kunnen beoordelen. Omzetbelasting (BTW) De CV wordt voor de BTW als ondernemer aangemerkt. Over de koopsom van het pand is BTW verschuldigd. De bij verkoop verschuldigde BTW zal worden teruggevraagd van de fiscus. Om de tijd die hiermee gemoeid is te overbruggen zal de financier gevraagd worden hiervoor een tijdelijke financiering te verstrekken. Over de aan- en verkoop van participaties is in beginsel geen BTW verschuldigd. 22
Inkomstenbelasting Voor in Nederland woonachtige participanten geldt in principe de forfaitaire rendementsheffing van box III. De participanten worden dan jaarlijks, ongeacht het rendement van de participatie, belast voor een forfaitair rendement van 4% over de gemiddelde waarde van de participatie in het betreffende jaar. Op deze gemiddelde waarde mag de gemiddelde waarde van de met de participatie samenhangende leningen in mindering worden gebracht. Over het saldo zijn de participanten 30% inkomstenbelasting verschuldigd. Heffing zal plaatsvinden voorzover het heffingsvrije vermogen van 19.522 ( 39.044 voor echtgenoten) wordt overschreden. Indien de participatie tot het ondernemingsvermogen wordt gerekend, zal de participatie onderhevig zijn aan het regime dat op de onderneming van toepassing is. Is sprake van bijvoorbeeld een eenmanszaak of een vennootschap onder firma, dan zal de participatie bij participanten in box I in de heffing van de inkomstenbelasting worden betrokken, alwaar een progressief tarief geldt tot maximaal 52%. De regels van goedkoopmansgebruik zijn dan van toepassing op de wijze van afschrijving en aftrek van kosten. Rente op schulden, aangegaan ter financiering van de participatie, zijn alsdan voor de participanten aftrekbaar. Eventuele uit de participatie voortvloeiende verliezen zijn voor de participanten aftrekbaar tot ten hoogste het bedrag van de investering. Vennootschapsbelasting Een positief exploitatieresultaat van in Nederland gevestigde participanten, niet zijnde een fiscale beleggingsinstelling, die aan de heffing van de Nederlandse vennootschapsbelasting zijn onderworpen, wordt met ingang van 2006 belast tegen een tarief van 29,6% (2007 29,1%). Het zogenaamde tariefopstapje in 2006 voor winsten tot 22.689,- is 25,5% (2007 24,5%). Een bij verkoop gerealiseerd positief verkoopresultaat is in principe eveneens aan de heffing van vennootschapsbelasting onderworpen. Rente op schulden, aangegaan ter financiering van de participatie, zijn voor de participanten aftrekbaar. Tenslotte zijn eventuele uit de participatie voortvloeiende verliezen voor de participanten aftrekbaar tot ten hoogste het bedrag van de investering. Invulinstructie De participanten ontvangen een invulinstructie voor hun belastingaangifte. 23
6 Juridische structuur en opzet Inleiding Als juridische structuur is gekozen voor een CV. Dat is een contractueel overeengekomen vennootschap tussen een beherend vennoot en één of meer commanditaire vennoten. De CV zal worden opgericht zodra er voldoende participanten zijn. De CV zal statutair te Leeuwarden en feitelijk te Groningen gevestigd zijn. De keus voor een commanditaire vennootschap is ingegeven door de beperking van de aansprakelijkheid van de participanten tot de inleg en het realiseren van fiscale transparantie. Fiscale transparantie heeft als voordeel dat de resultaten rechtstreeks aan de participanten worden toegerekend. Een commanditaire vennoot mag geen beheershandelingen verrichten op straffe van hoofdelijke aansprakelijkheid. De commanditaire vennoot deelt in de resultaten, maar is voor verliezen slechts aansprakelijk tot het bedrag van zijn ingebrachte commanditaire kapitaal. De vennoten (participanten) zijn naar rato van hun kapitaalinbreng gerechtigd in de resultaten en de (stille) reserves van de CV. AEFIDES Vastgoed VIII CV is een initiatief van AEFIDES B.V. en wordt opgericht naar Nederlands recht. Aan het beleggen in een vastgoed CV zijn risico's verbonden. Wij adviseren u dan ook kennis te nemen van de volledige inhoud van het prospectus en de financiële bijsluiter. De juridische structuur van AEFIDES Vastgoed VIII CV AEFIDES Beheer B.V. beheerovereenkomst 100%aandeelhouder AEFIDES Vastgoed VIII B.V. beherend vennoot Participanten / commanditaire vennoten commanditair kapitaal AEFIDES Vastgoed VIII CV bewaarovereenkomst Stichting Bewaarder AEFIDES vastgoed bestuurder economisch eigendom Stichting Bewaarder Juridisch eigendom AEFIDES Vastgoed VIII juridisch eigendom Vastgoedportefeuille Jumbo Supermarkt te Dokkum 24
Opzet AEFIDES Vastgoed VIII CV wordt voor onbepaalde tijd aangegaan en opgericht zodra voldoende beleggers zich bereid hebben verklaard te participeren in de CV. Deze zal kantoor houden aan de Oude Boteringestraat 69 te Groningen. Het management van de vastgoedportefeuille, het voorbereiden van het beleid met betrekking tot de vastgoedportefeuille en het voeren van cashmanagement zullen door de CV worden gedelegeerd aan de beherend vennoot. De activa worden in bewaring gegeven bij een onafhankelijke bewaarder. Als bewaarder zal optreden de onafhankelijke Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed. Het juridisch eigendom wordt gehouden doot Stichting bewaarder juridisch eigendom AEFIDES Vastgoed. Het doel van de stichting is erop toe te zien dat de procedures rond de aankoop en het beheer van het vastgoedobject zorgvuldig worden uitgevoerd en dat de voor de exploitatie benodigde middelen goed worden beheerd. Als beheerder zal optreden AEFIDES Beheer B.V. Een 100% dochter van AEFIDES B.V. De onderlinge verhoudingen en de daarmee samenhangende rechten en verplichtingen tussen de CV en de bewaarder enerzijds en de CV en de beheerder anderzijds worden vastgelegd in een Beheerovereenkomst (zie bijlage D) en een Bewaarovereenkomst (zie bijlage E). Wanneer zich mogelijkheden voordoen het vastgoed tegen een aantrekkelijke prijs te verkopen, zal de beheerder hiertoe via het bestuur van de CV een voorstel doen aan de participanten. Als ten minste drievierde van de participanten hiermee instemt, zal het vastgoed worden verkocht. Beheerder AEFIDES Beheer B.V. treedt op als beheerder in de zin van Wet toezicht beleggingen 2005, haar werkzaamheden bestaan uit het initiëren en beheren van vastgoed CV s en het aanbieden van participaties in deze CV s. Tussen AEFIDES Beheer B.V. en de beherend vennoot, die optreedt als bestuurder van de CV, wordt een beheerovereenkomst gesloten, waarin de onderlinge rechtsverhouding en taken en bevoegdheden van de beheerder worden vastgelegd. AEFIDES Beheer B.V. verzorgt in opdracht van de beherend vennoot het beheer over de portefeuille van de CV. Als taken kunnen genoemd worden: het beheren van het vastgoedobject; het sluiten van nieuwe en het wijzigen c.q. verlengen van bestaande huurovereenkomsten; het in concept opstellen van de begroting voor de exploitatie van de vastgoedportefeuille; het voeren van de administratie van de stichting en van de CV; 25
het voorbereiden van het exploitatie- en verkoopbeleid met betrekking tot de vastgoedportefeuille en het uitvoeren van de besluiten die door de CV zijn genomen; het opmaken van de jaarrekening van de CV. De beheerder is op basis van de beheerovereenkomst bevoegd om namens de beherend vennoot het dagelijks beheer zelfstandig uit te voeren. Hij dient hierbij de uitgangspunten zoals vastgelegd in deze overeenkomst en de CV akte in acht te nemen. De overige werkzaamheden die door de beheerder in opdracht van de beherend vennoot worden uitgevoerd zijn: het verzorgen van de verslaggeving aan de participanten van financiële resultaten en relevante gebeurtenissen met betrekking tot de portefeuille; het uitnodigen van de participanten voor de jaarvergadering en eventuele tussentijdse vergaderingen; het agenderen van de jaarlijkse vergadering van participanten; het toelichten van de jaarrekening tijdens de vergadering van participanten; het verstrekken van een invulinstructie voor de belastingaangiften; het per kwartaal uitkeren van de winst aan de participanten; het overleg voeren met het bestuur van de bewaarder. AEFIDES B.V. houdt 100% van de aandelen van AEFIDES Beheer B.V., waarvan het bestuur wordt gevormd door Jis van der Veen RA FFP en Klaas Hoekstra. Zij zijn directeur van AEFIDES B.V. en AEFIDES Beheer B.V. en houder van de (gecertificeerde) aandelen van AEFIDES B.V. Jis van der Veen is tevens bestuurder en (mede)aandeelhouder van Slingerhaan B.V. te Leeuwarden (KvK 01094796) en Kalendarium B.V. te Leeuwarden (KvK 010975460). In de laatste vijf jaar is hij tevens bestuurder geweest van het Fries Trustkantoor B.V. te Leeuwarden (KvK 01036474) en een van de bestuurders van Bouwbedrijven Beheer Midden B.V. te Leeuwarden, dat thans in faillissement verkeert (KvK 01098088). Klaas Hoekstra is tevens bestuurder en (mede)aandeelhouder van Anculare B.V. te Zwaagwesteinde (KvK 01095675), Credion Groningen B.V. te Groningen (KvK 0276730) en Kalendarium te Leeuwarden (KvK 010975460). In de laatste vijf jaar is hij tevens bestuurder geweest van Terra Tica B.V. te Zwaagwesteinde (KvK 01094019). 26
Bewaarder De Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed treedt op als bewaarder in de zin van de Wet toezicht beleggingsinstellingen 2005. Zij is onafhankelijk en vormt het bestuur van de Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed VIII die de activa van de CV bewaart. De bewaarder treedt uitsluitend op in het belang van de participanten. Tussen de bewaarder en de CV zal een bewaarovereenkomst worden gesloten, waaruit de taken en verplichtingen blijken. Haar taken bestaan uit het houden van het juridisch eigendom van de portefeuille van de CV, het ontvangen van stortingen door participanten, het betalen van de aankoopprijs en de daarbij komende kosten van de vastgoedportefeuille, het incasseren van de huur- en verkoopopbrengsten en het doen van uitkeringen aan de participanten. Statutair is de stichting gevestigd in Leeuwarden. Zij is onder nummer 01111108 ingeschreven in het Stichtingenregister van de Kamer van Koophandel te Leeuwarden en houdt kantoor aan de Oude Boteringestraat 69 te Groningen. De stichting wordt vertegenwoordigd door een uit twee leden bestaand bestuur, te weten de heer mr. W.J.H. Alderse Baas, voormalig advocaat en procureur, woonachtig te Joure en de heer J.S. Zoethout FB, senior belastingadviseur te Leeuwarden, woonachtig te Stiens. Ten aanzien van de bestuurders van AEFIDES Beheer B.V. en Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed zijn er geen veroordelingen in verband met fraudemisdrijven; geen bijzonderheden over eventuele faillissementen, surseances of liquidaties waarbij zij betrokken zijn, geen nadere bijzonderheden over door wettelijke of toezichthoudende autoriteiten (met inbegrip van erkende beroepsorganisaties), officieel en openbaar geuite beschuldigingen en/of opgelegde sancties waarvan zij deel van hebben uitgemaakt en geen van de bestuurders is ooit door een rechterlijke instantie onbekwaam verklaard om te handelen als lid van bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudend orgaan van een uitgevende instelling. Van potentiële belangenconflicten tussen de plichten jegens AEFIDES Beheer B.V. van de bestuurders van de beheerder en de bewaarder en hun eigen belangen en/of andere plichten is geen sprake. De beheerder en de bewaarder beschikken over het in artikel 4 van de Wet toezicht beleggingsinstellingen vereiste minimum vermogen van 225.000 respectievelijk 112.500. De beheer- en bewaarovereenkomst eindigen bij vereffening van het vermogen van de CV. De CV heeft het recht tot voortijdige opzegging van de overeenkomsten indien de beheerder respectievelijk de bewaarder ernstig tekort schiet in haar taken. 27
Verslaglegging Jaarlijks wordt binnen vier maanden na afloop van het boekjaar een jaarrekening en jaarverslag opgemaakt. De jaarrekening wordt, met de uitnodiging voor de jaarlijkse participantenvergadering eveneens binnen vier maanden aan de participanten verstuurd. De jaarrekening wordt door een door het bestuur aangewezen accountant voorzien van een verklaring omtrent getrouwheid. Het boekjaar van de CV is gelijk aan het kalenderjaar. In de jaarrekening zal de vastgoedportefeuille worden gewaardeerd op aankoopprijs, inclusief bijkomende kosten verminderd met afschrijvingen. De jaarrekening zal ter inzage liggen bij de beheerder. De halfjaarcijfers zullen uiterlijk twee maanden na afloop van het halfjaar aan de participanten worden verstuurd. Per kwartaal worden de participanten door een (nieuws)brief geïnformeerd over de kwartaaluitkering en relevante ontwikkelingen. Voor 1 december van elk jaar stelt de beheerder van de CV een begroting op voor het komende jaar, welke na bespreking met de bewaarder, in januari wordt toegestuurd aan de participanten. Aangezien de CV nog wordt opgericht kan niet een historisch overzicht worden gegeven van haar belangrijkste activiteiten, noch van haar jaarrekeningen en andere financiele informatie. In de afgelopen 12 maanden zijn er geen overheidsingrepen, rechtszaken, arbitrages of dergelijke procedures tegen de CV gestart of aanhangig gemaakt, welke een invloed van betekenis kunnen hebben. Waardering In de jaarrekening zal de vastgoedportefeuille worden gewaardeerd op aankoopprijs, inclusief bijkomende kosten verminderd met afschrijvingen. Opbrengsten en kosten worden toegerekend aan het jaar waarop zij betrekking hebben. Vervreemding van participaties Tussentijdse verkoop van participaties door een participant is alleen mogelijk met schriftelijke toestemming van alle vennoten, zoals nader geregeld in artikel 7 van de CV-overeenkomst (zie bijlage A). Bij overlijden van een participant hebben de erfgenamen het recht de participatie in de CV voort te zetten. Zij zijn dan op dezelfde wijze gerechtigd in de CV als voorheen de erflater. Als de erfgenamen geen gebruik van dit recht willen maken, wordt de deelname geacht te zijn beëindigd. De erfgenamen zullen dan binnen zes maanden na het overlijden van de participant een uitkering ontvangen, welke de waarde van de participatie vervangt. Deze uitkering is gelijk aan de marktwaarde van de participatie aan het eind van het voorafgaande boekjaar verminderd met 15,0%. Normaliter neemt de waarde van de overige participaties hierdoor toe. Voor de wijze waarop de marktwaarde wordt bepaald wordt u verwezen naar artikel 7.11 van Statuten AEFIDES Vastgoed VIII CV (bijlage A). 28
De uitkering zal gefinancierd worden door een inhouding op het aan de overige participanten toekomende uit te keren bedrag. Als het aan de erfgenamen toekomende bedrag niet kan worden uitgekeerd wegens niet toereikende middelen, zal de uitkering uitgesteld worden totdat hiervoor in de CV wel voldoende middelen aanwezig zijn. Voor de verdere regeling wordt verwezen naar artikel 7 van de CV-overeenkomst (zie bijlage A). Vergaderingen van participanten Binnen zes maanden na afloop van het boekjaar wordt een vergadering van participanten gehouden. De aankondiging van de vergadering gebeurt, tenminste 15 dagen voor de vergadering, door oproepingsbrieven aan het adres van de participant. Er kan op verzoek van de beheerder of één of meer participanten, die tenminste 10% van het aantal participanten vertegenwoordigen, eveneens vergaderingen worden gehouden. Jurisdictie Op dit prospectus is Nederlands recht van toepassing. Het prospectus is alleen in de Nederlandse taal beschikbaar. Voorzover bekend is er geen code voor corporate governance van toepassing en zal dus ook niet worden toegepast. Inzage informatie De in dit prospectus genoemde taxatierapporten, overeenkomsten en andere informatie, alsmede de, in de toekomst, de jaarrekeningen en halfjaarberichten liggen ter inzage ten kantoren van de beheerder. Autoriteit Financiële Markten AEFIDES Vastgoed VIII CV is een beleggingsinstelling in de zin van de Wet toezicht beleggingsinstellingen (Wtb). AEFIDES Vastgoed VIII CV valt onder de vrijstelling zoals genoemd in de Uitvoeringsregelingen Wet toezicht beleggingsinstellingen (ex 1 rt.14), omdat: de participaties worden aangeboden aan minder dan 100 natuurlijke personen of rechtspersonen; de participaties een tegenwaarde hebben van tenminste 50.000 per deelnemer. 29