Raadsvoorstel nr. : 2002/14 Aan de gemeenteraad. Raadsvergadering : 26 februari 2002 Agendapunt : 14 Steenwijk, 12 februari 2002. Onderwerp: Splitsingsvoorstel Waterleiding Maatschappij Overijssel Beheer N.V. Voorstel besluit Instemmen met splitsingsvoorstel Waterleiding Maatschappij Overijssel Beheer N.V. opdat de deelnemingen van Waterleiding Maatschappij Overijssel N.V. in Wavin en Wadinko buiten de fusie van Waterleiding Maatschappij Overijssel N.V. met N.V. Waterbedrijf Gelderland en N.V. Nuon Water blijven. Toelichting 1. Inleiding Het is u bekend adat Waterleiding Maatschappij Overijssel N.V. ( WMO ) de publieke (drink)wateractiviteiten van de vennootschap wenst te fuseren met de ondernemingen van N.V. Waterbedrijf Gelderland ( WG en N.V. NUON Water ( NW ) (de Fusie ). Naast deze (drink)wateractiviteiten heeft WMO deelnemingen in twee privaatrechtelijke nietwaterleidingbedrijven. Deze deelnemingen maken geen onderdeel uit van de beoogde fusie. In verband hiermee stelt het bestuur van WMO voor om ter gelegenheid van de fusie deze deelnemingen door een juridische splitsing (de Afsplitsing ) af te splitsen naar een nieuwe houdstermaatschappij WMO Beheer N.V. ( WMO Beheer ). Daarmee blijven de bestaande belangen die de provincie Overijssel en de andere aandeelhouders A via WMO hebben opgebouwd, volledig buiten de fusie. Het tot stand brengen van de Afsplitsing is een voorwaarde voor de totstandkoming van de Fusie. Voor de Fusie en de Afsplitsing zijn besluiten vereist van de algemene vergadering van aandeelhouders ( AVA ) van WMO. Het onderhavige raadsvoorstel is erop gericht om instemming van de raad te verkrijgen, de wijze waarop Burgemeester en Wethouders ten aanzien van deze onderwerpen het stemrecht op de door de gemeente gehouden aandelen zal uitoefenen, en om de voorgestelde uitkering in de vorm van aandelen WMO Beheer in ontvangst te kunnen nemen. Hoewel de aanspraken op de reserve A en de deelneming in WMO Beheer N.V. alleen gelden voor de Aandeelhouders A is in de besluitvorming in verband met de noodzakelijke statutenwijziging en de Afsplitsing een besluit van de Algemene vergadering van Aandeelhouders als geheel vereist. Toelichting van de Afsplitsing 1.1. Doel van de afsplitsing Als voorwaarde voor de Fusie van de waterleidingbedrijven geldt dat de deelnemingen van WMO in niet-waterleidingbedrijven, Beheermaatschappij Wavin B.V. ( Wavin ) en participatiemaatschappij Wadinko Beheer B.V. en Wadinko C.V. ( Wadinko ) buiten de Fusie blijven. Hiertoe zal de Afsplitsing plaatsvinden, waarbij de deelnemingen Wavin en Wadinko
worden ondergebracht in de bij de Afsplitsing nieuw op te richten houdstermaatschappij WMO Beheer N.V. ( WMO Beheer ). 1.2. Juridische vormgeving van de Transactie Door de juridische Afsplitsing gaan WMO s deelnemingen in Wavin en Wadinko van rechtswege over op WMO Beheer, welke vennootschap bij de afsplitsing wordt opgericht. Ingevolge de Afsplitsing, wordt aan de aandeelhouders A in WMO voor elk aandeel A van rechtswege één gewoon aandeel in WMO beheer toegekend. De aandeelhouders B die niet tevens aandelen A hebben, krijgen van rechtswege ieder één preferent aandeel in WMO Beheer. Dit laatste gebeurt omdat het bij een splitsing als deze juridisch-technisch nodig is dat iedere aandeelhouder bij de splitsende vennootschap tevens aandeelhouder wordt van de verkrijgende vennootschap. Ter gelegenheid bij de Afsplitsing dient de huidige reserve A door statutenwijziging te worden afgeschaft. Het wijzigingsvoorstel treft u in paragraaf 2 van de bij het Voorstel tot Splitsing behorende toelichting De statuten vereisen voor een statutenwijziging een meerderheid van ¾ van de geldig uitgebrachte stemmen in een vergadering van aandeelhouders, waarin tenminste 2/3 van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Hierbij wordt geen onderscheid gemaakt tussen aandeelhouders A en B. 2. Afweging onder artikel 155 Gemeentewet/Wet Fido 2.1 Juridisch kader Het besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van WMO zal tot gevolg hebben dat de gemeente deelnemingen verkrijgt in de privaatrechtelijke naamloze vennootschap WMO Beheer N.V.. Dat betekent dat op het voorgestelde Raadsbesluit artikel 155 Gemeentewet van toepassing is. De Raad kan slechts besluiten tot het nemen van deze deelnemingen indien dat bijzonder aangewezen wordt geacht voor de behartiging van het daarmee te dienen publiek belang. Bovendien behoeft het voorgestelde Raadsbesluit goedkeuring van Gedeputeerde Staten van de provincie Overijssel. 2.2. Publiek belang Als oprichter heeft WMO sinds de oprichting van Wavin een belang (momenteel 46%) in deze onderneming. De overige aandelen worden gehouden door de investeringsmaatschappij CVC en de bestuurders van Wavin. Wavin is de grootste fabrikant van kunststofleidingsystemen in Europa met circa 4500 werknemers en een omzet van 1 miljard Euro. Wadinko is een participatiemaatschappij die zich richt op werkgelegenheid in de regio door het investeren in de sectoren industrie, zakelijke dienstverlening en toerisme. Participatiemaatschappij Wadinko was ultimo 2000 betrokken bij 17 participaties in het voorzieningsgebied van WMO waarin momenteel 77 miljoen gulden is geïnvesteerd en bij welke ruim 2000 medewerkers in dienst zijn. Wadinko wordt gefinancierd door het dividend op de aandelen van Wavin dat in de vorm van kapitaal aan Wadinko wordt verschaft. Om deze financieringsconstructie in stand te houden is het van belang om de deelnemingen in Wavin en Wadinko via de holdingstructuur van WMO Beheer in dezelfde hand te houden. De aanwezigheid van de Wavin-fabrieken is direct en indirect een belangrijke motor voor de bedrijvigheid in de provincie Overijssel. De winstgevendheid van Wavin leidt tot een (jaarlijkse) opbrengstenstroom naar WMO. Deze gelden worden ingezet voor participaties in bedrijven in het voorzieningsgebied van WMO. Deze investeringen komen tot stand via Wadinko Beheer B.V., de zogenaamde beherende vennootschap. De directie van Wadinko Beheer B.V. behandelt de aanvragen tot participatie en laat het noodzakelijke onderzoek uitvoeren. In de Raad van Commissarissen worden de beslissingen voorbereid. De financiële investeringen vinden plaats via Wadinko C.V., de commanditaire vennootschap die 100% eigendom is van WMO.
Het publieke belang dat gediend wordt door de Afsplitsing en de deelneming in WMO Beheer is het steunen van de werkgelegenheid in de provincie Overijssel e.o., zowel door het steunen van de activiteiten van Wadinko als door het veiligstellen van de continuïteit van Wavin. Door de deelnemingen wordt ook de versterking van de economische structuur in regio beoogd. Deze zaken zijn deel van de publieke taak van de gemeente. Overigens vormt de Afsplitsing een voorwaarde voor het volbrengen van de Fusie, zodat gezegd kan worden dat de Afsplitsing evenals de Fusie het openbaar belang dient. 2.3. Privaatrechtelijke rechtsvorm bijzonder aangewezen In het algemeen geldt dat een privaatrechtelijke onderneming een flexibeler en actiever marktbeleid kan voeren. De onderneming kan, zonder de uitgebreide besluitvormingsprocedures die in het publiekrecht gelden, besluitvaardig reageren op marktontwikkelingen. De resultaten en ervaringen over een lange periode van het beheer via WMO van de aandelen Wavin en participatiemaatschappij Wadinko geven geen aanleiding het privaatrechtelijke karakter van het beheer te wijzigen. Overigens zijn alle genoemde deelnemingen zodanig georganiseerd dat een zorgvuldig (financieel) beheer verzekerd is. Ook zal de continuering van de deelnemingen periodiek op geëigende momenten door provinciale en gedeputeerde staten worden geëvalueerd door de vraag te stellen of een dergelijke deelneming nog daadwerkelijk bijdraagt aan de behartiging van de publieke taak, zoals ook beoogd in het wetsvoorstel Markt en Overheid. 2.4. Financieel beheer door WMO Ter toelichting is nog van belang te noemen dat WMO van het begin in 1955 tot op de dag van vandaag altijd een zeer strikte scheiding heeft aangehouden tussen het waterbedrijf en de deelnemingen in Wavin en Wadinko. Deze belangenscheiding heeft ertoe geleid dat nimmer watergelden voor de deelnemingen zijn aangewend en omgekeerd nimmer gelden vanuit de deelnemingen zijn gebruikt voor de drinkwatervoorziening. Er is voorts nimmer een beroep gedaan op de aandeelhouders om risicodragend kapitaal ter beschikking te stellen of garanties te geven voor de deelnemingen. Er hebben overigens ook nooit uitkeringen plaatsgevonden aan de aandeelhouders. Eind jaren tachtig stand WMO als waterbedrijf voor de overname van de gemeentelijke waterleidingbedrijven van Kampen, Deventer en Almelo. De aandeelhouders hebben toen besloten dat deze gemeenten wel aandeelhouder van WMO (als drinkwaterbedrijf) zouden moeten kunnen worden, maar dat zij via dat aandeelhouderschap geen aanspraak zouden kunnen krijgen op de deelnemingen in Wavin en Wadinko. De statuten zijn toen gewijzigd. De deelnemingen zijn ondergebracht in de zogenaamde reserve A. Deze reserve A geldt sindsdien exclusief voor de aandeelhouders A. De genoemde gemeenten en later bij de fusie met Waterbedrijf Oost Twente, de gemeenten Enschede, Hengelo en Oldenzaal werden in de gelegenheid gesteld aandelen B te nemen in WMO. 2.5. Financiële aanvaardbaarheid Met de onderhavige deelnemingen zijn voor de aandeelhouders grote financiële belangen gemoeid. Die belangen worden het best gediend met continuatie van het gekozen beleid. De nu voorgestelde afsplitsing is louter een gevolg van de fusie van de waterbedrijven en geldt als zekerstelling voor de aandeelhouders die aandelen A bezitten. De Afsplitsing als zodanig heeft geen financiële gevolgen voor de aandeelhouders. In de bijgaande stukken treft u een beschrijving van de inbreng. Heden staan in het aandelenregister van de vennootschap 2.389 aandelen A en 625 aandelen B als geplaatst kapitaal ingeschreven. De aandelen hebben een nominale waarde van 1.000 NLG en zijn 25% volgestort. In de bijlagen treft u een overzicht per aandeelhouder.
Standpunt raad van commissarissen De raad van commissarissen van WMO ondersteunt het voorstel van de directie, hetgeen blijkt uit medeondertekening van het Voorstel tot Afsplitsing door de individuele commissarissen. De Raad hecht eraan te vermelden dat aan de aandeelhouders is toegezegd in de loop van 2002 een voorstel zal worden gedaan de besteding van dividend uit Wavin niet alleen meer voor Wadinko te gebruiken maar ook een deel aan de aandeelhouders uit te keren. Voorts is aangegeven dat het spreidingsbeleid voor participaties goede aandacht houdt. Standpunt Burgemeester en Wethouders Het College van Burgemeester en Wethouders heeft zich in de vergadering van 29 januari 2002 Beraden over de voorgestelde Fusie. Het College is van oordeel dat vanwege de ontwikkelingen in de watersector en daarmee te bereiken schaalvergroting fusie tussen WMO, Waterbedrijf Gelderland en NUON Water wenselijk is. Het College ondersteunt ook de voorgestelde Afsplitsing van WMO Beheer die nodig is om de fusie van de waterbedrijven te faciliteren. Burgemeester en wethouders van Steenwijk, de secretaris, de burgemeester, drs. A.W. van der Spek. drs. H.H. Apotheker. Informant: afdeling financiën en belastingen, Z. Rodermond, telefoonnummer (0521) 53 83 42; zwaantje@rodermond@steenwijk.nl Behandeld in commissie II.
Nummer: 2001/18 Steenwijk, 26 februari 2002 Onderwerp: Uitgegaan: Splitsingsvoorstel Waterleiding Maatschappij Overijssel N.V. De raad van de gemeente Steenwijk; gelezen het voorstel van burgemeester en wethouders van 12 februari 2002, nummer 2002/18; b e s l u i t : 1. Afsplisting WMO Beheer (houdstermaatschappij waarin WMO s deelnemingen in Wavin en Wadinko worden ondergebracht) conform de voorgestelde structuur onder voorwaarde van totstandkoming van de fusie van WMO, Waterbedrijf Gelderland en NUON Water a. De Raad ziet het steunen van werkgelegenheid en de versterking van de economische structuur in zijn gebied en in dat kader het steunen van de activiteiten van Wavin en participatiemaatschappij Wadinko als zodanig als deel van zijn publieke taak. De Raad acht daarvoor continuering van de privaatrechtelijke ondernemingsvorm van WMO Beheer de meest geschikte omdat de besluitvorming rond deze participaties primair op bedrijfsmatige grondslag moet plaatshebben en omdat de participaties in deze vorm flexibel en efficiënt kunnen opereren. b. De Raad stemt er mee in dat het stemrecht op de door de gemeente gehouden aandelen in WMO zal worden uitgeoefend ten gunste van de juridische afsplitsing waarbij de deelnemingen die zijn gerelateerd aan de reserve A zoals voorzien in de statuten van WMO (te weten de deelnemingen in Wavin en Wadinko) worden afgesplitst naar een bij de splitsing op te richten vennootschap WMO Beheer N.V.. Deze instemming betreft mede de statutenwijziging zoals opgenomen in de bij het Voorstel tot Splitsing behorende toelichting, ter opheffing van de Reserve A van WMO door de gemeente van aandelen WMO Beheer nadat vorenbedoelde uitkering betaalbaar gesteld zal zijn. c. De Raad neemt zich voor, mede op grond van de nu bij de Tweede Kamer in behandeling zijnde Wet Markt en Overheid, op gezette tijden zijn deelneming in WMO Beheer (en Wavin en Wadinko) te evalueren, in het bijzonder of deze deelnemingen nog daadwerkelijk bijdragen aan de behartiging van de publieke taak van de gemeente. 2. Toepassing artikel 155 Gemeentewet Omdat dit besluit tot gevolg zal hebben dat de gemeente een deelneming zal verkrijgen in een nieuwe privaatrechtelijke naamloze vennootschap, wordt dit besluit genomen op grond van artikel 155 Gemeentewet. Dit besluit zal dan ook op grond van artikel 155, 2 e lid Gemeentewet ter goedkeuring worden voorgelegd aan Gedeputeerde Staten van Overijssel. De raad voornoemd, de secretaris, de voorzitter,