Voordracht aan Provinciale Staten. van Gedeputeerde Staten. Oprichten en deelnemen in de houdstermaatschappij Zuid-Holland B.V.

Transcriptie

1 Voordracht aan Provinciale Staten van Gedeputeerde Staten Vergadering September 2016 Nummer 6929 Onderwerp Oprichten en deelnemen in de houdstermaatschappij Zuid-Holland B.V. 1 Ontwerpbesluit Provinciale Staten van Zuid-Holland, Gelet op: Artikel 158, lid 2 van de Provinciewet; Boek 2 Burgerlijk Wetboek; Beleidsnota Verbonden Partijen Besluiten: 1. Geen wensen en bedenkingen ter kennis van GS te brengen; 2. In te stemmen met het voornemen van GS om de Houdstermaatschappij Zuid-Holland B.V. op te richten conform de concept-statuten en daarin deel te nemen; 3. Ter beschikking te stellen ,- in de vorm van een storting op de aandelen, ten behoeve van de beheerskosten voor de eerste vijf jaar (aanloopkosten) van de Houdstermaatschappij Zuid-Holland B.V. Deze kosten worden in de periode bij begroting ten laste van Programma 3; Doel 3-2 Schone en toekomstbestendige energie gebracht. Den Haag, 14 september 2016 Provinciale Staten van Zuid-Holland, griffier, voorzitter, Voordracht aan Provinciale Staten - Oprichten besloten vennootschap Houdstermaatschappij Zuid-Holland B.V. Pagina 1 van 6

2 2 Toelichting Inleiding In het hoofdlijnenakkoord is aangegeven dat dit bestuur een energietransitie voorstaat naar een meer voorzien in eigen energiebehoefte. Om dit te bereiken wordt een energiefonds ingesteld, waarvoor 100 miljoen is uitgetrokken met een risicoreserve van 25 miljoen euro. In de Energie-agenda Watt anders is opgenomen hoe het bedrag van 100 mln zal worden ingezet. De provincie heeft enige ervaring opgedaan met revolverende fondsen bij de oprichting van en deelneming in Innovation Quarter (IQ). De afgelopen periode is onderzocht op welke wijze er een toekomstbestendige en transparante structuur voor revolverende fondsen kan worden opgezet. Uiteindelijk is gekozen voor een structuur met een houdstermaatschappij en daaronder een of meer werkfondsen. Daarbij wordt GS 100% aandeelhouder in de houdstermaatschappij. Dit heeft de voorkeur boven een uitbreiding van een minderheidsparticipaties bij IQ, waar ook andere aandeelhouders zeggenschap hebben. De aandelen van de werkfondsen worden beheerd door de houdstermaatschappij. De werkfondsen zullen middelen inzetten via leningen, garanties en participaties om provinciale doelstellingen te bereiken. Uitgangspunt hierbij is dat de middelen revolverend worden ingezet. Achtergrond en probleemstelling Houdstermaatschappij Rechtsvorm Het opzetten en inrichten van revolverende fondsen stelt de provincie voor de vraag of dit op een publiekrechtelijke of een privaatrechtelijke wijze vorm moet worden gegeven. Deze afweging is via het stappenplan zoals opgenomen in de beleidsnota Verbonden Partijen doorlopen. Daarbij is de privaatrechtelijke vorm als meest adequate vorm naar voren gekomen. Voor de afwegingen en overwegingen wordt verwezen naar bijlage 2 besliskader verbonden partijen. Gekozen wordt voor een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (B.V.) aangezien die rechtsvorm het meest geschikt is gelet op het betrokken belang, de aard van de activiteiten en de wijze waarop Structuur Vervolgens doet zich de vraag voor of de verschillende op te richten privaatrechtelijke vennootschappen (werkfondsen) direct onder de provincie als aandeelhouder dienen te vallen of dat een houdstermaatschappij tussen de provincie en de werkfondsen moet worden geplaatst. Gekozen is om een houdstermaatschappij op te zetten voor de praktische uitvoerbaarheid en de mogelijkheid tot onderlinge verrekening tussen de verschillende werkfondsen onder een houdstermaatschappij. Voordracht aan Provinciale Staten - Oprichten besloten vennootschap Houdstermaatschappij Zuid-Holland B.V. Pagina 2 van 6

3 Schema structuur Provincie Zuid-Holland 100% deelneming Houdstermaatschappij Zuid- Holland Holdingstructuur Werkfonds A Werkfonds B Werkfonds C Taken Een houdstermaatschappij heeft als kerntaak het beheren en bewaren van het vermogen van een of meer werkfondsen. Via de houdstermaatschappij kan een werkfonds worden opgezet, waarin het door de provincie voor de uitvoering van een bepaalde taak ter beschikking gestelde vermogen wordt gestort. De voordelen van een houdstermaatschappij zijn: De provincie is 100% aandeelhouder van de houdstermaatschappij, daardoor hebben derden geen invloed op de besluitvorming die het vermogen van de provincie betreft in de houdstermaatschappij; Een houdsterstructuur bevordert de mogelijkheid om eenheid en eenduidigheid te brengen in de governance en aansturing van werkfondsen; Het toezicht op het bestuur van de houdstermaatschappij en de werkfondsen wordt uitgeoefend door één Raad van Commissarissen (RvC) van de houdstermaatschappij; De werkfondsen zijn dochters van de houdstermaatschappij, hetgeen het mogelijk maakt resultaten onderling te verrekenen en de beheerskosten van de houdstermaatschappij gezamenlijk te dragen; Om gebruik te kunnen maken van Europese fondsen is het vergroten van de bestuurlijke afstand tussen de provincie en het revolverende fonds noodzakelijk. Door een houdsterfonds tussen de provincie en de werkfondsen te plaatsen ontstaat meer afstand. Nadeel is dat het inrichten en in stand houden van een houdstermaatschappij kosten met zich brengt, naar schatting ,- per jaar. Het is de bedoeling dat na een aanloopperiode van 5 jaar de werkfondsen deze kosten dragen (terugverdienen via hun activiteiten). Voor de nadere uitwerking van de taken, bevoegdheden en organisatie en governance van de houdstermaatschappij wordt verwezen naar bijlage 1. Voordracht aan Provinciale Staten - Oprichten besloten vennootschap Houdstermaatschappij Zuid-Holland B.V. Pagina 3 van 6

4 Rolverdeling PS en GS Hierboven is ingegaan op de rechtsvorm, de structuur en de taken van de houdstermaatschappij. De taak en rolverdeling tussen de diverse betrokkenen is van groot belang ( Wie gaat nu waar over en hoe vindt de informatie uitwisseling plaats?). GS GS vervullen de rol van enig aandeelhouder. De bevoegdheid van GS is niet onbeperkt, omdat verschillende voornemens die de houdstermaatschappij direct raken, aan PS moeten worden voorgelegd voor instemming. Daarnaast worden PS van majeure actuele ontwikkelingen op de hoogte gehouden via de actieve informatieplicht. Verder informeren GS periodiek PS via de jaarstukkencyclus en de jaarlijkse bijeenkomst over verbonden partijen. Tot slot dienen GS rekening te houden met het kader dat PS meegeven via de beleidsnota Verbonden Partijen. PS GS leggen de volgende besluiten vooraf voor aan PS voor instemming: - Het voornemen om kapitaal in een werkfonds in te brengen; - Het voornemen tot het verstrekken, intrekken, beëindigen of anderszins wijzigen van de financiering aan een werkfonds; - Het voornemen tot het beëindigen of vervreemden van de deelneming in de houdstermaatschappij of enig werkfonds. PS kunnen GS door middel van een motie opdragen bepaalde acties ten aanzien van de houdstermaatschappij of een fonds te ondernemen. Via een buitengewone aandeelhoudersvergadering of een besluit buiten de aandeelhoudersvergadering is snel handelen mogelijk. Daarbij geldt dat bestuur en RvC voorafgaand aan een besluit adviseren. Fiscaliteit Een B.V. is van rechtswege vennootschapsbelastingplichtig. Dat wil zeggen dat in principe vennootschapsbelasting verschuldigd is over eventuele fiscale winsten. Op basis van de resultatenrekening moet jaarlijks het fiscale resultaat worden berekend. Dit kan door o.a. renteafschrijving en winst timing een ander resultaat zijn dan in het jaarverslag staat opgenomen. De B.V. kwalificeert net als andere privaatrechtelijke rechtspersonen voor de overige fiscale wetten zoals de betalingen op het rechtsverkeer (overdrachtsbelasting), btw en loonheffing. Deze belastingen zijn van toepassing als een belastbaar feit plaats vindt op basis van de uitgevoerde werkzaamheden. De fiscale gevolgen zijn in principe rechtsvorm neutraal met uitzondering van de vennootschapsbelasting. Door te kiezen voor een B.V. is vennootschapsbelastingplicht van rechtswege van toepassing. Exploitatiekosten De kostenbegroting van de houdstermaatschappij worden geraamd op ca op jaarbasis (exclusief de kosten van eventuele onderliggende nog op te richten werkfondsen, welke uit de opbrengsten van de fondsen zullen worden gefinancierd). Deze kosten bestaan o.a. uit de Voordracht aan Provinciale Staten - Oprichten besloten vennootschap Houdstermaatschappij Zuid-Holland B.V. Pagina 4 van 6

5 uitgaven voor het toezicht houden op en controleren van de beheerders van de werkfondsen inzake: de naleving van het investeringsbeleid, de kasstromen en bewaring van de investeringen; de naleving van wettelijke regels en provinciale kaders; de naleving van het raamwerk voor risicomanagement en risicobeheer; periodiek rapporteren over de gerealiseerde prestaties van de werkfondsen richting provincie; het financieel consolideren van het totaal van de werkfondsen op holdingsniveau. De kostenbegroting is gebaseerd op gegevens van vergelijkbare (houdster)fondsen. De kosten van de houdstermaatschappij worden op termijn (na 5 jaar) gedragen door de werkfondsen. In de aanloopperiode zijn er te weinig inkomsten om alle exploitatiekosten van zowel de houdstermaatschappij als de eventuele werkfondsen te dekken. Aangezien het hier gaat om een tijdelijke situatie wordt voorgesteld om de houdstermaatschappij een werkkapitaal mee te geven door het volstorten van de aandelen tot een bedrag van ,-. Hiermee kunnen de aanloopkosten voor de eerste vijf jaar naar verwachting worden gedekt. Na besluitvorming door Provinciale Staten zal de beschikbaarstelling van ,- wegens kapitaaldeelname in de houdstermaatschappij worden verwerkt in de begroting Dit bedrag groot ,- zal ten laste worden gebracht van de begroting 2017, Programma 3, Doel 3-2 Schone en toekomstbestendige energie. Middelen werkfondsen De middelen waarmee de werkfondsen daadwerkelijk leningen, garanties en participaties zullen verstrekken worden per fonds afzonderlijk ter beschikking gesteld via de houdstermaatschappij, die ze doorgeleidt naar het desbetreffende werkfonds. Uitgangspunt is dat deze middelen geheel of gedeeltelijk revolverend zijn. Het revolverend inzetten van middelen betekent dat deze ook voor de toekomst beschikbaar blijven voor de provincie: na beëindiging van een fonds komen de middelen (deels) terug. De omvang van de middelen die hiermee gemoeid zijn en de mate van revolverendheid worden per fonds bepaald. Risico s De provincie verkrijgt door haar kapitaalinbreng aandelen in de houdstermaatschappij. Voorwaarde voor deelneming in de houdstermaatschappij is dat de provincie nooit meer kosten zal maken dan de investering groot is. Waardevermindering van de aandelen is een risico voor de provincie. Indien de provincie haar aandelen zou willen verkopen is het maximale risico gelijk aan het gestorte aandelenkapitaal in de houdstermaatschappij. Er is sprake van een hoog risicoprofiel. Banken en andere beleggers zijn immers niet bereid de risico's te nemen. Er wordt dan ook niet uitgegaan van dividenduitkeringen. Rendementen worden, na aftrek van uitvoeringskosten en inflatie, in principe geherinvesteerd in een fonds. Jaarlijks zal bij het opmaken van de jaarrekening van de provincie worden bezien of de marktwaarde van de houdstermaatschappij lager is dan de verkrijgingsprijs- of vervaardigingsprijs. Indien het niet voorzienbaar is dat de waardevermindering zal ophouden te bestaan, dient de deelnemingswaarde op de balans Voordracht aan Provinciale Staten - Oprichten besloten vennootschap Houdstermaatschappij Zuid-Holland B.V. Pagina 5 van 6

6 van de provincie gewaardeerd te worden tegen de lagere marktwaarde. De accountant adviseert om verrassingen bij de jaarrekening te voorkomen, hiervoor een reserve te vormen. Om het risico af te dekken is in het financieel kader van het Hoofdlijnenakkoord een opbouw van de risicoreserve van 25 miljoen opgenomen. Dit is bij de begroting 2016 verwerkt. De opbouw van de reserve verloopt als volgt. In 2016 bedraagt de reservering 3 miljoen en voor de jaren 2017 t/m 2019 ieder jaar 6 miljoen. In 2020 zal de laatste 4 miljoen worden gestort in de risicoreserve. De totale reservering om de eventuele risico s en waardevermindering van de aandelen op te vangen bedraagt dan 25 miljoen. Evaluatie Het functioneren van de houdstermaatschappij inclusief de fondsen zal periodiek worden geëvalueerd. De eerste inhoudelijke evaluatie zal plaatsvinden na een periode van drie jaar vanaf de start van de activiteiten, derhalve in Een eerdere evaluatie is niet zinvol omdat de evaluatieperiode dan te kort is. Den Haag, 23 augustus 2016 Gedeputeerde Staten van Zuid-Holland, secretaris, plv. voorzitter, drs. J.H. de Baas drs. R.A.M. van der Sande Voordracht aan Provinciale Staten - Oprichten besloten vennootschap Houdstermaatschappij Zuid-Holland B.V. Pagina 6 van 6