Betreft: N.V. Waterleidingmaatschappij Drenthe

Transcriptie

1 1 VOORSTEL TOT JURIDISCHE AFSPLITSING Betreft: N.V. Waterleidingmaatschappij Drenthe Het bestuur van: de statutair in Assen gevestigde naamloze vennootschap: N.V. Waterleidingmaatschappij Drenthe, kantoorhoudende te 9405 BL Assen, Lauwers 3, ingeschreven in het handelsregister onder nummer , "N.V. Waterleidingmaatschappij Drenthe" hierna ook te noemen: de Splitsende Vennootschap; neemt in overweging: 1. dat de Splitsende Vennootschap het gewenst acht te splitsen in de zin van artikel 2:334a lid 3 juncto artikel 2:334hh lid 1 Burgerlijk Wetboek (hierna: BW) waarbij: a. de Splitsende Vennootschap ter gelegenheid van die splitsing opricht: i. een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met de naam: WMD Drinkwater B.V., te vestigen te Assen, deze op te richten vennootschap hierna te noemen: WMD Drinkwater; ii. een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met de naam: WMD Industriewater B.V., te vestigen te Assen, deze op te richten vennootschap hierna te noemen: WMD Industriewater; iii. een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met de naam: WMD Participaties B.V., te vestigen te Assen, deze op te richten vennootschap hierna te noemen: WMD Participaties, WMD Drinkwater, WMD Industriewater en WMD Participaties tezamen te noemen: de Verkrijgende Vennootschappen; b. de Verkrijgende Vennootschappen ieder een gedeelte van het vermogen van de Splitsende Vennootschap onder algemene titel verkrijgen; c. de Splitsende Vennootschap blijft bestaan, en d. alle aandelen in het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschappen worden verkregen

2 2 door de Splitsende Vennootschap; 2. dat, aangezien daarbij alle aandelen in de Verkrijgende Vennootschappen worden geplaatst bij de Splitsende Vennootschap, het bepaalde in artikel 2:334hh lid 1 BW van toepassing is en de artikelen 2:334f lid 4 eerste zin, 2:334w en 2:334y tot en met 334aa niet van toepassing zijn; stelt voor: 1. een splitsing in de zin van artikel 2:334a leden 1 en 3 BW tot stand te brengen (de Afsplitsing), waarbij: a. de Splitsende Vennootschap ter gelegenheid van die afsplitsing opricht WMD Drinkwater, WMD Industriewater en WMD Participaties; b. de Verkrijgende Vennootschappen verkrijgen ieder een gedeelte van het vermogen van de Splitsende Vennootschap onder algemene titel; c. de Splitsende Vennootschap blijft bestaan, en d. alle aandelen in het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschappen worden verkregen door de Splitsende Vennootschap. 2. Statuten van de partijen bij de Afsplitsing De statuten van de Splitsende Vennootschap zullen bij gelegenheid van de Afsplitsing worden gewijzigd. De doorlopende tekst van de huidige statuten van de Splitsende Vennootschap is als bijlage (Bijlage 1) aan dit voorstel gehecht. Het concept van de statuten van de Splitsende Vennootschap zoals zij na de Afsplitsing zullen luiden is als bijlage (Bijlage 2) aan dit voorstel gehecht. De statutaire naam van de Splitsende Vennootschap zal worden gewijzigd in N.V. Waterbedrijf Drenthe. De ontwerpen van de akten van oprichting van WMD Drinkwater, WMD Industriewater en WMD Participaties zijn als bijlagen (Bijlagen 3, 4 en 5) aan dit splitsingsvoorstel gehecht. 3. Overgang van het vermogen Splitsende Vennootschap Van het vermogen van de Splitsende Vennootschap zullen drie respectieve gedeelten overgaan op de elk van de drie Verkrijgende Vennootschappen. De Splitsende

3 3 Vennootschap behoudt alle overige tot haar vermogen behorende vermogensbestanddelen. 4. Beschrijvingen van de vermogensbestanddelen en pro-forma winst- en verliesrekening De beschrijving als bedoeld in artikel 2:334f lid 2 sub d BW aan de hand waarvan kan worden bepaald welke vermogensbestanddelen van de Splitsende Vennootschap zullen overgaan op elk van de Verkrijgende Vennootschappen en welke vermogensbestanddelen door de Splitsende Vennootschap worden behouden is als bijlage (Bijlage 6) aan dit voorstel gehecht. Voor de in deze beschrijving genoemde vermogensbestanddelen geldt dat indien een vermogensbestanddeel van de Splitsende Vennootschap, dat op basis van die beschrijving overgaat op één van de Verkrijgende Vennootschappen dan wel achterblijft bij de Splitsende Vennootschap, het vermogen van de Splitsende Vennootschap verlaat in de periode die loopt vanaf de dag van ondertekening van dit voorstel tot splitsing tot het moment waarop de Afsplitsing van kracht wordt, niet het desbetreffende vermogensbestanddeel conform die beschrijving zal overgaan dan wel achterblijven, maar hetgeen voor dat vermogensbestanddeel in de plaats zal zijn getreden. Ingeval sprake is van vermogensbestanddelen waarvan niet duidelijk is of deze naar één van de Verkrijgende Vennootschappen zijn overgaan dan wel of die vermogensbestanddelen bij de Splitsende Vennootschap verblijven, blijft de Splitsende Vennootschap, overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:334s lid 3 BW, rechthebbende op die vermogensbestanddelen. Als bijlage IV bij voornoemde beschrijving (Bijlage 6) is aangehecht een pro forma winst- en verliesrekening van elk van de Verkrijgende Vennootschappen en een pro forma winst- en verliesrekening van de Splitsende Vennootschap. 5. Waarde van het deel van het vermogen dat elk van de Verkrijgende Vennootschappen zal verkrijgen en van het deel van het vermogen dat de Splitsende Vennootschap zal behouden (alsmede de waarde van aandelen in het kapitaal van elk van de Verkrijgende Vennootschappen die de Splitsende Vennootschap bij de Afsplitsing zal verkrijgen)

4 4 De waarde als bedoeld in artikel 2:334f lid 2 sub e BW is vermeld in de hiervoor onder 4 genoemde beschrijving (Bijlage 6), welke waarde betreft de waarde van het deel van het vermogen dat elk van de Verkrijgende Vennootschappen zal verkrijgen en de waarde van het deel van het vermogen dat de Splitsende Vennootschap zal behouden, alsmede de waarde van de aandelen in het kapitaal van elk van de Verkrijgende Vennootschappen die de Splitsende Vennootschap bij de Afsplitsing zal verkrijgen. De hiervoor bedoelde waarden zijn bepaald per de datum van de tussentijdse vermogensopstelling van de Splitsende Vennootschap, zijnde 1 september Ten last van de Verkrijgende Vennootschappen toe te kennen rechten en vergoedingen Er zijn geen (rechts)personen die, anders dan als aandeelhouder, bijzondere rechten als bedoeld in artikel 2:334p juncto artikel 2:334f lid 2 sub f BW jegens de Splitsende Vennootschap hebben, zodat geen rechten of vergoedingen als bedoeld in voormelde wetsartikelen behoeven te worden toegekend ten laste van een van de Verkrijgende Vennootschappen. 7. Voordelen welke in verband met de Afsplitsing aan een bestuurder of commissaris worden toegekend In verband met de voorgenomen Afsplitsing worden geen voordelen toegekend aan een bestuurder of commissaris van de Splitsende Vennootschap of aan enig ander die bij de Afsplitsing is betrokken. 8. Voornemens over de samenstelling van het bestuur en de raad van commissarissen 1. De Splitsende Vennootschap: Er bestaat geen voornemen na de Afsplitsing wijziging aan te brengen in de samenstelling van het bestuur. De heer Peter Anton Glasbeek, geboren te Leeuwarden op 13 augustus 1954, is thans de enige directeur van de Splitsende Vennootschap. Er bestaat voorts geen voornemen na de Afsplitsing wijziging aan te brengen in de samenstelling van de raad van commissarissen. De raad van commissarissen van de Splitsende Vennootschap bestaat uit: a. de heer Johannes Harmannus van der Laan, geboren te Loppersum op 1 juli 1950;

5 5 b. de heer Tiens Eerenstein, geboren te Emmen op 10 september 1952; c. de heer Berend Johannes Bouwmeester, geboren te Zaandam op 28 juni 1959; d. de heer Geert Jan Jansen, geboren te Norg op 7 november 1946; e. mevrouw Marie Louise van Wijhe, geboren te Zwolle op 6 april De Verkrijgende Vennootschappen: Na het tot stand komen van de Afsplitsing zal het bestuur van elk van de Verkrijgende Vennootschappen bestaan uit de Splitsende Vennootschap als enig bestuurder. Bij WMD Drinkwater zal na het tot stand komen van de Afsplitsing een raad van commissarissen worden ingesteld, welke zal bestaan uit de personen die tevens zitting hebben in de raad van commissarissen van de Splitsende Vennootschap en die hiervoor onder 8.1 worden genoemd. Er bestaat geen voornemen om na de Afsplitsing bij WMD Industriewater of WMD Participaties een raad van commissarissen in te stellen. 9. Tijdstip met ingang waarvan de financiële gegevens betreffende elk deel van het vermogen dat zal overgaan, zal worden verantwoord in de jaarstukken van de Verkrijgende Vennootschappen Met ingang van 1 januari 2016 zullen de financiële gegevens van het vermogen dat overgaat op de Verkrijgende Vennootschappen worden verantwoord in de jaarrekening van de Verkrijgende Vennootschappen. Het boekjaar van de Splitsende Vennootschap is gelijk aan dat van de op te richten Verkrijgende Vennootschappen en loopt van 1 januari tot en met 31 december. 10. Voorgenomen maatregelen in verband met het verkrijgen door (de) aandeelhouder(s) van de Splitsende Vennootschap van aandeelhouderschap van de Verkrijgende Vennootschappen Niet van toepassing. De Splitsende Vennootschap wordt door de Afsplitsing enig aandeelhouder van elk van de Verkrijgende Vennootschappen. 11. Voornemens omtrent voortzetting of beëindiging van activiteiten

6 6 a. Ter gelegenheid van de Afsplitsing zullen alle activiteiten die zien op de wettelijke activiteiten zoals nader omschreven in de Drinkwaterwet worden afgesplitst naar WMD Drinkwater. Deze werkzaamheden van de Splitsende Vennootschap zullen door WMD Drinkwater op dezelfde voet worden voortgezet. b. Ter gelegenheid van de Afsplitsing zullen alle activiteiten die zien op waterzuivering voor niet-drinkwater toepassing worden afgesplitst naar WMD Industriewater. Deze werkzaamheden van de Splitsende Vennootschap zullen door WMD Industriewater op dezelfde voet worden voortgezet. c. Ter gelegenheid van de Afsplitsing zullen alle overige activiteiten, die niet vallen onder de hiervoor onder a., en b. genoemde activiteiten, worden afgesplitst naar WMD Participaties, waaronder begrepen de aandelen in de statutair te Assen gevestigde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid NoordWater B.V. Deze werkzaamheden van de Splitsende Vennootschap zullen door WMD Participaties op dezelfde voet worden voortgezet. d. De Splitsende Vennootschap zal na de Afsplitsing uitsluitend als holding fungeren. Er zullen als gevolg van de afsplitsing geen werkzaamheden worden beëindigd. Ter gelegenheid van de afsplitsing zullen alle rechten en verplichtingen van de Splitsende Vennootschap die voortvloeien uit arbeidsovereenkomsten van rechtswege overgaan naar WMD Drinkwater overeenkomstig het bepaalde in artikel 7:662 en volgende van het Burgerlijk Wetboek. 12. Besluit tot splitsing (art. 2:334f lid 2 sub l en lid 4 BW) Het besluit tot splitsing van de Splitsende Vennootschap moet op grond van de statuten van de Splitsende Vennootschap worden genomen met een meerderheid van ten minste drie/vierde van de uitgebrachte stemmen in een algemene vergadering waarin ten minste twee/derde van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Indien in de desbetreffende algemene vergadering niet het vereiste twee/derde gedeelte van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigd is, kan een tweede vergadering worden bijeengeroepen, welke in dat geval zal worden gehouden minstens 16, doch hoogstens 25 dagen na de eerste vergadering. In deze tweede vergadering zal tot de splitsing kunnen worden besloten, ongeacht het vertegenwoordigend kapitaal, mits met drie/vierde der alsdan uitgebrachte geldige stemmen.

7 7 Indien van de Afsplitsing onderdeel uitmakende statutenwijziging van de Splitsende Vennootschap een afwijking behelst in de zin van artikel 2:158 lid 12 BW, is voor het besluit tot splitsing de voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen en de toestemming van de ondernemingsraad vereist. Het besluit tot splitsing vereist overigens op grond van de statuten van de Splitsende Vennootschap geen goedkeuring. 13. Invloed van de Afsplitsing op de grootte van de goodwill en uitkeerbare reserves De Afsplitsing heeft de volgende invloed op de grootte van de goodwill en de uitkeerbare reserves, waaronder begrepen de agio, van de Splitsende Vennootschap: a. de Afsplitsing heeft geen invloed op de grootte van de goodwill van de Splitsende Vennootschap; b. Afsplitsing heeft geen invloed op de grootte van de uitkeerbare reserves van de Splitsende Vennootschap. De Afsplitsing heeft de volgende invloed op de grootte van de goodwill en de uitkeerbare reserves, waaronder begrepen de agio, van WMD Drinkwater: a. de Afsplitsing heeft geen invloed op de grootte van de goodwill van WMD Drinkwater; b. de Afsplitsing heeft tot gevolg dat de uitkeerbare reserves (inclusief agio) van WMD Drinkwater toenemen met een bedrag van euro. De Afsplitsing heeft de volgende invloed op de grootte van de goodwill en de uitkeerbare reserves, waaronder begrepen de agio, van WMD Industriewater: a. de Afsplitsing heeft geen invloed op de grootte van de goodwill van WMD Industriewater; b. Afsplitsing heeft tot gevolg dat de uitkeerbare reserves van WMD Industriewater toenemen met een bedrag van euro. De Afsplitsing heeft de volgende invloed op de grootte van de goodwill en de uitkeerbare reserves, waaronder begrepen de agio, van WMD Participaties: a. de Afsplitsing heeft geen invloed op de grootte van de goodwill van WMD Participaties; b. de Afsplitsing heeft tot gevolg dat de uitkeerbare reserves van WMD Participaties toenemen met een bedrag van euro.

8 8 II. Slotbepalingen: a. Toelichting Het bestuur van de Splitsende Vennootschap heeft een toelichting op het voorstel tot splitsing opgesteld met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:334g lid 1 BW. In deze schriftelijke toelichting worden door het bestuur de redenen voor de Afsplitsing gegeven, de verwachte gevolgen voor de werkzaamheden en een toelichting uit juridisch, sociaal en economisch oogpunt. b. Accountantsverklaringen en accountantsverslag Aangezien het bepaalde in artikel 2:334aa BW niet van toepassing is, zullen geen verklaringen en/of verslag als aldaar bedoeld aan dit voorstel worden gehecht. c. Jaarrekening, jaarverslag en toelichting Dit voorstel tot splitsing wordt tezamen met de laatste drie vastgestelde jaarrekeningen (over de kalenderjaren 2011, 2012 en 2013) van de Splitsende Vennootschap en de tussentijdse vermogensopstelling (voor zover vereist) (voor zover deze ter inzage (moeten) liggen), met de accountantsverklaring daarbij, neergelegd ten kantore van het handelsregister van de Kamer van Koophandel. Tevens worden bovengenoemde stukken met inbegrip van de eventuele jaarrekeningen en jaarverslagen en tussentijdse vermogensopstelling die niet ter openbare inzage hoeven te liggen en tezamen met voormelde door het bestuur van de Splitsende Vennootschap opgestelde toelichting ten kantore van de Splitsende Vennootschap neergelegd. Deze stukken zullen, overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:334h lid 2 BW, tot het tijdstip van de splitsing bij de Splitsende Vennootschap ter inzage liggen, en op de adressen van de Splitsende Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschappen nog tot zes maanden na de splitsing, voor de aandeelhouders en voor hen die een bijzonder recht jegens één van de vennootschappen hebben. Indien de ondernemingsraad of medezeggenschapsraad van de Splitsende Vennootschap

9 9 of een vereniging van werknemers die werknemers van de Splitsende Vennootschap of van een dochtermaatschappij van de Splitsende Vennootschap onder haar leden telt, schriftelijk een advies of opmerkingen indient, worden deze tegelijk met het onderhavige voorstel tot splitsing of onmiddellijk na ontvangst, neergelegd op het adres van het kantoor van de Splitsende Vennootschap overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:334h lid 4 juncto lid 2 BW. d. Publicatie De neerlegging als hierboven bedoeld wordt bekend gemaakt in een landelijk verspreid dagblad, te weten Trouw, met opgave van het Handelsregister waar dit splitsingsvoorstel met bijlagen ligt en het adres van het kantoor van de Splitsende Vennootschap. e. Gewijzigde omstandigheden (art 2:334i BW) Het bestuur van de Splitsende Vennootschap zal de algemene vergadering inlichten over de na het voorstel tot splitsing gebleken belangrijke wijzigingen in de activa en de passiva die de mededelingen in het voorstel tot splitsing of in de toelichting hebben beïnvloed. f. Besluit tot splitsing. Het besluit tot de Afsplitsing wordt genomen in de algemene vergadering van de Splitsende Vennootschap conform het bepaalde in de artikelen 2:334m en 334ee BW en het bepaalde in de statuten van de Splitsende Vennootschap. De notulen van de betreffende aandeelhoudersvergadering worden opgemaakt bij notarieel proces-verbaal. g. Bijlagen Bijlagen bij dit voorstel maken een integraal onderdeel van dit splitsingsvoorstel uit.

10 10 Aldus getekend in drievoud te Assen op Het bestuur van de Splitsende Vennootschap: Naam : P.A. Glasbeek Namens: N.V. Waterleidingmaatschappij Drenthe Plaats : Datum :

11 11 Bijlagen: Bijlage 1: Bijlage 2: Bijlage 3: Bijlage 4: Bijlage 5: Bijlage 6: huidige statuten Splitsende Vennootschap conceptstatuten Splitsende Vennootschap conceptakte van oprichting WMD Drinkwater conceptakte van oprichting WMD Industriewater conceptakte van oprichting WMD Participaties beschrijving bij het voorstel tot splitsing inclusief de daarbij behorende bijlagen De bijlagen bij deze beschrijving zijn: Bijlage I: de registergoederen die uitsluitend in economische zin worden verkregen door WMD Industriewater Bijlage II: de leidingen behorende bij Gietwater te Klazienaveen en Gietwater te Erica die worden verkregen door WMD Industriewater Bijlage III: de overige registergoederen die worden verkregen door WMD Industriewater Bijlage IV: de pro forma balansen en de pro forma winst- en verliesrekeningen van WMD Industriewater, WMD Drinkwater, WMD Participaties en de Splitsende Vennootschap Bijlage V: de registergoederen die uitsluitend in economische zin worden verkregen door WMD Participaties Bijlage VI: de registergoederen die worden verkregen door WMD Participaties