VOORSTEL TOT SPLITSING

Transcriptie

1 versie 5.e / VOORSTEL TOT SPLITSING ONDERGETEKENDEN: 1. de heer DIRK GERRIT JAN BURGER, geboren te Oudewater op 2 januari 1955, wonende Meanderlaan 2, 4691 LJ Tholen; 2. de heer WILLEM OOSTERLING, geboren te Middelharnis op 11 augustus 1956, wonende Koningin Julianaweg 13, 3241 XB Middelharnis; 3. de heer FRANCISCUS CHRISTIAN PICKOTT, geboren te Sittard op 23 januari 1966, wonende Waterryck 23, 2371 DD Roelofarendsveen; ten deze handelend als bestuurders gezamenlijk vormende het voltallige bestuur van de cooperatie: COÖPERATIE UNIVÉ HET ZUIDEN U.A., statutair gevestigd te Wouw (gemeente Roosendaal), feitelijk gevestigd Markt 5, 4724 BK Wouw, ingeschreven in het handelsregister onder nummer: ; hierna te noemen: "Univé Het Zuiden", IN AANMERKING NEMENDE ALS VOLGT: a. Univé Het Zuiden heeft het voornemen te splitsen in de zin van artikel 2:334a lid 3 van het Burgerlijk Wetboek, waarbij onder toepassing van artikel 2:334b lid 4 van het Burgerlijk Wetboek: 1. Univé Het Zuiden bij gelegenheid van die splitsing een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zal oprichten, genaamd: UNIVÉ Het Zuiden ORGANISATIE B.V., te vestigen te Roosendaal, hierna te noemen "de Verkrijgende Vennootschap"; 2. de Verkrijgende Vennootschap een gedeelte van het vermogen van Univé Het Zuiden onder algemene titel zal verkrijgen;

2 2 3. Univé Het Zuiden blijft bestaan; 4. Univé Het Zuiden houder wordt van alle aandelen in het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap; b. Univé Het Zuiden is niet ontbonden, verkeert niet in staat van faillissement en heeft geen surseance van betaling aangevraagd; VOORSTEL TOT SPLITSING: 1. Univé Het Zuiden zal splitsen in de zin van artikel 2:334a lid 3 Burgerlijk Wetboek (afsplitsing) waarbij: Univé Het Zuiden ter gelegenheid van die splitsing zal oprichten de Verkrijgen de Vennootschap; de Verkrijgende Vennootschap een gedeelte van het vermogen van Univé Het Zuiden onder algemene titel verkrijgt; - Univé Het Zuiden blijft bestaan; - Univé Het Zuiden houder wordt van alle aandelen in het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap; 2. Blijkens de mede ondertekening door de leden van de Raad van Commissarissen van Univé het Zuiden, draagt dit voorstel tot splitsing de goedkeuring van de Raad van Commissarissen van Univé het Zuiden; 3. Aangezien de Verkrijgende Vennootschap bij de splitsing wordt opgericht en Univé Het Zuiden (als splitsende rechtspersoon) daarvan bij de splitsing enig aandeelhouder wordt, zijn ingevolge artikel 2:334hh lid 1 Burgerlijk Wetboek op deze splitsing niet van toepassing, de artikelen 2:334f lid 4, eerste zin, 2:334w en 2:334y tot en met 2:334aa Burgerlijk Wetboek. 4. Als bijlagen zijn bij het onderhavige voorstel tot splitsing gevoegd: a. bijlage A; de statuten van Univé Het Zuiden zoals die thans luiden; deze statuten worden bij gelegenheid van de voorgenomen splitsing niet gewijzigd; b. bijlage B; het ontwerp van de akte van oprichting van de Verkrijgende Vennootschap; c. bijlage C, omvattende: 1. kolom 1: een tussentijdse opstelling van het vermogen van Univé Het Zuiden als bedoeld in artikel 2:334g lid 2 van het Burgerlijk Wetboek opgemaakt naar de toestand daarvan per ***2014, hierna te noemen: de Beschrijvingsdatum ; 2. kolom 2: de beschrijving, opgemaakt per de Beschrijvingsdatum, aan de hand waarvan kan worden bepaald welke vermogensbestanddelen door Univé

3 3 Het Zuiden zullen worden behouden (artikel 2:334f lid 2, letter d. B.W.); uit deze kolom blijkt tevens de waarde van het deel van het vermogen dat Univé Het Zuiden zal behouden (artikel 2:334f lid 2, letter e. B.W.); 3. kolom 3: de beschrijving, opgemaakt per de Beschrijvingsdatum, aan de hand waarvan kan worden bepaald welke vermogensbestanddelen van Univé Het Zuiden zullen overgaan op de Verkrijgende Vennootschap (artikel 2:334f lid 2, letter d. B.W.), hierna te noemen: het Afgesplitste Vermogen ; uit deze kolom blijkt tevens de waarde van het deel van het vermogen dat de Verkrijgende Vennootschap zal verkrijgen (artikel 2:334f lid 2, letter e. B.W.); bijlage C. hierna te noemen: de Beschrijving. e. bijlage D.1; de pro forma winst- en verliesrekening van Univé Het Zuiden zoals bedoeld in artikel 2:334f lid 2 letter d. Burgerlijk Wetboek, herleid over het boekjaar 2013; bijlage D.2; de pro forma winst- en verliesrekening van de Verkrijgende Vennootschap zoals bedoeld in artikel 2:334f lid 2 letter d. Burgerlijk Wetboek, herleid over het boekjaar 2013; f. bijlagen E; de met betrekking tot de boekjaren 2013, 2012 en 2011 vastgestelde jaarrekeningen, met accountantsverklaring daarbij, van Univé Het Zuiden; 5. De waarde van het Afgesplitste Vermogen, volgens de Beschrijving, kolom 3, vertegenwoordigt tevens de waarde van de aandelen in het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap die Univé Het Zuiden bij de splitsing zal verkrijgen; 6. De waarden zoals die uit de Beschrijving, kolom 3 blijken zijn vastgesteld met inachtneming van in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar beschouwde waarderingsmethoden; 7. Aangezien de Beschrijving is opgemaakt per ***, dient het voorstel tot splitsing met bijlagen te worden gedeponeerd en gepubliceerd voor ***; 8. De financiële gegevens betreffende het Afgesplitste Vermogen, zullen in de jaarrekening van de Verkrijgende Vennootschap worden verantwoord met ingang van 1 januari 2015, hierna te noemen: de Overgangsdatum ; 9. Met het oog op deze Overgangsdatum zal onmiddellijk na vaststelling van de jaarrekening van Univé Het Zuiden met betrekking tot het boekjaar tweeduizendveertien, daaruit een beschrijving worden afgeleid van het Afgesplitste Vermogen, naar de waarde, staat en toestand daarvan per de Overgangsdatum, hierna te noemen: de Nadere Beschrijving. 10. Bij de oprichting van de Verkrijgende Vennootschap worden bij Univé Het Zuiden geplaatst, aandelen van elk 100,- nominaal in het kapitaal van de Verkrijgende rechtspersoon, vertegenwoordigende een stortingsplicht van ,-hierna te noemen: de

4 4 Stortingsplicht ; blijkens de hiervoor onder 4.c., kolom 3. bedoelde Beschrijving, wordt met het naar de Verkrijgende Vennootschap af te splitsen vermogen, berekend naar de toestand daarvan per de Beschrijvingsdatum, voldaan aan de Stortingsplicht ten bedrage van , Voor zover blijkens de hiervoor onder 9. bedoelde - per de Overgangsdatum op te maken Nadere Beschrijving de waarde van het vermogen dat krachtens de splitsing op de Verkrijgende Vennootschap overgaat, hoger is dan het bedrag van de Stortingsplicht, zal dat meerdere worden aangemerkt als bij de oprichting op de bij Univé Het Zuiden geplaatste aandelen gestort agio. 12. Het Afgesplitste Vermogen en de exploitatie van de daaronder begrepen onderneming, is gerekend vanaf de Overgangsdatum voor rekening en risico van de Verkrijgende Vennootschap. 13. Het Afgesplitste Vermogen omvat dientengevolge mede de resultaten van de daaronder begrepen onderneming gerekend vanaf de Beschrijvingsdatum, alsmede al hetgeen sedertdien door de exploitatie van die onderneming voor de onder het Afgesplitste Vermogen begrepen vermogensbestanddelen door zaaksvervanging in de plaats is gekomen. 14. Er zijn geen (rechts)personen die anders dan als lid bijzondere rechten als bedoeld in artikel 2:334p juncto artikel 2:334f lid 2 sub f van het Burgerlijk Wetboek jegens Univé Het Zuiden hebben, zodat geen rechten of vergoedingen als bedoeld in voormelde wetsartikelen behoeven te worden toegekend. 15. In verband met de splitsing worden er geen voordelen toegekend aan bestuurders of commissarissen van Univé Het Zuiden; evenmin worden deze toegekend aan enige bij de voorgenomen splitsing betrokken derde. 16. De samenstelling van het bestuur en de Raad van Commissarissen van Univé Het Zuiden zal ter gelegenheid van de splitsing geen wijziging ondergaan. 17. Als bestuurders van de Verkrijgende Vennootschap zullen worden benoemd: a. de heer DIRK GERRIT JAN BURGER, geboren te Oudewater op 2 januari 1955, wonende Meanderlaan 2, 4691 LJ Tholen; b. de heer WILLEM OOSTERLING, geboren te Middelharnis op 11 augustus 1956, wonende Koningin Julianaweg 13, 3241 XB Middelharnis; c. de heer FRANCISCUS CHRISTIAN PICKOTT, geboren te Sittard op 23 januari 1966, wonende Waterryck 23, 2371 DD Roelofarendsveen; 18. De Verkrijgende Vennootschap kent geen raad van commissarissen. 19. Univé Het Zuiden wordt houder van alle aandelen in het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap en zal als zodanig worden ingeschreven in het aandeelhoudersregister van de Verkrijgende Vennootschap en in het handelsregister; voor het overige zijn geen maatrege-

5 5 len vereist als bedoeld in artikel 2:334f lid 2 letter j. Burgerlijk Wetboek, aangezien de leden van Univé Het Zuiden ingevolge de onderhavige splitsing geen aandeelhouder worden van de Verkrijgende Vennootschap. 20. Het besluit tot splitsing wordt genomen door de Ledenraad van Univé Het Zuiden; het besluit tot splitsing behoeft overigens geen goedkeuring van derden of van enig ander orgaan. 21.a. De splitsing heeft geen invloed op de grootte van de goodwill en de uitkeerbare reserves van Univé Het Zuiden, aangezien de waarde van het vermogen dat krachtens de splitsing op de Verkrijgende Vennootschap overgaat, zich op dienovereenkomstige wijze vertaalt in de waarde van de aandelen die Univé Het Zuiden in het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap zal verkrijgen. 21.b. De werkorganisatie zoals die krachtens de splitsing door de Verkrijgende Vennootschap wordt verkregen, vertegenwoordigt geen goodwill. De Verkrijgende Vennootschap verkrijgt krachtens de splitsing een uitkeerbare reserve, gelijk aan het hiervoor onder 11. bedoelde agio. 22. De feitelijke werkzaamheden zoals die tot dusver door de werkorganisatie van Univé Het Zuiden worden uitgevoerd, voor zover bestaande uit: a. het uitvoeren van werkzaamheden in het kader van het brandverzekeringsbedrijf dat Univé Het Zuiden doet uitoefenen; b. het uitvoeren van werkzaamheden in het kader van het assurantiebemiddelingsbedrijf dat Univé Het Zuiden doet uitoefenen; zullen door Univé Het Zuiden worden beëindigd en: a. voor zover het de hiervoor onder a. bedoelde werkzaamheden betreft, door de Verkrijgende Vennootschap worden voortgezet, krachtens een daartoe te sluiten overeenkomst van opdracht met N.V. Univé Het Zuiden Schadeverzekeringen; b. voor zover het de hiervoor onder b. bedoelde werkzaamheden betreft, door de Verkrijgende Vennootschap worden voortgezet, krachtens een daartoe te sluiten overeenkomst van opdracht met Univé Het Zuiden Bemiddeling B.V.; bestuurders COÖPERATIE UNIVÉ HET ZUIDEN U.A.: D.G.J. Burger W. Oosterling F.C. Pickott plaats: plaats: plaats: datum: datum: datum:

6 6 commissarissen COÖPERATIE UNIVÉ HET ZUIDEN U.A.: A.J. Koppejan plaats: datum: A.A. Koster plaats: datum: