doorlopende statuten STICHTING VZVZ DERDENGELDEN gevestigd te Den Haag zoals luidend sinds 21 december 2012

Transcriptie

1 doorlopende statuten STICHTING VZVZ DERDENGELDEN gevestigd te Den Haag zoals luidend sinds 21 december 2012 STATUTEN. HOOFDSTUK I. NAAM EN ZETEL. BEGRIPSBEPALINGEN. Naam en zetel. Artikel De Stichting draagt de naam: STICHTING VZVZ DERDENGELDEN. 2. De verkorte naam van de Stichting luidt: VZVZ DG. 3. De Stichting gevestigd te Den Haag. Begripsbepalingen. Artikel 2. In deze statuten wordt verstaan onder: Bestuur : het bestuur van de Stichting; jaarrekening : de balans, winst- en verliesrekening en de toelichting daarop; Raad van Toezicht : de raad van toezicht van de Stichting; Raadslid : een lid van de Raad van Toezicht; Reglementen : door de Raad van Toezicht vastgestelde reglementen betreffende de structuur en werkwijze van de Stichting en haar organen; schriftelijk : via gangbare communicatiekanalen overgebracht en op schrift te reproduceren bericht; Statuten : de onderhavige statuten van de Stichting; Stichting : de Stichting, onderwerp van deze Statuten; VZVZ - SC : de stichting: STICHTING VZVZ SERVICECENTRUM, statutair gevestigd te Den Haag; VZVZ : de vereniging met volledige rechtsbevoegdheid: VERENIGING VAN ZORGAANBIEDERS VOOR ZORGCOMMUNICATIE, statutair gevestigd te Den Haag; HOOFDSTUK II. DOEL. MIDDELEN. Doel. Artikel 3. De Stichting heeft ten doel:

2 a. het alloceren onder en uitbetalen aan zorgaanbieders van vergoedingen, die hen in het kader van de ontwikkeling en exploitatie van het Landelijk Schakelpunt door zorgverzekeraars ter beschikking worden gesteld; b. het verrichten van al hetgeen aan dat doel bevorderlijk kan zijn. HOOFDSTUK III. ORGANEN. KENNISGEVINGEN. Organen. Artikel 4. De Stichting kent de volgende organen: - het Bestuur; - de Raad van Toezicht. Oproeping, kennisgevingen en mededelingen. Artikel Alle oproepingen van of kennisgevingen aan bestuursleden en aan de leden van andere organen van de Stichting geschieden schriftelijk. Onder schriftelijk wordt begrepen een langs electronische weg toegezonden leesbaar en op schrift reproduceerbaar bericht, gericht aan het adres dat voor dit doel aan de Stichting bekend is gemaakt. 2. Eventuele bijlagen bij oproepingen of kennisgevingen kunnen ter beschikking worden gesteld, door verwijzing naar- en opname daarvan in een bron die door geadresseerde langs electronische weg geraadpleegd kan worden. HOOFDSTUK IV. BESTUUR. Bestuur. Artikel De Stichting wordt bestuurd door het Bestuur, bestaande uit een door de Raad van Toezicht te bepalen aantal bestuurders. Zowel natuurlijke personen als rechtspersonen kunnen tot bestuurslid worden benoemd. 2. De bestuursleden worden benoemd door de Raad van Toezicht. De Raad van Toezicht bepaalt de functieverdeling van de bestuursleden. 3. Bestuursleden worden benoemd voor onbepaalde tijd. 4. Een lid van het Bestuur houdt op bestuurslid te zijn: a. door aftreden; b. indien een bestuurder / natuurlijke persoon overlijdt; c. indien een bestuurder / rechtspersoon ophoudt te bestaan; d. door zijn ontslag, met inachtneming van het in lid 5 bepaalde. 5. Een bestuurslid kan door de Raad van Toezicht worden geschorst en ontslagen. Indien de Raad van Toezicht een lid van het Bestuur heeft geschorst, dient de Raad van Toezicht binnen drie maanden na ingang van de schorsing te besluiten, hetzij tot ontslag, hetzij tot opheffing of verlenging van de schorsing; bij gebreke van een dergelijk besluit vervalt de schorsing. Verlenging van de schorsing kan slechts eenmaal geschieden voor ten hoogste drie maanden. Een geschorst bestuurslid wordt in de gelegenheid gesteld zich in de vergadering van de Raad van Toezicht te verantwoorden en zich daarbij door een raadsman te doen bijstaan. Belet. Ontstentenis. Artikel 7.

3 In geval van belet of ontstentenis van één of meer bestuursleden, zijn de overblijvende bestuursleden tijdelijk met het gehele bestuur belast. In geval van belet of ontstentenis van alle bestuursleden, is de Raad van Toezicht voorlopig met het bestuur belast. De Raad van Toezicht is alsdan bevoegd om - al dan niet uit zijn midden één of meer personen aan te wijzen, die namens hem en onder zijn verantwoordelijkheid het bestuur zal/zullen voeren. De Raad van Toezicht neemt zo spoedig mogelijk de nodige maatregelen teneinde een definitieve voorziening te treffen. Organisatie van het Bestuur. Artikel 8. 1.a. Ter vergadering van het Bestuur wordt een bestuurder / rechtspersoon vertegenwoordigd door een bestuurslid van die rechtspersoon, die zich daartoe ter bestuursvergadering vervoegt of doet vertegenwoordigen. Alle bestuursleden van een bestuurder / rechtspersoon hebben als zodanig toegang tot de bestuursvergadering en het recht het woord te voeren. 1.b. Het stemrecht van een bestuurder / rechtspersoon wordt ter bestuursvergadering uitgeoefend door de ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde bestuurder als bedoeld in lid 1.a. Zijn meerdere bestuursleden van een bestuurder / rechtspersoon ter vergadering aanwezig, dan wordt dat stemrecht uitgeoefend door één door hen daartoe onderling aan te wijzen. 2. Ieder bestuurslid is gerechtigd tot het uitbrengen van één stem. 3. Bij staking van stemmen dient dit medegedeeld te worden aan de Raad van Toezicht. Het Reglement bedoeld in lid 4, bevat een regeling die voorziet in het geval de stemmen staken. De bestuursleden zijn gehouden onverkort gevolg te geven aan de uitkomst waartoe de toepassing van die regeling leidt en zo nodig, de voor de tenuitvoerlegging daarvan verlangde bestuursbesluiten dienovereenkomstig tot stand te brengen. 4. De Raad van Toezicht kan met inachtneming van deze Statuten een Reglement opstellen waarin onderlinge taakverdeling en overige aangelegenheden het Bestuur intern betreffende, worden geregeld. 5. De vergoeding aan de bestuursleden wordt vastgesteld door de Raad van Toezicht. Bestuursbevoegdheid. Artikel Het Bestuur is niet bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding of bezwaring van registergoederen. Het Bestuur is evenmin bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de Stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt. 2. De Raad van Toezicht is bevoegd om in een door hem daartoe uitdrukkelijk genomen besluit, daarin duidelijk omschreven bestuursbesluiten aan zijn voorafgaande goedkeuring te onderwerpen. Het besluit wordt schriftelijk aan het Bestuur medegedeeld. 3. Het ontbreken van de goedkeuring van de Raad van Toezicht op een besluit als bedoeld in lid 2, tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het Bestuur of de bestuursleden niet aan.

4 Bestuursvergaderingen. Artikel 10. De orde van bestuursvergaderingen wordt geregeld bij het Reglement bedoeld in artikel 8 lid 4. HOOFDSTUK V. VERTEGENWOORDIGING. Vertegenwoordiging. Artikel De Stichting wordt vertegenwoordigd: a. door het Bestuur, dan wel; b. door twee gezamenlijk handelende bestuursleden. 2. In alle gevallen waarin de Stichting een tegenstrijdig belang heeft met één of meer bestuursleden, kan de Raad van Toezicht één of meer personen aanwijzen om de Stichting te vertegenwoordigen, waaronder de bestuurder jegens wie het tegenstrijdig belang bestaat. HOOFDSTUK VI. RAAD VAN TOEZICHT. Raad van Toezicht. Artikel De Raad van Toezicht is belast met het toezicht op het beleid van het Bestuur en op de algemene gang van zaken in de Stichting. De Raad van Toezicht staat het Bestuur met raad ter zijde. Bij de vervulling van hun taak richt de Raad van Toezicht zich naar het belang van de Stichting en de aan de Stichting verbonden organisatie. Het Bestuur verschaft de Raad van Toezicht tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens. 2. De Raad van Toezicht bestaat uit drie natuurlijke personen, bestaande uit één Raadslid A, één Raadslid B en één Raadslid C. Indien de Raad van Toezicht als gevolg van tussentijdse vacatures minder dan drie Raadsleden telt, dan blijft de Raad van Toezicht bevoegd. De Raad van Toezicht bevordert onverwijld maatregelen tot aanvulling van zijn ledental. 3. Raadsleden kunnen niet zijn: a. personen die deel uitmaken van het bestuur of de raad van toezicht van VZVZ; b. personen die deel uitmaken van het bestuur of de raad van toezicht van VZVZ - SC; c. personen in dienst van VZVZ; d. personen in dienst van VZVZ - SC. 4. Het Raadslid A heeft de hoedanigheid van voorzitter van de Raad van Toezicht. 5.a. 1. Het Raadslid A wordt benoemd door de Raad van Toezicht van de Stichting. 2. Als Raadslid A komt slechts in aanmerking een persoon die naar het oordeel van de Raad van Toezicht kan worden aangemerkt als een persoon zonder directe binding met de hierna in de leden 5.b.2 of 5.c.2 bedoelde organisaties. 5.b. 1. Het Raadslid B wordt benoemd door de Raad van Toezicht van de Stichting.

5 2. Als Raadslid B komt slechts in aanmerking een persoon die naar het oordeel van de Raad van Toezicht een met het oog op het doel van de Stichting relevante functie vervult bij een Nederlandse zorgverzekeringsmaatschappij. 5.c. 1. Het Raadslid C wordt benoemd door de Raad van Toezicht van de Stichting. 2. Als Raadslid C komt slechts in aanmerking een persoon die naar het oordeel van de Raad van Toezicht een met het oog op het doel van de Stichting relevante functie vervullen bij een landelijk werkzame belangenorganisatie van zorgaanbieders in de gezondheidszorg. 6. Raadsleden worden benoemd voor een periode van vier jaar. Zij treden af volgens een door de Raad van Toezicht vast te stellen rooster van aftreden. Een Raadslid kan ook indien hij in een tussentijdse vacature is benoemd één keer worden herbenoemd. Hij die in een tussentijdse vacature wordt benoemd, neemt op het rooster van aftreden de plaats van zijn voorganger in. Het rooster van aftreden wordt zodanig ingericht dat de Raadsleden over een periode van vier jaar bezien, zoveel mogelijk verspreid aftredend zijn. 7. Een Raadslid houdt op lid te zijn van de Raad van Toezicht: a. door vrijwillig aftreden; b. door zijn overlijden; c. door défungeren volgens het rooster van aftreden; d. indien hij werd benoemd op grond van de kwaliteit als bedoeld in lid 5.b.2 of 5.c.2, zodra hij die kwaliteit verliest. e. door zijn ontslag, met inachtneming van het in lid 10 bepaalde. 8. Raadsleden kunnen worden geschorst en ontslagen door de Raad van Toezicht van de Stichting. 9. Een besluit tot schorsing of ontslag van een Raadslid als bedoeld in lid 8, kan door de Raad van Toezicht slechts worden genomen bij unanieme stem van de alsdan fungerende Raadsleden. 10. Indien een Raadslid is geschorst, dient de Raad van Toezicht binnen drie maanden na ingang van de schorsing te besluiten, hetzij tot ontslag, hetzij tot opheffing of verlenging van de schorsing; bij gebreke van een dergelijk besluit vervalt de schorsing. Verlenging van de schorsing kan slechts eenmaal geschieden voor ten hoogste drie maanden. Een geschorst Raadslid wordt in de gelegenheid gesteld zich in de betreffende vergadering te verantwoorden en zich daarbij door een raadsman te doen bijstaan. Organisatie Raad van Toezicht. Artikel De Raad van Toezicht benoemt uit zijn midden een vicevoorzitter en - al dan niet uit zijn midden - een secretaris. 2. De Raad van Toezicht vergadert ten minste viermaal per jaar en voorts telkens wanneer dit door de voorzitter, de vicevoorzitter of twee andere leden van de Raad van Toezicht, dan wel door het Bestuur wordt verlangd. 3. Ieder Raadslid is gerechtigd tot het uitbrengen van één stem.

6 4. De Raad van Toezicht kan met inachtneming van deze Statuten een reglement opstellen waarin onderlinge taakverdeling en overige aangelegenheden de Raad van Toezicht intern betreffende, worden geregeld. 5. De leden van het Bestuur wonen de vergaderingen van de Raad van Toezicht bij, tenzij de Raad van Toezicht anders besluit. 6. De Raad van Toezicht kan op kosten van de Stichting adviezen inwinnen van deskundigen op zodanige gebieden als de Raad van Toezicht voor een juiste uitoefening van zijn taak wenselijk acht. 7. De Raad van Toezicht kan bepalen dat één of meer van zijn leden: a. toegang zullen hebben tot alle kantoorruimten van de Stichting; b. bevoegd zullen zijn inzage te nemen van alle boeken, correspondentie en andere bescheiden, en c. kennis te nemen van alle plaatsgehad hebbende handelingen, dan wel een gedeelte van deze bevoegdheden zullen kunnen uitoefenen. 8. De Raad van Toezicht kan aan de Raadsleden een vergoeding toekennen. HOOFDSTUK VII. BOEKJAAR EN JAARREKENING. Boekjaar. Artikel 14. Het boekjaar van de Stichting is gelijk aan het kalenderjaar. Jaarrekening. Artikel Jaarlijks binnen zes maanden na afloop van elk boekjaar - behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf maanden door de Raad van Toezicht op grond van bijzondere omstandigheden - wordt door het Bestuur een jaarrekening opgemaakt. De jaarrekening gaat vergezeld van het jaarverslag en van de in artikel 2:392 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek bedoelde overige gegevens, voor zover het daar bepaalde op de Stichting van toepassing is. 2. De jaarrekening wordt ondertekend door alle bestuursleden en alle Raadsleden; ontbreekt de ondertekening van één of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgaaf van redenen melding gemaakt. 3. De jaarrekening wordt vastgesteld door de Raad van Toezicht. 4. Vaststelling zonder voorbehoud van de jaarrekening door de Raad van Toezicht strekt de bestuursleden niet tot kwijting voor hun bestuur. Accountant. Artikel De Raad van Toezicht kan aan een registeraccountant opdracht verlenen om de door het Bestuur opgemaakte jaarrekening te onderzoeken overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:393 lid 3 van het Burgerlijk Wetboek. 2. De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan het Bestuur en de Raad van Toezicht en geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring. HOOFDSTUK VIII. STATUTENWIJZIGING, FUSIE, SPLITSING, ONTBINDING, REGLEMENTEN. VEREFFENING. Statutenwijzigingen, fusie, splitsing, ontbinding, Reglementen.

7 Artikel De Raad van Toezicht kan besluiten tot wijziging van deze Statuten, tot fusie, tot (af)splitsing of tot ontbinding van de Stichting. Een daartoe strekkend besluit kan door de Raad van Toezicht slechts worden genomen met een meerderheid, vertegenwoordigende ten minste twee/derde van het aantal stemmen dat binnen de alsdan fungerende Raad van Toezicht kan worden uitgebracht. 2. Een besluit als bedoeld in lid 1 behoeft de goedkeuring van de raad van toezicht van VZVZ. 3. Ieder bestuurslid en elk Raadslid is bevoegd van de gewijzigde Statuten bij notariële akte te doen blijken. 4. De bestuursleden zijn verplicht een authentiek afschrift van de wijziging en van de gewijzigde Statuten neer te leggen bij het handelsregister. 5. Een besluit tot vaststelling en wijziging van Reglementen wordt genomen door de Raad van Toezicht. Vereffening. Artikel Indien de Stichting wordt ontbonden ingevolge een besluit van de Raad van Toezicht, geschiedt de vereffening met inachtneming van de wettelijke bepalingen. 2. Tijdens de vereffening blijven deze Statuten zoveel mogelijk van kracht. 3. De vereffening geschiedt door het Bestuur, onder toezicht van de Raad van Toezicht, alles tenzij de Raad van Toezicht anders bepaalt. 4. Hetgeen na voldoening van alle schulden van het vermogen van de Stichting is overgebleven, wordt door de Raad van Toezicht bestemd ten gunste van een doel, zoveel mogelijk overeenkomstig het doel van de Stichting.