Rapport inzake de jaarrekening 2016 Grondfonds I B.V. Druten

Concept d.d. 2-3-2017 Rapport inzake de jaarrekening 2016 Grondfonds I B.V. Druten

Concept d.d. 2-3-2017 Inhoudsopgave Pagina 1. JAARREKENING 1.1 Balans per 31 december 2016 3 1.2 Winst-en-verliesrekening over 2016 5 1.3 Grondslagen van waardering en resultaatbepaling 6 1.4 Toelichting op de balans per 31 december 2016 8 1.5 Toelichting op de winst-en-verliesrekening over 2016 13 2. OVERIGE GEGEVENS 2.1 Statutaire regeling inzake de resultaatbestemming 15 2.2 Controle verklaringvan de onafhankelijke accountant 15 Geen accountantscontrole toegepast 1

Concept d.d. 2-3-2017 1. Jaarrekening Geen accountantscontrole toegepast 2

1.1 Balans per 31 december 2016 (na resultaatverdeling) ACTIVA 31 december 2016 31 december 2015 VASTE ACTIVA Materiële vaste activa 1 Gronden 3.529.772 3.830.821 VLOTTENDE ACTIVA Vorderingen Handelsdebiteuren 2 19.993 103.866 Vorderingen op groepsmaatschappijen 3 374.431 374.431 Belastingen en premies sociale 4 verzekeringen 5.221 5.541 399.645 483.838 Liquide middelen 5 252.233 242.964 Totaal activazijde 4.181.650 4.557.623 Geen accountantscontrole toegepast 3

PASSIVA 31 december 2016 31 december 2015 EIGEN VERMOGEN 6 Geplaatst kapitaal 18.000 18.000 Agioreserve 7 994.700 994.700 Overige reserve 8-1.316.558-1.183.755-303.858-171.055 LANGLOPENDE SCHULDEN 9 Leningen o/g 10-4.717.400 KORTLOPENDE SCHULDEN Aflossingsverplichting 11 4.474.650 - Schulden aan leveranciers en 12 handelskredieten 348 1.650 Overige schulden en overlopende passiva 13 10.510 9.628 4.485.508 11.278 Totaal passivazijde 4.181.650 4.557.623 Geen accountantscontrole toegepast 4

1.2 Winst-en-verliesrekening over 2016 Opbrengsten gronden 14 246.295 259.095 Verkoopresultaat gronden 15 5.001 8.394 Som der bedrijfsopbrengsten 251.296 267.489 Overige bedrijfskosten 16 122.930 110.039 Bedrijfsresultaat 128.366 157.450 Opbrengst uit beleggingen 17 23.402 23.402 Rentelasten en soortgelijke kosten 18-284.571-304.958 Opbrengsten uit beleggingen -261.169-281.556 Resultaat uit bedrijfsuitoefening vóór belastingen -132.803-124.106 Belastingen - - Netto resultaat na belastingen -132.803-124.106 Geen accountantscontrole toegepast 5

1.3 Grondslagen van waardering en resultaatbepaling Informatie over de rechtspersoon Vestigingsadres en inschrijfnummer handelsregister Grondfonds I B.V. is feitelijk en statutair gevestigd op Kerkeland 9 b, 6651 KN te Druten, en is ingeschreven bij het handelsregister onder nummer 30253830. Algemene toelichting Belangrijkste activiteiten van rechtspersoon De activiteiten van Grondfonds I B.V. bestaan voornamelijk uit de verkrijging, het beheer, de exploitatie en de vervreemding van onroerende zaken. Per balansdatum wordt de directie gevoerd door Wieringerwaard Invest VII B.V. Continuïteit Informatieverschaffing over continuïteit Het eigen vermogen van de vennootschap is negatief. De vennootschap heeft betalingsverplichtingen jegens voornamelijk haar leningverstrekker. Alle betalingsverplichtingen tot en met 2016 zijn voldaan. De 3 grootste aandeelhoudsters van de vennootschap, te weten Wieringerwaard Invest VII B.V, Giesbers Groep B.V. en Annexum Deelnemingen B.V. garanderen de nakoming van de renteverplichtingen jegens de leningverstrekker. Aan alle overige betalingsverplichtingen kan de vennootschap in 2017 voldoen. De directie denkt hiermee de continuïteit van de vennootschap minimaal tot en met 2017 gewaarborgd te hebben. Bij aflossing van de obligatielening zal naar verwachting niet de gehele lening terugbetaald kunnen worden uit verkopen van de gronden, mede gelet op de hoge kostenstructuur van de vennootschap. Groepsverhoudingen Naam van het hoofd van de groep structuur De vennootschap maakt deel uit van een groep, waarvan Grondfonds B.V. te Druten aan het hoofd staat. Algemene grondslagen voor verslaggeving De standaarden op basis waarvan de jaarrekening is opgesteld De jaarrekening is opgesteld volgens de bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW. De jaarrekening is opgemaakt op basis van historische kostprijs. De waardering van activa en passiva geschiedt, voor zover niet anders is vermeld, tegen geamortiseerde kostprijs. De geamortiseerde kostprijs is gelijk aan de nominale waarde, tenzij sprake is van agio en/of disagio. Winsten worden toegerekend aan de periode waarin ze zijn gerealiseerd. Verliezen worden verantwoord in het jaar waarin ze voorzienbaar zijn. Geen accountantscontrole toegepast 6

Daar waar nodig zijn de vergelijkende cijfers ten behoeve van het inzicht in de jaarrekening aangepast.. Grondslagen voor de waardering van activa en passiva Materiële vaste activa Dit betreft de vastgoedbeleggingen in exploitatie. De gronden worden gewaardeerd tegen de verkrijgingsprijs of lagere marktwaarde wanneer de erfpacht reeds is ingegaan resp. tegen de contante waarde van de overeengekomen eindwaarde c.q. verkoopprijs wanneer de erfpacht nog niet is ingegaan. Waardeveranderingen, al dan niet gerealiseerd, worden rechtstreeks verantwoord in de winst- en verliesrekening. Het aan houders van de lening toekomend deel wordt als schuld in de balans verantwoord. Vorderingen Vorderingen worden bij eerste verwerking gewaardeerd tegen de reële waarde van de tegenprestatie, inclusief de transactiekosten. Handelsvorderingen worden na eerste verwerking gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs. Voorzieningen wegens oninbaarheid worden in mindering gebracht op de boekwaarde van de vordering. Langlopende schulden Langlopende schulden worden bij de eerste verwerking gewaardeerd tegen reële waarde. Transactiekosten die direct zijn toe te rekenen aan de verwerving van de langlopende schulden worden in de waardering bij eerste verwerking opgenomen. Langlopende schulden worden na eerste verwerking gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, zijnde het ontvangen bedrag rekening houdend met agio of disagio en onder aftrek van transactiekosten. Het verschil tussen de bepaalde boekwaarde en de uiteindelijke aflossingswaarde wordt op basis van de effectieve rente gedurende de geschatte looptijd van de langlopende schulden in de winst-en-verliesrekening als interestlast verwerkt. Grondslagen voor de bepaling van het resultaat Grondslagen voor de bepaling van het resultaat Het resultaat wordt bepaald als het verschil tussen de opbrengstwaarde van de geleverde prestaties en de kosten en andere lasten over het jaar. De opbrengsten op transacties worden verantwoord in het jaar waarin zij zijn gerealiseerd. Overige bedrijfskosten De overige bedrijfskosten betreffen kosten die verband houden met het interne commerciële, technische en administratieve beheer van de gronden. De kosten worden bepaald op historische basis en toegerekend aan het verslagjaar waarop zij betrekking hebben. Belastingen over de winst of het verlies De belasting over het resultaat wordt berekend over het resultaat voor belastingen in de winst-en-verliesrekening, rekening houdend met beschikbare, fiscaal compensabele verliezen uit voorgaande boekjaren en vrijgestelde winstbestanddelen en na bijtelling van niet-aftrekbare kosten. Tevens wordt rekening gehouden met wijzigingen die optreden in de latente belastingvorderingen en latente belastingschulden uit hoofde van wijzigingen in het te hanteren belastingtarief. Geen accountantscontrole toegepast 7

1.4 Toelichting op de balans per 31 december 2016 VASTE ACTIVA 1 Materiële vaste activa Het verloop van de materiële vaste activa kan als volgt worden weergegeven: Stand per 1 januari 2016 Gronden Veronderstelde actuele waarde 3.929.047 Voorziening -98.226 Boekwaarde per 1 januari 2016 3.830.821 Mutaties Oprenting waarde gronden 47.607 Desinvesteringen -356.375 Overige mutaties 7.719 Saldo mutaties -301.049 Stand per 31 december 2016 Veronderstelde actuele waarde 3.620.279 Voorziening -90.507 Boekwaarde per 31 december 2016 3.529.772 Geen accountantscontrole toegepast 8

Per 30 december 2009 zijn de registergoederen behorende tot Tranche I overgenomen van Grondfonds B.V. voor 6.273.086. De aangekochte gronden worden door de vennootschap in erfpacht uitgegeven aan de kopers van de daarop gebouwde appartementen en woningen, welke bestemd zijn voor starters op de woningmarkt. De kopers beschikken over een koopoptie om de grond tegen een vooraf vastgesteld bedrag voor enkele projecten na exact 6 en voor enkele projecten na exact 10 jaar te kopen van Grondfonds I B.V. Voor en na het zesde respectievelijk het tiende jaar is Grondfonds I B.V. gerechtigd tot het berekenen van 25% van de gerealiseerde meerwaarde boven een vastgestelde drempel bij eventuele verkoop van de grond en woning. De berekende waarde per 31 december 2016 is gebaseerd op de netto contante waarde (DCF methode), waarbij de toekomstige inkomsten worden aangepast voor de verwachte jaarlijkse inflatie en risico. Er wordt gerekend met een rentevoet van circa 6%. Er is rekening gehouden met een verlaagd verkooptempo met betrekking tot appartementen/woningen, waardoor ook de gronden wellicht later worden verkocht. De eindwaarde per balansdatum van de gronden in eigendom bedraagt 3.744.884 na oprenting. Gezien de marktomstandigheden is de eindwaarde ultimo 2016 met 2,5% verlaagd. De desinvestering betrof de volgende percelen: "Kersentuin": Kruidenplein 8, 28, 34 en 64; "Stadsheren": geen; "Overasselt": Kruisbergsestraat 3b; "Poort van Nimwegen": Burgemeester M. Gerardslaan 1b en 11a; "Wielsem" : geen; "Jol": geen. VLOTTENDE ACTIVA Vorderingen 2 Handelsdebiteuren 31-12-2016 31-12-2015 Handelsdebiteuren 19.993 103.866 3 Vorderingen op groepsmaatschappijen 31-12-2016 31-12-2015 Rekening-courant Grondfonds B.V. 374.431 374.431 Over de vorderingen wordt 6,25% rente berekend. Omtrent aflossingen en zekerheden is niets schriftelijk vastgelegd. 4 Belastingen en premies sociale verzekeringen 31-12-2016 31-12-2015 Omzetbelasting 5.221 5.541 Geen accountantscontrole toegepast 9

5 Liquide middelen 31-12-2016 31-12-2015 Rabobank 252.233 242.964 PASSIVA 6 Eigen vermogen In onderstaand overzicht is het verloop van het eigen vermogen weergegeven: Geplaatst kapitaal Agioreserve Overige reserve Totaal Stand per 1 januari 2016 18.000 994.700-1.183.755-171.055 Uit resultaatverdeling - - -132.803-132.803 Stand per 31 december 2016 18.000 994.700-1.316.558-303.858 7 Agioreserve Stand per 1 januari 994.700 994.700 Mutaties - - Stand per 31 december 994.700 994.700 De agio is ontstaan door de herstructurering per 30 december 2009 en een agiostorting in 2011. 8 Overige reserve Stand per 1 januari -1.183.755-1.059.649 Uit resultaatverdeling -132.803-124.106 Stand per 31 december -1.316.558-1.183.755 9 LANGLOPENDE SCHULDEN 10 Leningen o/g 31-12-2016 31-12-2015 Lening o/g Beleggingsmaatschappij Grondfonds I B.V. - 4.717.400 Geen accountantscontrole toegepast 10

Lening o/g Beleggingsmaatschappij Grondfonds I B.V. Saldo per 1 januari 4.717.400 4.998.400 Aflossing -242.750-281.000 Kortlopend deel -4.474.650 - Saldo per 31 december - 4.717.400 Door Beleggingsmaatschappij Grondfonds I B.V. is ten behoeve van de financiering van de grondposities van Tranche I, te weten: "De Kersentuin" te Arnhem, "Stadsheren" te Arnhem, "De Bloemist" te Nijmegen, "Oranjekwartier" te Beuningen, "Overasselt" te gemeente Heumen, "Olympia" te Lelystad en "Wielsem" te Den Bosch een 6,25% rentevast en 50% winstdelende lening verstrekt voor een bedrag van oorspronkelijk 6.500.000. Op de lening zijn de onderstaande voorwaarden van toepassing: - de 6,25% rente is gegarandeerd door de drie grootaandeelhouders van Grondfonds B.V., zijnde: Annexum Deelnemingen B.V., Giesbers Groep B.V. en Wieringerwaard Invest VII B.V.; - de lening geeft naast de 6,25% rente recht op 50% van de door Grondfonds I B.V. gerealiseerde winst behaald uit een door Grondfonds I B.V. gerealiseerde meerwaarde boven een vastgestelde drempel bij eventuele verkoop van de grond of de grond en de woning; - de winstdeling lening heeft een looptijd van maximaal 10 jaar, waarbij tussentijds geheel of gedeeltelijk kan worden afgelost. KORTLOPENDE SCHULDEN 11 Aflossingsverplichting 31-12-2016 31-12-2015 Lening o/g Beleggingsmaatschappij Grondfonds I B.V. 4.474.650-12 Schulden aan leveranciers en handelskredieten 31-12-2016 31-12-2015 Crediteuren 348 1.650 13 Overige schulden en overlopende passiva 31-12-2016 31-12-2015 Acountantskosten 7.362 7.577 Vooruitontvangen erfpacht 3.148 2.051 10.510 9.628 Geen accountantscontrole toegepast 11

NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN, VERPLICHTINGEN EN REGELINGEN Fiscale eenheid Grondfonds I B.V. maakt deel uit van een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting met Grondfonds B.V. en Grondfonds II B.V. Op grond daarvan zijn de vennootschappen hoofdelijk aansprakelijk voor de belastingschuld van de fiscale eenheid als geheel. RESULTAATVERWERKING De leiding van de vennootschap stelt voor het resultaat de volgende bestemming te geven: Het resultaat over 2016 ad 132.803 (negatief) wordt geheel in mindering gebracht op de overige reserves. Dit voorstel dient nog te worden vastgesteld door de Algemene Vergadering, maar vooruitlopend hierop is de voorgestelde resultaatverdeling reeds verwerkt in de jaarrekening 2016 van de vennootschap. Geen accountantscontrole toegepast 12

1.5 Toelichting op de winst-en-verliesrekening over 2016 14 Opbrengsten gronden Opbrengst inzake erfpacht 198.688 209.502 Oprenting waarde grond 47.607 49.593 15 Verkoopresultaat gronden 246.295 259.095 Resultaat op verkoop gronden -2.086 3.076 Winstuitkering lening -632-3.338 Herwaardering gronden 7.719 8.656 5.001 8.394 Gemiddeld aantal werknemers Bij de vennootschap waren in 2016 geen personeelsleden werkzaam (2015: geen). 16 Overige bedrijfskosten Kantoorkosten 1.800 1.800 Algemene kosten 121.130 108.239 Kantoorkosten 122.930 110.039 Kosten automatisering 1.800 1.800 Geen accountantscontrole toegepast 13

Algemene kosten Managementvergoeding 75.068 70.054 Accountantskosten, andere niet-controlediensten 7.005 7.575 Administratievergoeding 16.004 15.846 Kosten via Beleggingsmaatschappij Grondfonds I B.V. 12.942 11.807 Overige algemene kosten 10.111 2.957 17 Opbrengst uit beleggingen 121.130 108.239 Rente rekening-courant Grondfonds B.V. 23.402 23.402 18 Rentelasten en soortgelijke kosten Overige rentelasten 284.571 304.958 Overige rentelasten Rente leningen o/g 284.396 304.713 Rente en bankkosten 175 245 Druten, de directie van Grondfonds I B.V. 284.571 304.958 A.J. Giesbers Wieringerwaard Invest VII B.V. J. Hiensch Wieringerwaard Invest VII B.V. Geen accountantscontrole toegepast 14

2. Overige gegevens 2.1 Statutaire regeling inzake de resultaatbestemming Artikel 20 van de statuten bepaalt de verdeling van de winst die in enig boekjaar is behaald. De tekst van artikel 20 luidt als volgt: - de winst staat ter vrije beschikking van de algemene vergadering; - de vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden; - uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is; - bij de berekening van de winstverdeling tellen de aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt niet mede, tenzij deze aandelen belast zijn met een vruchtgebruik of pandrecht of daarvan certificaten zijn uitgegeven ten gevolge waarvan het winstrecht toekomt aan de vruchtgebruiker, de pandhouder of de houder van die certificaten; - certificaten die de vennootschap houdt of waarop de vennootschap een beperkt recht heeft op grond waarvan zij gerechtigd is tot de winstuitkering, tellen bij de berekening van de winstverdeling eveneens niet mee; - de vennootschap mag tussentijds slechts uitkeringen doen, indien aan het vereiste van lid 2 is voldaan. 2.2 Controleverklaringvan de onafhankelijke accountant Aangezien de accountantscontrole met betrekking tot de jaarrekening nog niet is voltooid en er derhalve nog geen controleverklaring is verstrekt, vermelden wij dat op deze concept-jaarrekening geen accountantscontrole is toegepast. Geen accountantscontrole toegepast 15