Vastned Management B.V. Rotterdam Rapport inzake jaarhericht 2013 29 april 2014 flt rapport s gepubliceerd op. en kan worden gedowniond van, de website van de Vennootschap wwwvastned.com Eerr afschrift van ditjaarberieht wordt op verzoek kosteloos verstrekt Deloitte Accountants B.V. Pagina I Z Oj Voor dentificattedoeleinden. Behorend bij contrdeverklaring d.d.: 2 o
Vastned Management B.V. Rotterdam Inhoud pagina Jaarbericht 2013 3 Jaarverslag van de Directie 4 Jaarrekening 5 Winst-en-verliesrekening over 2013 6 Balansper3l december2013 7 Overzicht van de mutaties in het eigen vermogen 8 Toelichting op dejaarrekening 9 Overige gegevens 18 Controleverkiaring van de onafhankelijke accountant 18 Statutaire regeling betreffende de bestemming van het resultaat 18 Deloitte Accountants LV, Pagina 2 Voor dentificat edeejnden. Behorend bij con ewe-k1aring d4.: o 1 201 i
Vastned Management By. Rotterdam Jaarbericht 2013 Jaarverslag van de Directie Jaarrekening Overige gegevens Deloitte Accountants B.V. Pagina3 Voor identifkatifdoelejnden Behorend bij controeverklarjng d.d.:
Jaarverslag van (she bedragen * 1.000.-) de Directe Activiteiten De activiteiten van Vastned Management By, (de Vennootschap of Vastned Management), statutair gevestigd in Rotterdam, betreffen het commerciale en administratieve beheer van de (geconsolideerde) vastgoedportefeuille van Vastned Retail NV. Rotterdam. Het technische beheer wordt door Vastned Management uitbesteed aan derden. Tevens wordt belegd in een lening aan een groepsmaatschappij. Alle aandelen van Vastned Management worden gehouden door Vastned. (Vastned), Risicoprofiel Doordat Vastned Management slechts èén aandeelhouder/opdrachtgever heeft, waarmee tevens langjarige contracten zijn gesloten, zijn de strategische, operationele en flnanciële risicos beperkt en zijn de risicos op het gebied van financiale verslaglegging en compliance klein. Be organisatie Vergunning beheerder Op 20 oktober 2007 is door de Autoriteit Financiele Markten aan Vastned Management de vergunning toegekend als bedoeld in artikel 2:65, lid I, sub I van de Wet op het financieel toezicht op grond waarvan deze kan optreden als beheerder van Vastned. Op 22 juli 2013 is de AWM-richtlijn in werking getreden. Op basis van deze richtlijn is de Wet op het financieel toezicht gewijzigd. Voor beheerders die op 21 juli 2013 al over een vergunning beschikten, geldt een overgangsjaar, waarbij de Wft-vergunning op 22 juli 2014 van rechtswege overgaat in een AIFM-vergunning. Op de beheerder rust een inspanningsverplichting om te voldoen san de nieuwe AIFM-regels Op dit moment is onduidelijk of Vastned Management San deze regels moet voldoen. Bestuur Het bestuur bestaat uk twee Directieleden, te weten de heer T.T.J. de Groot en de beer T.M. de Witte. Personeel Het gemiddeld aantal werknemers kwam in 2013 uit op 29(2012: 30). Financiële resultaten Het negatieve bedrijfsresultast als gevolg van het niet geheel kunnen doorberekenen van de eigen kosten van Vastned Management nam af van 166 tot 92. DiE waste danken aan een hogere doorbelasting ann de aandeelhouder, waartegenover een stijging van de algemene kosten stond. De stijging van de algemene kosten was voomamelijk het gevolg van hogere pensioenlasten. De financiele kosten namen toe met 56 ala gevoig van hogere netto-rentekosten met betrekking tot de toegezegd-pensioenverplichting. Het bovenstaande heeft in 2013 geleid tot een geringe toename van het resultaat na belastingen van 537 tot 550. Vooruitzichten voor 2014 De Directie verwacht voor 2014 een lager resultaat als gevolg van extra kosten inzake het vertrek van de CFO en lagere beheervergoedingen die in rekening gebracht kunnen worden san groepsmaatschappijen vanwege de verkoop van Winkelcentrum het Rond in 2013 en de Spaanse winkelcentra begin 2014. Rotterdam, 29 april 2014 De Directie: T.T.J. de Groot TM. de Witte D&oitte Accountants B.V. Pagina 4 Voor dentificatjdoejeinden Behorend hi (7 1 contro:1everklaring - C d.d.:
Vastned Management B.V. Rotterdam Jaarrekening Winst-en-verliesrekening Balans Overzicht van de mutaties in bet eigen vermogen Toelichting op de jaarrekening Deoitte Accountants B.V. Voor identifcatiedoeieinden. Behorend bij controeverkiarhig d.d.: Pagina 5 z - o 111
Winst-en-verliesrekening (x 1.000,-) Toelichting 2013 2012 Bedrijfsopbrengsten Doorbelastingen aan aandeelhouders 2.446 2.244 Beheervergoedingen groepsmaatschappijen 3 3.531 3.577 Overige opbrengsten 4 43 43 6.020 5.864 Agemene kosten Lonen en salarissen (3.185) (3.144) Sociale lasten (247) (276) Pensioenlasten 13 (533) (355) Afschrijvingen op materi1e vaste activa 8 (233) (198) Overige algemene kosten s (1.9 14) (2.05 7) (6.112) (6.030) Bedrijfsresultaat (92) (166) Nettofinancieringskosten Financiele opbrengsten 6 802 807 Financiele kosten 6 (160) (104) 642 703 Resultaat voor belastingen 550 537 Belastingen naar de winst 7 - - Resultaat na belastingen 550 537 Deloitte Accourtants B.V, Pagina6 Voor dentlfkatiedoeleifldefl. Behorend bij controeves1danflg d.d:
Balans per 31 december Vóór verwerking van het voorstel tot winstbestemming (x 1.000,-) Toelichting 2013 2012 Activa Materiele vaste activa 8 600 687 Lening aan groepsmaatschappij 9 13.200 13.200 Totaalvasteaciiva 13.800 13.887-125 Aandeelhouder - 125 Groepsmaatschappijen Belastingen en premies sociale verzekeringen 6 54 Overige vorderingen 128 443 Liquide middelen ii 3.443 2.420 Totaalvlottende activa 10 3.577 3.167 Totaalactiva 17.377 17.054 Passiva Gestort en opgevraagd kapitaal 46 46 Agioreserve 14.051 14.051 Overige reserves (2.638) (3.55 1) Resultaat boekjaar 550 537 Eigenvermogen 2 12.009 11.083 Voorzieningen uit hoofde van personeelsbeloningen 13 4.061 4.352 Tolaalvoorzieningen 4.061 4.352 Crediteuren 57 431 Aandeelhouder 100 - Belastingen en premies sociale verzekeringen 145 176 Overige schulden en overlopende passiva 15 1.005 1.012 Totaalkortlopendeschulden 14 1.307 1.619 Totaalpassiva 17.377 17.054 Deloitte Accountants B.V. Voor dentificatiedonden. Behorend bi contro4evetkiaring djd.: Pagina 7 C)i Zi (
Overzicht van de mutaties in het eigen vermogen (x 1.000,-) 2013 2012 Elgen vermogen per ijanuari 11.083 14.151 Aanpassing in verband met IASI9R - (1.171) Eigen vermogen per ijanuari 11.083 12.980 Herberekening toegezegd-pensioenverplichting 376 (2.434) Resultaat na belastingen 550 537 Eigen vermogen per 31 december 12.009 11.083 Deloitte Accountants B,?. Pagina 8 Voor identficatiedoe4einden. Behorend bij ccnttroevei*iarin d,th: - Cl 2I 1
Toelichting op de jaarrekening (x 1.000,-) Algemene informatie Activiteiten De activiteiten van Vastned Management B.V. (de Vermootschap Vastned Management ), statutair gevestigd in Rotterdam, betreffen het commerciële en administratieve beheer van de (geconsolideerde) vastgoedportefeuille van Vastned Retail NV. ( Vastned ), Rotterdam. Het technische beheer wordt door Vastned Management uitbesteed aan derden. Tevens wordt belegd in een lening aan een groepsmaatschappij. of Vergunning beheerder Op 20 oktober 2006 is door de Autoriteit Financiele Markten aan Vastned Management de vergunning toegekend als bedoeld in artikel 2:65, lid I, sub a van de Wet op het financieel toezicht (oud) op grond waarvan deze kan optreden als beheerder van Vastned. Op 22 2013 is de AIFM-richtlijn in werking getreden. Op basis van deze richtlijn is de Wet op het financieel toezicht gewijzigd. Voor beheerders die op 21 2013 al over een vergunning beschikten, geldt een overgangsjaar. waarbij de Wft-vergunning op 22 juli 2014 van rechtswege overgaat in een AIFM-vergurming. Op de beheerder rust een inspanningsverplichting om te voldoen aan de nieuwe AIFM-regels. Op dit moment is onduidelijk juli juli of Vastned Management aan deze regels moet voldoen. Groepsverhoudingen Vastned is de enig aandeelhouder van de Vennootschap. De financiele gegevens van de Vennootschap zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van Vastned, die wordt gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel te Rotterdam. Doorbelastingen De door de Vennootschap ten behoeve van Vastned en haar groepsmaatschappijen gemaakte kosten worden op basis van de overeenkomsten tussen de Vennootschap en Vastned en haar groepsmaatschappijen, verhoogd met een opsiag van 5%, aan hen doorbelast. 2 Belangrijke grondsiagen voor financiële versiaggeving Dejaarrekening is opgesteld in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Algemeen Voor zover niet anders vermeld, worden de activa en passiva opgenomen tegen nominale waarde. Alle bedragen luiden in duizenden tenzij anders wordt aangegeven. euros Aanpassing grondsiag personeelsbeloningen De wijzigingen in deze grondsiag hebben betrekking op de verwerking van actuariele winsten en verliezen op de contante waarde van de toegezegd-pensioenverplichting en de waarde van de fondsbeleggingen. Deze actuariele winsten en verliezen worden 1 januari 2013 direct in het eigen vermogen verwerkt en niet meer volgens de corridor benadering. De wijzigingen in de grondsiag hebben geleid tot onderstaande aanpassingen van de vergelijkende cijfers over 2012 (ten opzichte van de over 2012 gerapporteerde vergelijkende cijfers): vanaf Verlaging eigen vennogen per 1 januari 2012 (1.171) Verlaging eigen vermogen per 31 december 2012 (3.591) Verlaging totaalresultaat gedurende het boekjaar door herberekening pensioenverplichting (2.420) Verbetering resultaat door lagere pensioenkosten 14 Deloitte Accountants B.V. Pagina 9 Voor Behorend identificatiedoeleiflderl. bij controieverklaruig d.d.: 2 0 01
Een andere belangrijke wijziging in deze grondsiag betreft de presentatie van de wijzigingen in de toegezegd pensioenverplichting en de reele waarde van de fondsbeleggingen. De wijzigingen in de toegezegd-pensioenverplichting en de re1e waarde van de fondsbeleggingen worden gesplitst in drie componenten; te weten: toename van de contante waarde van toegekende pensioenaanspraken (servicekosten), netto-interest en herberekeningen. Deze wijzigingen in de grondsiag hebben geleid tot onderstaande aanpassingen van de vergelijkende cijfers over 2012 (ten opzichte van de over 2012 gerapporteerde cijfers): Nettofinancieringskosten 99 Algemene kosten (113) Overige reserve (2.434) Resultaatbepaling Dc door de Vennootschap ten behoeve van Vastned en haar groepsmaatschappijen gemaakte kosten worden op basis van de overeenkomsten tussen de Vennootschap en Vastned en haar groepsmaatschappijen, verhoogd met een opsiag van 5%, aan hen doorbelast. Tussen de Vennootschap en de groepsmaatschappij Winkelcentrum Het Rond CV. was tot op het moment van verkoop van deze entiteit een beheerovereenkomst van kracht. De beheervergoeding bedroeg 1,5% van de gefactureerde huur. Tevens ontving de Vennootschap een verhuurvergoeding voor het afsluiten van huurcontracten ten behoeve van het bij deze groepsmaatschappij in eigendom zijnde Winkelcentrum Het Rond in Houten. Opbrengsten worden verantwoord op het moment dat de diensten worden verleend. Kosten worden toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben. Materiële vaste aetiva Materiele vaste activa omvat met name activa die door de Vennootschap worden aangehouden in het kader van de ondersteuning van de bedrijfsactiviteiten, zoals kantoornieubilair, computerapparatuur en software en vervoermiddelen. De materiele vaste activa worden gewaardeerd tegen kostprijs, verminderd met eventuele cumulatieve afschrijvingen en eventuele cumulatieve bijzondere waardeverminderingsverliezen. Afschrijvingen worden opgenomen in de winst-en verlies-rekening volgens de Iineaire afschrijvingsmethode rekening houdend met de verwachte gebruiksduur en restwaarde van de desbetreffende activa. De verwachte gebruiksduur wordt als volgt ingeschat: Kantoorinventaris Computerapparatuur en software Vervoermiddelen 5 jaar 5 jaar 5 jaar Lening aan groepsmaatschappij De lening aan groepsmaatschappij wordt gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. Vorderingen De vorderingen worden initieel tegen reele waarde opgenomen en vervolgens gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, onder afirek van bijzondere waardeverminderingen. Liquide middelen De liquide middelen bestaan uit banktegoeden. Deloitte Accountants B.V. Pagina 10 Voor dentificatidoleifldefl. Behorend bij controieverklariflg dd.: 2-2
Voorzieningen uit hoofde van personceisbeloningen Toegezegd-pensioenregelingen De nettoverplichting van de Vennootschap uit hoofde van de toegezegd-pensioenregeling wordt berekend door een schatting te maken van de pensioenaanspraken die werknemers hebben opgebouwd in ruil voor hun diensten in de verslagperiode en voorgaande perioden. De pensioenaanspraken uit hoofde van toegezegd-pensioenrechten worden contant gemaakt tegen een disconteringsvoet en verminderd met de reele waarde van de fondsbeleggmgen waaruit de verplichtingen moeten worden afgewikkeld. Voor deze berekening wordt door de externe actuaris de zogenaamde projected-unit credit methode gehanteerd. Wanneer de pensioenaanspraken uit hoofde van de regeling worden verbeterd, wordt het gedeelte van de verbeterde pensioenaanspraken dat betrekking heeft op de verstreken diensttijd van werknemers lineair als last in de winst-en-verlies rekening opgenomen over de gemiddelde periode totdat de pensioenaanspraken onvoorwaardelijk worden. Voor zover de pensioenaanspraken onmiddellijk onvoorwaardelijk worden, wordt de last onmiddellijk in de winst-en-verliesrekening opgenomen. Wanneer de fondsbeleggingen de verplichtingen overtreffen, wordt de opnaine van het actiefbeperkt tot een bedrag dat maximaal gelijk is aan het saldo van eventuele niet opgenomen actuariele verliezen en pensioenkosten van verstreken diensttijd en de contante waarde van eventuele, op dat moment beschikbare, toekomstige terugstortingen door het fonds of lagere toekomstige pensioenpremies. Actuariele winsten en verliezen worden direct in het eigen vermogen verwerkt. Langetermijnpersoneelsbetoningen Verplichtingen uit hoofde van toekomstige jubileumuitkeringen worden eveneens onder deze voorziening opgenomen. Overige schulden en overlopende passiva Overige schulden en overlopende passiva worden initieel tegen reele waarde opgenomen en vervolgens gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. Kasstroomoverzicht In dejaarrekening is geen kasstroomoverzicht opgenomen, Dc reden hiervoor is dat de financiele gegevens van de Vennootschap zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van haar enig aandeelhouder Vastned, die wordt gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel te Rotterdam. Deloitte Accountants By. Paginall Voor identificatiedoeleifldefl. Behorend bij coritroteverkiarifl 7or q 4.:
3 Doorbelasting aan aandeelhouders en beheervergoedingen groepsmaatschappijen Deze opbrengsten bestaan uit de door de Vennootschap doorbelaste management- en beheerkosten aan de aandeelhouders en de contractueel overeengekomen gefactureerde beheervergoedingen aan de andere groepsmaatschappijen. Er zijn overeenkomsten tussen de Vennootschap en Vastned en haar groepsmaatschappijen van kracht. De vergoeding bestaat ult de kosten voor de ten behoeve van Vastned en haar groepsmaatschappijen verrichte werkzaamheden verhoogd met een opsiag van 5%. Tot 1 oktober was een beheerovereenkomst van kracht met de groepsmaatschappij Winkelcentrum Het Rond CV., waarvoor de vergoedmg 1,5% over de gefactureerde huur bedroeg. Per 30 september is deze groepsmaatschappij aan Altera Vastgoed verkocht, waama het contract is beeindigd. 4 Overige opbrengsten Onder de overige opbrengsten zijn onder andere de verhuurvergoedingen voor het afsluiten van huurcontracten ten behoeve van het bij Winkelcentrum Het Rond CV. in eigendom zijnde wiiikelcentrum opgenomen. 5 Overige algemene kosten 2013 2012 Overige personeelskosten 705 734 Crisisheffing 122 107 Huisvestings- en kantoorkosten 355 391 Publiciteitskosten 196 206 Automatiseringskosten 365 377 Overige kosten 171 242 1.914 2.057 Accountantskosten In de overige kosten zijn de onderstaande door Deloitte Accountants By, in rekening gebrachte kosten ten aanzien van werkzaamheden voor Vastned Management begrepen. 2013 2012 Honoraria controlewerkzaamheden 11 11 6 Nettofinancieringskosten 2013 2012 Financiële opbrengsten Interest lening groepsmaatschappij 802 804 Overige ontvangen interest 3 802 807 Financiële kosten Rente voorziening pensioenverplichting (154) (99) Overige betaalde rente (6) (5) (160) (104) 7 Belastingen naar de winst 642 703 De Vennootschap heeft de status van fiscale beleggingsinstelling als bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969. Zolang de Vennootschap blijft voldoen aan de voorwaarden van artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 wordt het fiscale resultaat van de Vennootschap belast tegen een tarief van 0%. Deze voorwaarden hebben voornamelijk betrekking op bet beleggingskarakter van de activiteiten, de fiscale financieringsverhoudingen, de samenstelling van het aandeelhoudersbestand en het als contant dividend uitkeren van het fiscale resultaat binnen 8 maanden na afloop van het boekjaar. Deloitte Accountants By. Paginal2 identifjcatjdoelejnden. Voor Behorend bij controtverkiarin dd.: Ott 2o i
8 Materiële vaste activa De samenstelling van de materiele vaste activa op 31 december 2013 was als volgt: Computer Kantoor- apparatuur Vervoer inventaris en sothvare middelen Totaal Aanschafwaarde 228 449 489 1.166 Cumulatieve afschrijving (114) (278) (174) (566) Boekwaarde 114 171 315 600 De mutaties in de materieie vaste activa waren als volgt: Computer Kantoor- apparatuur Vervoer inventaris en software middelen Totaal Boekwaarde per ljanuari 2013 151 156 380 687 Aankopen 6 109 122 237 Verkopenlbuitengebruikstellingen (7) (111) (203) (321) Afschrijving verkochte/buitengebruik gestelde activa 5 99 126 230 Afschrijving (41) (82) (110) (233) Boekwaardeper3l december2013 114 171 315 600 9 Lening aan groepsmaatschappij Dit betreft een aan Hispania Retail Properties S.L. (Hispania), een 100% dochteronderneming van Vastned Retail, verstrekte lening met een hoofdsom van 13,2 miljoen. De lening heeft een Iooptijd tot en met 1 augustus 2016 en zal uiterlijk per deze datum in ëén keer worden afgelost. Het is Hispania toegestaan om 70% van het bedrag dat zij ontvangt bij verkoop van vastgoed aan te wenden om de lening (deels) boetevrij vervroegd afte lossen. In alle andere gevallen wordt bij vervroegde aflossing een boete in rekening gebracht. I-let rentepercentage is 5,99%. Dc rente wordt per kwartaal achteraf in rekening gebracht. Voor deze lening zijn door Hispania geen zekerheden gesteld. In 2014 is, in verband met de juridische herstructurering van Hispania Retail Properties S.L,. de lening tegen de geldende condities overgedragen aan Vastned Retail Spain S.L. De lening aan groepsmaatschappij wordt gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. 10 Vorderingen De onder viottende activa opgenomen vorderingen vervallen binnen éénjaar. Dc reele waarde van de posten opgenomen onder Overige vorderingen worth, vanwege bet kortlopende karakter van deze vorderingen, geacht gelijk te zijn aan de boekwaarde. 11 Liquide middelen De Iiquide middelen betreffen banktegoeden en staan ter vrije beschikking van de Vennootschap. De reele waarde van de Iiquide middelen wordt. vanwege het kortlopende karakter, geacht gelijk te zijn aan de boekwaarde. 12 Eigenvermogen Het maatschappelijk aandelenkapitaal van de Vennootschap bedraagt 90000, bestaande uit 3.600 aandelen met een nominale waarde van 25,-- per aandeel. Op 3 1 december 2013 waren 1.836 aandelen geplaatst en volgestort. Alle geplaatste aandelen zijn in bezit van Vastned. Deoitte. Detoitte Accountants B.V. Pagina 13 Voor dentificatiedoeleinden. Behorend bij controieverklaring d.d.: 7(3 0 20 Cf
13 Voorzieningen uit hoofde van personeelsbeloningen De Vennootschap heeft voor haar werknemers een pensioenregeling die kwalificeert als toegezegd-pensioenregeling. De pensioenregeling is volledig herverzekerd bij Nationale-Nederianden Levensverzekering Maatschappij NV. De pensioenregeling betreft een voorwaardelijk geindexeerde middelloonregeling. Voor een beperkte groep werknemers geldt een onvoorwaardelijke indexatie van maximaal 2% per jaar. Door Mercer (Nederland) B.V. zijn de volgende aannames voor de actuariele berekeningen gebruikt: 31/12/2013 3 1/12/2012 Disconteringsvoet 3,85% Verwacht rendement op fondsbeleggingen 3,95% 3,85% Toekomstige salarisverhogingen (afhankelijk van Ieeftijd en inclusief infiatiecorrectie) 2,00%-6,00% Toekomstige pensioenstijgingen 0,325% - 0,325% - 2,00% 3,95% 2,00%-6,00% 2,00% 2013 2012 Contante waarde van de toegezegd-pensioenverplichting 16.590 16.057 Reele waarde van de fondsbeleggingen (12.615) (11.826) 3.975 4.231 Langetermijnpersoneelsbeloningen 86 121 4.061 4.352 Het verloop van de contante waarde van de toegezegd-pensioenverplichting was als volgt: 2013 2012 Stand per I januari 16.057 9.886 Servicekosten 467 288 Administratiekosten 59 Interest 611 577 Bijdragen 56 53 Actuarieel yen ies/(winst): Demografische aannames - 85 Financiele aannames (349) 5.417 Ervaringsaanpassingen 119 110 Uitkeringen (371) (358) Kosten - (60) Stand per 31 december 16.590 16.057 Het verloop van de reele waarde van de fondsbeleggingen was als volgt: 2013 2012 Stand per 1 januani 11.826 7.982 Verwacht rendement 458 478 Actuariële winstl(verlies): 148 3.178 Werkgeversbijdragen 560 553 Werknemersbijdragen 56 53 Uitkeningen (371) (358) Kosten (62) (60) Stand per 31 december 12.6 15 11.826 De toegezegd-pensioenregeling is, zoals eerder aangegeven, henverzekerd bij Nationale-Nederlanden Levensverzekening Maatschappij NV. De fondsbeleggingen bestaan om die reden volledig uit verzekeringscontracten. Deoitte Accountants B.V. Voor Behorend dentficatiedoeefrdefl. bij controieverkianiflg d.d.: Paginal4 Z5\i
De bedragen voor de toegezegd-pensioenregelingen die zijn opgenomen onder de algemene kosten in de winst-en-verliesrekening zijn als volgt: 2013 2012 Pensioenkosten 467 288 Interest 611 577 Verwacht rendement op fondsbeleggingen (458) (478) Afschrijving actuariele verliezen 59 59 VastNed Management verwacht aan haar toegezegd-pensioenregelingen in 2014 een bedrag van 0,5 miljoen te zullen bijdragen. 679 446 Gevoeligheidsanalyse In de onderstaande tabel is de gevoeligheidsanalyse opgenomen voor het effect van een wijziging in de disconteringsvoet met 25 basispunten: mm 25 gehanteerde dis- pius 25 basispunten conteringsvoet basispunten 3,70% 3,95% 4,20% Contante waarde van de toegezegd-pensioenverplichting 17.482 16.590 15.757 Servicekosten 449 417 387 In verband met de geringe materialiteit is afgezien van bet geven van gevoeligheidsanalyses van wijzigingen in toekomstige salarisverhogingen (afhankelijk van Ieeftijd en inclusiefsalariscorrectie) en toekomstige pensioenstijgingen. 14 Kortlopende schulden Dc schulden met een resterende looptijd van ten hoogste één jaar zijn opgenomen onder de kortlopende schulden. Dc reele waarde van de posten opgenomen onder Crediteuren, Aandeelhouder en Overige schul den en overlopende activ& wordt, vanwege het kortlopende karakter van deze schulden, geacht gelijk te zijn aan de boekwaarde. 15 Overige schulden en overlopende passiva De onder de kortlopende schulden opgenomen overige schulden en overlopende passiva zijn als volgt gespecificeerd: 2013 2012 Te betalen personeelskosten 709 717 Nog te versturen creditnota s 75 75 Te betalen overige algemene kosten 221 220 16 Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen 1.005 1.012 Assetmanagementovereenkomsten en propertymanagementovereenkomsten Er is een assetmanagementovereenkomst tussen de Vennootschap en Vastned van kxacht waarin de door de Vennootschap te verrichten werkzaamheden voor Vastned zijn vastgelegd. Het contract heeft een looptijd tot en met 31 december 2016. De vergoeding bestaat uit de door de Vennootschap gemaakte kosten in verband met de voor Vastned te verrichten werkzaamheden verhoogd met een opsiag van 5%. Tevens zijn er assetmanagement- & propertymanagementovereenkomsten tussen de Vennootschap en Vastned Retail Nederland By, en Vastned Retail Monumenten By, van kracht. In deze overeenkomsten zijn de door de Vennootschap voor beide groepsmaatschappjen te verrichten werkzaamheden vastgelegd. De contracten hebben looptijden die eindigen op 31 december 2016. Dc vergoeding voor deze werkzaamheden bestaat ult de door de Vennootschap ten behoeve van deze werkzaamheden gemaakte kosten verhoogd met een opsiag van 5%. Deloitte Accountants B.V. Voor dentificatiedeeleinden. Behorend bij controieverkaring d.d.:
Huurverplichtingen verplichtingen uit en hoofde van lease Dc Vennootschap houdt kantoor te Lichtenauerlaan 130 in Rotterdam. De kantoorruimte wordt gehuurd van Stichting Bedrijfstak Pensioenfonds voor het Beroepsvervoer over de Weg. De huurovereenlcomst loopt tot en met 31 augustus 2017. huurverplichting uit hoofde van de huurovereenkomst bedraagt 0,2 miljoen en wordtjaarlijks per 1 september geindexeerd. Ten behoeve van de verhuurder heeft de Vennootschap een bankgarantie gesteld ten bedrage van 0,1 miljoen. Dejaarlijkse operational Fiscale De Vennootschap heeft de status van fiscale beleggingsinstelling als bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 verkregen en is gevoegd in de fiscale eenheid waarvan Vastned de moedermaatschappij is. status 17 Transacties met direct belanghebbenden Als direct belanghebbenden zijn aan te merken: Vastned en Directieleden. Voor zover de Vennootschap bekend is, hebben in het verslagjaar geen transacties plaatsgevonden met personen instellingen die als direct belanghebbenden bij de Vennootschap zijn te beschouwen, anders dan die welke voortvloeien uit de samenwerkingsovereenkomst en arbeidscontracten. of Aandeelhouders Vastned 100% Directieleden Het bestuur van de Vennootschap bestaat uit twee Directieleden, te weten de heer T.T.J. de Groot en de heer TM. de Witte. Beloning van de statutaire Directie 2013 Salarissen Bonus over (mci. sociale 2013 uit te Jubileumlasten) keren in 2014 uitkering lasten heffing Totaal Pensioen Crisis T.T.J. de Groot T.M. dewitte - 383 101 70 67 621 309 74 25 69 43 520 692 175 25 139 110 1.141 2012 Salarissen Bonus over (mci. sociale 2012 uitge- Jubileum- Pensioenlasten) keerd in 2013 uitkering lasten heffing Totaal Crisis T.T.J. de Groot T.M. de Witte - - 384 115 309 81 70 68 53 622 35 493 693 196-138 88 1.115 Aan de leden van de statutaire Directie zijn geen optierechten toegekend. Ook zijn aan hen geen leningen of voorschotten verstrekt, noch werden garanties te hunnen behoeve afgegeven. Samenvatting arbeidsovereenkomsten Directie de Groot De heer De Groot heeft recht op bezoldiging van 375.000 (niveau 2014). Dc heer Dc Groot is in dienst getreden bij en benoemd tot ClO van Vastned Management per 1 september 2010. Per 1 september 2011 is de heer De Groot benoemd tot CEO. De arbeidsovereenkomst met de beer De Groot is aangegaan voor een periode van De verwachte pensioenleeftijd is 67 jaar. Voor deze regeling geldt geen eigen bijdrage. Het pensioen van de beer De Groot betreft een beschikbare premieregeling. In geval door een fusie de arbeidsovereenkomst, zal een schadeioosstelling van maximaal TTI eenjaarlijkse vierjaar. of overname van Vastned op initiatief van Vastned Management een einde komt aan twaalfmaandsaiarissen worden betaald. Deoitte Accountants B.V. Paginal6 Voor Behorend dentificatiedoeleinderl. b!j controieiierldaririg dd.:
TM de WEtte De beer De Witte heeft recht op een vaste jaarlijkse bezoldiging van 300.000 (niveau 2014). De beer De Witte is in dienst getreden bij en benoemd tot CFO van Vastned Management per 16 juni 2003. De verwachte pensioenleeftijd is 67 jaar. Voor deze regeling geldt geen eigen bijdrage, Het pensioen van de heer De Witte wordt bepaald aan de hand van het zogenaamde middelloonstelsel. Bij onvrijwillig ontslag is de heer De Witte gerechtigd tot een vergoeding van een bedrag vast te stellen in lijn met de systematiek van de kantonrechterformule met inachtneming van 12 dienstjaren op bet moment van indiensttreding. Deze regeling is bedongen bij het afsluiten van de arbeidsovereenkomst. In geval door een fusie of overname van Vastned op initiatief van Vastned Management een einde komt aan de arbeidsovereenkomst, zal een schadeloosstelling van tenminste 15 maanden worden betaal d. Begin 2014 is met de beer De Witte overeengekomen dat hij eind 2014 zijn functie bij Vastned zal beeindigen. Er is een beeindigingsvergoeding overeengekomen van 1,5 keer zijn huidige vaste salaris. 18 Personeel Het gemiddelde aantal werknemers gedurende het jaar bedroeg 29 (fulltime equivalenten) (2012: 30) verdeeld over de volgende functionele gebieden: 2013 2012 Vastgoed 12 13 Financien 6 6 Managementteam 5 4 Overige 6 7 29 30 De Directie is bet gehele personeel zeer erkentelijk voor de inspanningen gedurende het afgelopenjaar. Rotterdam, 29 april 2014 De Directie: T.T.J. de Groot TM. de Witte Deoitte. Deotte Accountants B.V. Pagina 17. Voor identficatedoeieinden. 8ehore nd bij controteverkiaring d.d: 0 ZO 1
Overige gegevens Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Hiervoor wordt verwezen naar de hiema opgenomen verkiaring. Statutaire regeling betreffende de bestemming van de winst De Algemene Vergadering van Aandeelhouders is bevoegd te besluiten om (een gedeelte van) de winst die blijkt uit de vastgesteldejaarrekening uit te keren of te reserveren, enlofte besluiten tot het doen van tussentijdse uitkeringen, waaronder begrepen uitkeringen uit reserves. De Vennootschap kan aan haar aandeelhouders slechts de hiervoor bedoelde uitkeringen doen voor zover het eigen vermogen groter is dan het beth-ag van het eigen vermogen dat krachtens de wet moet worden aangehouden. Voorstel betreffende de bestemming van de winst De Directie stelt voor de winst toe te voegen aan de overige reserves. Gebeurtenissen na balansdatum In 2014 heeft de Raad van Commissarissen van Vastned besloten dat het, gezien de lange staat van dienst van de huidige CFO en de fase waarin de Vennootschap is gekomen, tijd is voor verandering. In 2014 zal een nieuwe CFO worden aangesteld die, samen met de CEO, de Vennootschap door de volgende fase zal leiden. Deloitte Accountants B.V. Pagina 18.- Voor identificatiedo&einden. Behorend b controteverkiaring d.d.: O-i 20 C1
De10 tte. DeIotte Accountants B.V. Orlyplein 10 1043 DP Amsterdam Postbus 58110 1040 HC Amsterdam Tel: (088) 2882888 Fax: (088) 2889739 www.deloitte.nl Controleverkiaring van de onafhankelijke accountant Aan: De directie van Vastned Management B.V. Verkiaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in dit rapport opgenomenjaarrekening 2013 van Vastned Management B.V. te Rotterdam gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de balans per 31 december 2013 en de winst-en-verliesrekening over 2013 met de toelichting, waarin opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondsiagen voor financiële versiaggeving en andere toelichtingen. Verantwoordelijkheid van het bestuur De directie van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, aismede voor het opstellen van het jaarverslag van de directie, beide in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW). De directie is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevoig van fraude of fouten. Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over dejaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijking van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaanekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn affianlcelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risicos dat dejaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevoig van fraude of fouten. Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de inteme beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandig heden. Deze risico-.inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de inteme beheersing van de vennootschap. Deloitte Accountants By, is ingeschreven in het handeisregister van de Kamer van Koophandel te Rotterdam onder nummer 24362853. Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited DPS_162941chs
Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondsiagen voor financiële versiaggeving en van de redelijkheid van de door het bestuur van de vennootschap gemaakte schattingen, aismede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden. Oordeel betreffende de jaarrekening Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Vastned Management B.V. per 31 december 2013 en van het resultaat over 2013 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Verkiaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het jaarverslag van de directie, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het jaarverslag van de directie, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de kening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW. Amsterdam, 29 april 2014 Deloitte Accountants B.V. jaarre Drs. W.H.E van Ommeren RA MBA DPS_16294/chs