Nederlandse Mededingingsautoriteit BESLUIT Besluit van de Raad van Bestuur van de Nederlandse Mededingingsautoriteit als bedoeld in artikel 37 van de Mededingingswet. Nummer 5676 / 16 Betreft zaak: Monza Holding B.V. - Hakro Oosterberg Nijkerk B.V. I. MELDING 1. Op 27 juni 2006 heeft de Raad van Bestuur van de Nederlandse Mededingingsautoriteit een melding ontvangen van een voorgenomen concentratie in de zin van artikel 34 van de Mededingingswet. Hierin is medegedeeld dat Monza Holding B.V. en Hakro-Oosterberg-Nijkerk B.V. voornemens zijn te fuseren in de zin van artikel 27, onder a, van de Mededingingswet. Van de melding is mededeling gedaan in Staatscourant 125 van 30 juni 2006. Naar aanleiding van de mededeling in de Staatscourant zijn geen zienswijzen van derden naar voren gebracht. II. PARTIJEN 2. Monza Holding B.V. (hierna: Monza) is een besloten vennootschap naar Nederlands recht. De aandelen in Monza worden gehouden door meerdere partijen* 1. Monza heeft drie dochterondernemingen, waarmee zij in Nederland, België en Spanje actief is op het gebied van de inkoop, verkoop en distributie van consumentenelektronica. Monza houdt zich met name bezig met de volgende productsoorten: telefonie (mobiele telefoons, toebehoren en abonnementen), fotografische producten (digitale camera s), beeld- en geluidsdragers (onbeschreven cd s en dvd s) en routenavigatiesystemen (personal navigation devices). 3. Hakro-Oosterberg-Nijkerk B.V. (hierna: HON) is een besloten vennootschap naar Nederlands recht. De aandelen in HON worden gehouden door Hakro-Oosterberg-Nijkerk Holding B.V. 2. HON is actief op het gebied van de inkoop, verkoop en distributie van consumentenelektronica. HON houdt zich met name bezig met bruin- en witgoed (kleine en grote elektrische huishoudelijke apparaten, audio/video apparatuur) en home office en stationery (computeraccessoires). Daarnaast is HON in geringe mate actief als distributeur voor telefonie * In deze openbare versie van het besluit zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken aangegeven. In het geval van getallen of percentages kan de vervanging hebben plaatsgevonden in de vorm van vermelding van bandbreedtes. 1 [ ]. 2 De aandelen in Hakro-Oosterberg-Nijkerk Holding B.V. worden gehouden door meerdere partijen, te weten [ ]. 1 Openbare versie
(mobiele telefoons), fotografische producten (digitale camera s), beeld- en geluidsdragers en routenavigatiesystemen. III. DE GEMELDE OPERATIE 4. De gemelde operatie betreft de samenvoeging van Monza en HON in de nieuw op te richten houdstervennootschap Triade Holding B.V. (hierna: Triade). Triade zal alle aandelen verwerven in Monza en HON. Er zal een gezamenlijk ondernemingsbestuur komen dat verantwoordelijk zal zijn voor de activiteiten van Monza en HON. Triade zal vervolgens nieuwe aandelen uitgeven die zullen worden gehouden door Friesland Bank Participaties B.V., ABN AMRO Participaties B.V. en de Stichting Management Triade Holding 3. 5. Het voornemen tot concentratie is vastgelegd in door partijen bij de melding overgelegde concepten van (i) de Share purchase agreement between H.O.N. Holding B.V. and Triade Holding B.V. d.d. 1 juni 2006, (ii) de Aandeelhoudersovereenkomst inzake Triade Holding B.V. tussen Friesland Bank Participaties B.V., Stichting Management Triade Holding, ABN AMRO Participaties B.V. en Triade Holding B.V. d.d. 1 juni 2006 en (iii) de Share purchase agreement between Friesland Bank Participaties B.V., Sienna Holding Europe B.V., [ ], [ ], Stichting Management Monza Holding and Triade Holding B.V. relating to the entire issued and outstanding share capital of Monza Holding B.V. d.d. 1 juni 2006. IV. TOEPASSELIJKHEID VAN HET CONCENTRATIETOEZICHT 6. De gemelde operatie is een concentratie in de zin van artikel 27, onder a, van de Mededingingswet. Uit de melding blijkt dat de aandelen van Monza en HON zullen overgaan naar de nieuw op te richten houdstervennootschap Triade en dat vervolgens een gezamenlijk ondernemingsbestuur zal worden ingesteld dat verantwoordelijk zal zijn voor de activiteiten van Monza en HON. 7. De verkrijging van de aandelen in Triade door Friesland Bank Participaties B.V., ABN AMRO Participaties B.V. en de Stichting Management Triade Holding leidt er niet toe dat zeggenschap wordt verkregen over Triade. Blijkens de statuten van Triade worden beslissingen aangaande het commerciële beleid, de commerciële strategie, de begroting en het bedrijfsplan door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders genomen met een meerderheid van 60%. Er zijn geen prioriteitsaandelen of andere mogelijke vetorechten. Er zijn evenmin stemovereenkomsten gesloten 4. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal in wisselende coalities besluiten van strategische en commerciële aard kunnen nemen, hetgeen betekent dat 3 De Stichting Management Triade Holding zal certificaten uitgeven aan de bestuurders van Triade [ ], HON [ ] en Monza [ ]. 4 Bovendien is niet gebleken dat er grote gemeenschappelijke belangen van de minderheidsaandeelhouders bestaan, zodat het niet aannemelijk is dat in onderhavige zaak een situatie ontstaat die aanleiding geeft tot collectief handelen. 2 Openbare versie
geen van de aandeelhouders in staat is om zonder instemming van een of meer andere aandeelhouders strategische beslissingen over de activiteiten van Triade te bepalen of blokkeren. Derhalve zal geen van de aandeelhouders na de concentratie beschikken over uitsluitende of gezamenlijke zeggenschap in Triade. 8. De hierboven, onder punt 4, omschreven transactie leidt er toe dat twee voorheen onafhankelijke ondernemingen, Monza en HON, fuseren. 9. Betrokken ondernemingen zijn Monza en HON. 10. Uit de bij de melding ter beschikking gestelde omzetgegevens blijkt dat de gemelde concentratie binnen de werkingssfeer van het in hoofdstuk 5 van de Mededingingswet geregelde concentratietoezicht valt. V. BEOORDELING A. RELEVANTE MARKTEN Rel evant e pr oduct mar kt en 11. De activiteiten van partijen overlappen op het gebied van de groothandel in consumentenelektronica. Partijen leveren zowel aan detailhandelaren als aan zakelijke wederverkopers. De verkoop aan de laatste categorie is minimaal. 12. Partijen hebben gewezen op de tendens dat het onderscheid tussen de groothandel in IT-producten en de groothandel in consumentenelektronica vervaagt en geven aan dat deze tendens zich in snelle mate voortzet. Groothandelaren in IT-producten zijn en/of worden steeds meer actief in de groothandel van consumentenelektronica en groothandelaren in consumentenelektronica zijn en/ of worden steeds meer actief in de groothandel van ITproducten, aldus partijen. 3 Openbare versie
13. Evenals in eerdere besluiten 5 zal in onderhavig geval worden uitgegaan van een aparte markt voor de groothandel in consumentenelektronica, die mogelijk nader kan worden onderscheiden naar (i) wit- en bruingoed 6, (ii) beeld- en geluidsdragers 7, (iii) home office en stationery 8 en (iv) telefonie 9. Een exacte afbakening is niet noodzakelijk, aangezien de materiële beoordeling hierdoor niet wordt beïnvloed (zie punten 17 tot en met 22). Monza is niet actief in de segmenten wit- en bruingoed, home office en stationery. Derhalve zal in het navolgende enkel worden ingegaan op de overlap op de segmenten telefonie, beeld- en geluidsdragers, routenavigatiesystemen en fotografische producten. 14. Eveneens kan het in het midden blijven of de groothandel in IT-producten tot dezelfde markt moet worden gerekend als de markt voor groothandel in consumentenelektronica, aangezien de materiële beoordeling hierdoor niet wordt beïnvloed (zie punten 20 tot en met 22). Rel evant e geogr af ische mar kt en 15. Partijen zijn hoofdzakelijk actief in Nederland 10. Partijen zijn van mening dat de geografische markt(en) voor groothandel in consumentenelektronica nationaal is/zijn en mogelijk ruimer dan nationaal. 16. In overeenstemming met eerdere besluiten 11 zal ook in onderhavige zaak worden uitgegaan van in ieder geval een nationale omvang van de mogelijke markten voor de groothandel in consumentenelektronica. Of deze markten ruimer zijn dan nationaal kan in het midden blijven, aangezien de uiteindelijke beoordeling hierdoor niet wordt beïnvloed (zie punten 18 en 20). 5 Zie het besluit van 4 april 2000 in zaak 1815/Megapool Horn, punt 10 en 14, het besluit van 24 augustus 2000 in zaak 2038/Samsung Electronics Amfo Electronics, Borsumij Belgium en Fodor Belangen, punt 13, het besluit van 27 december 2000 in zaak 2236/Pon Holdings AVC Beheer, punt 11 en het besluit van 7 oktober 2003 in zaak 3635/Copaco Hesse, punt 11. 6 Huishoudelijke apparaten, audio- en videoapparaten en personal care-apparaten. 7 Cd s, bespeelde en onbespeelde videobanden. 8 Personal computers, software, bijbehorende randapparatuur en papierwaren. 9 Huistelefoons, kleine huiscentrales, mobiele telefoons en faxapparaten. 10 Partijen genereren in de Nederland omringende landen nauwelijks omzet. Monza behaalt [0-10]% van haar omzet in de Nederland omringende landen (in waarde uitgedrukt is dit circa EUR [ ] miljoen). Voor HON is dit percentage circa [0-10]%, wat overeenkomt met circa EUR [ ] miljoen. 11 Zie het besluit in zaak 2038/Samsung Electronics Amfo Electronics, Borsumij Belgium en Fodor Belangen, reeds aangehaald, punt 18, het besluit in zaak 2236/Pon Holdings AVC Beheer, reeds aangehaald, punt 13, en het besluit in zaak 3635/Copaco Hesse, reeds aangehaald, punt 12. 4 Openbare versie
B. GEVOLGEN VAN DE CONCENTRATIE 17. De totale omzet ten aanzien van de groothandel in consumentenelektronica bedroeg in 2005 circa EUR 4,8 miljard 12. De totale omzet op de nationale markt voor de groothandel in consumentenelektronica inclusief IT-producten bedroeg in 2005 circa EUR 6,8 miljard 13. De omzet op de verschillende relevante productgroepen binnen de groothandel in consumentenelektronica bedroeg in 2005 voor telefonie circa EUR 663 miljoen, voor beeld- en geluidsdragers circa EUR 83 miljoen, voor routenavigatiesystemen circa EUR 276 miljoen en voor fotografische producten circa EUR 402 miljoen 14. 18. Op de mogelijke markt voor de groothandel in consumentenelektronica hebben partijen een gezamenlijk marktaandeel van [0-10]%. Als de markt ruimer wordt afgebakend dan nationaal, dan neemt dit aandeel af, aangezien partijen in de Nederland omringende landen nauwelijks omzet genereren 15, terwijl de omvang van de markt dan toeneemt. 19. Indien binnen de mogelijke markt voor de groothandel in consumentenelektronica wordt uitgegaan van de productgroepen waar activiteiten van partijen overlappen, dan behalen partijen een gezamenlijk marktaandeel van [20-30]% op de mogelijke markt voor groothandel in telefonie, [0-10]% op de mogelijke markt voor groothandel in beeld- en geluidsdragers, [20-30]% op de mogelijke markt voor groothandel in routenavigatiesystemen en [0-10]% op de mogelijke markt voor groothandel in digitale camera s. De toevoeging van HON aan deze marktaandelen is op al deze mogelijke deelmarkten [minder dan 5]% 16. 20. Indien wordt uitgegaan van een nationale markt voor de groothandel in consumentenelektronica inclusief de groothandel in IT-producten, dan bedraagt het gezamenlijk marktaandeel van partijen [0-10]%. Dit marktaandeel neemt af, indien de markt ruimer dan nationaal wordt afgebakend. 12 De omvang is gebaseerd op een schatting van partijen, die zich hebben gebaseerd op cijfers van de Vereniging van fabrikanten, importeurs en agenten op elektronicagebied (Vereniging FIAR) en Gfk Benelux Marketing Services B.V. Er is geen reden aan de opgave van partijen te twijfelen. 13 Zie voetnoot 12. 14 Zie voetnoot 12. 15 Zie voetnoot 10. 16 Op de mogelijke markten voor groothandel in telefonie, beeld- en geluidsdragers, routenavigatiesystemen en fotografische producten is het marktaandeel van HON respectievelijk [minder dan 5]%, [minder dan 5]%, [minder dan 5]% en [minder dan 5]%. 5 Openbare versie
21. Op het gebied van de groothandel in consumentenelektronica zijn meerdere grote (internationale) partijen actief, zoals Ingram Micro, Sony Benelux en Elektrolux Home Products. De meeste groothandelaren leveren een breed assortiment van verschillende producten op het gebied van consumentenelektronica. Naast de onafhankelijke groothandelaren zijn ook fabrikanten en grote detailhandelsketens die zelf een groothandel exploiteren actief in de groothandel in consumentenelektronica. Deze partijen leveren rechtstreeks aan de detailhandel en concurreren derhalve direct met de onafhankelijke groothandelaren. 22. Partijen ondervinden ook concurrentiedruk van de groothandel in IT-producten. Uit het marktonderzoek is gebleken dat zich een tendens voordoet, waarbij de groothandel in ITproducten en de groothandel in consumentenelektronica convergeren. Zo blijkt een van de grootste groothandelaren in IT-producten in Nederland in toenemende mate actief te zijn in de groothandel in consumentenelektronica 17. Conclusie 23. Gelet op het gezamenlijk marktaandeel van partijen, de geringe toevoeging van HON aan het marktaandeel van Monza en de aanwezigheid van verschillende concurrenten op de mogelijke markt voor de groothandel in consumentenelektronica, bestaat geen reden om aan te nemen dat als gevolg van de concentratie een economische machtspositie kan ontstaan of worden versterkt die tot gevolg heeft dat een daadwerkelijke mededinging op de Nederlandse markt of een deel daarvan op significante wijze wordt belemmerd. 17 Zie onder meer Hotspot (vakblad voor communicatieproducten, toepassingen en diensten), juni 2006 en Computer Business Magazine (CBM) (vakblad voor het distributiekanaal van computers en aanverwante artikelen), juni 2006. 6 Openbare versie
VI. CONCLUSIE 25. Na onderzoek van deze melding is de Raad van Bestuur van de Nederlandse Mededingingsautoriteit tot de conclusie gekomen dat de gemelde operatie binnen de werkingssfeer valt van het in hoofdstuk 5 van de Mededingingswet geregelde concentratietoezicht. Hij heeft geen reden om aan te nemen dat als gevolg van die concentratie een economische machtspositie kan ontstaan of worden versterkt die tot gevolg heeft dat een daadwerkelijke mededinging op de Nederlandse markt of een deel daarvan op significante wijze wordt belemmerd. 26. Gelet op het bovenstaande deelt de Raad van Bestuur van de Nederlandse Mededingingsautoriteit mede dat voor het tot stand brengen van de concentratie waarop de melding betrekking heeft geen vergunning is vereist. Datum: 9 augustus 2006 De Raad van Bestuur van de Nederlandse Mededingingsautoriteit, namens deze: w.g. mr. J. Schönau Directeur Concentratiecontrole Tegen dit besluit kan degene, wiens belang rechtstreeks bij dit besluit is betrokken, binnen zes weken na de dag van bekendmaking van dit besluit een gemotiveerd beroepschrift indienen bij de arrondissementsrechtbank te Rotterdam, sector bestuursrecht, Postbus 50951, 3007 BM Rotterdam 7 Openbare versie