Ontbinding en vereffening Art. 208-214 Situering TITEL III : VENNOOTSCHAPSBELASTING Art. 179-219bis HOOFDSTUK I : AAN DE BELASTING ONDERWORPEN VENNOOTSCHAPPEN Art. 179-182 HOOFDSTUK II : GRONDSLAG VAN DE BELASTING Art. 183-214 Afdeling I : Algemene bepalingen Art. 183-184 Afdeling II : Belastinggrondslag Art. 185-189 1
Situering Afdeling III : Vrijgestelde inkomsten Art. 190-194quater Onderafd. I : Meerwaarden Art. 190-193 Onderafd. II : Ondernemingen die in België afzettingen van vloeibare of gasachtige koolwaterstoffen ontginnen Art. 194 Onderafd. III : Technische voorzieningen van verzekeringsondernemingen Art. 194bis Onderafd. IV : Ondernemingen die investeren in een raamovereenkomst voor de productie van een audiovisueel werk Art. 194ter Onderafd. V : Investeringsreserve Art. 194quater Afdeling IV : Vaststelling van het netto-inkomen Art. 195-207 Onderafd. I : Beroepskosten Art. 195-198 Onderafd. II : Aftrek van vrijgestelde inkomsten Art. 199-201 Onderafd. III : Aftrekken van de belastbare winst Art. 202-205 Onderafd. IV : Vorige verliezen Art. 206 Onderafd. V : Gemene bepalingen betreffende de in de artikelen 199 tot 206 omschreven aftrekken Art. 207 Afdeling V : Art. 208-214 (Art. 208) Artikel 208 Vennootschappen in vereffening blijven aan de vennootschapsbelasting onderworpen volgens de bepalingen van de artikelen 183 tot 207. Hun winst bevat mede de meerwaarden die worden verwezenlijkt of vastgesteld naar aanleiding van de verdeling van hun vermogen. 2
(Art. 209) Artikel 209 Wanneer het maatschappelijk vermogen van een vennootschap wordt verdeeld ten gevolge van ontbinding of om enige andere reden, wordt als een uitgekeerd dividend aangemerkt het positieve verschil tussen de uitkeringen in geld, in effecten of in enige andere vorm, en de gerevaloriseerde waarde van het gestorte kapitaal. (Art. 209) Artikel 209 De uitkeringen worden geacht achtereenvolgens voort te komen: 1 uit de gerevaloriseerde waarde van het gestorte kapitaal ; 2 uit de voorheen gereserveerde winst die reeds aan de vennootschapsbelasting is onderworpen, de meerwaarden die worden verwezenlijkt of vastgesteld naar aanleiding van de verdeling van het vermogen inbegrepen ; 3 uit de voorheen vrijgestelde winst. 3
(Art. 209) Artikel 209 Wanneer de verdeling van het maatschappelijk vermogen trapsgewijze plaatsvindt, wordt het eerste lid toegepast telkens wanneer een verdeling het verschil overtreft tussen, eensdeels, het bedrag van het bij de ontbinding gestorte kapitaal, gerevaloriseerd volgens de coëfficiënten van toepassing op de datum van die verdeling en, anderdeels, de vroegere verdelingen na revalorisatie daarvan volgens de coëfficiënten die op dezelfde datum van toepassing zijn voor de jaren waarin die verdelingen hebben plaatsgehad. (Art. 210 1.) Artikel 210 1. De artikelen 208 en 209 zijn mede van toepassing : 1 bij fusie door overneming, bij fusie door oprichting van een nieuwe vennootschap, bij splitsing door overneming, bij splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen, bij gemengde splitsing of bij met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting ; 1 bis bij met fusie of splitsing gelijkgestelde verrichting, zonder dat alle overdragende vennootschappen ophouden te bestaan; 4
(Art. 210 1.) Artikel 210 1. De artikelen 208 en 209 zijn mede van toepassing : 2 3 bij ontbinding zonder verdeling van het maatschappelijk vermogen, anders dan in gevallen als vermeld onder 1 en 1 bis; bij het aannemen van een andere rechtsvorm, behalve in de gevallen als vermeld in de artikelen 774 tot 787 van het Wetboek van vennootschappen ; (Art. 210 1.) Artikel 210 1. De artikelen 208 en 209 zijn mede van toepassing : 4 bij het overbrengen naar het buitenland van de maatschappelijke zetel, de voornaamste inrichting of de zetel van bestuur of beheer; 5 bij de erkenning door de Commissie voor het Bank-, Financieen Assurantiewezen als vennootschap met vast kapitaal voor belegging in onroerende goederen of in niet genoteerde aandelen. 5
(Art. 210 2. 3) 2. In de in 1 vermelde gevallen, wordt de werkelijke waarde van het maatschappelijk vermogen op de datum waarop de bedoelde verrichtingen hebben plaatsgevonden, gelijkgesteld met een bij verdeling van maatschappelijk vermogen uitgekeerde som. (Art. 210 2. 3) 3. In afwijking van 1, zijn de bepalingen van de artikelen 208 en 209 in geval van met splitsing gelijkgestelde verrichting als vermeld in 1, 1 bis, niet van toepassing op het maatschappelijk vermogen dat ingevolge de verrichting niet door de overdragende vennootschap wordt overgedragen. In dat geval wordt de gelijkstelling met een bij verdeling van maatschappelijk vermogen uitgekeerde som als bedoeld in 2, beperkt tot de werkelijke waarde van het maatschappelijk vermogen dat ten gevolge van de verrichting bij de verkrijgende vennootschap is ingebracht. 6
(Art. 210 2. 3) Voor de toepassing van artikel 209, tweede lid, 1, wordt met betrekking tot dergelijke verrichting het gestorte kapitaal van de overdragende vennootschap bepaald naar verhouding tot het evenredige aandeel van de werkelijke waarde van het maatschappelijk vermogen dat ingevolge de verrichting bij de verkrijgende vennootschap is ingebracht, in het totaal van de werkelijke waarde van het maatschappelijk vermogen van de overdragende vennootschap, vóór de verrichting. (Art. 210 2. 3) Opneming van winst van het boekjaar of van gereserveerde winst die reeds aan de vennootschapsbelasting is onderworpen, wordt niet in aanmerking genomen bij het bepalen van de belastbare winst tot het bedrag van de overeenkomstig het vorige lid op het gestorte kapitaal aan te rekenen uitkering die geen aanleiding heeft gegeven tot een werkelijke vermindering van het kapitaal. 7
(Art. 210 4) 4. Bij fusie door overneming, oprichting van een nieuwe vennootschap, bij splitsing door overneming, door oprichting van nieuwe vennootschappen, bij gemengde splitsing en bij met splitsing gelijkgestelde verrichting, uitgevoerd overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en van het koninklijk besluit tot uitvoering van dat Wetboek, wordt ten name van de overnemende of verkrijgende vennootschap : - het door de inbreng gestorte kapitaal geacht overeen te stemmen met de werkelijke waarde van het maatschappelijk vermogen bedoeld in 2 of in 3, tweede lid, dat bij deze vennootschap is ingebracht, voor zover de inbrengen worden vergoed met nieuwe aandelen die daartoe worden uitgegeven ; - de aanschaffingswaarde van de ingebrachte bestanddelen geacht overeen te stemmen met de werkelijke waarde die zij hadden bij de overgenomen of gesplitste vennootschap op de datum waarop de verrichting heeft plaatsgevonden. (Art. 211 1) Artikel 211 1. In geval van fusie, splitsing of met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting als vermeld in artikel 210, 1, 1, en met splitsing gelijkgestelde verrichting als vermeld in artikel 210, 1, 1 bis: 1 komen de meerwaarden als vermeld in de artikelen 44, 1, 1 en 47, die op het ogenblik van de verrichting zijn vrijgesteld, de kapitaalsubsidies vermeld in artikel 362, die op het ogenblik van de verrichting nog niet als winst worden aangemerkt, alsmede de meerwaarden die naar aanleiding van die verrichting worden verwezenlijkt of vastgesteld, niet in aanmerking voor belastingheffing ingevolge artikel 208, tweede lid, of artikel 209 ; 8
(Art. 211 1) Artikel 211 1. 2 blijft belastingheffing ingevolge artikel 209 voor het overige achterwege voor zover de inbrengen worden vergoed met nieuwe aandelen die daartoe worden uitgegeven. (Art. 211 1) Artikel 211 Het eerste lid is slechts van toepassing op voorwaarde dat : 1 de overnemende of de verkrijgende vennootschap een binnenlandse vennootschap is ; 2 de verrichting wordt verwezenlijkt overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen ; 3 de verrichting beantwoordt aan rechtmatige financiële of economische behoeften. Het eerste lid is evenmin van toepassing op verrichtingen waaraan een door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen erkende vennootschap met vast kapitaal voor belegging in onroerende goederen of in niet genoteerde aandelen deelneemt. 9
(Art. 211 2) 2. In de in 1, eerste lid, vermelde gevallen wordt het bedrag van het gestorte kapitaal, en van de voorheen gereserveerde winst van de overgenomen of gesplitste vennootschap, ten name van de overnemende of verkrijgende vennootschap verminderd met het gedeelte van de inbreng dat niet wordt vergoed met nieuwe aandelen die naar aanleiding van de verrichting worden uitgegeven. De vermindering wordt eerst aangerekend op de belaste reserves, daarna, indien die reserves ontoereikend zijn, op de vrijgestelde reserves en ten slotte op het gestorte kapitaal. (Art. 211 2) 2. In zover de inbrengen niet worden vergoed omdat de overnemende of verkrijgende vennootschappen in het bezit zijn van aandelen van de overgenomen of gesplitste vennootschap wordt, in afwijking van het tweede lid, de vermindering verhoudingsgewijs aangerekend op het gestorte kapitaal en de reserves, waarbij de vermindering van de reserves bij voorrang op de belaste reserves wordt aangerekend. Geen enkele vermindering wordt aangerekend op de in 1, eerste lid, 1 vermelde meerwaarden en kapitaalsubsidies, noch op de in artikel 48 vermelde vrijgestelde waardeverminderingen en voorzieningen die als dusdanig in de boekhouding van de overnemende of verkrijgende vennootschappen worden teruggevonden. De vermindering van het gestorte kapitaal wordt geacht te zijn gedaan op de datum van de in 1, eerste lid, vermelde verrichting 10
(Art. 212) Artikel 212 In gevallen als vermeld in artikel 211 worden de afschrijvingen, investeringsaftrekken, kapitaalsubsidies, minderwaarden of meerwaarden die bij de overnemende of verkrijgende vennootschappen met betrekking tot de bij hen ingebrachte bestanddelen in aanmerking worden genomen en het gestorte kapitaal bepaald alsof de fusie of de splitsing niet had plaatsgevonden. (Art. 212) Artikel 212 In dezelfde gevallen blijven de bepalingen van dit Wetboek op de wijze en onder de voorwaarden als daarin zijn gesteld, van toepassing op de waardeverminderingen, voorzieningen, onder- en overwaarderingen, kapitaalsubsidies, vorderingen, meerwaarden en reserves die bij de overgenomen of gesplitste vennootschappen bestonden, in zover die bestanddelen worden teruggevonden in de activa van de overnemende of verkrijgende vennootschappen; de fusie of splitsing mag niet tot gevolg hebben dat de oorspronkelijke termijn voor herbelegging van de aan die voorwaarden onderworpen meerwaarden wordt verlengd. 11
(Art. 212) Artikel 212 Voor de toepassing van dit Wetboek worden de in artikel 211, 1, eerste lid, 1, bedoelde meerwaarden die naar aanleiding van die verrichting worden verwezenlijkt of vastgesteld, geacht niet te zijn verwezenlijkt. (Art. 213) Artikel 213 Bij het bepalen van het gestorte kapitaal en van de voorheen gereserveerde winst die in geval van splitsing bij elk van de overnemende of verkrijgende vennootschappen in aanmerking worden genomen, en bij het bepalen van de in artikel 211, 2, vermelde vermindering, worden die vennootschappen geacht het gestorte kapitaal, de belaste reserves en de vrijgestelde reserves van de gesplitste vennootschap evenredig met de fiscale nettowaarde van de door deze laatste aan elk van hen gedane inbreng te hebben overgenomen of verkregen. 12
(Art. 213) Artikel 213 In geval van met splitsing gelijkgestelde verrichting bedoeld in artikel 211, 1, wordt voor de toepassing van dit Wetboek, de overdragende vennootschap, al naargelang van het geval, aangemerkt hetzij als gesplitste vennootschap, hetzij als overnemende of verkrijgende vennootschap. (Art. 214 1) Artikel 214 1. Behoudens wanneer een binnenlandse vennootschap wordt omgezet in een landbouwvennootschap die niet voor de heffing van de vennootschapsbelasting heeft gekozen, en niettegenstaande het bepaalde van artikel 210, 1, 3, blijft belastingheffing ingevolge de artikelen 208 en 209 achterwege bij het aannemen van een andere rechtsvorm, wanneer de waardering van de activa- en passivabestanddelen, met inbegrip van het kapitaal en de reserves, geen wijziging ondergaat naar aanleiding van de verrichting. Artikel 212 is van toepassing op de aldus omgezette vennootschappen. 13
(Art. 214 1) Artikel 214 Artikel 212 is mede van toepassing ingeval vennootschappen die zijn opgericht in een der vormen bepaald in het Wetboek van koophandel, met vrijstelling van belasting zijn omgezet vóór de inwerkingtreding van de wet van 23 februari 1967 tot wijziging, wat de omzetting van vennootschappen betreft, van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen. (Art. 214 2) Artikel 214 2. Artikel 212 zoals het bestaat na de wet van 22 december 1998, houdende fiscale en andere bepalingen, is mede van toepassing in geval van fusie of splitsingen van vennootschappen die vóór 1 oktober 1993 met vrijstelling van belasting hebben plaatsgevonden. 14
(Art. 214 3) Artikel 214 3. Voor de toepassing van de artikelen 212 en 213 worden de fusies, splitsingen en omzettingen, alsmede de inbreng van één of meer bedrijfsafdelingen of takken van werkzaamheid of van een algemeenheid van goederen waarin de overgenomen, gesplitste of omgezette vennootschappen voorheen met vrijstelling van belasting hebben deelgenomen, geacht niet te hebben plaatsgevonden. Questions and Answers 15
Einde 16