Portefeuillehouder : C.C.J.M. Grootswagers Datum collegebesluit : 31 maart 2015 Corr. nr.:

Preadvies Portefeuillehouder : C.C.J.M. Grootswagers Datum collegebesluit : 31 maart 2015 Corr. nr.: 2015.04349 Onderwerp : Voorstel inzake SMC: principeakkoord Programma : 3. Woon- en leefomgeving Agenda nr. : 2015/12 Aan de raad van de gemeente Loon op Zand, 0. Samenvatting Het college en het bestuur van SMC spraken over de toekomst van SMC. Na een lange periode van gesprekken is een principeakkoord bereikt. In het principeakkoord zijn afspraken gemaakt over de gebouwen, over het personeel en over het besturen van SMC. 1. Inleiding Hieronder is in enkele grote stappen het proces rond SMC gepositioneerd. Basis voor omvorming SMC In de afgelopen jaren is uitgebreid met het bestuur van SMC gesproken over de toekomst van de stichting, de Horeca BV, het personeel, de gebouwen en de continuïteit van het gebruik. Aan deze gesprekken lag ten grondslag: - besluit herijking accommodatiebeleid; - besluit bezuinigingen op beheer en exploitatie De Werft en De Wetering van in totaal 300.000,00 in de periode tot 2016; - besluit bouw gemeenschapshuis (nu: Het Klavier), waardoor sociaal culturele activiteiten uit De Werft verdwijnen; - voornemen De Werft te herontwikkelen tot sportaccommodatie. Deze gesprekken leidden helaas niet tot een vruchtbaar resultaat. Finaal voorstel In september 2014 betrok het college nadrukkelijk uw raad bij het proces dat het college doorliep met het bestuur van SMC. In de daaropvolgende periode is intensief gesproken met het bestuur van SMC. Uiteindelijk heeft het college, na raadpleging van uw raad en Advocatenkantoor AKD, een finaal voorstel voorgelegd aan het bestuur van SMC. Dit finale voorstel (kaders raad) omvatte op hoofdlijnen de volgende aspecten: De gemeente heeft een drievoudige relatie met SMC, namelijk die van subsidieverlener, hypotheekverstrekker en borgsteller. De gemeente verzoekt het bestuur van SMC daarom om meer inzicht te geven in de financiën, personeel en juridische positie. Het voorstel van de gemeente luidt als volgt: 1. De gemeente vraagt de medewerking van het bestuur van SMC om de opgelegde bezuinigingen door te voeren in de exploitatie van SMC en toe te werken naar: a. scenario 2 uit het BMC-rapport; Raad \ 2015 \ preadvies SMC: principeakkoord 1

b. met een professionele beheerorganisatie ondersteund door vrijwilligers; c. waarbij het onroerend goed in eigendom komt van de gemeente tegen voor de gemeente de meest gunstige condities. 2. De gemeente wenst inzicht in de situatie van SMC en verzoekt het bestuur van SMC mee te werken aan een onderzoek van de gemeente naar de financiële, juridische en personele situatie van de stichting en de Horeca BV uit te voeren door een derde die volledig rapporteert naar het college. De voorgestelde is Krosse Advies BV. 3. De uitkomsten van het onderzoek worden gebruikt voor besluitvorming over de toekomst van SMC. Dit leidt tot een go / no-go moment voor de gemeente. 4. Bij een go stelt de gemeente maximaal 300.000,00 beschikbaar voor de overbrugging naar de eindsituatie. 5. De gemeente wenst niet twee keer te betalen aan SMC (borg en aanvulling) en verzoekt SMC daarom zo snel mogelijk te stoppen met gebruikmaking van het rekening-courantkrediet. Al het krediet dat door SMC wordt gebruikt, wordt in mindering gebracht op de overbrugging van 300.000,00. 6. De gemeente is voornemens bij een go een derde partij aan te stellen om de situatie bij SMC en Horeca BV om te vormen naar de eindsituatie. 7. De gemeente verzoekt het bestuur van SMC om de inhoud van dit voorstel en het gesprek vertrouwelijk te behandelen en gezamenlijk tot een oplossing te komen alvorens dit naar buiten te communiceren. Nulmeting Dit finale voorstel vormde voor het college en het bestuur van SMC de basis om een nulmeting uit te laten voeren naar de situatie binnen SMC. Krosse Advies BV voerde deze nulmeting uit en trof op basis van de verstrekte gegevens geen lijken in de kast. Wel werden enkele aanbevelingen gedaan: 1. Hoogste prioriteit is het creëren van transparantie in de bedrijfsvoering van de stichting en de Horeca BV. Hiervoor dient de administratie en het administratieve proces aangepast te worden. 2. Voor het begrotingsjaar 2015 moet de gemeente in haar subsidiebeschikking duidelijker omschrijven wat door SMC met de subsidie bereikt moet worden en dat sprake is van budgetfinanciering en geen tekort financiering. 3. In het eerste kwartaal 2015 moeten de personeelskosten van de stichting aanzienlijk verlaagd worden. 4. Op langere termijn valt te overwegen de Horeca BV op te heffen. Hiertoe moet wel nader onderzoek worden uitgevoerd naar financiële en fiscale voor- en nadelen. Kerngroep Vanuit het college en het bestuur van SMC werd een kerngroep geformuleerd met ambtelijke ondersteuning. Taak van de kerngroep is sturen op de uitvoering van het finale voorstel. De kerngroep bestaat uit Wil Ligtenberg (namens uw college), Kees Roelofs (namens het bestuur van SMC), Rick Dusée (ambtelijke ondersteuning) en Hans Krosse (adviseur bedrijfskundige omvorming; op afroep). De kerngroep spreekt openlijk en vanuit wederzijds vertrouwen met elkaar. In december 2014 werden goede stappen gezet. Eerste aandachtspunt was afvloeiing van personeelsleden. In de kerstvakantie schakelde het bestuur van SMC een advocaat in voor juridisch advies over haar positie en over de afvloeiing van personeelsleden. Voorstel De gesprekken met de kerngroep resulteerden uiteindelijk in een voorstel van het college aan het bestuur van SMC. Het voorstel van het college paste binnen de kaders die uw raad heeft gesteld. Dit voorstel is op donderdag 5 februari 2015 aan het bestuur van SMC verwoord en op schrift overhandigd. Na intern beraad stemde het bestuur van SMC op zaterdag 7 februari 2015 in met het voorstel van het college. Raad \ 2015 \ preadvies SMC: principeakkoord 2

De inhoud van het voorstel, zoals hierboven geschetst, leidt tot het volgende plaatje: - er vloeien in totaal vier personeelsleden af uit de stichting en de Horeca BV; - de Horeca BV bestaat na afvloeiing van de medewerkers alleen nog uit horecamedewerkers; - de stichting bestaat na afvloeiing van de medewerkers alleen nog uit beheerders en een manager / bedrijfsleider; - de juridische entiteiten stichting en Horeca BV blijven intact; - het onroerend goed van SMC wordt verkocht aan de gemeente en tegelijkertijd wordt de geldlening beëindigd; - de activiteiten in De Werft en De Wetering worden voortgezet; - De Wetering blijft een accommodatie voor sport- en sociaal-culturele activiteiten. Voor De Wetering doorlopen we nog een veranderingsproces waaruit de uiteindelijke gebouwelijke situatie en gebruik volgen; - De Werft wordt na ingebruikname van Het Klavier en vernieuwing uiteindelijk een sportaccommodatie met een daarbij passende (sport)kantine; - SMC heeft niet langer de ambitie om grootschalige activiteiten / evenementen te organiseren; - SMC besteed zoveel mogelijk de administratieve taken uit aan een administratiekantoor; - de naam van SMC en ook de statuten van SMC moeten veranderen om recht te doen aan de gekozen strategie. Principeakkoord Dit voorstel is uitgewerkt in een principeakkoord. Partijen tekenden dit principeakkoord op 23 februari 2015. Het bestuur van SMC diende dit principeakkoord nog wel voor advies voor te leggen aan de personeelsvertegenwoordiging van SMC. Hieronder schetsen we de inhoud van het principeakkoord op hoofdlijnen gerelateerd aan de volgende onderwerpen: 1. Onroerend goed. 2. Personeel. 3. Wet normering topinkomens. 4. Garantie gemeente. 5. Bestuur SMC. 6. Overige. 7. Communicatie. Ad 1. Onroerend goed SMC en gemeente kiezen ervoor het onroerend goed over te dragen van SMC aan gemeente. Voor deze overdracht hanteren partijen peildatum 30 juni 2015. De gemeente neemt het onroerend goed en de daarbij behorende inventaris over van SMC voor een bedrag van 4.169.066,00.* Ter vergelijking: de waarde van het onroerend goed en inventaris in de boeken van SMC is 4.051.503,00. De overdracht van het onroerend goed aan de gemeente resulteert voor SMC in een positief resultaat van groot 117.563,00. Dit positieve resultaat zet het bestuur in voor ontslagvergoedingen voor het personeel. Met de verkoop van het onroerend goed is SMC ook in staat om: - de geldlening ( 3.236.066,00 peildatum 30 juni 2015) af te lossen; - de onderhoudsvoorziening ** ( geschat 933.000,00 peildatum 30 juni 2015) af te boeken. * In het voorstel aan het bestuur van SMC en het daarvan afgeleide principeakkoord is per ongeluk (typefout) een onjuist koopbedrag (verschil is 66,00) opgenomen. De correcte waarde is wel verwoord in de bijlage bij beide documenten. Partijen hebben ook over de correcte waarde gesproken. Het correcte koopbedrag wordt opgenomen in de nog te sluiten koopovereenkomst. Raad \ 2015 \ preadvies SMC: principeakkoord 3

** Peildatum 31 december 2014 bedroeg de waarde van deze voorziening 893.000,00. In 2015 groeit deze onderhoudsvoorziening, maar de omvang van deze groei is een schatting. Daardoor is het ook noodzakelijk een schatting te maken van de waarde van deze voorziening op peildatum 30 juni 2015. Voorgesteld wordt het verschil tussen de daadwerkelijke en geraamde waarde van de onderhoudsvoorziening peildatum 30 juni 2015 te verrekenen met de bevoorschotting aan SMC in het vierde kwartaal 2015. Op deze wijze kan de overdracht correct worden voorbereid en afgehandeld zonder vertraging op te lopen door de boekhoudkundige afronding van het eerste halfjaar van 2015 van SMC. Ad 2. Personeel De reorganisatie van SMC resulteert in het verdwijnen van drie functies binnen SMC en MC Horeca BV, namelijk die van directeur SMC, assistent horecamanager binnen MC Horeca BV en de functie administratief medewerker binnen SMC en MC Horeca BV. Deze reorganisatie leidt ertoe dat voor vier personeelsleden de arbeidsovereenkomst wordt beëindigd. Het bestuur van SMC is werkgever van deze personen en daarmee verantwoordelijk voor deze procedure. Getracht wordt deze personeelsleden zoveel als mogelijk te begeleiden naar ander werk. Het bestuur van SMC onderhandelt, waar nodig en mogelijk, met de vier personeelsleden over de ontslagvergoeding. De maximale onderhandelingsruimte voor het bestuur is gelegen in wettelijke bepalingen en de Kantonrechtersformule. Personeelsleden kunnen hun ontslag aanvechten bij de Kantonrechter. Als het tot een of meerdere procedures komt, dan stelt het bestuur van SMC alles in het werk de ontslagvergoedingen tot een minimum te beperken. De gemeente stelt vanwege de historisch sterk verstrengelde relatie tussen SMC en gemeente een aanvullende subsidie beschikbaar aan SMC voor de ontslagvergoedingen. Deze aanvullende subsidie bedraagt in principe maximaal 182.437,00 of zoveel minder als nodig blijkt na onderhandelingen met de afzonderlijke personeelsleden of na het doorlopen van rechtszaken. Ad 3. Wet normering topinkomens Specifieke aandacht binnen het personele aspect geven wij aan de Wet normering topinkomens, voluit geschreven de Wet normering bezoldiging topfunctionarissen publieke en semipublieke sector (hierna: WNT). Ondanks dat SMC (de stichting) geen publiek of semipubliek orgaan is, zijn het bestuur van SMC en de gemeente van mening dat de WNT voor SMC van toepassing is. De situatie van SMC voldoet aan de drie voorwaarden die de WNT stelt aan gesubsidieerde organen: 1. Het orgaan ontvangt minimaal drie jaar lang subsidie. 2. Die subsidie bedraagt minimaal 500.000,00 per jaar. 3. Die subsidie bedraagt minimaal 50% van de totale inkomsten van het orgaan. Het voldoen aan deze drie voorwaarden leidt ertoe dat de directeur van de stichting ook onder de definitie van een topfunctionaris in de publieke en semipublieke sector valt. Opgemerkt wordt dat de bezoldiging van de directeur niet tot het maximum van 178.000,00 uit de WNT reikt. Wel zeer belangrijk in deze kwestie is dat de ontslagvergoeding van de directeur maximaal 75.000,00 bruto bedraagt. Kort gezegd betekent dit dat SMC aan haar directeur een maximale ontslagvergoeding van 75.000,00 mag uitkeren. Alleen een Kantonrechter mag van de maximale hoogte van deze ontslagvergoeding afwijken. Het besluit van de Kantonrechter is niet te voorspellen. Jurisprudentie over ontslagvergoedingen in relatie tot de WNT is nog niet eenduidig. De advocaten wagen zich niet aan een voorspelling over de uitkomst van een eventuele rechtszaak. Raad \ 2015 \ preadvies SMC: principeakkoord 4

Ad 4. Garantie gemeente Het bestuur van SMC verkrijgt van de gemeente maximaal 300.000,00 voor de ontslagvergoedingen voor het personeel. Dit bedrag is opgebouwd uit het positieve resultaat voortkomend uit de overdracht van het onroerend goed ( 117.563,00) en de aanvullende subsidie. De aanvullende subsidie kan lager uitvallen, als blijkt dat minder geld benodigd is voor ontslagvergoedingen. De gemeente garandeert een hogere aanvullende subsidie aan SMC (de totale bijdrage aan ontslagvergoedingen is hoger dan 300.000,00), als gerechtelijke uitspraken in de ontslagprocedure leiden tot hogere ontslagvergoedingen. De gemeente stelt met een hogere aanvullende subsidie het bestuur van SMC in staat uitvoering te geven aan de gerechtelijke uitspraken. Ad 5. Bestuur SMC Het bestuur van SMC acht zich in de huidige samenstelling niet meer in staat vorm te geven aan de nieuwe toekomst van SMC. Een interim bestuur en / of nieuw bestuur is noodzakelijk. Het bestuur van SMC en de gemeente zoeken gezamenlijk naar (interim) bestuursleden die passen binnen het functieprofiel en tevens de gekozen strategie onderschrijven en tot uitvoering kunnen en willen brengen. Binnen de organisatie van SMC wordt voldoende mandaat gelegd om na het vertrek van (een deel van) het huidige bestuur de dagelijkse bedrijfsvoering van SMC niet te belemmeren. Ad 6. Overige SMC en gemeente sloten in 2011 een intentieovereenkomst voor exploitatie van het Carré. Deze intentieovereenkomst wordt beëindigd. SMC beëindigt het rekening-courantkrediet bij de Rabobank. De gemeente staat niet langer borg voor dit specifieke krediet. De gemeente is bereid een nieuw verzoek van SMC tot borgstelling te overwegen, mits hieraan in ieder geval specifieke voorwaarden en een overeenkomst van borgstelling zijn gekoppeld. SMC en gemeente werken dit principeakkoord uit in (gedetailleerde) overeenkomsten. Ad 7. Communicatie SMC en gemeente communiceren beiden de inhoud van het principeakkoord naar de eigen achterban. 2. Wat willen we bereiken Uitvoering geven aan de inhoud van het principeakkoord. Informeren van uw raad over de inhoud van het principeakkoord. Verkrijgen van (financiële) medewerking van uw raad aan de uitvoering van de afspraken uit het principeakkoord. 3. Wat gaan we daarvoor doen (Interim) Bestuur Het college zoekt samen met het bestuur van SMC naar (interim) bestuursleden binnen de volgende kaders: Statuten SMC In de statuten SMC staan onder andere de volgende aspecten die voor het bestuur van belang zijn: - bestuur bestaat steeds uit vijf, zes of zeven leden; - er wordt gestreefd naar een evenwichtige vertegenwoordiging vanuit de twee dorpskernen Kaatsheuvel en Loon op Zand; Raad \ 2015 \ preadvies SMC: principeakkoord 5

- bestuursleden beschikken over generalistische, bestuurlijke kwaliteiten; - in het bestuur behoren de volgende specialistische kwaliteiten aanwezig te zijn: financieel-bedrijfseconomische kennis; bouwkundige / technische kennis; juridische kennis; kennis ten aanzien van personeel en organisatie; kennis ten aanzien van Public Relations, commercie en markt. Kerngroep SMC In de kerngroep SMC is gesproken over een (interim) bestuur. Voor het interim bestuur kan tijdelijk worden afgeweken van de statuten en kan vanwege de tijdelijkheid worden gekozen voor: - drie bestuursleden (kleine compacte groep); - voor het interim bestuur zijn in ieder geval de volgende kwaliteiten nodig: financieel-bedrijfseconomische kennis; kennis ten aanzien van communicatie; kennis ten aanzien van personeel en (re)organisatie. 4. Wat gaat het kosten Aan dit advies zijn de volgende kosten verbonden: Onroerend goed Voor overdracht van het onroerend goed en inventaris van SMC naar gemeente is een bedrag gemoeid van 4.169.066,00 (peildatum 30 juni 2015). Overdracht volgens voorstel resulteert in een boekwinst voor SMC groot 117.563,00. Verrekening van de daadwerkelijke waarde en geschatte waarde van de onderhoudsvoorziening (peildatum 30 juni 2015) gebeurt in de bevoorschotting SMC in het vierde kwartaal 2015. Personeel Het bestuur van SMC verkrijgt van de gemeente maximaal 300.000,00 voor de ontslagvergoedingen voor het personeel. Dit bedrag is opgebouwd uit het positieve resultaat voortkomend uit de overdracht van het onroerend goed (boekwinst 117.563,00) en de aanvullende subsidie. De aanvullende subsidie kan lager uitvallen, als blijkt dat minder geld benodigd is voor ontslagvergoedingen. De gemeente garandeert een hogere aanvullende subsidie aan SMC (de totale bijdrage aan ontslagvergoedingen is hoger dan 300.000,00), als gerechtelijke uitspraken in de ontslagprocedure leiden tot hogere ontslagvergoedingen. De gemeente stelt met een hogere aanvullende subsidie het bestuur van SMC in staat uitvoering te geven aan de gerechtelijke uitspraken. Voorgesteld wordt de aanvullende subsidie te dekken via een uitname uit de algemene reserve. Het college houdt rekening met verschillende scenario s. Adviseur bedrijfskundige omvorming De kosten voor de omvormer in de eerste helft van 2015 worden geraamd op 50.000,00. In de vergadering van 23 april 2014 stelde uw raad hiervoor al een krediet van 50.000,00 beschikbaar. Dit budget kon in 2014 nog niet worden aangesproken, zodat dit budget is overgeheveld naar 2015. Onderhoudsvoorziening onroerend goed Voor het onroerend goed De Werft en De Wetering is lange tijd geen groot onderhoud uitgevoerd. Zekerheidshalve wordt daarom voorgesteld voor het onroerend goed op het moment van overdracht (30 juni 2015) in totaal een bedrag van 933.000,00 aan onderhoudsvoorziening op de gemeentelijke balans te zetten met de volgende onderverdeling: Raad \ 2015 \ preadvies SMC: principeakkoord 6

- De Werft: 224.000,00; - De Wetering: 709.000,00. Voorgesteld wordt de onderhoudsvoorziening voor De Werft in 2015 en 2016 niet te laten groeien. Onderdeel van het project herontwikkeling De Werft is een Meerjarenonderhoudsplan (MOP) op te stellen dat kan worden gebruikt voor de nieuwe De Werft. Afhankelijk van dit MOP kan de jaarlijkse groei van de onderhoudsvoorziening De Werft worden vastgesteld. Voorgesteld wordt de onderhoudsvoorziening voor De Wetering in 2015 en 2016 niet te laten groeien. Onderdeel van de heroriëntatie op De Wetering zal zijn de toekomstige gebouwelijke situatie en gebruik. De uitkomsten van deze heroriëntatie kunnen gebruikt worden om een standpunt in te nemen over de toekomstige jaarlijkse groei van de onderhoudsvoorziening De Wetering. 5. Communicatie In overleg met het bestuur van SMC wordt gecommuniceerd over de inhoud van het principeakkoord naar betrokkenen en derden. 6. Voorgesteld wordt 1. in te stemmen met het principeakkoord dat het college sloot met het bestuur van SMC, dat past binnen de kaders die uw raad gaf aan het college; 2. in te stemmen met het voorstel uitvoering te geven aan het principeakkoord; 3. in te stemmen met het voorstel het onroerend goed De Werft en De Wetering inclusief inventaris van SMC te kopen voor een bedrag van 4.169.066,00; 4. in te stemmen met het voorstel om de exploitatie van De Werft en De Wetering niet als gemeente zelf uit te voeren; 5. in te stemmen met het voorstel om een aanvullende subsidie aan SMC beschikbaar te stellen, overeenkomstig de afspraken uit het principeakkoord, en deze subsidie te dekken via een uitname uit de algemene reserve; 6. in te stemmen met het voorstel een bedrag van 224.000,00 aan onderhoudsvoorziening voor De Werft op de gemeentelijke balans te zetten; 7. in te stemmen met het voorstel een bedrag van 709.000,00 aan onderhoudsvoorziening voor De Wetering op de gemeentelijke balans te zetten. 7. Bijlagen Geen. Raad \ 2015 \ preadvies SMC: principeakkoord 7

Besluit De raad van de gemeente Loon op Zand; gezien het voorstel van het college van burgemeester en wethouders d.d. 31 maart 2015, nummer 2015/12; b e s l u i t : 1. in te stemmen met het principeakkoord dat het college sloot met het bestuur van SMC, dat past binnen de kaders die uw raad gaf aan het college; 2. in te stemmen met het voorstel uitvoering te geven aan het principeakkoord; 3. in te stemmen met het voorstel het onroerend goed De Werft en De Wetering inclusief inventaris van SMC te kopen voor een bedrag van 4.169.066,00; 4. in te stemmen met het voorstel om de exploitatie van De Werft en De Wetering niet als gemeente zelf uit te voeren; 5. in te stemmen met het voorstel om een aanvullende subsidie aan SMC beschikbaar te stellen, overeenkomstig de afspraken uit het principeakkoord, en deze subsidie te dekken via een uitname uit de algemene reserve; 6. in te stemmen met het voorstel een bedrag van 224.000,00 aan onderhoudsvoorziening voor De Werft op de gemeentelijke balans te zetten; 7. in te stemmen met het voorstel een bedrag van 709.000,00 aan onderhoudsvoorziening voor De Wetering op de gemeentelijke balans te zetten. Aldus besloten in de openbare vergadering van de raad van de gemeente Loon op Zand van 23 april 2015. De raad voornoemd, voorzitter, griffier, Raad \ 2015 \ preadvies SMC: principeakkoord 8