TOELICHTEND INFORMATIEMEMORANDUM met betrekking tot de vergadering van participanten van Insinger de Beaufort Income Plus Fund te houden op 25 april 2014, om 14:00 uur Herengracht 537, 1017 BV Amsterdam 31 maart 2014
I N H O U D 1. DOEL TOELICHTEND INFORMATIEMEMORANDUM 3 2. TOELICHTING AGENDAPUNTEN 4 2.1 Het voorstel tot wijziging van de voorwaarden van 4 beheer en bewaring (agendapunt 2) 2.2 Het voorstel tot opheffing (agendapunt 3) 4 2.3 De uitvoering van de opheffing 5 2.4 Goedkeuring van de wijze van vereffening (agendapunt 4) 5 2.5 Fiscale gevolgen van de opheffing 5 2.6 Kosten opheffing 9 2.7 Overige informatie 9 Bijlage Concept wijziging voorwaarden van beheer en bewaring
1. Doel toelichtend informatiememorandum Dit informatiememorandum is opgesteld door Insinger de Beaufort Asset Management N.V., de beheerder (de Beheerder ) van het fonds voor gemene rekening Insinger de Beaufort Income Plus Fund ( Income Plus ). Het informatiememorandum is opgesteld om participanten van Income Plus nader te informeren over het hierna beschreven voorstel tot opheffing en de daarmee verband houdende voorstellen die zijn geagendeerd voor de vergadering van participanten van Income Plus (de Participantenvergadering ). De Participantenvergadering zal op 25 april 2014 worden gehouden in Amsterdam. Op 31 maart 2014 is de oproeping van de Participantenvergadering in een landelijk verspreid Nederlands dagblad bekendgemaakt. Tevens is de oproeping op de website van de Beheerder (www.insinger.com) geplaatst. Dit informatiememorandum en overige informatie zijn verkrijgbaar bij: Insinger de Beaufort Asset Management N.V. Herengracht 537 1017 BV Amsterdam +31 205215 000 alsmede op de website: www.insinger.com De Beheerder heeft alle in redelijkheid van haar te verlangen zorg en aandacht besteed aan dit informatiememorandum en is van mening dat hetgeen in dit informatiememorandum is beschreven in elk materieel opzicht juist is en dat er geen materiële feiten onvermeld zijn gebleven die bij vermelding daarvan afbreuk zouden hebben gedaan aan de informatie vervat in dit informatiememorandum. Participanten wordt aangeraden kennis te nemen van de inhoud van dit informatiememorandum en eventueel hun eigen juridisch of fiscaal adviseur te raadplegen. Dit informatiememorandum mag niet worden opgevat als een aanbod van participaties in Income Plus of het in het vooruitzicht stellen daarvan. 2. Toelichting agendapunten De voorstellen die zijn geagendeerd voor de Participantenvergadering houden verband met het voorstel tot opheffing van Income Plus en de transacties die daarmee verband houden. 3
2.1 Het voorstel tot wijziging van de voorwaarden van beheer en bewaring (agendapunt 2) Op grond van de voorwaarden van beheer en bewaring van Income Plus (de Fondsvoorwaarden ) draagt de Beheerder zorg voor de vereffening van het vermogen van Income Plus na een besluit tot opheffing van Income Plus. Om mogelijk te maken dat de Beheerder het opheffingsoverschot in het kader van de vereffening anders dan in geld kan uitkeren, wordt in agendapunt 2 voorgesteld de Fondsvoorwaarden te wijzigen (de Voorwaardenwijziging ). Een concept van de Voorwaardenwijziging is als bijlage aan dit informatiememorandum gehecht. De Voorwaardenwijziging houdt verband met de beoogde opheffing en vereffening van Income Plus zoals hierna omschreven in paragraaf 2.2. 2.2 Het voorstel tot opheffing (agendapunt 3) In agendapunt 3 wordt op voorstel van de Beheerder en Bewaarbedrijf Ameuro N.V. (de Bewaarder ) voorgesteld Income Plus per 30 juni 2014 op te heffen overeenkomstig artikel 16 van de Fondsvoorwaarden (de Opheffing ). De achtergrond van de Opheffing is gelegen in het feit dat de al maar stijgende kosten steeds te moeilijker door het fonds te dragen zijn. Met de implementatie van de AIFMD (de Richtlijn voor beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen) zullen de kosten per juli 2014 nog verder omhoog gaan. Daarom is de Beheerder van mening dat het nu het moment is aangebroken om Income Plus op te heffen en beleggers de mogelijkheid te bieden om te investeren in een andere beleggingsinstelling met een enigszins vergelijkbaar profiel. Bij de vereffening van Income Plus is het de bedoeling dat aandelen in Insinger de Beaufort Multi-Manager Balanced (EUR klasse) ("Balanced") en liquiditeiten worden uitgekeerd aan de huidige participanten van Income Plus. Balanced is een subfonds van Insinger de Beaufort Manager Selection SICAV. ("Manager Selection ), ofwel dat gedeelte van het vermogen van Manager Selection dat wordt toegerekend aan de aandelen in haar kapitaal die worden aangeduid met de naam Insinger de Beaufort Multi-Manager BaIanced. Balanced belegt zijn vermogen in beleggingsinstellingen die zijn gespecialiseerd in het direct of indirect beleggen in aandelen, obligaties, grondstoffen, onroerend goed of bepaalde specifieke geografische regio s. Ook kunnen de beleggingsinstellingen waarin door Balanced belegd wordt investeren in index trackers of andere fondsen die alternatieve beleggingsstrategieën kunnen hanteren (zogenaamde hedgefondsen). Daarnaast kan Balanced beleggen in beleggingsinstellingen die door de Beheerder worden beheerd. 4
Verdere informatie over Balanced wordt verschaft in het basisprospectus van Manager Selection en de specifieke bijlage betreffende Balanced, alsmede in de essentiële beleggersinformatie die is opgesteld met betrekking tot aandelen in Balanced. Deze documenten zijn kosteloos verkrijgbaar bij de Beheerder en tevens beschikbaar op de website van de Beheerder www.insinger.com. 2.3 De uitvoering van de opheffing Op grond van de Fondsvoorwaarden en het prospectus van Income Plus wordt een besluit tot opheffing en vereffening van Income Plus genomen op voorstel van de Beheerder met medeweten van vergadering van participanten. Het besluit dient genomen te worden op voorstel van de Beheerder en de Bewaarder gezamenlijk. De Beheerder dient op grond van de Fondsvoorwaarden zorg te dragen voor de vereffening van het vermogen van Income Plus. Alvorens tot uitkering wordt overgegaan aan de participanten, dient de Beheerder rekening en verantwoording af te leggen aan de participanten over de wijze van vereffening. De wijze van vereffening is omschreven in 2.4. 2.4 Goedkeuring van de wijze van vereffening (agendapunt 4) Het voornemen bestaat om in het kader van de vereffening de participaties die Income Plus houdt ten behoeve van de participanten uit te keren anders dan in geld aan de participanten in de verhouding die overeenkomst met de gehouden participaties in Income Plus door de betreffende participant. Het restant van het vermogen van Income Plus zal in cash worden uitgekeerd. De Beheerder zal rekening en verantwoording afleggen op de participantenvergadering op 25 april 2014 en de conversiekoers en het bedrag dat per participatie zal worden uitgekeerd op de dag van opheffing publiceren op haar website. 2.5 Fiscale gevolgen van de opheffing NEDERLANDSE BELASTINGHEFFING De informatie in dit hoofdstuk is van algemene aard en niet bedoeld om een compleet beeld te verschaffen van alle aspecten van het Nederlandse belastingrecht die relevant zijn en/of kunnen zijn voor een participant. Participanten wordt daarom geadviseerd hun belastingadviseur te raadplegen over de specifieke belastingconsequenties. Dit overzicht is gebaseerd op het Nederlandse belastingrecht zoals gepubliceerd en van toepassing op het moment van uitbrengen van dit informatiememorandum, zoals vastgelegd in de wet en geïnterpreteerd in de Nederlandse jurisprudentie, zonder 5
rekening te houden met mogelijke wijzigingen die worden geïntroduceerd op een later moment en al dan niet worden geïmplementeerd met terugwerkende kracht. Voor het doel van dit hoofdstuk betekent de term "Nederlandse Belastingen", belastingen van welke aard dan ook, geheven door of namens de Staat der Nederlanden, een lagere Nederlandse overheid of een ander Nederlands orgaan met de bevoegdheid om belastingen te heffen, waarbij geldt dat de termen Nederland en Nederlands uitsluitend betrekking hebben op het deel van Nederland dat in Europa is gelegen. 2.5.1 Belastingheffing Income Plus 2.5.1.1 Vennootschapsbelasting Income Plus kwalificeert voor Nederlandse fiscale doeleinden als besloten fonds voor gemene rekening. Als gevolg is het fonds niet onderworpen aan de heffing van Nederlandse vennootschapsbelasting. Hierdoor heeft de Opheffing en de daarmee samenhangende overdracht van vermogen geen heffing van vennootschapsbelasting tot gevolg. 2.5.1.2 Dividendbelasting Geen dividendbelasting hoeft te worden ingehouden ter zake van de Opheffing, aangezien Income Plus kwalificeert als besloten fonds voor gemene rekening voor toepassing van de dividendbelasting. 2.5.1.3 BTW De Opheffing heeft geen gevolgen voor de heffing van BTW. 2.5.2 Belasting over inkomen en vermogenswinsten bij de participant Income Plus kwalificeert als besloten fonds voor gemene rekening voor Nederlandse belastingdoeleinden. Dit betekent dat voor de gevolgen van de inkomstenbelasting en de vennootschapsbelasting de participanten worden geacht rechtstreeks in de onderliggende stukken te participeren. De beschrijving van de Nederlandse belastingconsequenties in dit hoofdstuk zijn alleen van toepassing op de volgende participanten: (i) natuurlijke personen die in Nederland wonen of geacht worden in Nederland te wonen; (ii) natuurlijke personen die ervoor gekozen hebben als inwoner van Nederland aangemerkt te worden voor de toepassing van de Nederlandse belastingheffing ((i) en (ii) samen ("Natuurlijke Personen"); en 6
(iii) in Nederland gevestigde lichamen ("Lichamen") die onderworpen zijn aan vennootschapsbelasting ingevolge de Wet Vpb 1969 en die inwoner zijn of geacht worden inwoner te zijn van Nederland voor de toepassing van de Wet Vpb 1969, met uitzondering van: 1. Pensioenfondsen en andere entiteiten die (volledig) zijn vrijgesteld van de Nederlandse vennootschapsbelasting; 2. Vrijgestelde beleggingsinstellingen ex art. 6a Wet Vpb 1969; en 3. Fiscale beleggingsinstellingen ex art. 28 Wet Vpb 1969. In deze paragraaf zijn niet de fiscale consequenties beschreven welke relevant kunnen zijn voor participanten die een (fictief) aanmerkelijk belang hebben in de onderliggende stukken van Income Plus (verwezen zij naar paragraaf 2.4) in de zin van Hoofdstuk 4 van de Wet Inkomstenbelasting 2001 ( Wet IB 2001 ). 2.5.2.1 Inkomstenbelasting Natuurlijke Personen die (geacht worden) winst uit onderneming of inkomsten uit overige werkzaamheden (te) genieten (Box I). Natuurlijke Personen zijn in principe onderworpen aan inkomstenbelasting tegen een progressief belastingtarief dat kan oplopen tot maximaal 52% over voordelen (met inbegrip van de vermogenswinst gerealiseerd bij vervreemding) die verkregen worden of geacht worden te zijn verkregen uit de onderliggende stukken van de participaties, die: 1. toerekenbaar zijn aan een onderneming waaruit de Natuurlijke Persoon als ondernemer of medegerechtigde tot het vermogen van die onderneming (anders dan als ondernemer of aandeelhouder) voordelen geniet in de zin van artikel 3.8 Wet IB 2001; of 2. toerekenbaar zijn aan inkomsten uit overige werkzaamheden in de zin van artikel 3.90 Wet IB 2001. Belastingheffing ten gevolge van de Opheffing van Income Plus Als gevolg van de Opheffing van Income Plus, ontvangen de participanten aandelen in het kapitaal van Balanced. Een eventuele vermogenswinst of een eventueel vermogensverlies wordt in beginsel bij de participant in de heffing van de inkomstenbelasting betrokken in Box I. Deze vermogenswinst of dit verlies wordt berekend als het verschil tussen de bij de participant opgenomen balanswaardering van de onderliggende stukken van de participaties Income Plus direct voorafgaande aan de Opheffing, en de waarde per verkrijgingsdatum van de verkregen aandelen in het kapitaal Balanced. 7
Natuurlijke Personen kunnen onderzoeken of toepassing van de ruilarresten mogelijk is met als gevolg uitstel van heffing van inkomstenbelasting ter zake van een eventuele vermogenswinst. Natuurlijke personen die niet (geacht worden) winst uit onderneming of inkomsten uit overige werkzaamheden (te) genieten (Box III) Natuurlijke Personen die participaties in Income Plus niet tot hun ondernemingsvermogen rekenen of voor wie het bezit van de participaties niet leidt tot belastbaar resultaat uit overige werkzaamheden in de zin van artikel 3.90 Wet IB 2001, dienen de waarde van de participaties tot de bezittingen te berekenen voor het bepalen van de rendementsgrondslag voor inkomen uit sparen en beleggen (Box III). De omvang van het totaal aan inkomsten wordt gesteld op een forfaitair bedrag van 4% per jaar van de rendementsgrondslag. De rendementsgrondslag is de waarde van de bezittingen minus de daarmee verbonden schulden aan het begin van het kalenderjaar. De werkelijk genoten inkomsten (met inbegrip van de vermogenswinst gerealiseerd bij vervreemding) worden als zodanig niet betrokken in de heffing van inkomstenbelasting. Het thans geldende tarief onder het regime voor sparen en beleggen is 30%. De verkrijging van aandelen in het kapitaal van Balanced als gevolg van de Opheffing van Income Plus zal bij de Natuurlijk Personen dientengevolge niet tot directe belastingheffing leiden, omdat de rendementsgrondslag voor inkomen uit sparen en beleggen niet toe- of afneemt. 2.5.2.2 Vennootschapsbelasting Nederlandse Lichamen zijn onderworpen aan vennootschapsbelasting tegen een tarief tot maximaal 25% over voordelen die zijn verkregen of geacht worden te zijn verkregen uit de onderliggende stukken van de participatie in Income Plus. Belastingheffing ten gevolge van de Opheffing van Income Plus Als gevolg van de Opheffing van Income Plus, ontvangen de Lichamen aandelen in het kapitaal van Balanced. Een eventuele vermogenswinst of een eventueel vermogensverlies wordt in beginsel bij het Nederlandse Lichaam in de heffing van de vennootschapsbelasting betrokken. Deze vermogenswinst of dit verlies wordt berekend als het verschil tussen de bij het Lichaam opgenomen balanswaardering van de onderliggende stukken van de participaties Income Plus direct voorafgaande aan de Opheffing, en de waarde per verkrijgingsdatum van de verkregen aandelen in het kapitaal van Balanced. 8
Lichamen kunnen onderzoeken of toepassing van de ruilarresten mogelijk is met als gevolg uitstel van heffing van vennootschapsbelasting ter zake van een eventuele vermogenswinst. 2.6 Kosten opheffing De totale kosten verbonden aan de opheffing van Income Plus waaronder (de voorbereidende werkzaamheden die samenhangen met) de uitkering van het vermogen van Income Plus aan de participanten zullen naar verwachting rond de EUR 20.000,- bedragen. Deze kosten betreffen onder meer de kosten van de juridische en fiscale adviseurs, accountants en de kosten voor het plaatsen van advertenties. De Beheerder acht het redelijk dat de Beheerder 50% van de bovengenoemde kosten op zich neemt. Het restant van de kosten komt ten laste van Income Plus. 2.7 Overige informatie De in dit informatiememorandum toegelichte voorstellen tot Voorwaardenwijziging en Opheffing zijn bekend gemaakt in een landelijk verspreid Nederlandse dagblad, alsmede op de website van de Beheerder (www.insinger.com). De Voorwaardenwijziging en de Opheffing zijn door middel van dit informatiememorandum op de website van de Beheerder toegelicht. De Autoriteit Financiële Markten (de AFM ) is gelijktijdig met de bekendmaking van de voorstellen tot Voorwaardenwijziging en Opheffing in kennis gesteld. De Beheerder onderschrijft het belang van de Voorwaardenwijziging en Opheffing en nodigt u uit de Participantenvergadering te bezoeken alwaar het voorstel zal worden gepresenteerd. Een ten opzichte van het voorstel ongewijzigd besluit tot voorwaardenwijziging zal niet separaat worden bekendgemaakt, maar als onderdeel van de gewijzigde voorwaarden op www.insinger.com beschikbaar zijn uiterlijk per 25 april 2014. Participanten kunnen tot 30 juni 2014 onder de gebruikelijke voorwaarden uittreden. De laatste handelsdag voor transacties in participaties in Income Plus zal 25 juni 2014 zijn. *** 9
Bijlage - Concept wijziging voorwaarden van beheer en bewaring Aan de Participantenvergadering wordt voorgesteld artikel 16 van de voorwaarden van beheer en bewaring als volgt te wijzigen: Liquidatie Artikel 16 Een besluit tot opheffing kan slechts worden genomen op voorstel van de beheerder en met medeweten van de vergadering van participanten. Van een dergelijk voorstel worden participanten in kennis gesteld in een landelijk verspreid dagblad alsmede op de website van de beheerder. De beheerder draagt zorg voor de vereffening van het Fonds en legt daarvan aan de participanten rekening en verantwoording af alvorens tot uitkering aan de participanten over te gaan. De uitkering kan zowel in contanten als in natura geschieden. 10