I N F O R M A T I E M E M O R A N D U M

Transcriptie

1 I N F O R M A T I E M E M O R A N D U M met betrekking tot agendapunt 2 van de vergadering van participanten van BNP Paribas Groen Fonds een fonds voor gemene rekening gevestigd te Amsterdam die zal worden gehouden op 14 mei 2013 om uur ten kantore van BNP Paribas Investment Partners Funds (Nederland) N.V., Burgerweeshuispad 201, Tripolis 200, 1076 GR te Amsterdam. 24 april 2013

2 I N H O U D S O P G A V E 1. DOEL VAN DIT INFORMATIEMEMORANDUM Aanleiding van de Transactie Informatie voor de Participanten 3 2. OVEREENKOMSTEN EN VERSCHILLEN TUSSEN HET FONDS EN TRIODOS GF Informatie over het Fonds en Triodos GF Beleggingsbeleid Kostenstructuur Verhandelbaarheid van het Fonds en Triodos GF 7 3. TOELICHTING OP DE TRANSACTIE Beschrijving van de Transactie en Transactiedatum Voorwaardenwijziging Inbreng van de Activa tegen Uitgifte van Triodos GF Aandelen Opheffing van het Fonds Vereffening van het Fonds Kosten van de Transactie Vergadering van Participanten Laatste afslagmoment van het Fonds Planning 12 BIJLAGE A: Kenmerken BNP Paribas Groen Fonds en Triodos Groenfonds N.V. 13 BIJLAGE B: Wijziging Voorwaarden van Beheer en Bewaring BNP Paribas Groen Fonds 14 2

3 1. DOEL VAN DIT INFORMATIEMEMORANDUM Dit informatiememorandum (het Informatiememorandum ) is opgesteld door BNP Paribas Investment Partners Funds (Nederland) N.V., de beheerder (de Beheerder ) van het fonds voor gemene rekening BNP Paribas Groen Fonds (het Fonds ). De Beheerder maakt deel uit van de wereldwijd opererende vermogensbeheerorganisatie BNP Paribas Investment Partners S.A., welke organisatie thans opereert onder de handelsnaam BNP Paribas Investment Partners. Het Informatiememorandum heeft als doel de participanten van het Fonds (de Participanten ) te informeren over het voornemen van de Beheerder en Stichting Bewaarder BNP Paribas Beleggingsfondsen NL (de Bewaarder ) om de activa van het Fonds in te brengen in Triodos Groenfonds N.V. ( Triodos GF ), een open-end beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal gevestigd te Zeist, tegen uitgifte van aandelen in Triodos GF (de Triodos GF Aandelen ) aan het Fonds. Hierna zal het Fonds worden opgeheven door een besluit van de Beheerder en de Bewaarder, waarbij de Triodos GF Aandelen als liquidatie-uitkering worden uitgekeerd aan de Participanten. De Beheerder, de Bewaarder en Triodos GF streven ernaar om de hierna onder 3.1 beschreven transactie (de Transactie ) op 31 mei 2013 (de Transactiedatum ) uit te voeren. Onder bepaalde omstandigheden kunnen de Beheerder, de Bewaarder en Triodos GF besluiten om de Transactie op een latere datum uit te voeren, waardoor de Transactiedatum naar die latere datum verschuift. Als dat het geval is, zal de Beheerder de Participanten hierover informeren. 1.1 Aanleiding van de Transactie Duurzaam leven en ondernemen zijn in de loop der jaren een steeds belangrijkere rol gaan spelen in de wereld. Milieuvriendelijke projecten worden daardoor omvangrijker en complexer wat specialistische kennis op dit gebied essentieel maakt. Onder bepaalde voorwaarden kunnen deze projecten gefinancierd worden door groene beleggingsinstellingen. Sinds 1995 is een aantal regelingen van kracht die 'groen beleggen' mogelijk maakt. Het belangrijkste kenmerk van 'groen beleggen' is dat er fiscale faciliteiten gelden voor particuliere beleggers in Nederland. Zowel Triodos GF als het Fonds zijn door de Nederlandse overheid aangewezen als groene beleggingsinstelling. Wereldwijd maatschappelijk verantwoord ondernemen is één van de prioriteiten in de bedrijfsvoering van BNP Paribas Investment Partners. De Nederlandse markt voor groenfinanciering is echter dermate lokaal gedreven en ontwikkelt zich dusdanig specialistisch, dat dit optimaal beheer van het Fonds niet ten goede komt. Uiteindelijk heeft dit de Beheerder doen besluiten op zoek te gaan naar alternatieve mogelijkheden voor het Fonds. Met de Transactie menen de Beheerder en de Bewaarder de Participanten een aantrekkelijk alternatief te bieden. De Participanten worden door de Transactie aandeelhouder van Triodos GF, een groene beleggingsinstelling die beheerd wordt door Triodos, de specialist in Nederland op het gebied van het ontwikkelen en beheren van duurzame beleggingsfondsen. De grotere omvang van Triodos GF maakt het mogelijk in omvangrijkere groenprojecten te investeren. 1.2 Informatie voor de Participanten De Transactie wordt nader toegelicht in de vergadering van Participanten op 14 mei 2013 (de Vergadering ). Op 24 april 2013 is de oproeping van de Vergadering in een landelijk verspreid Nederlands dagblad (De Telegraaf) bekendgemaakt en op de website van de Beheerder ( geplaatst. De Autoriteit Financiële Markten ( AFM ) is vooraf geïnformeerd over de Transactie en gelijktijdig met de oproeping van de Vergadering in kennis gesteld. 3

4 De Beheerder heeft alle in redelijkheid van haar te verlangen zorg en aandacht besteed aan dit Informatiememorandum en is van mening dat hetgeen in dit Informatiememorandum is beschreven in elk materieel opzicht juist is en dat er geen materiële feiten onvermeld zijn gebleven die bij vermelding daarvan afbreuk zouden hebben gedaan aan de informatie vervat in dit Informatiememorandum. Participanten wordt aangeraden kennis te nemen van de inhoud van dit Informatiememorandum en eventueel hun eigen juridisch of fiscaal adviseur te raadplegen. De verspreiding van dit Informatiememorandum en de toekenning van de Triodos GF Aandelen in het kader van de Transactie kunnen in bepaalde jurisdicties aan restricties onderhevig zijn. Voor personen in die jurisdicties geldt dat zij de ontvangst van dit Informatiememorandum niet mogen opvatten als een aanbod van Triodos GF Aandelen, of het in het vooruitzicht stellen daarvan, voor zover dit niet rechtsgeldig aan hen kan worden gedaan. Dienovereenkomstig vormt de in dit Informatiememorandum beschreven Transactie geen aanbod van Triodos GF Aandelen, of het in het vooruitzichtstellen daarvan, in jurisdicties waar dit niet is toegestaan. Participanten dienen zich zelf te vergewissen van de op hen van toepassing zijnde regels en dienen daaraan te voldoen. Het Fonds en Triodos GF aanvaarden voor de schade als gevolg van overtreding van dergelijke regels geen enkele aansprakelijkheid. Dit Informatiememorandum, het prospectus van het Fonds en overige informatie is verkrijgbaar bij: BNP Paribas Investment Partners, afdeling Client Service Postbus 71770, 1008 DG Amsterdam website: Het prospectus van Triodos GF is verkrijgbaar bij: Triodos Bank N.V., afdeling Klantencontact Nieuweroordweg 1 Postbus 50, 3700 AB Zeist info@triodos.nl website: 4

5 2. OVEREENKOMSTEN EN VERSCHILLEN TUSSEN HET FONDS EN TRIODOS GF 2.1 Informatie over het Fonds en Triodos GF Om de Participanten in staat te stellen een goede vergelijking te maken tussen het Fonds en Triodos GF verwijzen wij naar: het jaarverslag, de essentiële beleggersinformatie en het prospectus van het Fonds te vinden op en het jaarverslag, de essentiële beleggersinformatie en het prospectus van Triodos GF te vinden op Er zijn veel overeenkomsten tussen het Fonds en Triodos GF. Zo zijn beide fondsen groene beleggingsinstellingen, hebben beide fondsen de status van fiscale beleggingsinstelling, zijn beide fondsen open-end en zijn de waarderingsgrondslagen van de fondsen vergelijkbaar. Er zijn ook verschillen. Zo zijn er verschillen in het beleggingsbeleid en de kostenstructuur van beide fondsen. Verder is het Fonds niet beursgenoteerd en vindt verhandeling van participaties op weekbasis plaats. Triodos GF is daarentegen wel beursgenoteerd, waarbij dagelijkse handel in de Triodos GF Aandelen mogelijk is. In dit hoofdstuk is achtereenvolgens informatie opgenomen over het beleggingsbeleid, de kostenstructuur en de verhandelbaarheid van het Fonds en van Triodos GF. Een overzicht met de kenmerken van het Fonds en Triodos GF is als Bijlage A bij dit Informatiememorandum opgenomen. 2.2 Beleggingsbeleid Algemeen Triodos GF is, net als het Fonds, door de Nederlandse overheid aangewezen als groene beleggingsinstelling waarvoor fiscale voordelen gelden voor Nederlandse particuliere beleggers. Per de datum van dit Informatiememorandum is sprake van een fiscaal voordeel van maximaal 1,9%. Eén van de voorwaarden om te worden aangewezen als groene beleggingsinstelling is dat tenminste 70% van de activa van de beleggingsinstelling direct of indirect is belegd in projecten die in het belang zijn van de bescherming van het milieu, waaronder natuur en bos. Beleggingsbeleid van het Fonds De portefeuille van het Fonds bestaat uit twee componenten: Een strategische portefeuille van euro groenleningen aan debiteuren met een kredietwaardigheid minimaal gelijk aan de Investment grade status (hieronder toegelicht) en/of leningen die worden gegarandeerd door een garantiesteller met een kredietwaardigheid minimaal gelijk aan de Investment grade status, en Een tactische portefeuille van euro staats- en bedrijfsobligaties van landen die voldoen aan de kredietwaardigheidseisen van het Fonds en kasgeld, ter financiering van nieuwe leningen en/of de aankoop van staats- en bedrijfsobligaties. Bij de selectie van deze staats- of bedrijfsobligaties wordt rekening gehouden met hun duurzame karakter maar liquiditeit en kredietwaardigheid voeren de boventoon. 5

6 Investment grade kredietwaardigheid wil zeggen een rating van BBB- of hoger volgens Standard & Poor s, een rating van Baa3 of hoger volgens Moody s of een equivalent naar inzicht van de vermogensbeheerder van het Fonds. De vermogensbeheerder van het Fonds voert een actief rentebeleid waarbij de totale duration van de portefeuille leidend is. Hiertoe maakt de vermogensbeheerder vooral gebruik van de beschikbare mogelijkheden in de tactische portefeuille. Daarnaast neemt de vermogensbeheerder van het Fonds bij de uitvoering van het beleggingsbeleid de volgende restrictie in acht: Het Fonds heeft de mogelijkheid om tot 20% van het vermogen te beleggen in andere beleggingsinstellingen, waaronder begrepen beleggingsinstellingen beheerd door BNP Paribas Investment Partners. Het Fonds heeft de mogelijkheid gebruik te maken van derivaten zoals, maar niet beperkt tot, futures, swaps en opties. Derivaten kunnen zowel in het kader van risicoafdekking als voor het verwezenlijken van de beleggingsdoelstelling worden toegepast. Per de datum van dit Informatiememorandum wordt door het Fonds geen gebruik gemaakt van derivaten. Beleggingsbeleid van Triodos GF Bij Triodos GF worden beleggingen hoofdzakelijk gedaan in de vorm van leningen voor projecten met een groenverklaring, op basis van hypothecaire zekerheid of bankgarantie, en/of op basis van verpanding van vorderingen en opbrengsten uit contracten. Beleggingen kunnen tevens worden gedaan door eigendom te verwerven van onroerende zaken of door aandelenparticipaties te nemen in ondernemingen. In eigendom verkregen gronden zullen in de regel in erfpacht worden uitgegeven. Bij participaties in zelfstandige ondernemingen zal een belegging in aandelen waaraan zeggenschap is verbonden, beperkt worden tot maximaal 50% van het aandelenkapitaal van de betreffende onderneming. Daarnaast zal Triodos GF nooit meer dan 25% van zijn vermogen beleggen in één onderneming of project. Beleggingen kunnen naast de op de hierboven beschreven directe wijze, ook op indirecte wijze plaatsvinden. Bij een indirecte belegging is er sprake van een deelname in het kapitaal van een intermediaire entiteit, bijvoorbeeld een beleggingsinstelling. Triodos GF kan besluiten aanwezige liquiditeiten (tijdelijk) te beleggen in rentedragende financiële instrumenten van in de Europese Unie gereguleerde banken en/of financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de handel aan een gereglementeerde markt en met een voor Triodos GF passend duurzaamheidprofiel. Dit betreffen instrumenten in euro van solide duurzaam opererende instellingen. Op grond van de geldende regelgeving wordt de markt voor beleggingen in groenprojecten met name bepaald door projecten in de sectoren duurzame energie, biologische landbouw, natuur- en landschap, duurzaam bouwen en milieutechnologie. Wijzigingen in de Regeling Groenprojecten en wijzigingen in de Wet IB 2001 kunnen aanleiding geven tot een aanpassing van het beleggingsbeleid, mits passend binnen de duurzaamheidscriteria voor financiering van Triodos GF. 6

7 Beleggingen vinden hoofdzakelijk in Nederland plaats. Beleggingen in buitenlandse projecten, buiten het Koninkrijk der Nederlanden, waaronder projecten in ontwikkelingslanden en Centraal- en Oost-Europese landen, zullen niet meer dan 10% van het fondsvermogen bedragen. Triodos GF kan vreemd vermogen aantrekken tot 60% van de fiscale boekwaarde van aan het fonds behorende onroerende zaken of rechten waaraan deze zijn onderworpen en tot 20% van de fiscale boekwaarde van de overige beleggingen. Van deze mogelijkheid zal uitsluitend gebruik worden gemaakt wanneer de verwachte opbrengsten die met de aldus verkregen middelen kunnen worden gerealiseerd hoger zijn dan de kosten van deze middelen. Triodos GF kan voor het aantrekken van vreemd vermogen zo nodig zijn beleggingen tot zekerheid verbinden. Triodos GF kan enkel in derivaten beleggen ten behoeve van het afdekken van renterisico s en valutarisico s. Triodos GF kan voor het afdekken van het valuta risico en/of rente risico een deel van zijn beleggingen zo nodig tot zekerheid verbinden om te voldoen aan onderpand verplichtingen. Per de datum van dit Informatiememorandum wordt door Triodos GF geen gebruik gemaakt van derivaten. Om tot op zekere hoogte te kunnen voldoen aan verzoeken tot terugkoop van aandelen zal het Triodos GF minimaal 10% van zijn vermogen aanhouden in direct opvraagbare rentedragende tegoeden bij solide financiële instellingen of zorgdragen voor voldoende andere waarborgen. 2.3 Kostenstructuur De lopende kosten van het Fonds en Triodos GF zijn nagenoeg gelijk (1,15% voor het Fonds en 1,22% voor Triodos GF). Er is wel een verschil in de samenstelling van de kosten. Voor een gedetailleerde weergave van de kostenstructuur van het Fonds en van Triodos GF verwijzen wij naar Bijlage A. 2.4 Verhandelbaarheid van het Fonds en Triodos GF Verhandelbaarheid van het Fonds Het Fonds is niet beursgenoteerd en is bereid op verzoek van een Participant wekelijks participaties uit te geven tegen de geldende intrinsieke waarde verhoogd met een opslag ofwel participaties terug te nemen tegen de geldende intrinsieke waarde onder aftrek van een afslag. Orders die op vrijdag uiterlijk om uur (CET) bij het Fonds zijn ingelegd, de zogeheten cut-off time (het Afslagmoment ), worden de eerstvolgende woensdag die een waarderingsdag (zoals gedefinieerd in het prospectus van het Fonds) is of, indien dat geen waarderingsdag is, op de eerstvolgende waarderingsdag ( T ) uitgevoerd tegen de op die dag T door de Beheerder bekendgemaakte transactieprijs (zoals gedefinieerd in het prospectus van het Fonds). Er kan zich een situatie voordoen dat het Fonds in een week niet in staat is om te voldoen aan (per saldo) uitgifte of inkoop van participaties respectievelijk door het ontbreken van de mogelijkheid tot beleggen in groenleningen door het Fonds c.q. het ontbreken van de mogelijkheid tot het liquideren van de beleggingen van het Fonds. In deze bijzondere omstandigheden zullen alle in- en uitstaporders van beleggers in die week worden opgeschoven naar de volgende week. Zo nodig worden - indien noodzakelijk - wachtrijen per week opgebouwd en worden de orders van de vroegste week als eerste, zodra mogelijk, in één keer uitgevoerd. 7

8 Per boekjaar zal het Fonds verplicht zijn participaties in te kopen en uit te geven tot maximaal 10% van het aantal uitstaande participaties van het Fonds. Dit percentage wordt berekend op grond van het aantal uitstaande participaties van het Fonds per aanvang van het boekjaar en het aantal participaties dat op enig tijdstip in het boekjaar per saldo is ingekocht en uitgegeven. Indien het saldo tezamen met de opgetelde wachtrijen meer dan 10% van het aantal uitstaande participaties van het Fonds per aanvang van het boekjaar bedraagt, mag de Beheerder nieuwe orders waardoor dit percentage wordt overschreden weigeren. Verhandelbaarheid van Triodos GF Triodos GF is beursgenoteerd en is bereid dagelijks aandelen uit te geven ofwel in te kopen tegen de intrinsieke waarde. De cut-off time is bepaald op uur (CET). Dit betekent dat een order uiterlijk om uur door Triodos GF dient te zijn ontvangen om te worden uitgevoerd tegen de transactieprijs, welke gelijk is aan de intrinsieke waarde, die de volgende beursdag ( T ) zal worden vastgesteld. De orders die na dit tijdstip worden ontvangen, zullen worden verwerkt op basis van de transactieprijs van de eerstvolgende waarderingsdag ( T+1 ) na deze beursdag. 8

9 3. TOELICHTING OP DE TRANSACTIE 3.1 Beschrijving van de Transactie en Transactiedatum De Transactie zal bestaan uit drie onderdelen: (i) een wijziging van de voorwaarden van beheer en bewaring van het Fonds (de Voorwaarden ) waardoor een liquidatie-uitkering aan de Participanten in Triodos GF Aandelen mogelijk is (de Voorwaardenwijziging ), (ii) alle activa van het Fonds (bestaande uit groenleningen en liquiditeiten, tezamen: de Activa ), worden ingebracht in Triodos GF tegen uitgifte van Triodos GF Aandelen aan het Fonds (de Inbreng van de Activa en de Uitgifte van Triodos GF Aandelen, tezamen: de Inbreng en Uitgifte ), waarna (iii) het Fonds door een besluit van de Beheerder en de Bewaarder wordt opgeheven en de Triodos GF Aandelen worden uitgekeerd aan de Participanten (de Opheffing ). Beleggers in het Fonds zullen na voltooiing van de Transactie belegger zijn in Triodos GF. De Beheerder, de Bewaarder en Triodos GF streven ernaar om de hiervoor beschreven Transactie op 31 mei 2013 (de Transactiedatum ) uit te voeren. Onder bepaalde omstandigheden kunnen de Beheerder, de Bewaarder en Triodos GF besluiten om de Transactie op een latere datum uit te voeren, waardoor de Transactiedatum naar die latere datum verschuift. Als dat het geval is, zal de Beheerder de Participanten hierover informeren. De Voorwaardenwijziging wordt hierna toegelicht onder 3.1.1, de Inbreng en Uitgifte onder en de Opheffing onder en Voorwaardenwijziging Op grond van artikel 10 van de Voorwaarden kan de Beheerder aan de Participanten uitkeringen doen in geld, participaties in het Fonds of participaties/aandelen in andere beleggingsinstellingen die door de Beheerder worden beheerd. Om te faciliteren dat het Fonds bij de Opheffing aan de Participanten een liquidatieuitkering in Triodos GF Aandelen kan doen, zijn de Beheerder en de Bewaarder voornemens om artikel 10 lid, 1 van de Voorwaarden te wijzigen. De voorgenomen Voorwaardenwijziging is toegelicht in Bijlage B bij dit Informatiememorandum. De voorgenomen Voorwaardenwijziging is op 24 april 2013 in een landelijk verspreid Nederlands dagblad (De Telegraaf) bekendgemaakt en - als onderdeel van dit Informatiememorandum - op de website van de Beheerder ( toegelicht. In verband met de toepasselijkheid van artikel 4:47 Wet op het financieel toezicht ( Wft ) wordt de Voorwaardenwijziging niet eerder tegenover de Participanten ingeroepen dan 31 mei Inbreng van de Activa tegen Uitgifte van Triodos GF Aandelen De Beheerder en de Bewaarder (van het Fonds) zijn in verband met de Inbreng en Uitgifte een overeenkomst aangegaan met Triodos GF op grond waarvan op de Transactiedatum de Activa worden ingebracht in Triodos 9

10 GF. In deze overeenkomst is daarnaast bepaald dat Triodos GF, als tegenprestatie voor de Inbreng van de Activa, Triodos GF Aandelen uitgeeft aan het Fonds. Hierdoor ontstaat zeer kortstondig een situatie waarin het Fonds belegt in Triodos GF Opheffing van het Fonds Nadat het Fonds op de Transactiedatum de Triodos GF Aandelen heeft ontvangen, als tegenprestatie voor de Inbreng van de Activa, zal het Fonds worden opgeheven door een besluit van de Beheerder en Bewaarder (op grond van artikel 15, lid 3 van de Voorwaarden). Vervolgens draagt de Beheerder zorg voor vereffening van het Fonds en dient de Beheerder daarover rekening en verantwoording af te leggen aan de Participanten, zoals toegelicht onder Het voorgenomen besluit tot Opheffing is op 24 april 2013 in een landelijk verspreid Nederlands dagblad (De Telegraaf) bekendgemaakt en - als onderdeel van dit Informatiememorandum - op de website van de Beheerder ( toegelicht. In verband met de toepasselijkheid van artikel 4:47 Wft wordt de opheffing van het Fonds niet eerder tegenover de Participanten ingeroepen dan 31 mei Vereffening van het Fonds Bij de vereffening van het Fonds zullen de Triodos GF Aandelen als liquidatie-uitkering worden uitgekeerd aan de Participanten. Ruilverhouding, toekenning en levering Triodos GF aandelen Een Participant in het Fonds ontvangt Triodos GF aandelen op basis van de verhouding tussen de intrinsieke waarde van het Fonds en de intrinsieke waarde van Triodos GF, zoals zal worden vastgesteld op de Transactiedatum (de Ruilverhouding ). De Ruilverhouding zal door de Beheerder van het Fonds worden vastgesteld en zal worden gecontroleerd door Ernst & Young Accountants (de controlerend accountant van het Fonds). De Ruilverhouding en de wijze waarop de participaties kunnen worden verwisseld zal zo snel als praktisch uitvoerbaar na de Transactiedatum worden bekendgemaakt in een landelijk verspreid Nederlands dagblad (De Telegraaf) en op de website van de Beheerder ( De toe te kennen Triodos GF Aandelen - waarop een Participant op grond van de Ruilverhouding recht heeft - zullen zo spoedig als praktisch uitvoerbaar ter beschikking worden gesteld aan iedere Participant. Vereffeningsverslag Nadat de vereffening heeft plaatsgevonden zal de Beheerder daarover aan de Participanten rekening en verantwoording afleggen in een vereffeningsverslag dat zo snel mogelijk na de Opheffing beschikbaar wordt gesteld op Daarnaast zal de AFM verzocht worden om het Fonds door te halen in het register als bedoeld in artikel 1:104 Wft. 10

11 3.2 Kosten van de Transactie De kosten verbonden aan de Transactie (waaronder de kosten van juridische adviseurs en accountants van het Fonds, de kosten in verband met de Vergadering en voor het plaatsen van advertenties door het Fonds) komen niet ten laste van de Participanten, maar worden betaald door de Beheerder van het Fonds. 3.3 Vergadering van Participanten Op grond van de Voorwaarden en het prospectus van het Fonds dient de Beheerder, indien de Beheerder en de Bewaarder voornemens zijn om het Fonds op te heffen, een Vergadering op te roepen waar de voorgenomen opheffing als onderwerp wordt behandeld (artikel 15, lid 2 van de Voorwaarden). De oproeping van deze Vergadering is op 24 april 2013 in een landelijk verspreid Nederlands dagblad (De Telegraaf) bekendgemaakt en op de website van de Beheerder ( geplaatst. De Vergadering vindt plaats op 14 mei 2013 om uur ten kantore van de Beheerder (BNP Paribas Investment Partners Funds (Nederland) N.V., Burgerweeshuispad 201, Tripolis 200, 1076 GR te Amsterdam). In deze Vergadering zullen de Transactie en de overwegingen die daaraan ten grondslag liggen door de Beheerder worden toegelicht. Om eventuele vragen over Triodos GF te beantwoorden zal mevrouw I. Lulofs (fondsmanager van Triodos GF) aanwezig zijn. De Participanten hoeven in deze Vergadering geen goedkeuring te verlenen aan de Transactie of de Voorwaardenwijziging. 3.4 Laatste afslagmoment van het Fonds Tot en met 24 mei 2013, uur (het Laatste Afslagmoment ) kunnen Participanten onder de gebruikelijke voorwaarden toe- en uittreden tot het Fonds. De toe- en uittredingsorders met betrekking tot het Fonds die tussen 17 mei 2013, uur en het Laatste Afslagmoment zijn ingelegd, worden op 29 mei 2013 uitgevoerd (tegen de transactieprijs van het Fonds die is bekendgemaakt op deze datum), waarna settlement plaatsvindt op 3 juni Dit is weliswaar na de Transactiedatum, maar voor de toekenning en levering van de Triodos GF aandelen (de liquidatie-uitkering). Vanaf het Laatste Afslagmoment zullen de toe- en uittredingen tot het Fonds door de Beheerder worden opgeschort om te faciliteren dat de Transactie op de Transactiedatum kan plaatsvinden. Alle toe- en uittredingsorders die na/vanaf het Laatste Afslagmoment zijn ingelegd zullen niet meer worden geaccepteerd door het Fonds. Weigering van toe- en uittredingen respectievelijk opschorting Zoals hiervoor vermeld onder 2.4, is het Fonds per boekjaar verplicht om participaties in te kopen en uit te geven tot maximaal 10% van het aantal uitstaande participaties van het Fonds. Dit percentage wordt berekend op grond van het aantal uitstaande participaties van het Fonds per aanvang van het boekjaar (1 oktober) en het aantal participaties dat op enig tijdstip in het boekjaar per saldo is ingekocht en uitgegeven. Dit betekent dat de Beheerder voorafgaand aan het Laatste Afslagmoment toe- en uittredingen mag weigeren indien daardoor het saldo van toe- en uittredingen meer dan 10% bedraagt van het aantal uitstaande participaties van het Fonds per aanvang van dit boekjaar (dat gestart is op 1 oktober 2012). 11

12 Voor de omstandigheden waaronder de Beheerder de uitgifte en inkoop van participaties in het Fonds (tijdelijk) kan opschorten wordt verwezen naar het prospectus van het Fonds (hoofdstuk Uitgifte, inkoop en overdracht van participaties en prijsvorming). 3.5 Planning De hieronder genoemde data zijn onder voorbehoud. 24 april 2013 Advertentie oproeping Vergadering Informatiememorandum gepubliceerd op website van Beheerder Kennisgeving aan Participanten en AFM 10 mei 2013, uur Uiterlijke datum en tijdstip aanmelding voor bijwonen van de Vergadering 14 mei 2013, uur Vergadering van Participanten ten kantore van de Beheerder 24 mei 2013, uur Laatste afslagmoment van het Fonds Uitvoering: 29 mei 2013 Settlement: 3 juni 2013 Opschorting uitgifte en inkoop van het Fonds 31 mei 2013 Inbreng en Uitgifte gevolgd door Opheffing van het Fonds Gewijzigde Voorwaarden van Beheer en Bewaring (i.vm. uitkering in Triodos GF Aandelen) gepubliceerd op website van Beheerder Zo spoedig mogelijk na 31 mei 2013 Zo spoedig mogelijk na 31 mei 2013 Bekendmaking Ruilverhouding op website van Beheerder Liquidatie-uitkering / ter beschikking stellen Triodos GF Aandelen aan Participanten (overeenkomstig de Ruilverhouding) Publicatie vereffeningsverslag van het Fonds op website van de Beheerder AFM verzoeken om registratie van het Fonds door te halen 12

13 BIJLAGE A Kenmerken BNP Paribas Groen Fonds en Triodos Groenfonds N.V. BNP Paribas Groen Fonds Triodos Groenfonds N.V. Juridische vorm Fonds voor gemene rekening Beleggingsmaatschappij/NV Fiscale status Groene beleggingsinstelling Groene beleggingsinstelling Fiscale beleggingsinstelling Fiscale beleggingsinstelling Boekjaar 1 oktober 30 september 1 januari 31 december Beleggingsbeleid Groenleningen Tenminste 70%. Min. Investment Grade status of gegarandeerd door garantiesteller met die status. 24 leningen/11 leningnemers Tenminste 70%. Sterk lossende en daarmee liquide portefeuille. 250 projecten/ondernemers. Groenleningen behoren tot de kernactiviteiten van de Triodos Groep. Euro obligaties Derivaten Staats- of bedrijfsobligaties. Min. investment grade Voor afdekken van risico s en beleggingsdoeleinden Debiteuren hoge kwaliteit (AAA) met passend duurzaamheidsprofiel Voor afdekken van rente- en valutarisico Vreemd vermogen Max. 10% Tot 60% van het vermogen belegd in onroerende zaken. Tot 20% van het overige vermogen Benchmark Geen Geen Referentie Index: Citigroup Neth. Gov. Bond Index 5-7 jr (EUR) Koers uitgedrukt in EUR EUR Verhandelbaarheid; Wekelijks (afslagmoment op vrijdag om Dagelijks (afslagmoment om frequentie uitgifte of inkoop uur) uur) Beursnotering Nee Ja, Euronext Amsterdam Dividenduitkering Vermogensbeheerder Ja, zonder inhouding van dividendbelasting BNP Paribas Investment Partners Netherlands N.V. Ja, zonder inhouding van dividendbelasting Triodos Investment Management B.V. Vergoedingsstructuur - Beheervergoeding 1,0% 0,8% - Servicevergoeding 0,15% - - Marketingvergoeding - Max. 0,25% - Distributievergoeding - Max 0,5% aanbrengprovisie / max. 0,4% bestandsvergoeding Lopende kosten 1,15% (per 31 december 2012) 1,22% (per 31 december 2012) Op- en afslag bij uitgifte en 0,03% - inkoop Transactiekosten Bank of intermediar Bank of intermediar 13

14 BIJLAGE B Wijziging Voorwaarden van Beheer en Bewaring BNP Paribas Groen Fonds De voorgenomen wijzigingen zijn in de rechter kolom vet en onderstreept. Een korte toelichting op deze wijzigingen is vermeld onder van dit Informatiememorandum. Huidige Voorwaarden BNP Paribas Groen Fonds Uitkeringen Artikel Het saldo van de inkomsten en de ten laste van de inkomsten komende kosten en uitgaven zal in overeenstemming met de fiscale eisen in beginsel jaarlijks binnen acht maanden na afloop van het boekjaar geheel aan de participanten worden uitgekeerd naar evenredigheid van ieders participaties. De Beheerder is gerechtigd tot het doen van (interim) uitkeringen, alsmede tot het overbrengen van een gedeelte van het saldo naar een nieuwe rekening. De Beheerder is tevens gerechtigd tot het doen van kapitaaluitkeringen. Alle uitkeringen op grond van deze Voorwaarden, waaronder mede begrepen de uitkering op grond van artikel 15 lid 3, kunnen in geld en anders dan in geld geschieden, mits in de vorm van participaties in het BNP Paribas Groen Fonds of in rechten van deelneming in een of meerdere beleggingsinstellingen die worden beheerd door de Beheerder. 2. Eventuele uitkeringen zullen geschieden door overboeking naar een door de participant aangewezen geldrekening of een andere in het register van participanten vermelde geldrekening. 3. De betaalbaarstelling van uitkeringen aan de participanten van BNP Paribas Groen Fonds, de samenstelling van de uitkeringen alsmede de wijze van betaalbaarstelling worden bekend gemaakt conform het gestelde in artikel 12 lid Het recht op uitbetaling van uitkeringen waarover na betaalbaarstelling niet wordt beschikt, verjaart vijf jaar na de datum van betaalbaarstelling ten gunste van het BNP Paribas Groen Fonds, tenzij de wet dwingend een andere termijn voorschrijft. Gewijzigde Voorwaarden BNP Paribas Groen Fonds (per 31 mei 2013) Uitkeringen Artikel Het saldo van de inkomsten en de ten laste van de inkomsten komende kosten en uitgaven zal in overeenstemming met de fiscale eisen in beginsel jaarlijks binnen acht maanden na afloop van het boekjaar geheel aan de participanten worden uitgekeerd naar evenredigheid van ieders participaties. De Beheerder is gerechtigd tot het doen van (interim) uitkeringen, alsmede tot het overbrengen van een gedeelte van het saldo naar een nieuwe rekening. De Beheerder is tevens gerechtigd tot het doen van kapitaaluitkeringen. Alle uitkeringen op grond van deze Voorwaarden, waaronder mede begrepen de uitkering op grond van artikel 15 lid 3, kunnen in geld en anders dan in geld geschieden, mits in de vorm van participaties in het BNP Paribas Groen Fonds of in rechten van deelneming in een of meerdere beleggingsinstellingen die worden beheerd door de Beheerder of in aandelen in Triodos Groenfonds N.V. 2. Eventuele uitkeringen zullen geschieden door overboeking naar een door de participant aangewezen geldrekening of een andere in het register van participanten vermelde geldrekening. 3. De betaalbaarstelling van uitkeringen aan de participanten van BNP Paribas Groen Fonds, de samenstelling van de uitkeringen alsmede de wijze van betaalbaarstelling worden bekend gemaakt conform het gestelde in artikel 12 lid Het recht op uitbetaling van uitkeringen waarover na betaalbaarstelling niet wordt beschikt, verjaart vijf jaar na de datum van betaalbaarstelling ten gunste van het BNP Paribas Groen Fonds, tenzij de wet dwingend een andere termijn voorschrijft.