AGENDA BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN ROYAL REESINK N.V. Te houden op: 5 september 2016 Aanvang 11.00 uur Locatie: Hotel Van der Valk De Cantharel Apeldoorn Van Golsteinlaan 20 7339 GT te Apeldoorn
VERGADERSTUKKEN Aandeelhouders en houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van gewone aandelen in het kapitaal van Royal Reesink N.V. ( Royal Reesink ) (de Certificaten ) kunnen vanaf heden de agenda met toelichting en de concept statutenwijzigingen downloaden via de website van Royal Reesink: www.royalreesink.com. Bovengenoemde stukken zijn kosteloos verkrijgbaar ten kantore van de vennootschap en bij ABN AMRO Bank N.V. ( ABN AMRO ), telefoon nummer +31 (0)20 344 2000, e- mail: corporate.broking@nl.abnamro.com. DEELNAME Overeenkomstig het in de wet bepaalde hebben voor deze vergadering als stem- en vergadergerechtigden te gelden degenen die op de datum van de vergadering aandeelhouder zijn of houder van een of meer Certificaten (een "Certificaathouder"). Certificaathouders hebben toegang tot de vergadering op vertoon van een bewijs van deponering van hun Certificaten overeenkomstig artikel 19 lid 4 van de statuten van de vennootschap. De deponering dient uiterlijk maandag 29 augustus 2016 om 17.30 uur plaats te vinden bij de bank of commissionair waar de Certificaten in administratie zijn, waarop een ontvangstbewijs wordt afgegeven dat geldt als toegangsbewijs tot de vergadering. De banken en commissionairs dienen uiterlijk dinsdag 30 augustus 2016 om 12.00 uur aan ABN AMRO een opgave te verstrekken waarin is opgenomen het aantal Certificaten dat voor de desbetreffende Certificaathouder voor de vergadering wordt aangemeld. Een Certificaathouder die ter vergadering verschijnt, krijgt daarmee een door de Stichting Administratiekantoor van Aandelen Reesink te verstrekken volmacht om stemmen uit te brengen voor een aantal gewone aandelen gelijk aan het aantal door hem gedeponeerde Certificaten. donderdag 1 september 2016 om 17.30 uur door Royal Reesink (t.a.v. secretariaat Royal Reesink N.V., Postbus 1411, 7301 BR Apeldoorn of, bij voorkeur, per e-mail: secretariaat.nv@royal.reesink.nl) te zijn ontvangen. Houders van Certificaten Houders van Certificaten die zich door een gevolmachtigde willen laten vertegenwoordigen, dienen de betreffende schriftelijke volmacht bij de vennootschap te deponeren. Hiervoor kunnen certificaathouders gebruik maken van de volmacht op het van ABN AMRO ontvangen toegangsbewijs. Deze volmacht dient uiterlijk donderdag 1 september 2016 om 17.30 uur door Royal Reesink (t.a.v. secretariaat Royal Reesink N.V., Postbus 1411, 7301 BR Apeldoorn of, bij voorkeur, per e-mail: secretariaat.nv@royal.reesink.nl) te zijn ontvangen. TOEGANG EN LEGITIMATIE Personen zonder een geldig toegangsbewijs zullen niet tot de vergadering worden toegelaten. Vergadergerechtigden kunnen worden verzocht om zich voorafgaand aan toelating tot de vergadering te legitimeren en derhalve wordt verzocht een geldig legitimatiebewijs (zoals paspoort of rijbewijs) mee te nemen. Aandeelhouders en Certificaathouders worden verzocht overeenkomstig artikel 19 lid 4 van de statuten van de vennootschap voor de vergadering de presentielijst ter Algemene Vergadering te ondertekenen. VOLMACHTEN EN STEMINSTRUCTIE Houders van aandelen Houders van aandelen die zich door een gevolmachtigde willen laten vertegenwoordigen, dienen de betreffende schriftelijke volmacht voor de vergadering bij de vennootschap te deponeren. Deze volmacht dient uiterlijk 2
AGENDA onderhavig voorstel. 1. Opening 2. Wijziging van de statuten van Royal Reesink, met inbegrip van de omzetting van de aandelen op naam in aandelen aan toonder (stemming) 3. Wijziging van de statuten van Royal Reesink, met inbegrip van de omzetting van Royal Reesink van een naamloze vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (stemming) Zodra de statutenwijziging van kracht wordt, zijn alle aandelen in het kapitaal van de vennootschap aan toonder. Alle aandeelhouders die als zodanig geregistreerd zijn in het aandeelhoudersregister van de vennootschap kunnen aan Royal Reesink verzoeken om hen de betreffende toonderstukken te verstrekken. Geregistreerde aandeelhouders dienen daarbij bewijs te overleggen van hun gerechtigdheid tot de betreffende aandelen. Geregistreerde aandeelhouders die hun toonderstukken niet opvragen blijven aandeelhouders van Royal Reesink. 4. Rondvraag 5. Sluiting Apeldoorn, 18 augustus 2016 TOELICHTING Agendapunt 2 Wijziging van de statuten van Royal Reesink, met inbegrip van de omzetting van de aandelen op naam in aandelen aan toonder Na de beëindiging van de notering van Royal Reesink aan Euronext Amsterdam op woensdag 17 augustus 2016, heeft de directie voorgesteld om de statuten van de vennootschap te wijzigen. Deze statutenwijziging houdt in dat de aandelen op naam in het kapitaal van de vennootschap worden omgezet in aandelen aan toonder. Dit zorgt ervoor dat in het kader van de eerder aangekondigde uitkoopprocedure (die zal worden geïnitieerd door River Acquisition B.V. om de resterende aandelen in het kapitaal van Royal Reesink te verkrijgen) kan worden volstaan met slechts één dagvaarding. Deze dagvaarding kan dan openbaar betekend worden aan het parket van de ambtenaar van het Openbaar Ministerie bij het Gerechtshof Amsterdam en zal bekendgemaakt worden in de Staatscourant. Zonder deze voorgenomen statutenwijziging zal in de uitkoopprocedure individuele betekening aan een substantieel aantal afzonderlijke aandeelhouders op naam plaats moeten vinden (waarbij bovendien sprake is van ongeveer vijftien erfenissen). Dat zou aanzienlijk hogere kosten en risico's met zich meebrengen. Om deze kosten en risico's te beperken en de logistieke uitvoering van de uitkoopprocedure te vereenvoudigen, doet het bestuur Naast de voornoemde wijzigingen zijn er nog enkele wijzigingen die worden doorgevoerd als gevolg van het einde van de notering van Royal Reesink aan Euronext Amsterdam en de beëindiging van de beschermingsstructuur in de vorm van cumulatief preferente aandelen B. Tot slot zijn de cumulatief preferente aandelen A uit het maatschappelijk kapitaal geschrapt omdat deze geen functie meer vervullen. De directie stelt voor om de statuten van Royal Reesink te wijzigen overeenkomstig de concept notariële akte van statutenwijziging (Bijlage 1). Dit voorstel tot statutenwijziging houdt tevens in een machtiging aan de directie evenals aan iedere (kandidaat-) notaris en paralegal die werkzaam is bij Clifford Chance LLP in Amsterdam, om de notariële akte van statutenwijziging te ondertekenen en te effectueren en om al het nodige te doen dat de gevolmachtigde in dat kader noodzakelijk of nuttig acht. Agendapunt 3 Wijziging van de statuten van Royal Reesink, met inbegrip van de omzetting van Royal Reesink van een naamloze vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Onder de huidige financieringsarrangementen van de Royal Reesink groep is overeengekomen dat Royal Reesink zo spoedig mogelijk na de afwikkeling van het openbaar bod van River Acquisition B.V. op alle aandelen Royal Reesink zal worden omgezet van een naamloze vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. De directie heeft om die reden voorgesteld om te besluiten tot een tweede statutenwijziging waarbij deze omzetting wordt geëffectueerd. 3
Na deze tweede statutenwijziging en omzetting, die zullen plaatsvinden enige tijd na de statutenwijziging genoemd onder agendapunt 2, zullen de houders van aandelen aan toonder worden geregistreerd in het aandeelhoudersregister van Royal Reesink als aandeelhouder op naam tegen inlevering van de betreffende toonderstukken bij de vennootschap. Aandeelhouders die na de statutenwijziging zoals genoemd onder agendapunt 2 hun toonderstukken niet hebben opgevraagd en verkregen, zullen opnieuw als aandeelhouder op naam worden geregistreerd in het aandeelhoudersregister van Royal Reesink. Alleen aandeelhouders die zijn ingeschreven in het aandeelhoudersregister van Royal Reesink zijn gerechtigd de rechten die zijn verbonden aan de aandelen uit te oefenen. De directie stelt voor om Royal Reesink om te zetten van een naamloze vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid bij wijze van een wijziging van de statuten van Royal Reesink overeenkomstig de concept notariële akte van omzetting en statutenwijziging (Bijlage 2). Dit voorstel tot statutenwijziging houdt tevens in een machtiging aan de directie evenals aan iedere (kandidaat-) notaris en paralegal die werkzaam is bij Clifford Chance LLP in Amsterdam, om de notariële akte van statutenwijziging te ondertekenen en te effectueren en om al het nodige te doen dat de gevolmachtigde in dat kader noodzakelijk of nuttig acht. Apeldoorn, 18 augustus 2016 4
royalreesink.com