NOTULEN VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN DE TE APELDOORN GEVESTIGDE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP ROYAL REESINK N.V.

Transcriptie

1 NOTULEN VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN DE TE APELDOORN GEVESTIGDE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP ROYAL REESINK N.V. GEHOUDEN: 5 SEPTEMBER 2016 AANVANG: 11:00 UUR LOCATIE: HOTEL VAN DER VALK 'DE CANTHAREL' ADRES: VAN GOLSTEINLAAN 20, 7339 GT UGCHELEN 1. OPENING EN MEDEDELINGEN De voorzitter, de heer C.P. Veerman, opent de vergadering en heet alle aanwezigen van harte welkom, waarna hij de individuele, aanwezige leden van het bestuur en de raad van commissarissen voorstelt. De voorzitter meldt dat is vastgesteld dat aan alle oproepingsvereisten voor het houden van deze buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders is voldaan. De voorzitter constateert dat Stichting Administratiekantoor van Aandelen Reesink een volmacht heeft afgegeven, waardoor certificaathouders van aandelen in het kapitaal van Royal Reesink N.V. die ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn het stemrecht kunnen uitoefenen ter zake van de met de betreffende certificaten corresponderende aandelen. De voorzitter constateert dat ter vergadering, blijkens de getekende presentielijst, vijf (5) aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en dat zij tezamen één miljoen driehonderd drieënzeventig duizend acht ( ) aandelen in het kapitaal van Royal Reesink N.V. (zijnde afgerond negenennegentig komma eenendertig procent (99,31%) van het geplaatste kapitaal) vertegenwoordigen. Tevens constateert de voorzitter dat ter vergadering, blijkens de getekende presentielijst, drie (3) houders van certificaten van aandelen in het kapitaal van Royal Reesink N.V. aanwezig of vertegenwoordigd zijn en dat zij tezamen twee duizend tweeënvijftig (2.052) certificaten van aandelen in het kapitaal van Royal Reesink N.V. (zijnde afgerond nul komma vijftien procent (0,15%) van het geplaatste kapitaal) vertegenwoordigen. De voorzitter constateert dat notaris mr. M.J.C. Arends tot secretaris van de vergadering is aangewezen en merkt vervolgens op dat ten behoeve van het opstellen van de notulen een bandopname van de vergadering wordt gemaakt. De voorzitter behandelt de huishoudelijke essentialia en legt uit dat stemmingen zullen plaatsvinden bij acclamatie. Personen die tegen een voorstel wensen te stemmen, dan wel zich van stemming wensen te onthouden, worden verzocht dit bij het betreffende voorstel aan te - 1-

2 geven door (i) hun hand op te steken, (ii) hun naam te noemen, (iii) aan te geven ten behoeve van wie zij tegen het voorstel stemmen, dan wel zich onthouden, alsmede (iv) het aantal aandelen waarvoor deze stemmen worden uitgebracht. De voorzitter meldt dat het mogelijk is om bij alle agendapunten vragen te stellen en daarover te discussiëren. Hij verzoekt de aanwezigen om voor het stellen van een vraag hun naam te noemen en tijdens de vragenronde in eerste instantie niet meer dan drie (3) vragen te stellen. Vervolgens gaat de voorzitter over tot de behandeling van agendapunt WIJZIGING VAN STATUTEN VAN ROYAL REESINK N.V., MET INBEGRIP VAN DE OMZETTING VAN DE AANDELEN OP NAAM IN AANDELEN AAN TOONDER (STEMPUNT) De voorzitter geeft een toelichting op dit agendapunt. De voorzitter: Na de beëindiging van de notering van Royal Reesink N.V. aan Euronext Amsterdam op woensdag zeventien augustus tweeduizend zestien, heeft de directie voorgesteld om de statuten van Royal Reesink N.V. te wijzigen. Dit voorstel is goedgekeurd door de raad van commissarissen. Deze statutenwijziging houdt in dat de aandelen op naam in het kapitaal van Royal Reesink N.V. worden omgezet in aandelen aan toonder. Dit zorgt ervoor dat in het kader van de eerder aangekondigde uitkoopprocedure (die is geïnitieerd door River Acquisition B.V. om de resterende aandelen in het kapitaal van Royal Reesink N.V. te verkrijgen) kan worden volstaan met slechts één dagvaarding. Deze dagvaarding kan dan openbaar betekend worden aan het parket van de ambtenaar van het Openbaar Ministerie bij het Gerechtshof Amsterdam en zal bekendgemaakt worden in de Staatscourant. Zonder deze voorgenomen statutenwijziging zal in de uitkoopprocedure individuele betekening aan een substantieel aantal afzonderlijke aandeelhouders op naam plaats moeten vinden (waarbij bovendien sprake is van ongeveer vijftien (15) erfenissen). Dat zou aanzienlijk hogere kosten en risico's met zich meebrengen. Om deze kosten en risico's te beperken en de logistieke uitvoering van de uitkoopprocedure te vereenvoudigen, doet de directie onderhavig voorstel. Zodra de statutenwijziging van kracht wordt, zijn alle aandelen in het kapitaal van Royal Reesink N.V. aan toonder. Alle aandeelhouders die als zodanig geregistreerd zijn in het aandeelhoudersregister van Royal Reesink N.V. kunnen aan de vennootschap verzoeken om hen de betreffende toonderstukken te verstrekken. Geregistreerde aandeelhouders dienen daarbij bewijs te overleggen van hun gerechtigdheid tot de betreffende aandelen. Geregistreerde aandeelhouders die hun toonderstukken niet opvragen blijven aandeelhouders van Royal Reesink N.V. De voorzitter constateert dat de heer H.A. van Beuningen, lid van de raad van commissarissen, is gearriveerd en vervolgt zijn toelichting op agendapunt

3 De voorzitter: Naast de voornoemde wijzigingen zijn er nog enkele wijzigingen die worden doorgevoerd als gevolg van het einde van de notering van Royal Reesink N.V. aan Euronext Amsterdam en de beëindiging van de beschermingsstructuur in de vorm van cumulatief preferente aandelen B. Tot slot zijn de cumulatief preferente aandelen A uit het maatschappelijk kapitaal geschrapt omdat deze geen functie meer vervullen. De directie stelt voor om de statuten van Royal Reesink N.V. te wijzigen overeenkomstig de concept notariële akte van statutenwijziging. Dit voorstel tot statutenwijziging houdt tevens in een machtiging aan de directie evenals aan iedere (kandidaat-)notaris en paralegal die werkzaam is bij Clifford Chance LLP in Amsterdam, om de notariële akte van statutenwijziging te ondertekenen en te effectueren en om al het nodige te doen dat de gevolmachtigde in dat kader noodzakelijk of nuttig acht. Wenst iemand over dit agendapunt het woord te voeren? De heer H. Zweers: Ik heb een opmerking en een vraag. Mijn opmerking ziet op de tekst van de concept akte van statutenwijziging. Ik lees in de tekst 'aandelen' met drie (3) A's. Dit behoeft een wijziging en ik zou willen adviseren de tekst van de concept akte van statutenwijziging nogmaals goed te laten controleren. Mijn vraag ziet op de positie van de certificaathouders. De aandelen in het kapitaal van Royal Reesink N.V. zijn op naam en worden gedeeltelijk gehouden worden door Stichting Administratiekantoor van Aandelen Reesink. Ik ben certificaathouder en heb daarom een andere positie dan aandeelhouders. Wat wordt de positie van certificaathouders? De voorzitter: Duidelijk, dank u wel. Heeft iemand anders nog een vraag? Aangezien dat niet het geval is, geef ik graag het woord aan de notaris om dat toe te lichten. Notaris mr. M.J.C. Arends (secretaris): De positie van de certificaathouders van Royal Reesink N.V. verandert naar aanleiding van deze statutenwijziging niet; zij behouden dezelfde economische positie. Stichting Administratiekantoor van Aandelen Reesink blijft juridisch eigenaar van de onderliggende aandelen in het kapitaal van Royal Reesink N.V.; Stichting Administratiekantoor van Aandelen Reesink behoudt derhalve dezelfde juridische positie. Wel verandert de vorm van het aandeel in het kapitaal van Royal Reesink N.V., hetgeen gevolgen heeft voor de wijze van overdracht. Een aandeel op naam wordt namelijk overgedragen bij notariële akte, terwijl een aandeel aan toonder wordt overgedragen door middel van bezitsverschaffing. De voorzitter: Meneer Zweers, is uw vraag naar genoegen beantwoord? De heer Zweers: Ja, dank u wel. Notaris Arends (secretaris): En voor wat betreft uw opmerking over de tekst van de concept akte van statutenwijziging; wij zullen dit meenemen. De heer J. Reesink: Ik heb een aantal algemene vragen. Ik ben namelijk benieuwd naar hoeveel aandelen Gilde momenteel in haar bezit heeft en hoeveel aandelen nog niet. Hoeveel aandelen en - 3-

4 hoeveel certificaten zijn dat? Ik heb een aantal aandelen op naam. Moet ik me nu melden? En krijg ik dan een brief thuis gestuurd met daarbij een aandeel Reesink? Mijn volgende vraag ziet op hoe een en ander met betrekking tot informatieverstrekking gaat. Nu krijg ik als aandeelhouder keurig een uitnodiging voor een vergadering. Na de statutenwijziging zijn er geen aandelen op naam meer waardoor ik anoniemer ben. Ik zou me op de Staatscourant moeten abonneren om te zien wanneer er weer een vergadering zal worden gehouden. Ik zou het op prijs stellen als Royal Reesink N.V. ervoor zorg draagt dat de aandeelhouders die zij kent geïnformeerd blijven buiten de Staatscourant om. Dan nog een vraag die ziet op artikel 2 lid 10 van de concept akte van statutenwijziging. Ik lees daar dat aandelen aan toonder die de vennootschap in strijd met artikel 2 heeft verkregen op het tijdstip van de verkrijging over gaan op de gezamenlijk directeuren. Krijgen zij die aandelen dan in privé? Dat begrijp ik niet. De voorzitter: Voor wat betreft de administratie rondom het aantal aandelen dat Gilde momenteel in haar bezit heeft kijk ik naar de vertegenwoordiger van River Acquisition B.V. De heer F. Haveman: Uit mijn hoofd is dat negenennegentig komma twee procent (99,2%), maar het exacte aantal en percentage zou bij de notaris en bij de directie bekend moeten zijn. De heer Molenaar: River Acquisition B.V. heeft achtennegentig komma vierenzestig procent (98,64%) van de aandelen in Royal Reesink N.V. en daar komt nog nul komma vijfenveertig procent (0,45%) treasury shares bij. Het totaal is dan negenennegentig komma een procent (99,1%). De laatste dagen heeft er nog een transactie plaatsgebonden, waardoor dit percentage iets hoger is geworden. De heer Reesink: Hoeveel ontbreekt er nog? De heer Molenaar: Nul komma negen procent (0,9%). De voorzitter: De heer Reesink vraagt hoeveel aandelen het zijn als we het hebben over nul komma negen procent (0,9%). Er wordt gerekend. De heer Molenaar: Dat zou rond de twaalf duizend (12.000) aandelen zijn. Twaalf duizend vijfhonderd eenentachtig (12.581) aandelen. De voorzitter: Dank u wel, dat was de eerste vraag van de heer Reesink. Dan volgt nu het antwoord op de vraag met betrekking tot artikel 2 lid 10 van de concept akte van statutenwijziging. Ik geef het woord aan de notaris. Notaris Arends (secretaris): In artikel 2 lid 10 van de concept akte van statutenwijziging is een dwingendrechtelijke bepaling opgenomen. Zoals de heer Reesink zojuist terecht aangaf, bij aandelen aan toonder zijn de aandeelhouders in de regel anoniemer ten opzichte van de vennootschap. Omdat bij de overdracht van aandelen aan toonder geen notaris is betrokken, loopt men het risico dat niet alle formaliteiten worden nageleefd. De gedachte van de wetgever - 4-

5 bij deze dwingendrechtelijke regel is geweest dat aandelen aan toonder die niet volgens de voorgeschreven regels zijn verkregen over gaan op de gezamenlijke directeuren. Dit zijn dan niet de directeuren in privé, maar het orgaan van de vennootschap die op deze aandelen past tot het moment dat aan alle formaliteiten is voldaan. De voorzitter: Helder, meneer Reesink? U kunt zich niet tegen de wet verzetten. Zijn er meer vragen? De heer Reesink: Ik had nog gevraagd hoe het zit met de informatieverstrekking en of ik een fysiek stuk thuis ontvang. Hoe werkt dat? Notaris Arends (secretaris): Vanwege de anonimiteit van de aandeelhouders is het niet mogelijk om iedereen persoonlijk op te roepen. Ik begrijp uw vraag echter wel. Ik heb daar geen juridisch antwoord op, anders dan dat er een publieke oproeping zal plaatsvinden. Wellicht heeft de voorzitter ideeën bij de praktische uitvoering van een dergelijke oproeping. De voorzitter: Gezien de relatie van een aantal van de resterende aandeelhouders, in het bijzonder de heer Reesink, zullen wij zorgen dat de heer Reesink een dergelijke oproeping niet uit de krant hoeft te lezen. Uiteraard zal een oproeping wel in de krant komen te staan. Bent u daar content mee, meneer Reesink? De heer Reesink: Het worden aandelen aan toonder. Krijg ik dan een papieren aandeel? De voorzitter: U wilt een echt, papieren aandeel. Dat begrijp ik. Notaris Arends (secretaris): Indien gewenst kan een daadwerkelijk toonderstuk worden verstrekt. Voor wat betreft uw aandeelhouderschap verandert er niets. Ook als u geen toonderstuk opvraagt overigens. Ik kan mij echter voorstellen dat sommige aandeelhouders een fysiek exemplaar willen hebben. Hoewel ik nu alvast naar het volgende agendapunt ga, kan ik hier wel iets over zeggen. Wanneer de naamloze vennootschap wordt omgezet in een besloten vennootschap, dan zijn er opnieuw aandelen op naam. Bij inlevering van uw toonderstuk zult u opnieuw worden ingeschreven in het aandeelhoudersregister van de besloten vennootschap. Overigens maakt het verschil of u dit voor of na de uitkoop doet. Na de uitkoop is het voorgaande namelijk niet langer van toepassing. Op het moment dat de uitkoop is gerealiseerd dat zal zijn nadat de ondernemingskamer een uitspraak heeft gedaan in deze zaak, dan is River Acquisition B.V. eigenaar van honderd procent (100%) van de aandelen in het kapitaal van Royal Reesink N.V. Daarna is het niet langer mogelijk om individuele aandeelhouders in te schrijven in het aandeelhoudersregister. De uitkoop is dan immers geëffectueerd. Vindt de omzetting van de vennootschap van een naamloze vennootschap naar een besloten vennootschap plaats voordat de uitkoop is geëffectueerd, dan wordt u ingeschreven in het aandeelhoudersregister als u zich met het toonderstuk bij de vennootschap meldt. Heeft u in de tussenliggende periode niet het toonderstuk opgevraagd, dan wordt er simpelweg geconstateerd dat het toonderstuk niet is - 5-

6 opgevraagd en wordt u, net als voorheen, als aandeelhouder in het aandeelhoudersregister opgenomen. De heer Reesink: Blijft het aandeel op naam dan bestaan? Notaris Arends (secretaris): Het aandeelhouderschap blijft bestaan. Als echter in deze vergadering wordt besloten om agendapunt 1 aan te nemen, dan zullen na de statutenwijziging enkel aandelen aan toonder bestaan. Op het moment dat u zich bij de vennootschap meldt, dan krijgt u een fysiek stuk. Dit stuk kunt u eventueel door middel van bezitsverschaffing overdragen. Als u echter wacht tot de fase daarna dat is de omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap, dan zult u weer ingeschreven moeten worden in het aandeelhoudersregister. De voorzitter: Het zijn dus drie fasen. De eerste fase is de statutenwijziging waarbij aandelen aan toonder worden gecreëerd. De tweede fase is de omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap. Er bestaan dan geen aandelen aan toonder meer, dus zal er een inschrijving plaatsvinden in het aandeelhoudersregister van de besloten vennootschap als u zich meldt of als u het toonderstuk niet heet opgevraagd. De derde fase is wanneer de uitkoopregeling effectief wordt naar aanleiding van een uitspraak van de ondernemingskamer. De inschrijving in het aandeelhoudersregister van de besloten vennootschap kan dan worden doorgehaald. Notaris Arends (secretaris): En tot het moment van de uitspraak van de ondernemingskamer over de uitkoopprocedure verandert er niets aan uw aandeelhouderschap. De heer Reesink: Ben ik mijn aandeelhouderschap bij de omzetting al kwijt? Notaris Arends (secretaris): Nee absoluut niet. Tot die tijd verandert er niets aan uw aandeelhouderschap. Pas als de rechter heeft uitgesproken dat aan alle vereisten van de uitkoopprocedure is voldaan, worden de overige aandeelhouders uitgekocht door River Acquisition B.V. De voorzitter: Ja, maar de aandeelhouders die op dat moment ingeschreven staan in het aandeelhoudersregister worden door River Acquisition B.V. schadeloos gesteld voor het bedrag dat bij de uitkoop hoort. De heer Reesink: En degenen die het toonderstuk hebben opgevraagd? De voorzitter: Degenen die het toonderstuk hebben en het niet inleveren worden automatisch ingeschreven in het aandeelhoudersregister van de besloten vennootschap bij de omzetting. Notaris Arends (secretaris): Het voorlopige uitgangspunt is dat de naamloze vennootschap kan worden omgezet in een besloten vennootschap nog voordat de ondernemingskamer komt tot een uitspraak met betrekking tot de uitkoop. Er zullen op dat moment dan geen aandelen aan toonder meer zijn. - 6-

7 De voorzitter: De heer Reesink vraagt hoe het zit wanneer hij zijn toonderstuk niet inlevert terwijl de omzetting wel een feit is. Het toonderstuk kan dan immers niet meer bestaan. Notaris Arends (secretaris): Dan verandert er wederom niets aan uw aandeelhouderschap. De heer Reesink: Maar het toonderstuk houdt wel zijn waarde? De voorzitter: Natuurlijk houdt het zijn waarde. Het toonderstuk kan geen stuk zijn van een besloten vennootschap. Op het moment dat u het toonderstuk niet inlevert, dan verandert er niets. Het toonderstuk is echter waardeloos op het moment dat de naamloze vennootschap is omgezet in een besloten vennootschap. De heer Molenaar: Wat gebeurt er met het geld dat beschikbaar is voor aandelen en aandeelhouders die zoek zijn? Daar is een regeling voor. Notaris Arends (secretaris): Ja, daar is een regeling voor. Er bestaat een zogenaamde consignatiekas. Dat is een kas die moet worden aangehouden op last van de rechter bij een uitkoop. Het komt er op neer dat voor deze onbekende aandeelhouders een bedrag wordt apart gehouden in de consignatiekas waaruit zij de waarde van hun aandelen betaald kunnen krijgen wanneer zij zich melden. Wanneer er sprake is van aandelen op naam, dan is bij de vennootschap bekend wie de aandeelhouders zijn. Zij hoeven zich dan niet te melden en worden direct uitbetaald. Uit uw verhaal maak ik op dat u graag een herinnering wilt blijven houden aan de vennootschap. Wellicht kunt u in overleg met de directie uw originele toonderstuk behouden. De heer Molenaar: En als er toch nog een bepaald percentage aandeelhouders onbekend blijft of niet gevonden wordt? Notaris Arends (secretaris): Dan zal er toch een reserve moeten worden aangehouden. De heer Molenaar: De reserve wordt uiteindelijk toch gestort bij het Ministerie van Financiën? Notaris Arends (secretaris): Ja, exact. Zo werkt dat. De heer Molenaar: En blijft het eeuwig beschikbaar voor de aandeelhouders? Notaris Arends (secretaris): Helemaal juist. De heer G.F. Verlaan: Zijn er nog oude toonderstukken, die eigenlijk niets meer waard zijn, die u ongeldig kunt maken? Daar kunt u ons alleen blij mee maken. De voorzitter: Hebben wij nog gedrukte, fysieke stukken? De heer G. van der Scheer: We hebben er nog een aantal. We zullen kijken of we een mooi aandenken kunnen creëren. - 7-

8 De voorzitter: Dat zeker, maar waar het hier nu om gaat, is dat er toonderstukken moeten zijn. Als aandeelhouders toonderstukken willen verkrijgen dan moeten er toonderstukken zijn, of wij ze hebben uit de oude doos of niet, dat is niet de eerste vraag. De toonderstukken moeten er gewoon zijn voor diegene die erover willen beschikken. Op dat moment is er een tastbaar bewijs van het aandeelhouderschap. Deze kunnen vervolgens eventueel door bezitsverschaffing overgedragen worden aan een ander. In de volgende fase, wanneer de naamloze vennootschap is omgezet in een besloten vennootschap, dan kunnen er geen toonderstukken meer zijn en dan is het alleen maar handig als we weten wie de toonderstukken heeft. Het is dan na de uitspraak van de ondernemingskamer immers gemakkelijker om diegenen te bereiken wanneer er contact opgenomen dient te worden met hen in het kader van de uitkoop. Wanneer een aandeelhouder toonderstukken heeft, dan is deze in feite anoniem. Wanneer deze aandeelhouder zich echter meldt bij de vennootschap, dan wordt deze ingeschreven in het aandeelhoudersregister van de vennootschap. En als de aandeelhouder staat ingeschreven in het aandeelhoudersregister van de vennootschap, dan kunnen wij deze rechtstreeks benaderen. Wanneer u ervoor kiest om de toonderstukken te houden, dan verliest u niet uw rechten. U kunt dan nog altijd naar de consignatiekas gaan. Uw rechten gaan dus nooit verloren. De heer Molenaar: Is het mogelijk dat iemand zijn toonderstuk laat zien, vervolgens wordt ingeschreven en daarna het toonderstuk houdt? De voorzitter: Ja, dat kan zonder meer. Als je er meerdere hebt, dan heb je een stapeltje. De heer Zweers: Realiseert u zich wel dat het toonderstuk een waarde vertegenwoordigt en daarmee bestaat er dus een risico wanneer je toonderstuk in huis hebt. De voorzitter: Het is net als briefjes van vijfhonderd. Dit zijn dan briefjes van honderd. Maar er is inderdaad een risico. Het zijn waardepapieren die aan toonder zijn. Notaris Arends (secretaris): Wat u zegt is juist. Ik denk dat het belangrijk is om te benadrukken dat er niets verandert aan uw aandeelhouderschap wanneer de aandelen op naam worden omgezet in aandelen aan toonder. Ook al heeft u het toonderstuk niet thuis, u blijft geregistreerd in het aandeelhoudersregister. Sterker nog, op het moment dat de aandelen aan toonder worden omgezet in aandelen op naam, dan is duidelijk wie de aandeelhouders zijn. We zouden dus kunnen zeggen dat het in zekere zin efficiënt is om het toonderstuk niet op te vragen. De voorzitter: Ja. Het toonderstuk kunt u dus wel aan een ander verkopen, maar dan weten wij niet meer van wie ze zijn. Op dat moment bent u bij ons uit beeld. Daarvoor voorziet de wetgever in de consignatiekas. Als later blijkt dat er nog toonderstukken liggen op zolder, dan zouden die nog wat waard zijn. Er bestaat dan altijd nog de mogelijkheid om de gelden te incasseren. Dus houd ze wel binnen handbereik, maar pas op, het is gewoon geld. Nu er geen verdere vragen of opmerkingen zijn, stel ik u voor over te gaan tot stemming over dit agendapunt. Dan zou ik nu willen vragen: wie wenst er een stem uit te brengen tegen het - 8-

9 voorstel? Niemand? Wie wenst zich van stemming te onthouden? De heer T. Luidinga met achthonderd en zestig (860) aandelen onthoudt zich van stemmen. Mag ik aannemen dat alle overige aanwezigen voor dit agendapunt stemmen? De voorzitter constateert dat het voorstel met meerderheid van stemmen is aangenomen door de algemene vergadering van aandeelhouders met één miljoen driehonderd vierenzeventig duizend tweehonderd ( ) stemmen (honderd procent (100%)) voor, met nul (0) stemmen (nul procent (0%)) tegen en achthonderd en zestig (860) onthoudingen. De voorzitter gaat over tot de behandeling van agendapunt WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN ROYAL REESINK, MET INBEGRIP VAN DE OMZETTING VAN ROYAL REESINK VAN EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID (STEMPUNT) De voorzitter geeft een toelichting op dit agendapunt. De voorzitter: Onder de huidige financieringsarrangementen van de Royal Reesink groep is overeengekomen dat Royal Reesink N.V. zo spoedig mogelijk na de afwikkeling van het openbaar bod van River Acquisition B.V. op alle aandelen in het kapitaal van Royal Reesink N.V. zal worden omgezet van een naamloze vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. De directie heeft om die reden voorgesteld om te besluiten tot een tweede statutenwijziging waarbij deze omzetting wordt geëffectueerd. Dit voorstel is goedgekeurd door de raad van commissarissen. Na deze tweede statutenwijziging en omzetting, die zullen plaatsvinden enige tijd na de statutenwijziging genoemd onder agendapunt 2, zullen de houders van aandelen aan toonder worden geregistreerd in het aandeelhoudersregister van Royal Reesink N.V. als aandeelhouder op naam tegen inlevering van de betreffende toonderstukken bij de vennootschap. Aandeelhouders die na de statutenwijziging zoals genoemd onder agendapunt 2 hun toonderstukken niet hebben opgevraagd en verkregen, zullen opnieuw als aandeelhouder op naam worden geregistreerd in het aandeelhoudersregister van Royal Reesink N.V. Alleen aandeelhouders die zijn ingeschreven in het aandeelhoudersregister van Royal Reesink N.V. zijn gerechtigd de rechten die zijn verbonden aan de aandelen uit te oefenen. De directie stelt voor om Royal Reesink N.V. om te zetten van een naamloze vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid bij wijze van een wijziging van de statuten van Royal Reesink N.V. overeenkomstig de concept notariële akte van omzetting en statutenwijziging. Dit voorstel tot statutenwijziging houdt tevens in een machtiging aan de directie evenals aan iedere (kandidaat-)notaris en paralegal die werkzaam is bij Clifford Chance LLP in Amsterdam, om de notariële akte van omzetting en statutenwijziging te ondertekenen en te effectueren en om al het nodige te doen dat de gevolmachtigde in dat kader noodzakelijk of - 9-

10 nuttig acht. Wenst iemand over dit agendapunt het woord te voeren? De heer Zweers: In de concept notariële akte van omzetting en statutenwijziging staat dat de algemene vergadering van aandeelhouders nu terecht de algemene vergadering wordt genoemd. Ik heb het stuk diagonaal gelezen en zie dat er in artikel 8 lid 2 nog steeds wordt gesproken over de algemene vergadering van aandeelhouders. Ik stel voor dat dit gewijzigd wordt. Dan heb ik twee vragen. In artikel 18 lid 4 wordt gesproken over certificaathouders. En artikel 18 lid 4 sub a begrijp ik niet nu de vennootschap een besloten vennootschap wordt. Voor wat betreft de certificaten van aandelen, de meeste certificaten van aandelen zijn blijkbaar aangeboden. Blijven in de nieuwe situatie Stichting Administratiekantoor van Aandelen Reesink en de certificaten bestaan, waarbij Stichting Administratiekantoor van Aandelen Reesink houder van aandelen op naam in het kapitaal van Royal Reesink N.V. zal zijn? Of zal er sprake zijn van een decertificering van aandelen? De voorzitter: Ik zou zeggen van wel, maar ik geef het woord graag aan de notaris. Notaris Arends (secretaris): Ik begin met de beantwoording van uw vraag met betrekking tot artikel 18 lid 4 sub a in de concept notariële akte van omzetting en statutenwijziging. Dit betreft een bepaling die in de huidige statuten staat en wij hebben ervoor gekozen om deze bepaling te laten staan. Het feit dat de vennootschap een besloten vennootschap wordt en dat deze besloten vennootschap niet langer beursgenoteerd zal zijn, betekent namelijk niet dat de aandelen die nu in het girale systeem zitten op dat moment per definitie uit het girale systeem zijn gehaald. Het is mogelijk dat aandelen van een besloten vennootschap in het girale systeem zitten en gekoppeld zijn aan een effectenrekening, maar deze zijn dan niet langer verhandelbaar op de beurs. Het is vooralsnog onduidelijk of op het moment van de omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap alle aandelen uit het girale systeem zullen zijn gehaald. Dit kan namelijk pas wanneer er een enig aandeelhouder is. Voor wat betreft uw vraag inzake de certificaten van aandelen, deze worden niet automatisch gedecertificeerd en blijven derhalve bestaan. De uitkoop ziet op de aandelen in het kapitaal van de vennootschap. Wanneer Stichting Administratiekantoor van Aandelen Reesink de aandelen overdraagt aan River Acquisition B.V., dan zal Stichting Administratiekantoor van Aandelen Reesink er zorg voor dragen dat de certificaathouders krijgen waar zij recht op hebben. Vervolgens eindigt de contractuele verhouding tussen Stichting Administratiekantoor van Aandelen Reesink en de certificaathouders. De heer Zweers: Wat gebeurt er daarna met Stichting Administratiekantoor van Aandelen Reesink? Notaris Arends (secretaris): Stichting Administratiekantoor van Aandelen Reesink blijft bestaan, maar de juridische verhouding tussen Stichting Administratiekantoor van Aandelen Reesink en - 10-

11 Royal Reesink N.V. bestaat dan niet meer. De certificaten van aandelen komen dan ook automatisch te vervallen. U heeft daarna geen vordering meer op Stichting Administratiekantoor van Aandelen Reesink. De heer Zweers: De onderliggende aandelen bestaan dan dus nog wel. Deze moeten dan geleverd worden, want Stichting Administratiekantoor van Aandelen Reesink is juridisch eigenaar. Het economisch eigendom rust nu bij de certificaathouders. Als de uitkomst van de procedure is dat de certificaathouders hun certificaten dienen te verkopen en River Acuisition B.V. heeft honderd procent (100%) van de aandelen, dan kun je decertificeren. Notaris Arends (secretaris): Ik vermoed dat u denkt dat een aandeel eerst gedecertificeerd dient te worden, waarna u het onderliggende aandeel verkrijgt. Daarna zou u pas kunnen worden uitgekocht. De techniek is echter anders. Stichting Administratiekantoor van Aandelen Reesink wordt feitelijk uitgekocht en de opbrengst van deze uitgekochte aandelen komt toe aan de certificaathouders. De heer Molenaar: Is het dan voor een certificaathouder mogelijk een toonderstuk op te vragen van het onderliggende aandeel? Notaris Arends (secretaris): Strikt juridisch gezien niet. De heer Molenaar: De herinnering zal dan op een andere manier gestalte dienen te krijgen. Daar kunnen we uiteraard voor zorgen. We zullen dan een soort certificaat aan toonder dienen te maken. De voorzitter: Of een aandeel aan toonder waar een rode streep door is gezet. Zijn er nog verdere vragen? De heer Reesink: Wanneer naar de concept akte van statutenwijziging kijk, dan zie ik in artikel 1 een beperkte doelsomschrijving staan van zo'n drie (3) regels. De vennootschap wordt straks een besloten vennootschap met een uitgebreider doel, wat niet geheel des Reesinks is. Is het de bedoeling dat Gilde de vennootschap eventueel onder een andere naam voor andere nuttige of minder nuttige zaken gaat gebruiken? En als het doel dan toch wordt gewijzigd, waarom wordt dit niet al bij de eerste statutenwijziging gedaan? Mijn volgende vraag gaat over artikel 2, het kapitaal. Ik ben benieuwd naar het kapitaal, maar dat is verdwenen zie ik. Er staat niet in hoeveel aandelen het kapitaal is verdeeld en hoe groot het kapitaal is. Dat vind ik heel merkwaardig. De voorzitter: Dat waren uw vragen voor dit moment? Ik zou graag de notaris willen verzoeken hierop te reageren

12 Notaris Arends (secretaris): Uw constatering dat de doelsomschrijving wordt uitgebreid is juist. Mede uit de financieringsdocumentatie volgt dat de naamloze vennootschap zo spoedig als mogelijk omgezet dient te worden naar een besloten vennootschap. Daarnaast bestaat de wens om daarbij een uitgebreider holding- en financieringsdoel op te nemen. Dit is niet geheel ongebruikelijk bij een dergelijke omzetting en wellicht kunnen er in de toekomst andere activiteiten worden ontplooid. De heer Reesink: Maar waarom vindt dit niet in een keer plaats? Notaris Arends (secretaris): De wens vanuit River Acquisition B.V. is om bij de eerste statutenwijziging zo dicht mogelijk bij de originele tekst aan te sluiten. Daarom wordt hierbij zo veel als mogelijk enkel aandacht geschonken aan de introductie van aandelen aan toonder. Op deze manier blijft een en ander overzichtelijk en komen de ingrijpendere wijzigingen die mede het gevolg zijn van de wijziging van de rechtsvorm van de vennootschap in een keer samen aan bod bij de tweede statutenwijziging. Voor wat betreft uw vraag inzake het kapitaal verwijs is naar de gewijzigde wetgeving sinds een oktober tweeduizend twaalf. Sindsdien is het namelijk voor besloten vennootschappen niet langer verplicht een maatschappelijk kapitaal voor te schrijven. Er is op deze manier geen uitgifteplafond; de statuten hoeven niet te worden gewijzigd wanneer er aandelen boven het uitgifteplafond zouden worden uitgegeven. Er worden tegenwoordig weinig besloten vennootschappen opgericht met een maatschappelijk kapitaal. De heer Zweers: Daar zou ik nog graag aan willen toevoegen dat in de slotverklaringen staat vermeld dat het geplaatste kapitaal vijfenvijftig duizend driehonderd een euro en achtenveertig eurocent (EUR ,48) is. De voorzitter: Meneer Reesink, heeft u nog andere vragen? De heer Reesink: Nee. De voorzitter: Zijn er anderen die vragen willen stellen? Als dat niet het geval is, dan ga ik over tot stemming. Nu er geen verdere vragen of opmerkingen zijn, stel ik u voor over te gaan tot stemming over dit agendapunt. Dan zou ik nu willen vragen: wie wenst er stem uit te brengen tegen het voorstel? Niemand? Wie wenst zich van stemming te onthouden? De heer T. Luidinga met achthonderd en zestig (860) aandelen onthoudt zich van stemmen. Mag ik aannemen dat alle overige aanwezigen voor dit agendapunt stemmen? De voorzitter constateert dat het voorstel met meerderheid van stemmen is aangenomen door de algemene vergadering van aandeelhouders met één miljoen driehonderd vierenzeventig duizend tweehonderd ( ) stemmen (honderd procent (100%)) voor, met nul (0) stemmen (nul procent (0%)) tegen en achthonderd en zestig (860) onthoudingen

13 De voorzitter gaat over tot de behandeling van agendapunt RONDVRAAG De voorzitter: Voordat ik over ga tot het sluiten van de vergadering stel ik u in de gelegenheid gebruik te maken van de rondvraag. Wie wenst daartoe nog het woord? Niemand? De voorzitter gaat over tot de behandeling van agendapunt SLUITING De voorzitter: Dan wil ik graag onder uw aandacht brengen dat er een lunch voor u gereed staat. Voordat we echter gaan lunchen, geef ik het woord aan de heer Van der Scheer, die kort de stand van zaken ten aanzien van de onderneming zal presenteren. De heer Van der Scheer: Als aanwezige aandeelhouders en certificaathouders heeft u vandaag laten zien dat u nog steeds zeer betrokken bent bij de onderneming. Ik maak graag van de gelegenheid gebruik de stand van zaken ten aanzien van de onderneming te presenteren. We zien dat we het als onderneming zwaar hebben in de landbouw. Dat zal voor u niet vreemd zijn. In de kranten kan iedereen immers lezen dat Nederlandse boeren, met name de melkveehouders, behoorlijk onder druk staan. Zij hebben in het verleden fors geïnvesteerd in bijvoorbeeld stallen, ontvangen nu minder melkgeld en stellen nieuwe investeringen uit. Als we naar Construction Equipment kijken, zien we dat het ondanks dat de markt in België tegen zit beter gaat. Bij Material Handling zien we dat er grote aantallen trucks worden verkocht. De marge staat onder druk, maar we doen goed mee in deze tak. Wanneer we kijken naar Industry zien we dat het bij staal beter gaat dan verwacht. U weet wellicht dat de markt voor staal in de eerste maanden van dit jaar niet best was, maar dat de prijzen daarna zijn opgelopen. Voor ons is met name van belang dat de tonnages weer groeien vanwege de opleving in de bouwsector. Zoals wellicht bekend, hebben wij er in het verleden voor gekozen om bewerking van staal tot een speerpunt te maken binnen de staalactiviteiten. Dit resulteert dan ook in het feit dat de staalactiviteiten een gunstiger resultaat vertonen dan verwacht. Samengevat zijn we niet ontevreden met de gang van zaken, ondanks de reële zorgen met betrekking tot de landbouwmarkt. Verder kan ik u melden dat de overname van Lely Turfcare in het Verenigd Koninkrijk, Ierland en Denemarken volledig is afgerond. Wij zijn momenteel druk doende deze bedrijven te integreren in onze Turfcaredivisie binnen de Reesink groep. Wij hebben er alle vertrouwen in dat dit de goede kant op gaat. Zoals u wellicht weet nemen de Toro machines een belangrijke plaats in binnen de Turfcaredivisie van de Reesink groep. Met de overname van Lely Turfcare zijn we een van de grootste spelers wereldwijd geworden. In tegenstelling tot het Verenigd Koninkrijk en Denemarken bestond er in Nederland van oudsher eveneens een focus op andere merken binnen de Turfcaredivisie. Het voornemen bestaat dat wij in de nabije toekomst ook deze andere merken zullen - 13-

14 inzetten in het Verenigd Koninkrijk en Denemarken. De voorzitter gaf al aan dat er een lunch voor u gereed staat. Zoals u van ons gewend bent, hebben wij ook nu weer een kleine attentie voor u als aandenken aan deze prachtige onderneming. Wanneer u zich richting de lunch begeeft, kunt u deze ophalen. Ik dank u wel. De voorzitter: Dank je wel Gerrit. Dames en heren, dit was het laatste agendapunt. We hebben inmiddels een aantal gedenkwaardige bijeenkomsten achter de rug, waarbij Royal Reesink van eigenaar is veranderd en waarbij de voornemens om deze onderneming verder uit te bouwen centraal staan en de mogelijkheden daartoe door de overnemende partij ook worden gezien, onderschreven en gefaciliteerd. Ik kan mij de gevoelens van enige melancholie wel voorstellen, in het bijzonder bij de familie Reesink, wanneer een dergelijk oud, degelijk fonds van de beurs wordt gehaald en in andere handen overgaat. Daar hebben we de vorige keer ook uitgebreid bij stilgestaan. Wij denken, zowel als directie als de raad van commissarissen, dat dit voor de onderneming op de lange termijn de beste perspectieven biedt. Daar kunnen we van mening over verschillen. Dat hebben we ook gedaan. Wij als directie en raad van commissarissen hebben daar op een correcte en waardige wijze uiting aan gegeven. Ik stel vast dat er vandaag weer een stap is gezet om uiteindelijk daar te komen waar wij als directie en raad van commissarissen voorstander van zijn en waaraan u uiteindelijk met een grote meerderheid uw steun heeft gegeven. Daar dank ik u hartelijk voor. De voorzitter sluit de vergadering