Teslin Capital Management BV Fatsoenlijk Ondernemen en Investeren Versie november 2014
2 Onze visie: Een onderneming heeft als doel waarde te creëren op de lange termijn, met inachtneming van de belangen van alle stakeholders. Teslin stelt zich daarbij op als een betrokken en actieve aandeelhouder die gebruik maakt van haar aandeelhoudersrechten (benoemen, belonen, verdeling van de winst en grote strategische wijzigingen) als een verplichting ziet. Teslin investeert in lokale/regionale ondernemingen/ondernemers waarvan ze de bedrijfsvoering begrijpt en ondersteunt, waarbij risico s niet worden bestreden met diversificatie maar met kennis en focus.
3 Inleiding en uitgangspunten Teslin Capital Management BV ( Teslin ) hecht aan maatschappelijk verantwoord ondernemen, want zonder rekening te houden met alle stakeholders ( People, Planet, Profit ) is er op de lange termijn geen bestaansrecht voor een onderneming. Naast maatschappelijk verantwoord ondernemen ( MVO ) worden er in de praktijk meerdere termen en afkortingen gebruikt, zoals de term: Duurzaamheid, de afkorting: CSR (Corporate Social Responsibility ), de afkorting: ESG (Environmental, Social and Governance). Teslin noemt dit simpelweg Fatsoenlijk Ondernemen, de term die wij in dit document en onze externe communicatie gebruiken. De specifieke uitvoering van Fatsoenlijk Ondernemen in de dagelijkse werkzaamheden van Teslin als beheerder van meerdere aandelenportefeuilles bestaat vervolgens uit wat wij Fatsoenlijk Investeren noemen. Teslin investeert sinds 1992 met een langetermijnvisie in kleine en middelgrote beursgenoteerde bedrijven in Nederland en andere Europese landen. Met ruim 20 jaar ervaring in deze investeringscategorie zijn wij een van de meest vooraanstaande small cap specialisten in Nederland. Teslin is volledig onafhankelijk. Met onze drie aandelenfondsen Darlin NV, Todlin NV en Midlin NV en een beheerde mandaatportefeuille nemen we aanzienlijke belangen in een select aantal goed geleide ondernemingen met een sterke balans. Wij beheren de portefeuilles met een professioneel team van ervaren deskundigen met verschillende achtergronden. Ieder draagt vanuit de eigen specifieke expertise en ervaring bij aan een integrale visie op de investeringen. Een belangrijk onderdeel van de visie is dat onze fondsmanagers zich altijd opstellen als betrokken langetermijnaandeelhouders. Zij denken actief mee met het bestuur van de bedrijven waarin wij investeren, stellen vragen en sporen zo nodig aan tot actie. Daarbij is het doel altijd het zeker stellen of verbeteren van verantwoorde waardecreatie. Corporate Governance en Fatsoenlijk Ondernemen spelen een grote rol bij het beoordelen van ondernemingen. Bovendien zullen ondernemingen die aandacht voor Fatsoenlijk Ondernemen hebben, naar de overtuiging en ervaring van Teslin, met name op die lange termijn hogere en stabielere rendementen bieden. In dit document wordt beschreven hoe Teslin Fatsoenlijk Ondernemen en Investeren in de praktijk wil brengen. Het Beleid beslaat zowel (extern) de ondernemingen die Teslin als (vermogens)beheerder in portefeuille heeft (het zogenaamde Responsible Investment, beter vertaald als Fatsoenlijk Investeren ), als (intern) de eigen bedrijfsvoering (ook wij willen zelf Fatsoenlijk Ondernemen).
4 Doelstelling De doelstelling van het in dit document opgenomen beleid voor Fatsoenlijk Ondernemen en Investeren (hierna ook Beleid ) is dat Teslin als een fatsoenlijke investeerder een betrokken langetermijnaandeelhouder wil zijn in fatsoenlijke ondernemingen, waarmee een aantrekkelijk, houdbaar en dus stabiel(er) rendement wordt nagestreefd. Met bedrijven waarin wij besloten hebben te investeren, maar die naar onze mening (nog) te weinig werk maken van fatsoenlijk ondernemen, zullen wij in gesprek gaan. Teslin heeft niet de doelstelling bedrijven meteen uit te sluiten als (potentieel) portefeuillebedrijf indien het niet aan onze (hierna te omschrijven) normen voldoet. Teslin let er onder meer op dat de bedrijven in voldoende mate investeren in innovatie en opleiding van het personeel, alsmede dat zij zich voldoende rekenschap geven van de impact van hun beslissingen op de wereld om hen heen. Dat is belangrijk in het beheersen van risico s en voor de waardecreatie op de langere termijn. Wij zullen in toenemende mate bij onze investeringsbeslissingen en in onze gesprekken met bedrijven waarin wij deelnemen, het gesprek aangaan over Fatsoenlijk Ondernemen. Extern: Investeren/beleggen in Fatsoenlijke Ondernemingen Fatsoenlijk Ondernemen en Investeren maakt een onlosmakelijk onderdeel uit van Teslins investeringsbeleid en daarmee de filosofie van Teslin. Voor de selectie van (potentiële) investeringen worden investeringscriteria gehanteerd, waaronder ook (direct en indirect) criteria op het vlak van Fatsoenlijk Ondernemen. Dat deden we al jaren, maar nu leggen we ons handelen ook vast in dit Beleid. Het aspect Fatsoenlijk Ondernemen is nog volop in ontwikkeling. Zo ook binnen Teslin. In de afgelopen jaren heeft het een steeds concretere vorm gekregen. Om de selectie en het beheer van de ondernemingen binnen een duidelijk kader te plaatsen en te implementeren in de investeringsprocessen heeft Teslin de volgende keuze gemaakt: Teslin kiest de zes beginselen uit de Principles for Responsible Investment ( PRI ) (www.unpri.org) van de Verenigde Naties als kader voor het investeren/beleggen in Fatsoenlijke Ondernemingen. Teslin is ondertekenaar van de PRI. De zes principes van de PRI zijn: 1. wij zullen milieu, sociale en governance aspecten betrekken bij ons beleggingsbeleid en investeringsbeslissingen; 2. wij zullen actief invulling geven aan ons aandeelhouderschap en daarbij milieu, sociale en governance aspecten betrekken; 3. wij streven naar openbaarheid over milieu, sociale en governance aangelegenheden door de entiteiten waarin wij investeren; 4. wij streven naar acceptatie en implementatie van deze principes in de financiële sector; 5. wij zullen samenwerken om de effectiviteit in de implementatie van deze principes te bevorderen; 6. wij zullen rapporteren over de activiteiten en de voortgang bij de implementatie van deze principes.
5 Teslin geeft momenteel onder meer op de volgende manieren invulling aan deze beginselen: A) Per portefeuillebedrijf is een ESG-rapport opgesteld waarin de feitelijke beschrijving van de betreffende onderneming op de drie deelgebieden wordt verwoord. Deze feitelijke constateringen resulteren met inachtneming van de zes beginselen in vragen en aandachtspunten die met de onderneming worden besproken. B) Teslin kijkt in hoofdlijnen als volgt naar de drie ESG-factoren: Environment: Een onderneming dient de afwenteling van de negatieve effecten van haar bedrijfsvoering op leefgebieden en op toekomstige generaties tegen te gaan. Dit gebeurt onder andere door te starten met: 1. Nadruk op efficiënt en verantwoord gebruik van energie en grondstoffen (vb productie, kantoor, mobiliteit) 2. Aandacht voor omgang met afval/restproducten (vb recycling, productieprocessen) Social: Een onderneming dient op zorgvuldige en betrokken wijze om te gaan met haar medewerkers. Veilige en gezonde arbeidsomstandigheden zijn uiteraard de basis, maar ook werknemerstevredenheid, opleiding, terugdringen ziekteverzuim en verloop en het zijn en blijven van een aantrekkelijke werkgever zijn belangrijke aspecten. Governance: Een onderneming dient op zodanige wijze invulling te geven aan de checks and balances dat er sprake is van een goede afweging van de belangen van alle betrokken stakeholders bij die onderneming, onder wie ook de aandeelhouders. Uitgangspunt hierbij is de voor het betreffende land geldende Corporate Governance Code, waarbij in Nederland het zogenaamde comply or explain - beginsel leidend is. Teslin heeft een Corporate Governance Statement op haar website gepubliceerd met kernpunten op het gebied van de rol van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, de onwenselijkheid van onbeperkte beschermingsconstructies en de rol als betrokken aandeelhouder. Als aandeelhouder heeft Teslin invloed, die ook zal worden gebruikt. C) Teslin is als betrokken langetermijnaandeelhouder continue in gesprek met het bestuur van de portefeuillebedrijven, zowel in de selectiefase als tijdens het aandeelhouderschap. Teslin geeft het Beleid vorm door met de bedrijven ook te spreken over Fatsoenlijk Ondernemen en hen aan te spreken op aandachtspunten die door Teslin zijn geconstateerd. D) Indien mogelijk en wenselijk geacht, wordt via medeaandeelhouders of brancheverenigingen - samenwerking gezocht met andere marktspelers wat zal leiden tot vergroting van invloed op de ondernemingen en meer aandacht voor deze aspecten.
6 E) We zullen in de jaarverslagen of in andere openbare documenten verslag (gaan) doen en verantwoording (gaan) afleggen over onze doelen, inspanningen en resultaten op het gebied van PRI. Transparantie geeft een belangrijke bijdrage aan Fatsoenlijk Ondernemen, zowel van Teslin als van de ondernemingen. Intern: Ook zelf Fatsoenlijk Ondernemen Dit Beleid is de eerste vastlegging van wat Teslin al jaren doet. Teslin wil echter ook inzichtelijk maken wat ze wil (gaan) doen en wat ze daadwerkelijk doet (zowel extern als intern). Het houdt dus nadrukkelijk niet op met dit Beleid. Teslin zal uiterlijk eind 2015 op basis van een nulmeting vaststellen wat haar footprint is en maatregelen treffen om die footprint te verminderen. Bij het nader invulling geven aan haar Beleid zal Teslin de ISO-26000 standaard als uitgangspunt hanteren. ISO 26000 is onderverdeeld in zeven kernonderwerpen. Elk kernonderwerp bestaat vervolgens uit een aantal issues, in totaal zijn dat er 37. Deze standaard gaat er in hoge mate van uit, dat elke onderneming haar eigen prioriteiten heeft aan de hand waarvan een specifiek MVO/ESG-profiel opgesteld kan worden. De flexibiliteit van ISO 26000 biedt de mogelijkheid kernonderwerpen en issues toe te voegen c.q. te vervangen. Dit stelt Teslin in staat eigen accenten aan te brengen die passen bij de aard en omvang van de organisatie. Daarnaast biedt ISO 26000 praktische handvatten om Fatsoenlijk Ondernemen te integreren in bestaande strategieën, systemen, werkwijzen en processen. Met de eerder in dit Beleid genoemde drie ESG-factoren als maatstaf voor het eigen Fatsoenlijk Ondernemen constateert Teslin vooruitlopend op de in de vorige alinea s genoemde evaluaties de volgende aandachts- en verbeterpunten: Environment: Teslin heeft als dienstverlenend bedrijf/kantoororganisatie een footprint. Algemeen wordt aangenomen dat 96 procent van de footprint uit het gebruik van papier en energie bestaat. Teslin heeft momenteel geen concreet inzicht in de diverse onderdelen van haar footprint.
7 Teslin zal zich in het eerste jaar dat dit beleid van toepassing is richten op meer inzicht in en mogelijke maatregelen ten aanzien van: 1. Elektraverbruik 2. Gasverbruik 3. Brandstofverbruik 4. Papierverbruik 5. Afvalverwerking Social: Teslin is momenteel werkgever van 10-15 medewerkers. Teslin acht zichzelf een zorgvuldige en betrokken werkgever, waar medewerkerstevredenheid, opleiding en aantrekkelijkheid van het werk belangrijk zijn. Teslin heeft momenteel geen concreet inzicht in medewerkerstevredenheid. Daarnaast kan de wijze waarop invulling wordt gegeven aan opleidingen verder worden verbeterd. Teslin gaat in de komende periode een bij de omvang van de organisatie passende methode selecteren om de medewerkerstevredenheid te meten en aandachtspunten te formuleren om die tevredenheid te verbeteren; Teslin gaat in de komende periode inventariseren op welk wijze de opleidingen van de medewerkers naar een hoger niveau te tillen zijn. Tevens zullen concrete opleidingsplannen per functiegroep worden geformuleerd. Teslin heeft een Beloningsbeleid dat een passende en maatschappelijk aanvaardbare beloningscultuur binnen de organisatie borgt. Teslin is als lange termijn betrokken aandeelhouder een actieve speler in de financiële wereld. Deze maatschappelijke positie is ook een relevante invalshoek van het onderdeel Social. De financiële wereld is een wereld waar vertrouwen en reputatie centraal staan. Maar ook een wereld waar in toenemende mate wet- en regelgeving bepalend zijn voor de invulling van de werkwijze. Teslin heeft in de afgelopen jaren geïnvesteerd in de organisatie om de naleving van de specifieke wet- en regelgeving te borgen en zo het vertrouwen van de financiële markten in het algemeen en van de investeerders in de Teslin-fondsen in het bijzonder te behouden. Je kan je reputatie immers maar één keer verspelen. Als lid van DUFAS (www.dufas.nl) houdt Teslin zich aan de in oktober 2014 vastgestelde Code Vermogensbeheerders. Teslin zal om te beginnen over het boekjaar 2014 in haar jaarverslag verslag van doen van de wijze waarop aan de Code Vermogensbeheerders wordt voldaan. Governance: Op de website van Teslin staat een Fund Governance Regeling waarin verwoord is hoe deze bij Teslin en de beheerde beleggingsinstellingen is ingevuld. Tevens staat er een Corporate Governance Statement waarin beschreven is op welke wijze Teslin naar Governance kijkt en zelf invulling geeft aan haar betrokken aandeelhouderschap. De wijze waarop de Eumedion Best Practices ( EBP ) worden nageleefd is in het laatste document toegezegd, maar ontbreekt echter nog. Teslin zal in de komende periode inventariseren of haar interne governance voldoet aan de huidige maatstaven, of dit juist is verwoord in de betreffende documenten en tevens zorgdragen voor vastlegging van de naleving van de EBP. Teslin Capital Management, Maarsbergen, november 2014