Bouwfonds Investment Management Belangenconflictenbeleid (Samenvatting)

Transcriptie

1 Bouwfonds Investment Management Belangenconflictenbeleid (Samenvatting) October 2013

2 Bouwfonds Investment Management Belangenconflictenbeleid (Samenvatting) Inhoudsopgave 1. Inleiding 3 2. Belangenconflicten - wat houdt het in? 3 3. Situaties waarin een belangenconflict kan optreden 3 4. Uitgangspunt van ten aanzien van belangenconflicten 4 5. Beheersing en voorkoming 4 6. Melding en openbaarmaking 6 2

3 1. Inleiding Bouwfonds Investment Management (onderdeel van Rabo Vastgoedgroep) doet zaken op een integere en professionele wijze, waarbij het belang van haar cliënten voorop staat. Bij het uitoefenen van haar activiteiten kan Bouwfonds Investment Management echter met potentiële of feitelijke belangenconflicten worden geconfronteerd, die tussen Bouwfonds Investment Management (in haar verschillende rollen) en haar cliënten kunnen optreden, alsook tussen haar cliënten onderling. Europese en Nederlandse regelgeving schrijven ons voor om adequate organisatorische en administratieve maatregelen te nemen en na te leven om belangenconflicten te herkennen, te monitoren en te beheersen. Binnen Bouwfonds Investment Management zijn diverse beleidsmaatregelen en procedures van kracht om aan deze eisen te voldoen. In deze samenvatting geven wij op hoofdlijnen aan welke belangenconflicten zich zouden kunnen voordoen en welke beleidsmaatregelen en procedures Bouwfonds Investment Management volgt om deze belangenconflicten zoveel mogelijk te voorkomen, dan wel, indien zij zich voordoen, als zodanig te herkennen en adequaat te behandelen en te beheersen. 2. Belangenconflicten wat houdt het in? Er is sprake van een belangenconflict als de plicht van Bouwfonds Investment Management om te handelen in het belang van de cliënt (de zogenoemde fiduciaire of loyaliteitsplicht) onder druk komt te staan doordat wij, wanneer wij een of meer beslissingen moeten nemen, niet alleen oog hebben voor de belangen van die cliënt, maar ook voor andere belangen. Deze andere belangen kunnen eigen belangen van Bouwfonds Investment Management zijn, maar ook belangen van andere cliënten van Bouwfonds Investment Management. Het moet daarbij gaan om situaties waarin Bouwfonds Investment Management een zekere mate van beoordelings- en handelingsruimte heeft. 3. Situaties waarin een belangenconflict kan optreden Er kan een conflict ontstaan tussen: de belangen van Bouwfonds Investment Management en de belangen van een cliënt of een groep cliënten; de belangen van een cliënt of een groep cliënten en de belangen van een andere cliënt of groep cliënten; de belangen van Bouwfonds Investment Management en/of haar cliënten en de belangen van een werknemer of groep werknemers van Bouwfonds Investment Management; de belangen van Bouwfonds Investment Management en/of haar cliënten en de belangen van andere onderdelen van de groep waar Bouwfonds Investment Management deel van uit maakt (te weten Rabo Vastgoedgroep en Rabobank Groep). 3

4 Belangenconflicten kunnen ontstaan doordat Bouwfonds Investment Management als financiële onderneming verschillende rollen kan vervullen, zoals de rol van: 1. beheerder van beleggingsfondsen (fund manager); 2. investeerder; 3. financier van een beleggingsfonds; of 4. vermogensbeheerder. Andere belangenconflicten ontstaan vanwege specifieke omstandigheden of bijzondere bedrijfsactiviteiten. Er kunnen ook belangenconflicten optreden wanneer Bouwfonds Investment Management transacties afsluit met aan haar gelieerde partijen. 4. Uitgangspunt ten aanzien van belangenconflicten Bouwfonds Investment Management hanteert als uitgangspunt dat belangenconflicten niet zijn uit te sluiten, maar dat Bouwfonds Investment Management belangenconflicten waar mogelijk zal voorkomen, dan wel, indien zij zich voordoen, ervoor zal zorgen dat belangenconflicten als zodanig worden herkend en adequaat worden behandeld en beheerst, om te voorkomen dat zij de belangen van onze cliënten schaden. Daarbij zal zoveel mogelijk transparantie worden betracht. Andere bij Bouwfonds Investment Management geldende uitgangspunten zijn dat het belang van de cliënt - in beginsel en redelijkerwijs - prevaleert boven het belang van Bouwfonds Investment Management (c.q. de Rabo Vastgoedgroep) en dat cliënten die zich in vergelijkbare posities bevinden gelijk worden behandeld. Deze uitgangspunten zijn verder uitgewerkt in de Bouwfonds Investment Management Fund Governance Principles. 5. Beheersing en voorkoming van belangenconflicten Om zoveel mogelijk te voorkomen dat belangenconflicten optreden en om feitelijke of potentiële belangenconflicten te beheersen, zijn binnen Bouwfonds Investment Management beleidsmaatregelen en procedures van kracht. Deze beleidsmaatregelen en procedures zijn te vinden zijn in de Gedragscode Rabo Vastgoedgroep (hierna genoemd: Gedragscode), in het Bouwfonds Investment Management Belangenconflictenbeleid alsmede in de diverse interne bedrijfsprocessen en procedures en de Bouwfonds Investment Management Fund Governance Principles. Hierna worden enkele algemene en specifieke maatregelen genoemd die zijn getroffen voor verschillende situaties en rollen die Bouwfonds Investment Management kan vervullen. 5.1 Algemene maatregelen Door het geven van het juiste voorbeeld door het management (bedrijfscultuur) en door opleiding en training van medewerkers wordt gestreefd naar het tijdig signaleren en op adequate wijze behandelen van potentiële en feitelijke belangenconflicten. De hoofdlijnen van het beleid alsmede een aantal maatregelen zijn vastgelegd in de Gedragscode. Alle medewerkers ontvangen de Gedragscode en dienen deze expliciet te aanvaarden. Privé-beleggingen van medewerkers: Om de schijn van belangenverstrengeling te voorkomen zijn privébeleggingen in direct vastgoed, bepaalde financiële instrumenten en financiële belangen van medewerkers, directieleden en leden van de raad van commissarissen strikt gereguleerd. 4

5 Vertrouwelijk omgaan met informatie: Het tactvol en bedachtzaam omgaan met vertrouwelijke informatie door medewerkers is van belang bij het voorkomen dan wel beheersen van belangenconflicten, bijvoorbeeld wanneer Bouwfonds Investment Management verschillende rollen vervult met betrekking tot een fonds. Chinese Walls: Om de toegang tot gevoelige informatie te beheersen zijn tussen de divisies van de Rabo Vastgoedgroep zogenaamde Chinese Walls van kracht, om misbruik van dergelijke informatie of de schijn daarvan te voorkomen. Geschenken, giften of uitnodigingen: Om de schijn van vermenging van zakelijke en privé belangen te vermijden is het aanvaarden van geschenken, giften en uitnodigingen alsook het geven daarvan gereguleerd. Nevenfuncties: Om de schijn van vermenging van zakelijke en privé belangen te vermijden heeft een medewerker toestemming nodig voor het aanvaarden van vastgoedgerelateerde nevenfuncties, en is er een meldingsplicht indien zich bij overige nevenfuncties een vastgoed(sector)gerelateerd vraagstuk voordoet. Beloningsbeleid: Bouwfonds Investment Management past een beloningsbeleid toe dat in lijn is met toepasselijke regelgeving in de financiële sector en streeft ernaar het beloningsbeleid in lijn te laten zijn met hetgeen in de markt gebruikelijk is. Onderdeel van de afwegingen bij de toepassing van het beloningsbeleid is dat belangenconflicten met cliënten worden voorkomen. Functiescheiding: Werkzaamheden die tegenstrijdige belangen met zich zouden kunnen brengen worden niet op één en dezelfde plaats uitgevoerd. Bouwfonds Investment Management hanteert daarom (personele en/of fysieke) functiescheidingen. Wijziging of uitbreiding van de rollen van Bouwfonds Investment Management: In geval van een wijziging of uitbreiding van de diverse rollen die Bouwfonds Investment Management kan vervullen ten aanzien van een fonds en waar belangenconflicten uit zouden kunnen voortvloeien, zal Bouwfonds Investment Management de betrokken cliënten daarover op passende wijze informeren. 5.2 Specifieke maatregelen Bouwfonds Investment Management als beheerder van beleggingsfondsen Wanneer Bouwfonds Investment Management het beheer voert over meerdere beleggingsfondsen, kunnen onder meer belangenconflicten ontstaan 1. bij het beschikbaar stellen van mensen en middelen ten behoeve van het fondsmanagement. Bouwfonds Investment Management spant zich ervoor in dat de fondsmanager na eerlijke en redelijke afweging van relevante feiten en omstandigheden voldoende mensen en middelen tot zijn beschikking heeft om zijn taak te kunnen vervullen. 2. als vastgoed wordt gekocht voor fondsen waarover Bouwfonds Investment Management het beheer voert. Bouwfonds Investment Management hanteert vaste procedures en uitgangspunten bij het toewijzen van het vastgoed aan een specifiek fonds en bij het vaststellen van de waarde waartegen het vastgoed in het fonds wordt gebracht. 5

6 3. als medewerkers van Bouwfonds Investment Management een rol hebben in het besluitvormingsproces binnen een fonds. Als medewerkers van Bouwfonds Investment Management - naast de rol van fondsmanager en daaraan gerelateerde werkzaamheden - een rol hebben in besluitvormende organen binnen een fonds, zoals een investment committee, zullen zij daarbij handelen in het redelijke belang van de beleggers, in overeenstemming met de Bouwfonds Investment Management Fund Governance Principles. 4. bij de toewijzing van participaties in een fonds. Bij het toewijzen van participaties in een beleggingsfonds zal Bouwfonds Investment Management handelen volgens een vooraf aan de beleggers kenbaar gemaakte toewijzingsprocedure. 5. wanneer andere divisies van Rabo Vastgoedgroep en/of Rabobank betrokken zijn bij een fonds Als ten behoeve van een fonds transacties tot stand komen met andere divisies van Rabo Vastgoedgroep zal dit gebeuren op arm s length basis en met inachtneming van het in de Gedragscode bepaalde over Chinese Walls en de omgang met gevoelige informatie. Bouwfonds Investment Management als investeerder Het kan voorkomen dat Bouwfonds Investment Management participaties neemt in een fonds waarvan Bouwfonds Investment Management tevens de beheerder is. Als investeerder in een fonds heeft Bouwfonds Investment Management dezelfde belangen als de andere beleggers in het fonds. Het is echter denkbaar dat Bouwfonds Investment Management, in haar rol als investeerder, moet besluiten over een voorstel, terwijl Bouwfonds Investment Management tevens in een andere rol betrokken is (of een belang heeft) bij dit voorstel, zodat een belangenconflict kan ontstaan. De maatregel die Bouwfonds Investment Management hiervoor heeft getroffen houdt in dat dergelijke investeringen in een fonds zoveel mogelijk zullen worden gehouden door een separate juridische entiteit, die wordt vertegenwoordigd door medewerkers van Bouwfonds Investment Management die geen commerciële verantwoordelijkheden dragen voor het betreffende fonds, noch Bouwfonds Investment Management in haar rol van financier van het fonds vertegenwoordigen. Bouwfonds Investment Management als financier van een beleggingsfonds Om de realisering van een beleggingsfonds mogelijk te maken, kan Bouwfonds Investment Management besluiten om (een deel van) de benodigde financiering (vreemd vermogen) te verschaffen. Omdat er een belangenconflict zou kunnen ontstaan als Bouwfonds Investment Management ook in een andere rol betrokken is bij het betreffende fonds, heeft Bouwfonds Investment Management de volgende maatregelen genomen: Een besluit tot het verstrekken van een financiering wordt genomen door het Investment Committee van Bouwfonds Investment Management, waarbij als uitgangspunt geldt dat een financiering uitsluitend op arm s length basis wordt verstrekt. De financiering wordt in beginsel verstrekt door een separate juridische entiteit, die wordt vertegenwoordigd door medewerkers van Bouwfonds Investment Management die geen commerciële verantwoordelijkheden dragen voor het betreffende fonds, noch Bouwfonds Investment Management in haar rol van investeerder in het fonds vertegenwoordigen. 6