af over het gevoerde beleid en de door de Raad van Bestuur in dat kader verrichte werkzaamheden.

Transcriptie

1 sdw REGLEMENT RAAD VAN BESTUUR DEFINITIES Cliëntenraad: het door de stichting ingestelde orgaan dat binnen de doelstellingen van de stichting in het bijzonder de gemeenschappelijke belangen van de cliënten behartigt; Ondernemingsraad: de ondernemingsraad van de stichting als bedoeld in de Wet op de ondernemingsraden; Raad van Bestuur: het bestuur van de stichting zijnde het orgaan dat de dagelijkse en algemene leiding over de stichting voert; Raad van Toezicht: de raad van toezicht van de stichting zijnde het orgaan dat toezicht houdt op het beleid van de raad van bestuur; Reglement: het onderhavige reglement voor de raad van bestuur van de stichting; Statuten: de van tijd tot tijd geldende statuten van de Stichting; Stichting: Stichting Dag- en Woonvoorzieningen Verstandelijk Gehandicapten in Westelijk Noord-Brabant, statutair gevestigd te Roosendaal; A J:tik.e1 ~ DE BESTUURSTAAK 1 De Raad van Bestuur bestuurt de Stichting onder toezicht van de Raad van Toezicht. De Raad van Bestuur dient primair het belang van de Stichting in relatie tot de maatschappelijke functie van de Stichting en maakt bij de beleidsvorming een evenwichtige afweging van de belangen van allen die bij de Stichting betrokken zijn. De leden van de Raad van Bestuur zijn zich bewust van hun verantwoordelijkheid, maatschappelijke positie en voorbeeldfunctie en zullen uit dien hoofde geen handelingen verrichten of nalaten die de reputatie van de Stichting schaden. Het normatieve kader voor het handelen en het gedrag van de Raad van Bestuur is de Gedragscode voor de goede bestuurder van de NVZD, welke gedragscode onderdeel uitmaakt van dit Reglement. De Raad van Bestuur is eindverantwoordelijk voor en belast met het besturen van de Stichting. Dit houdt onder meer in dat hij verantwoordelijk is voor de realisatie van de statutaire en andere doelstellingen, de strategie en het beleid en voor de kwaliteit en veiligheid van de zorg. De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het beheersen van de risico's verbonden aan de activiteiten van de Stichting en voor financiering van de Stichting. De Raad van Bestuur heeft tot taak het bewaken van de werking, uitvoering en naleving van de van tijd tot tijd geldende (toepasselijke) Zorgbrede Governancecode, de geldende gedragscode(s) en integriteitscode(s) en de klokkenluidersregeling. 6 De Raad van Bestuur bepaalt het beleid voor de dialoog met (de organisaties) van belanghebbenden van de Stichting en de daarmee verbonden instelling(en) en stelt in dat kader, met goedkeuring van de Raad van Toezicht, vast wie de belanghebbenden zijn en wanneer en op welke wijze vorm en inhoud wordt gegeven aan informatieverschaffing door onder andere het Jaardocument maatschappelijke verantwoording, overleg en raadpleging van de belanghebbenden.

2 sdw 7 De Raad van Bestuur legt in het Jaardocument verantwoording maatschappelijke verantwoording jaarlijks af over het gevoerde beleid en de door de Raad van Bestuur in dat kader verrichte werkzaamheden. Artikel OMVANG, SAMENSTELLING EN BENOEMING, SCHORSING EN ONTSLAG RAAD VAN BESTUUR De Raad van Toezicht stelt het aantal leden van de Raad van Bestuur vast. De Raad van Toezicht benoemt, schorst en ontslaat het lid van de Raad van Bestuur conform het bepaalde daaromtrent in de Statuten. Bij de werving, selectie en benoeming van een nieuw lid van de Raad van Bestuur wordt conform de Statuten gebruik gemaakt van de door de Raad van Toezicht vast te stellen profielschets. De profielschets als bedoeld in het voorgaande lid is als Bijlage aan dit Reglement toegevoegd. Van de afzonderlijke leden van de Raad van Bestuur wordt verwacht dat zij maatschappelijk actief zijn en zich blijven ontwikkelen en zich verdiepen op het gebied van de doelstelling en de zorgfunctie van de Stichting. De Raad van Toezicht stelt de rechtspositie, de contractduur, de bezoldiging en de overige arbeidsvoorwaarden van de leden van de Raad van bestuur vast, met inachtneming van de voor de sector geldende wet- en regelgeving. De honorering is niet afhankelijk van de resultaten van de organisatie. Aan bestuurders worden geen aandelen en/of rechten op aandelen van vennootschappen gelieerd aan de Stichting bij wijze van beloning toegekend. De hoogte en structuur van de bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur wordt vermeld in het Jaardocument maatschappelijke verantwoording. Artikel VERANTWOORDING 1 EN VERANTWOORDELIJKHEID De Raad van Toezicht bepaalt -na advies van de Raad van Bestuur- de omvang van de Raad van Bestuur. Zolang de Raad van Bestuur uit één persoon bestaat voert deze de functionele titel van Voorzitter Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur is rechtstreeks verantwoording Het afleggen van verantwoording verschuldigd aan de Raad van Toezicht. door de Raad van Bestuur (als orgaan) geschiedt niet via individuele contacten maar in het overleg tussen Raad van Toezicht en Raad van Bestuur. Daarnaast voert de Raad van Toezicht of de remuneratiecommissie Raad van Toezicht is ingesteld - individueel functioneringsgesprekken - indien deze door de met de leden van de Raad van Bestuur (als persoon). In artikel 8 leden 6 t/rn 9 van de Statuten is omschreven welke besluiten van de Raad van Bestuur goedkeuring behoeven van de Raad van Toezicht. Deze besluiten worden door de Raad van Bestuur altijd schriftelijk genomen; De Raad van Bestuur heeft goedkeuring van de Raad van Toezicht nodig voor het doen van investeringen en verplichtingen als bedoeld in artikel 8 lid 7 sub e van de Statuten als deze een bedrag van 1% van de omzet te boven gaan. Ieder kalenderjaar doet de Raad van

3 sdw Bestuur mededeling aan de Raad van Toezicht over het bedrag in euro's dat correspondeert met 1% van de omzet van dat kalenderjaar op basis van de begroting. Artikel ONDERLINGE 1 VERHOUDING Indien de Raad van Bestuur uit meer dan een lid bestaat geldt het hierna bepaalde voor de onderlinge verhoudingen binnen de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur bespreekt regelmatig zijn eigen functioneren en de onderlinge verhoudingen en stelt zijn werkwijze op grond daarvan bij. De Raad van Bestuur informeert de Raad van Toezicht op hoofdlijnen over dit proces. Binnen de wettelijke en statutaire bestuurlijke verantwoordelijkheden van elk lid van de Raad van Bestuur afzonderlijk, is de voorzitter van de Raad van Bestuur in het bijzonder verantwoordelijk voor de voortgang van de werkzaamheden het besluitvormingsproces van de Raad van Bestuur en van van de Raad van Bestuur. De voorzitter van de Raad van Bestuur is samen met de voorzitter van de Raad van Toezicht ook in het bijzonder verantwoordelijk voor een goed overleg tussen de Raad van Bestuur en de Raad van Toezicht en de voorbereiding van de vergaderingen en van de werkzaamheden van de Raad van Toezicht. Binnen de door de Raad van Toezicht yastgestelde benoemings- en arbeidsvoonmaarden van elk lid van de Raad van Bestuur afzonderlijk, maakt de Raad van Bestuur, indien gewenst, onderling een verdeling van taken en aandachtsgebieden. De Raad van Bestuur informeert hierover de Raad van Toezicht. Mocht door gewijzigde omstandigheden en naar de mening van de Raad van Toezicht en het betrokken lid van de Raad van Bestuur de taakverdeling aanleiding zijn om de benoemings- en aanstellingsvoorwaarden aan te passen, dan draagt de Raad van Toezicht hier in goed overleg met het betrokken lid, zorg voor. Onverminderd de collectieve verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur als geheel is een lid van de Raad van bestuur door de Raad van Toezicht en door de Raad van Bestuur primair aanspreekbaar voorbereiding 6 op de aan dit lid toegewezen taken en aandachtsgebieden, vooral op de en uitvoering van het beleid. leder lid van de Raad van Bestuur is verplicht om de andere leden van de Raad van Bestuur tijdig en volledig te informeren indien het informatie betreft die (mede) betrekking heeft op de invulling van de taak van de andere leden van de Raad van Bestuur of anderszins van belang is voor de andere leden van de Raad van Bestuur. Ieder lid van de Raad van Bestuur is bevoegd zich door andere leden van de Raad van Bestuur, alsmede medewerkers, informeren over zaken en onderwerpen waaromtrent het kader van zijn collectieve verantwoordelijkheid te laten hij informatie nuttig of gewenst acht in voor het bestuur van de Stichting. Artikel RELATIE RAAD VAN BESTUUR EN MANAGEMENT TEAM De Raad van Bestuur neemt over belangrijke zaken in beginsel geen besluit voordat de Raad van Bestuur daarover de leden van het managementteam spoedeisendheid heeft geïnformeerd dan wel gehoord. Indien de van de zaak dit volgens de Voorzitter Raad van Bestuur vereist, neemt de Raad van Bestuur terzake een besluit en informeert zij het management team achteraf.

4 sdw ArtikelS INFORMATIEPLICHT 1 De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het instellen en handhaven van interne procedures die bewerkstellingen dat alle relevante financiële informatie bij de Raad van Toezicht bekend is, en dat deze informatie steeds juist en volledig is. De Raad van Bestuur verschaft de Raad van Toezicht tijdig alle informatie die noodzakelijk is voor een goede uitoefening van de taak van Raad van Toezicht. Afspraken hierover zijn vastgelegd in een informatieprotocol dat als bijlage bij het reglement voor de Raad van Toezicht is gehecht. De Raad van Bestuur stelt de Raad van Toezicht ten minste één keer per jaar schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene financiële risico's en het risicobeheersings- en controlesysteem van de Stichting. Artikel 7 KLOKKENLUIDERSREGELING De Raad van Bestuur draagt ervoor zorg dat werknemers en anderen die in een contractuele relatie tot de Stichting staan, zonder gevaar voor hun rechtspositie de mogelijkheid hebben aan de voorzitter JaA-Ele-Raaa-vaR-BestuuF of eea-cloor- te-r-aael-v-aa-bestuuraange'vvezen functionariste rappofter'<>fi over vermeende onregelmatigheden binnen de Stichting van algemene, operationele en/of financiële aard. Vermeende onregelmatigheden die het functioneren van (de leden van) de Raad van Bestuur betreffen, worden gerapporteerd aan de voorzitter van de Raad van Toezicht. Deze klokkenluidersregeling wordt algemeen bekend gemaakt. Artikel 8 OPENBAARHEID EN BELANGENVERSTRENGELING 1 De leden van de Raad van Bestuur melden hun nevenfuncties en mogelijke verstrengeling van belangen en/of tegenstrijdig belang conform de Statuten aan de voorzitter van de Raad van Toezicht. De Raad van Bestuur vermeldt de nevenfuncties in het jaarverslag. De Raad van Bestuur zal geen betaalde of onbetaalde nevenfuncties aanvaarden dan na voorafgaande toestemming van de Raad van Toezicht. Elk lid van de Raad van Bestuur zorgt er voor dat er geen strijdigheid ontstaat tussen zijn persoonlijke belangen en de belangen van de Stichting. Ook elke schijn en vorm van belangenverstrengeling tussen de Stichting en de leden van de Raad van Bestuur zelf wordt vermeden. Ingeval naar het oordeel van de Raad van Toezicht sprake is van een tegenstrijdig belang tussen de Raad van Bestuur en de Stichting, wordt het besluit genomen conform het bepaalde in de Statuten. De Raad van Bestuur is bij haar functioneren onafhankelijk van de instructies van derden buiten de Stichting.

5 ~Sdw 6 Een lid van de Raad van Bestuur behaalt persoonlijk geen voordelen of zakelijke kansen uit transacties of andere handelingen die zij namens de Stichting verricht. Evenmin verstrekt hij of biedt hij oneigenlijke voordelen aan personen met wie hij transacties namens zijn Stichting verricht. Voorts zal de Raad van Bestuur geen (substantiële) schenkingen aanvaarden. De Stichting verstrekt aan de leden van de Raad van Bestuur geen persoonlijke leningen, garanties en dergelijke. Artikel 9 WAARNEMING De leden van de Raad van Bestuur nemen gedurende vakanties en andere korte periodes van afwezigheid onderling voor elkaar waar. Indien de Raad van Bestuur uit één lid bestaat, dan wordt diens taak waargenomen door een medewerker uit de organisatie wiens taken en bevoegdheden schriftelijk worden vastgelegd. In geval van ontstentenis of belet vindt waarneming plaats conform het daaromtrent in de Statuten bepaalde. Artikel 10 GEHEIMHOUDING De Raad van Bestuur is verplicht ten aanzien van alle informatie en documentatie verkregen in het kader van zijn lidmaatschap de nodige discretie en, waar het vertrouwelijke informatie betreft, geheimhouding in acht te nemen. De Raad van Bestuur en oud-leden van de Raad van Bestuur zullen vertrouwelijke informatie niet naar buiten brengen of openbaar maken aan het publiek of op andere wijze ter beschikking van derden stellen, tenzij de Stichting deze informatie openbaar heeft gemaakt of vastgesteld is dat deze informatie reeds bij het publiek bekend is. Artikel 11 CONFLICTREGELING 1 Voor het geval de Raad van Bestuur, dan wel de Raad van Toezicht vindt dat er sprake is van een conflict tussen de beide raden, niet zijnde een arbeidsconflict tussen de Raad van Bestuur en de Stichting, wordt als volgt gehandeld: De Raad van Bestuur en de Raad van Toezicht zullen in eerste instantie in onderling overleg proberen tot overeenstemming te komen. Indien de Raad van Bestuur en de Raad van Toezicht niet in onderling overleg tot overeenstemming kunnen komen, zullen zij terzake het conflict advies vragen aan een door hen gezamenlijk aan te wijzen partij die deskundig is op het terrein van het conflict en die partijen beide vertrouwen. Indien partijen het niet eens worden over een gezamenlijk aan te wijzen deskundige, dan wel het uitgebrachte advies niet tot overeenstemming leidt, beraadt de Raad van Toezicht zich over de positie van de Raad van Bestuur.

6 ~Sdw Artikel 1 SLOT 1 Dit Reglement kan worden gewijzigd door een besluit van de Raad van Bestuur. Het besluit behoeft de goedkeuring van de Raad van Toezicht. In gevallen waarin dit Reglement niet voorziet beslist de Raad van Bestuur met inachtneming van wettelijke bepalingen en Statuten. De Raad van Bestuur gaat in de jaarlijkse evaluatie van zijn functioneren tevens na of dit Reglement nog aan de daaraan te stellen criteria en wet- en regelgeving voldoet. Dit Reglement dient als aanvulling op de Statuten van de Stichting en op de regels die op de Raad van Bestuur op grond van Nederlands recht van toepassing zijn. Waar dit Reglement strijdig is met Nederlands recht of de Statuten, zullen deze laatsten prevaleren. Indien een van de bepalingen uit dit Reglement niet of niet meer geldig is, tast dit de geldigheid van de overige bepalingen niet aan. De Raad van Bestuur zal in dat geval de ongeldige bepalingen vervangen door geldige bepalingen waarvan het effect, gegeven de inhoud en strekking daarvan, zoveel mogelijk gelijk is aan die van de ongeldige bepalingen. 6 De Raad van Bestuur verplicht zich om bij toetreding van een nieuw lid tot de Raad van Bestuur, dit nieuwe lid door ondertekening van dit Reglement te laten verklaren dat hij/zij zich aan dit Reglement en de Gedragscode voor de goede bestuurder van de NVZD zal houden. Tevens verplicht de Raad van Bestuur zich om het Re lement toetreding van een nieuw lid meer dan één lid van de Raad van Bestuur zal zijn. Dit Reglement is op 17 juli 01 vastgesteld door de Raad van Bestuur en per mail goedgekeurd door alle leden van de Raad van Toezicht. Directeur/bestuurder SDW 6