INHOUDSOPGAVE Woord vooraf / V Lijst van gebruikte afkortingen / XIII HOOFDSTUK 1 Enkele begrippen / 1 1.1 Onderneming / 1 1.2 Juridische organisatie / 3 1.3 Zeggenschap / 5 1.4 Ondernemingsvermogen / 6 1.5 Privaat vermogen en ondernemingsvermogen / 7 1.6 Bedrijf en beroep / 8 1.7 Administratie / 10 1.8 Handelsnaam / 13 1.9 Handelsregister / 14 HOOFDSTUK 2 De rechtsvormen / 19 2.1 Eenmanszaak / 20 2.2 Rechtspersonen / 21 2.3 Personenvennootschappen / 24 2.4 Omzetting / 25 HOOFDSTUK 3 De personenvennootschappen in het algemeen / 29 3.1 Inleiding / 29 3.2 Wettelijk kader / 29 3.3 De personenvennootschap als rechtsvorm / 32 HOOFDSTUK 4 De maatschap, de vennootschap onder firma en de commanditaire vennootschap / 35 4.1 Het vermogen van de personenvennootschap / 35 4.2 Bestuur van de personenvennootschap / 37 VII
4.3 Personenvennootschap en derden / 39 4.4 Aansprakelijkheid van vennoten / 41 4.5 Verdeling van winst en verlies / 42 4.6 Ontbinding van de personenvennootschap / 43 4.7 Vereffening en verdeling / 45 4.8 Voortzetting en opvolging / 47 4.9 Vennootschap onder firma en commanditaire vennootschap / 51 4.10 Rechtspersonen als volledig aansprakelijke vennoten / 54 HOOFDSTUK 5 De rechtspersonen in het algemeen / 57 5.1 Oprichting en oprichtingsgebreken / 58 5.2 Besluitvorming / 58 5.3 Statutenwijziging / 62 5.4 Omzetting in een rechtspersoon met andere rechtsvorm / 63 5.5 Ontbinding en vereffening / 66 5.6 Gedragsnormen / 69 5.7 Groeps- of concernbegrippen / 70 HOOFDSTUK 6 De NV en de BV: inleiding / 77 6.1 Omschrijving van de NV en de BV / 77 6.2 Van 1838 tot 1971 / 77 6.3 De periode 1971-1979 / 79 6.4 Vanaf 1979 / 81 6.5 De Europese dimensie / 85 6.6 Oprichting / 89 6.7 De NV of BV in oprichting / 90 6.8 De oprichtingshandeling en de statuten / 92 6.9 Inschrijving in het handelsregister / 94 HOOFDSTUK 7 De NV en de BV: vermogen en aandelen / 97 7.1 Inleiding / 97 7.2 Kapitaalbegrippen / 97 7.3 Kapitaalbeschermende bepalingen / 99 7.4 Het bijeenbrengen van het kapitaal / 100 7.5 Vermindering van kapitaal en eigen vermogen / 106 7.6 Winstuitkeringen / 106 7.7 Verkrijging van eigen aandelen / 109 7.8 Intrekking en afstempeling van aandelen / 111 7.9 Vermeerdering van het geplaatst kapitaal / 113 7.10 Het vreemd vermogen / 117 VIII
7.11 Aandelen / 118 7.12 Beursnotering van aandelen en andere effecten / 121 7.13 Soorten van aandelen / 122 7.14 Overdracht, bezwaren en uitkoop van aandelen / 124 7.15 Certificaten van aandelen / 131 HOOFDSTUK 8 De NV en de BV: bevoegdheidsverdeling en aansprakelijkheid / 135 8.1 Inleiding / 135 8.2 De algemene vergadering / 137 8.3 Het bestuur: benoeming en ontslag; taak en bevoegdheden / 142 8.4 De raad van commissarissen / 147 8.5 De raad van commissarissen bij de structuurvennootschap / 149 8.6 Bestuurders en commissarissen: aansprakelijkheid / 153 HOOFDSTUK 9 Andere rechtsvormen die een onderneming in stand houden / 165 9.1 De vereniging / 165 9.2 De coöperatie en de onderlinge waarborgmaatschappij / 166 9.3 Oprichting, kapitaal en aansprakelijkheid van de leden / 168 9.4 Lidmaatschap / 169 9.5 Bevoegdheidsverdeling / 171 9.6 De stichting / 173 9.7 Omschrijving, oprichting en toepassing / 174 9.8 Bevoegdheidsverdeling en overheidstoezicht / 175 9.9 Het EESV / 178 9.10 De Europese Vennootschap (SE) / 180 9.11 De Europese coöperatieve vennootschap (SCE) / 183 9.12 Andere Europese rechtsvormen (voorstellen) / 184 HOOFDSTUK 10 Juridische fusie en splitsing / 187 10.1 Inleiding / 187 10.2 Juridische fusie / 187 10.3 Specifieke voorschriften voor fusies van NV s en BV s / 191 10.4 Splitsing / 193 10.5 Grensoverschrijdende omzetting, fusie en splitsing van kapitaalvennootschappen / 196 HOOFDSTUK 11 Geschillenregeling en enquêterecht / 201 11.1 Inleiding / 201 IX
11.2 De geschillenregeling / 201 11.3 Uitstoting / 202 11.4 Gedwongen overgang van stemrecht / 203 11.5 Uittreding / 204 11.6 Het enquêterecht / 205 11.7 Bevoegdheid / 206 11.8 De procedure / 209 11.9 Toepassing / 215 HOOFDSTUK 12 De jaarrekening / 219 12.1 Inleiding / 219 12.2 Vaststelling en inrichting / 221 12.3 Publicatie / 224 12.4 Controle / 226 12.5 De geconsolideerde jaarrekening / 227 12.6 Geschillen over de jaarrekening / 230 12.7 Europese regelgeving met betrekking tot beursgenoteerde ondernemingen / 232 HOOFDSTUK 13 De ondernemingsraad / 233 13.1 Geschiedenis / 233 13.2 Begrippen / 234 13.3 Lidmaatschap van or en or-commissie / 236 13.4 Taken en bevoegdheden van de or / 237 13.5 Recht op informatie / 239 13.6 Overlegvergadering en initiatiefrecht / 240 13.7 Adviesrecht / 241 13.8 Beroepsrecht / 244 13.9 Instemmingsrecht / 246 13.10 Regeling van geschillen / 247 13.11 De Europese ondernemingsraad / 248 HOOFDSTUK 14 Wijzigingen in de juridische organisatie van de onderneming / 251 14.1 Inleiding / 251 14.2 Wijzigingen in de juridische organisatie van de onderneming / 251 14.3 Bevoegdheid tot wijziging / 253 14.4 Invloed van aandeelhouders / 254 14.5 Invloed van werknemers / 255 14.6 Fusie en overname / 256 14.7 Fusie van beursgenoteerde vennootschappen en beschermingsconstructies / 263 14.8 Ondernemingen in moeilijkheden / 265 X
14.9 Internationalisering / 268 Literatuuropgave / 271 Trefwoordenregister / 273 XI