Notulen Algemene Vergadering Midlin NV Donderdag 14 maart 2019 11.00 uur te Leersum 1. Opening De voorzitter, de heer R.W. van Beek, opent de vergadering en heet alle aanwezigen van harte welkom op de Algemene Vergadering Midlin NV ( Midlin ). De voorzitter vraagt of eenieder het jaarbericht, het jaarverslag en de agenda ter beschikking heeft gekregen en of eenieder de presentielijst heeft getekend. De voorzitter stelt de personen achter de tafel voor, de heer H.A. van Beuningen, directeur van Teslin Capital Management BV ( Teslin ) en de heer R.J.A. Houben, fondsmanager Midlin. Ook stelt hij de overige leden van de Raad van Commissarissen ( RvC ) Midlin voor; de heer J. Becker en de heer E.P. van Steenbergen. Ook de heer S. van Oostenbrugge van KPMG Accountants NV ( KPMG ), de heer D. Zuur en de heer S. Plesman van KAS Trust & Depositary Services BV ( KAS Trust ) worden voorgesteld. Aansluitend aan de vergadering zal de heer P. Oosterveer, Chief Executive Officer ( CEO ) van Arcadis NV ( Arcadis ), een presentatie geven. De voorzitter geeft het woord aan Van Beuningen die namens de directie van Teslin eenieder van harte welkom heet en een korte toelichting geeft op ontwikkelingen binnen het bedrijf. Van Beuningen licht het aftreden als directielid van Teslin van de heer F.W.H. van Beuningen toe. De heer F.W.H. van Beuningen zal in zijn functie als ambassadeur bij Teslin betrokken blijven. Vanwege meerdere reacties op het feit dat de Algemene Vergadering pas half maart wordt gehouden wordt er een korte uitleg gegeven. Met name door de zogenaamde International Standard on Assurance Engagements verklaring ( ISAE verklaring ) die nodig is voor de accountantscontrole van het fonds en de voorjaarsvakantie valt de vergadering dit jaar later dan andere jaren. In de toekomst wordt geprobeerd de vergadering één of twee weken eerder te laten plaatsvinden. De beleggingsresultaten in 2018 van de andere Teslin-fondsen, Teslin Participaties Coöperatief UA en Gerlin NV ( Gerlin ) zijn vergelijkbaar met die van Midlin. De beleggingsmaatschappij Rhoon Pendrecht en Cortgene BV heeft het beste rendement gemaakt het afgelopen jaar. Als organisatie is Teslin verder versterkt door uitbreiding van het analistenteam en het automatiseren van processen. De voorzitter meldt dat mevrouw C. Korevaar als secretaris van de Algemene Vergadering gevraagd is de notulen van de vergadering op te stellen. Ook wordt er gevraagd of er mensen bezwaar hebben tegen het opnemen van de vergadering ten behoeve van het opstellen van de notulen. Er is geen bezwaar.
2 2. (Opening) Ter vergadering is 58% van het geplaatste kapitaal aanwezig en/of vertegenwoordigd. Aan alle formaliteiten voor het bijeenroepen van een vergadering is voldaan, zodat rechtsgeldige besluiten over de in de agenda opgenomen onderwerpen genomen kunnen worden. 2. Vaststelling van de notulen van de Algemene Vergadering van Midlin NV van 7 februari 2018 De voorzitter bespreekt de notulen van de vorige Algemene Vergadering van Midlin. Aanwezigen hebben geen op- of aanmerkingen. Daarmee zijn de notulen vastgesteld. 3. Toelichting op het directieverslag en op het verslag van de Raad van Commissarissen Van Beek geeft een toelichting op het verslag van de Raad van Commissarissen. Tijdens de Raad van Commissarissen vergaderingen zijn Van der Helm en Bos, verantwoordelijk voor Risk en Compliance ook aanwezig. Elk kwartaal ontvangen en bespreken de commissarissen de rapportage van de bedrijfsvoering tijdens de vergaderingen. Hierin worden zaken besproken als; compliance en wet- en regelgeving, interne controle en beheersmaatregelen maar ook organisatorische zaken en personeelsaangelegenheden. Ook is er veel aandacht besteed aan de Algemene verordening gegevensbescherming ( AVG ). Teslin voldoet ook aan deze eisen. Naast de toezichtstaken geven de commissarissen ook inhoudelijk adviezen. De commissarissen maken formeel geen onderdeel uit van de investeringscommissie. Zij houden echter wel toezicht of er een zorgvuldig beleggingsproces is gevolgd. Samenvattend zijn er in het boekjaar grote stappen gezet in het verder professionaliseren van de processen en systemen binnen Teslin. Zo zijn de processen en de samenwerking met de KAS BANK NV ( KAS BANK ) verbeterd, heeft de organisatie een nieuw beloningsbeleid ingevoerd om mensen aan te trekken en te behouden en wordt de regelgeving secuur en nauwgezet nagevolgd en besproken. De analyses en gespreksverslagen worden zorgvuldig voorbereid, wat de inhoudelijke discussies tijdens de vergaderingen vergemakkelijkt. Houben krijgt het woord en geeft een toelichting op de ontwikkelingen van Midlin in het afgelopen boekjaar 2017/2018. Aan het begin van 2018 zat de markt op een hoogtepunt maar door het geleidelijk afnemende ondernemersvertrouwen werd eind 2018 een dieptepunt bereikt. Oorzaak hiervan was onder andere het oplopende handelsconflict tussen de Verenigde Staten en China. Apple heeft bijvoorbeeld voor het eerst sinds de uitvinding van de iphone een winstwaarschuwing moeten afgeven. De autoverkopen in China zijn voor het eerst in 20 jaar gedaald. Omdat de Duitse economie sterk gericht is op de auto-industrie en op export naar
3 3. (Toelichting op het directieverslag en op het verslag van de Raad van Commissarissen) China en de Verenigde Staten is deze flink getroffen en scheert zij langs de rand van een recessie. De mate van onzekerheid lijkt af te nemen vanwege de onderhandelingen tussen China en de Verenigde Staten van Amerika ( VS ) met betrekking tot een handelsdeal. Rendement 2017/2018 Het rendement over 2017/2018 bedraagt -5,3%, dat is inclusief het in februari 2018 uitgekeerde dividend van 5,30 per aandeel. Daardoor blijft het fonds 5% achter bij de Nederlandse en Duitse small cap index en wordt het boekjaar helaas negatief afgesloten. Dit komt voornamelijk door Beter Bed Holding NV ( Beter Bed ) waar een verlies van 4,8 miljoen is gemaakt waarmee het bedrijf bijna het totale negatieve rendement van het fonds heeft veroorzaakt. De rest van de portefeuille weerspiegelt dat meer cyclische bedrijven in waarde zijn gedaald en de niet-cyclische bedrijven zijn gestegen. Fagron NV ( Fagron ) en Sligro Food Group NV ( Sligro ) hebben een positieve bijdrage geleverd aan het portefeuille rendement. Eind 2017 werd op hoge koersniveaus een deel van het belang in technotrans AG ( technotrans ) verzilverd. Over het boekjaar verloor het aandeel een derde van haar waarde. Omdat er positieve verwachtingen zijn voor dit bedrijf is bij de huidige lage koersen weer een aandelenbelang teruggekocht. Rendementsopbouw boekjaar 2018/2019 Het vierde kwartaal van 2018 was op de beurs een heel slecht kwartaal, waarna in het kalenderjaar 2019 de beurs weer iets op liep. Het rendement in het boekjaar 2018/2019 is - 8%, dit is gelijk aan de Nederlandse en Duitse small cap index, de AEX presteert minder slecht. Met negatieve beurzen presteren large caps doorgaans beter en met positieve beurzen de small caps. Zo ook afgelopen jaar. Kendrion NV ( Kendrion ) heeft niet de winstgroei behaald die werd verwacht, daardoor is dit aandeel fors gedaald. Positief in de portefeuille is onder andere First Sensor AG ( First Sensor ), dit heeft te maken met een verkoopproces. Het rendement van Midlin sinds oprichting in 2006 is 91%, vergelijkbaar met de Duitse markt en ligt boven de AEX. Kerncijfers De technologiesector is oververtegenwoordigd in de portefeuille. Dit heeft te maken met de aankoop van aandelen Melexis NV ( Melexis ), vooruitlopend op het verkoopproces van First Sensor dat op dit moment nog wel in de portefeuille zit. Ook nieuw in de portefeuille is de positie in Arcadis NV ( Arcadis ) en de positie in Brunel International NV ( Brunel ) is vergroot. Fagron vertegenwoordigt met 13% de grootste positie in de portefeuille. Circa de helft van de portefeuille is belegd in Duitsland, bijna 20% in België en de rest in Nederland. Sligro is als enige in de portefeuille alleen actief in Nederland en België, de andere bedrijven zijn wereldwijd actief.
4 3. (Toelichting op het directieverslag en op het verslag van de Raad van Commissarissen) Ontwikkelingen in de portefeuille First Sensor In oktober werd duidelijk dat grootaandeelhouder DPE Deutsche Private Equity ( DPE ) haar belang van 40% in First Sensor wilde gaan verkopen. De directie van First Sensor heeft aangegeven dit verkoopproces zelf te willen begeleiden. Gerlin bezit samen met Midlin 13% van First Sensor en samen met het belang van DPE kan de meerderheid van het aandelenkapitaal in de onderneming worden aangeboden aan geïnteresseerde kopers. Dit is de reden dat DPE aan Teslin heeft verzocht om de aandelen gezamenlijk aan te bieden. Teslin staat daar in principe positief tegenover. Het traject zit op dit moment in de eindfase. Teslin is van mening dat de huidige beurswaarde niet de juiste waarde van de onderneming reflecteert. Reden hiervan is de succesvolle executie van de strategie door een sterk management team. Ook heeft de onderneming sinds 10 jaar weer dividend uitgekeerd. Schaltbau Holding AG ( Schaltbau ) Schaltbau maakt producten voor treinen en spoorinfrastructuur. De belangrijkste ontwikkelingen bij de onderneming zijn de kapitaalverhoging van 30 miljoen, het aantreden van een nieuwe Chief Executive Officer ( CEO ) en Chief Operating Officer, een volledig nieuwe samenstelling van de RvC en de eerste verkoop van een niet-kernactiviteit. De effecten van de reorganisatie zijn duidelijk zichtbaar in de resultaten. De directie voorziet daarom een verder winstherstel in 2019 en 2020, ook zijn de orderboeken vol. Nog een aandachtpunt voor de onderneming zijn de twee Spaanse acquisities, die of worden verkocht of failliet zullen gaan. De verwachting is dat verkoop mogelijk moet zijn vanwege de goed gevulde orderboeken. Fagron De onderneming investeert al een aantal jaar in een laboratorium in de VS, waar het bedrijf maatwerk medicijnen in clean-rooms produceert. Deze faciliteit is nu omzet gaan genereren waardoor er een hogere groei wordt gerealiseerd. Omdat er steeds hogere eisen aan deze clean-rooms gesteld worden, kiezen veel ziekenhuizen in de VS er voor om de productie van medicijnen uit te besteden. Mutaties in de portefeuille Beter Bed Het belang in de onderneming is eind 2018 volledig verkocht. Beter Bed heeft in Nederland haar winkels en assortiment opgefrist, dit is ook in Duitsland geprobeerd maar werd daar niet zo goed ontvangen als in Nederland. Hierdoor waren er slechte resultaten en is de afgelopen jaren de omzet gedaald. Houben licht toe dat het bedrijf aangaf dat het gifschandaal de reden van de omzetdaling was, maar dat dit in werkelijkheid werd veroorzaakt door een te duur assortiment in Duitsland en veel online concurrentie. In april 2018 is het belang gedeeltelijk verkocht en in oktober is Midlin volledig uit de onderneming gegaan. Er is meer dan 60% verlies gemaakt op de investering in Beter Bed en daarmee heeft het een grote impact gehad op het resultaat van Midlin in het afgelopen boekjaar.
5 3. (Toelichting op het directieverslag en op het verslag van de Raad van Commissarissen) Ondanks dat er een goed nieuw bestuur aanwezig is bij de onderneming vindt Houben dat er toch nog te veel onzekerheid is. Midlin herinvesteert de opbrengst van de verkoop van het belang in Beter Bed daarom in ondernemingen binnen de portefeuille met een lager risicoprofiel en vergelijkbaar potentieel. Melexis Melexis is een nieuwe aanwinst voor de portefeuille. Melexis is een ontwikkelaar en verkoper van sensoren en halfgeleiders voor de automobielindustrie. Met name in magnetische sensoren en chips voor de aansturing van LED-verlichting heeft het bedrijf leidende marktposities. Op dit moment is het sentiment op de beurs rondom de automobielindustrie negatief, waardoor de koersniveaus laag en waarderingen aantrekkelijk zijn. Hierdoor ontstond een kans om dit bedrijf toe te voegen aan de portefeuille. De onderneming heeft een goede winstgevendheid, is schuldenvrij en keert bijna alle winst uit als dividend. Arcadis Het Nederlandse ingenieursbureau dat wereldwijd actief is behoort tot de top twee van de wereld op haar vakgebied. De onderneming onderscheidt zich van anderen door milieu- en waterconsultancy. Een van de projecten is het verstevigen van de kustlijn van het stadsdeel Manhattan in New York. Ook heeft Arcadis belangrijke projecten met betrekking tot infrastructuur zoals spoorwegen, metro s maar ook luchthavens gewonnen. Zo zijn zij bijvoorbeeld betrokken bij de ontwikkeling van de nieuwe terminal van Schiphol Airport. Na een periode met veel overnames en een hoog personeelsverloop, vindt er een heroriëntering op organische groei en innovatie plaats. Activiteiten in opkomende markten worden gerationaliseerd. Ook is de strategie van de onderneming nu meer gericht op langetermijn waardecreatie. Vooruitzichten De negatieve resultaten in het boekjaar en kalenderjaar kwamen vooral door de opeenstapeling van onzekerheden: een handelsoorlog, het monetair beleid en de naderende Brexit. De verwachtingen zijn dat in 2019 deze onzekerheden geleidelijk zullen afnemen. De Europese en de Amerikaanse centrale bank hebben recent aangekondigd dat in zowel de VS als in Europa de rente niet wordt verhoogd. De handelsbesprekingen tussen de Verenigde Staten en China lijken, als de nieuwsberichten daarover mogen worden geloofd, langzaam maar zeker de goede kant op te gaan. Als bottom-up naar de verwachte omzetontwikkeling en winstontwikkeling van de bedrijven in de portefeuille wordt gekeken dan voorzien bijna alle bedrijven een stijging in 2019. Voor de hele portefeuille wordt in 2019 een omzetgroei van 6% en een winstgroei van 10% getaxeerd. Hierbij hebben we vanwege het onzekere economische klimaat bij onze verwachtingen voorzichtigheid betracht. Vragen aan de fondsmanager Er wordt gevraagd naar het bestaan van richtlijnen rond de omvang van de gehouden belangen. Houben antwoord dat de afspraak met de RvC is dat geen enkele positie groter mag zijn dan 15% van het fondsvermogen. In het prospectus staat dat het fonds niet meer dan 20% van het fondsvermogen mag investeren in één enkele positie. Daardoor ontstaat er
6 3. (Toelichting op het directieverslag en op het verslag van de Raad van Commissarissen) een goede spreiding in de portefeuille en wordt voorkomen dat er in een bedrijf ondanks beleggingsverliezen steeds verder kan worden uitgebreid. Er wordt gevraagd wat er gebeurt als de waarde van een investering stijgt waardoor deze boven het afgesproken percentage van het fondsvermogen komt. Houben geeft aan dat een belang dan geheel of zodanig wordt afgebouwd dat het uitkomt op een weging die in verhouding staat met het potentieel dat resteert. Een investeerder geeft aan dat het een interessant jaar is geweest met slechte resultaten en hij vraagt of er ook gekeken wordt of de marketinginvesteringen van de bedrijven in de portefeuille voldoende zijn geweest. De investeerder geeft als voorbeeld CENTROTEC Sustainable, Brunel, First Sensor, INIT SE en vooral Kendrion. Volgens hem zijn deze bedrijven zoekende in de marketing. Houben geeft aan deze mening niet te delen. Bij een investering wordt naar alle facetten gekeken, waaronder hoe een bedrijf de markt bewerkt. Kendrion heeft bijvoorbeeld nu tegenvallende resultaten maar er zijn op lange termijn ook veel nieuwe projecten gewonnen die in de komende jaren tot omzet zullen leiden. Het duurt dus een paar jaar voordat deze projecten gaan bijdragen in de resultaten. Als langetermijn belegger vinden wij dit toch een positieve ontwikkeling ook al vallen de resultaten op korte termijn tegen. Door een investeerder wordt aangegeven dat er niet wordt gesproken over macroeconomisch verwachtingen, terwijl in het nieuws gesproken wordt over een aankomende recessie. Houben geeft aan dat een recessie achteraf wordt geconstateerd en de beurs loopt hierop vooruit. In Duitsland lijkt er al sprake te zijn van een recessie en de vraag is wanneer de economie zich weer zal herstellen. In Nederland is het misschien nog mogelijk een recessie te ontwijken. Een investeerder geeft aan graag te willen weten wat er speelt bij zooplus AG ( zooplus ) vanwege de daling in waarde. Houben geeft aan dat de onderneming veel concurrentie ondervindt van Amazon, waardoor de groei lager is geworden. Amazon is al jaren actief in Europa en sinds 2017 verkopen ze ook diervoeding in Italië en Spanje. Dit dwingt zooplus om centrale distributiecentra te bouwen aangezien Amazon die al heeft en daardoor sneller kan leveren. Houben geeft aan de komende periode te willen gebruiken om te onderzoeken of het bedrijf een passend antwoord heeft op de marktdynamiek. Als laatste wordt er gevraagd waarom er een resultaatontwikkeling van 10% wordt verwacht en een omzetontwikkeling van slechts 6%. Houben geeft aan dat dit vooral de margeverbetering is, zoals bij Fagron en Arcadis worden verwacht. 4. Bespreking en vaststelling van de jaarrekening over boekjaar 2017/2018 Van Beuningen geeft een toelichting op de jaarrekening. De belangrijkste posten op de winst- en verliesrekening worden doorgenomen. Er is meer dividend ontvangen dan in het boekjaar 2016/2017. Dit komt onder andere door een super-dividend van Sligro, maar ook zeker door Nedap NV, Kendrion en Arcadis. Met betrekking tot de gerealiseerde waardeverandering is er een bescheiden post opgebouwd met name door de gedeeltelijke
7 4. (Bespreking en vaststelling van de jaarrekening over boekjaar 2017/2018) verkoop van zooplus. De niet-gerealiseerde waardeveranderingen komt voornamelijk door Beter Bed, Kendrion en technotrans. Het afgelopen jaar is er geen winstparticipatie opgebouwd, dit wordt zichtbaar in de lagere kosten voor het fonds ten opzichte van vorig boekjaar. De verkorte balans wordt doorgenomen. De netto vermogenswaarde is gedaald naar 99 miljoen. Aan het einde van het boekjaar was het fonds nagenoeg volledig belegd, wel zijn de waardes van de beleggingen gedaald. Het aantal uitgegeven certificaten is met 5% gestegen. De hoofdpunten van het accountantsverslag worden kort doorgenomen. De heer Van Oostenbrugge is de nieuwe controle partner van KPMG. Daarnaast is de planning van de jaarrekening aan de orde gekomen. Hoewel het boekjaar van Midlin op 30 september eindigt, wordt de ISAE verklaring, met betrekking tot de dienstverlening door de KAS BANK, pas na het einde van een kalenderjaar (half januari) afgegeven. De ISAE verklaring wordt door KPMG bij haar controle in beschouwing genomen. Van Beuningen geeft aan dat deze omstandigheden, gecombineerd met een ongebruikelijk lange vakantieperiode redenen zijn geweest om de Algemene Vergadering dit jaar later te houden dan voorgaande jaren. Er is een procedure ingericht voor een event-driven Valuation Committee. Normalerwijze wordt de waarde van de deelnemingen bepaald door de beurskoers, echter indien er sprake is van extreme beursomstandigheden kan het voorkomen dat de beurskoers niet meer de meest reële waarde weergeeft. Alsdan wordt de Valuation Committee in het leven geroepen. Tevens heeft de accountant in het verleden aangegeven dat bij groei van de organisatie van Teslin het wenselijk wordt geacht een functiescheiding aan te brengen tussen Risk en Compliance. Momenteel liggen de verantwoordelijkheden bij twee verschillende leden van het Management Team, waarmee de verlangde functiescheiding is doorgevoerd. Het Privacy beleid en de implementatie hiervan door Teslin voldoen aan de nieuwe wetgeving. Er wordt een vraag gesteld over de ontwikkelingen bij KAS BANK met betrekking tot de overname door CACEIS BANK ( CACEIS ). Van Beuningen geeft aan dat we vanuit Teslin dit proces nauwgezet volgen. Op dit moment zijn we tevreden met het werk van KAS BANK. De verwachting is dat de dienstverlening met KAS BANK niet materieel zal veranderen vanwege de overname van CACEIS. De jaarrekening 2017/2018 wordt goedgekeurd en vastgesteld. 5. Resultaatbestemming Het voorstel wordt gedaan om dit jaar opnieuw 5,30 per aandeel aan dividend uit te keren. Het voorstel is gelijk aan het uitgekeerde dividend van vorig jaar. De vergadering verleent unaniem en zonder voorbehoud goedkeuring aan het voorstel van de directie en de RvC om 5,30 per aandeel uit te betalen. Op deze uitkering zal 15% dividendbelasting worden ingehouden.
8 6. Décharge van de directie De vergadering verleent unaniem en zonder voorbehoud décharge aan de directie voor het in 2017/2018 gevoerde beleid. 7. Décharge van de Raad van Commissarissen De vergadering verleent unaniem en zonder voorbehoud décharge aan de Raad van Commissarissen voor het in 2017/2018 gehouden toezicht. 8. Samenstelling de Raad van Commissarissen De herbenoeming van zowel Becker als Van Steenbergen staan op de agenda. De RvC, het bestuur en de fondsmanager stellen voor beide heren te herbenoemen voor een periode van vier jaar. De vergadering stemt in met de herbenoeming van de beide heren. 9. Benoeming accountant De vergadering stemt in met het voorstel van de directie om KPMG opdracht te geven de jaarrekening 2018/2019 te controleren. 10. Rondvraag Er zijn geen vragen voor de rondvraag. 11. Sluiting Niets meer aan de orde zijnde, dankt de voorzitter eenieder voor zijn of haar inbreng en aanwezigheid en sluit de vergadering om 12.35 uur. Na de vergadering zal de heer Oosterveer, CEO van Arcadis, een presentatie verzorgen.