TOELICHTEND INFORMATIEMEMORANDUM met betrekking tot het voorstel tot wijziging van het prospectus van Insinger de Beaufort European Mid Cap Fund N.V. 16 april 2014
I N H O U D 1. DOEL TOELICHTEND INFORMATIEMEMORANDUM 2. TOELICHTING BIJ DE VOORGESTELDE WIJZIGINGEN
1 Doel toelichtend informatiememorandum Dit informatiememorandum is opgesteld door Insinger de Beaufort Asset Management N.V., de directie en de beheerder (de Beheerder ) van de beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal Insinger de Beaufort European Mid Cap Fund N.V. (de Vennootschap"). Het informatiememorandum is opgesteld om aandeelhouders van de Vennootschap nader te informeren over het hierna beschreven voorstel tot wijziging van het prospectus van de Vennootschap. Op 16 april 2014 is het voorstel tot wijziging van het prospectus van de Vennootschap in een landelijk verspreid Nederlands dagblad bekendgemaakt en tevens gepubliceerd op de website van de Beheerder (www.insinger.com). Dit informatiememorandum en overige informatie is verder verkrijgbaar bij: Insinger de Beaufort Asset Management N.V. Herengracht 537 1017 BV Amsterdam +31 20 5215 000 alsmede op de website: www.insinger.com De Beheerder heeft alle in redelijkheid van haar te verlangen zorg en aandacht besteed aan dit informatiememorandum en is van mening dat hetgeen in dit informatiememorandum is beschreven in elk materieel opzicht juist is en dat er geen materiële feiten onvermeld zijn gebleven die bij vermelding daarvan afbreuk zouden hebben gedaan aan de informatie vervat in dit informatiememorandum. 3
Aandeelhouders wordt aangeraden kennis te nemen van de inhoud van dit informatiememorandum en eventueel hun eigen juridisch of fiscaal adviseur te raadplegen. Dit informatiememorandum mag niet worden opgevat als een aanbod van aandelen in de Vennootschap of het in het vooruitzicht stellen daarvan. 2 Toelichting bij de voorgestelde wijzigingen De hieronder genoemde wijzigingen in het prospectus van de Vennootschap worden door de Beheerder voorgesteld. Per voorgestelde wijziging wordt een korte toelichting gegeven. 2.1 Wijziging in het beleggingsbeleid Het doel van de Vennootschap is gericht op het behalen van lange termijn vermogensgroei met daarnaast een jaarlijkse inkomstenstroom. De Vennootschap tracht dit te bereiken door te beleggen in middelgrote ondernemingen met een redelijke waardering en goede vooruitzichten. Gelet op de normaliter hogere koersgevoeligheid van mid- en small cap aandelen, zal risicobeheer daarbij van belang zijn. Om beter aan de beleggingsdoelstelling te kunnen voldoen is meer flexibiliteit nodig binnen het beleggingsbeleid. Deze vergroting van de flexibiliteit kan worden bewerkstelligd middels enige verruiming in het beleggingsbeleid. Derhalve stelt de Beheerder voor het beleggingsbeleid van de Vennootschap als volgt te wijzigen: - Het verwijderen van de restrictie dat de Vennootschap in minimaal 15 en maximaal 25 aandelen belegd moet zijn. - Het verwijderen van de voorwaarde dat, om het lokale karakter te waarborgen, de beleggingen van de Vennootschap voor tenminste een derde deel uit Nederlandse bedrijven zullen bestaan. Daarnaast wordt, in verband met een technische wetswijziging in de Wet op het financieel toezicht, verduidelijkt dat de Vennootschap ook in maatschappijen en fondsen voor collectieve belegging in effecten ( icbe's ) kan beleggen. 4
2.2 Een verlaging van de beheervergoeding van 1,25% naar 0,60% per jaar voor Insinger de Beaufort European Mid Cap Fund N.V. De Beheerder heeft de beheervergoeding voor Insinger de Beaufort European Mid Cap Fund N.V. verlaagd van 1,25% naar 0,60% op jaarbasis per 1 januari 2014 en stelt voor het prospectus hierop aan te passen. Deze verlaging wordt met name ingegeven door de wijzigingen als gevolg van de introductie van het provisieverbod, de introductie van een prestatievergoeding en het vervallen van het recht tot het kosteloos aanhouden van een Insinger Beleggingsrekening. 2.3 Introductie prestatievergoeding van 15% voor de Beheerder over het absolute rendement; De Beheerder stelt voor om, naast de verlaagde beheervergoeding, een prestatievergoeding voor de Beheerder te introduceren om daarmee de belangen van aandeelhouders en de Beheerder verder te verenigen. In verband daarmee zal onder andere de volgende tekst in het prospectus van Insinger de Beaufort European Mid Cap Fund N.V. worden toegevoegd: Naast de beheervergoeding zal de Vennootschap aan de Beheerder een prestatievergoeding voldoen van 15% over het absolute (positieve) rendement van de Vennootschap bepaald aan de hand van de intrinsieke waarde per aandeel inclusief dividend. De prestatievergoeding zal dagelijks worden berekend en worden opgenomen in de berekening van de intrinsieke waarde per aandeel dat boven de zogenoemde high water mark uitkomt welke elke eerste handelsdag van de maand wordt vastgesteld. De high water mark is de hoogste intrinsieke waarde per aandeel waarover prestatievergoeding werd berekend. Wanneer een prestatievergoeding is uitgekeerd, zal de berekening van de prestatievergoeding als het ware weer op nul gezet worden. Zolang er geen prestatievergoeding wordt uitgekeerd, zal dit niet het geval zijn. Wanneer prestatievergoeding eenmaal is uitgekeerd, zal er geen prestatievergoeding meer worden terugbetaald in geval van eventuele toekomstige negatieve rendementen. 5
2.4 Het vervallen van het recht tot het kosteloos aanhouden van een Insinger Beleggingsrekening In samenhang met de verlaging van de beheervergoeding stelt de Beheerder voor om het recht op het kosteloos aanhouden van een Insinger Beleggingsrekening te laten vervallen. Derhalve zullen de bepalingen in het prospectus met betrekking tot het aanhouden van aandelen in girale vorm via de Stichting Insinger Beleggingsrekeningen (de Insinger Beleggingsrekening ) zodanig worden gewijzigd dat er niet meer expliciet vermeld staat dat er geen bewaarloon in rekening zal worden gebracht. 2.5 De aanstelling van een bewaarder en een daarmee samenhangende verhoging van de kosten met 0,055%. Als gevolg van de implementatie van Richtlijn voor beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen (de AIFMD ) welke vanaf 22 juli 2014 van toepassing is op de Beheerder, is de Beheerder verplicht om een bewaarder in de zin van de AIFMD (de Bewaarder ) aan te stellen. De Bewaarder zal naast de bewaarneming van de activa van de Vennootschap ook toezicht houden op bepaalde werkzaamheden van de Beheerder. De Bewaarder zal voor haar werkzaamheden een vergoeding ontvangen die ten laste van de activa van de Vennootschap komt. De kosten voor de Bewaarder zullen 0,055%, exclusief BTW, bedragen op jaarbasis. 2.6 Overige wijzigingen die verband houden met de implementatie van de AIFMD Naast de aanstelling van een bewaarder zoals genoemde onder 2.1 stelt de Beheerder voor om naar aanleiding van de implementatie van de AIFMD wijzigingen in het basisprospectus van de Vennootschap door te voeren daar waar de Beheerder dit nodig acht. 6
2.7 De uitsluiting van deelname door US persons en aanbieding in de Verenigde Staten als gevolg van FATCA Mede als gevolg van de invoering van fiscale wetgeving in de Verenigde Staten stelt de Beheerder voor om de volgende tekst in het basisprospectus op te nemen, waardoor deelname in de fondsen door personen of entiteiten die kwalificeren als "U.S. person" of "specified U.S. person" of "U.S. owned foreign entity" verboden is: De aandelen in de Vennootschap zijn niet geregistreerd onder de Securities Act van 1933 ( Securities Act ) van de Verenigde Staten van Amerika ( VS ) en mogen daar niet worden aangeboden, verkocht of geleverd. De Vennootschap zal geen aandeelhouders toelaten die zijn gevestigd in de VS dan wel de Amerikaanse (van de VS) nationaliteit bezitten of handelen voor rekening of ten bate van enig persoon in de VS. Als de (potentiële) aandeelhouder een natuurlijke persoon is, mogen de aandelen in de Vennootschap niet direct of indirect worden aangeboden, uitgegeven, verkocht of overgedragen aan die (potentiële) aandeelhouder indien deze een "United States person" zoals gedefinieerd voor de Amerikaanse federale inkomstenbelasting (inclusief alle Amerikaanse staatsburgers of ingezetene van de Verenigde Staten als bedoeld in de Amerikaanse federale inkomstenbelasting) is. Als de (potentiële) aandeelhouder een rechtspersoon of personenvennootschap is, mogen de aandelen in de Vennootschap niet direct of indirect worden aangeboden, uitgegeven, verkocht of overgedragen aan een (potentiële) aandeelhouder (i) die een "specified U.S. person" (zoals gedefinieerd in Section 1.1473-1(c)) de U.S. Treasury Regulations) of een "U.S. owned foreign entity" (zoals gedefinieerd in Section 1.1471-5T(c) van de U.S. Treasury Regulations) is, in beide gevallen, onder het Amerikaanse recht bekend als de Foreign Account Tax Compliance Act of "FATCA"; en (ii) die niet een Amerikaanse belastingadviseur met expertise op het gebied van FATCA heeft geraadpleegd teneinde vast te stellen dat deze (potentiële) aandeelhouder niet kwalificeert als een "specified U.S. person" of een "U.S. owned foreign entity" zoals hiervoor bedoeld. 7
2.8 Een verkorting van de wachttermijn bij bezwarende wijzigingen voor beleggers De Beheerder stelt voor om als gevolg van gewijzigde wetgeving de termijn waarbinnen beleggers onder de gebruikelijk voorwaarden kunnen uittreden alvorens wijzigingen in de voorwaarden waardoor rechten van beleggers worden verminderd of lasten aan hen worden opgelegd of het beleggingsbeleid wijzigt, wordt verkort van drie maanden naar één maand. 2.9 Overige informatie Een ten opzichte van dit voorstel ongewijzigde voorwaardenwijziging zal niet separaat worden bekendgemaakt, maar als onderdeel van de gewijzigde voorwaarden op www.insinger.com beschikbaar zijn uiterlijk per 16 juli 2014. Aandeelhouders kunnen vanaf heden tot en met 15 juli 2014 onder de gebruikelijke voorwaarden uittreden. *** 8