Ledenbijeenkomst Vereniging van Vermogensbeheerders & Commissionairs, dinsdag 15 februari, 15.30 uur -18.00 uur tebreukelen 1 Opening en mededelingen De voorzitter opent de vergadering en heet de ruim 60 aanwezige leden van harte welkom bij deze levendige middag. Er zijn geen ingekomen stukken. Wel zijn er de volgende mededelingen: - Door Deloitte is een brief gezonden aan de deelnemers betreffende de stand van zaken bij de BTW-procedure. - Er is een zitting geweest bij de Rechtbank Rotterdam in de procedure kosten toezicht. Zodra de uitspraak bekend is zullen wij de leden daarover informeren. - Door de REB is een reactie gegeven op de door de EU Commissie uitgezette consultatie Review MiFID 2. De Europese Commissie zal alle consultatiereacties verwerken en vervolgens MiFID versie 2 uitvaardigen. - Client ID: de discussie hierover is inmiddels weer opgestart. Het Ministerie van Financiën heeft besloten toch te opteren voor invoering van de client-id. Met praktijkcases worden de diverse knelpunten opgevoerd. 2 Inleiding Beheerst Beloningsbeleid Toelichting vanuit De Nederlandsche Bank De heer Maarten Hage, Afdelingshoofd Toezicht beleid Accountancy, organisatie en integriteit, bij De Nederlandsche Bank, geeft een toelichting bij de per 1 januari 2011 van kracht geworden Regeling Beheerst Beloningsbeleid http://www.dnb.nl/openboek/extern/file/dnb_tcm40-199762.pdf. Maarten Hage geeft eerst een schets van de achtergrond over het waarom van de regeling en hoe deze in andere ontwikkelingen past. Waarom? Niet alleen banken, maar ook beleggingsondernemingen worden in deze regeling betrokken omdat de beheersing van de bedrijfsvoering wezenlijk is. Het risico zit veelal in gedrag van mensen. Daar behoort de beloning bij voor een bepaalde vorm van gedrag. Het geven van prikkels aan mensen om zich op een bepaalde manier te gedragen is risico-verhogend. Hierbij kijk je naar de vraag of er een duidelijke lijn is. Wat denkt men over het bereiken van de doelen, een lange of een kortere termijnfocus, etc. Vanaf 2008 is men gaan kijken naar Financial stabilitiy (FSB Principes April 2009). Het waren toen nog wat abstracte principes. Vanuit de markt kwam de vraag om het concreter te maken. Dat werden de FRS Standards en voor Nederland de DNB/AFM Principes. Het is door Europa vertaald in regelgeving (CRD III). Die regelgeving is geïmplementeerd in de Nederlandse wetgeving (Regeling Beheerst Beloningsbeleid). Wft beheerste bedrijfsvoering, Besluit beheerst beloningsbeleid, Art. 23 f BPR. Governance moet worden betrokken bij het beloningsbeleid. In de beloningsstructuur dienen niet alleen targets opgenomen te worden, niet alleen korte termijn en meetbaar, maar juist ook de langere termijn is belangrijk. Met name de zgn. Risk takers verdienen aandacht; daarvoor gelden speciale eisen omdat ze in grotere mate risico s kunnen nemen /
opleveren. Transparantie over het beloningsbeleid is belangrijk. Dat betekent echter niet dat op personenniveau openheid gegeven moet worden. En het beloningsbeleid moet aansluiten bij de cultuur van het bedrijf. Focus ligt op de variabele beloning; alle vormen van betaling en voordelen die direct of indirect door een onderneming worden gegeven in ruil voor werkzaamheden. Zorg voor een rode draad in prestaties, beloningen en risico s. Stappenplan: 1 Risico-analyse; alle risico s 2 Gap-analyse; wat doen we en wat wordt er van ons verwacht? 3 Risk taker analyse; deze analyse is wezenlijk 4 Opzet framework; governance, performance management, procedures toekenning van de beloning en proportionaliteit risk takers. Het is een kwestie van een ui pellen: wat valt wel onder de risico s van de organisatie en wat niet en op welk niveau gebeurt het. Discussie tussen leden in de zaal en sprekers Opmerking vanuit de zaal: het is jammer dat het er op lijkt dat DNB wel grondig naar ons kijkt, doch wellicht wat minder naar zichzelf. Is het niet efficienter om naar de leidinggevenden en bonusontvangers bij de banken kijken? Antwoord : Hij snapt het sentiment ten aanzien van de financiele sector. Het ligt volgens hem in Nederland niet alleen aan de banken. DNB heeft overigens zeker intern gekeken en heeft wijzigingen in eigen werkwijze nu ook in een rapport naar de Tweede Kamer gezonden. Het gaat nu niet zozeer om de ontvangen bonussen, maar om de extra prikkels die uitgaan van variabele beloning. Zodra iemand afhankelijk is van een bonus, kan daar een gedragsverandering uit volgen. Vanuit de zaal: moet DNB zich daarmee bezighouden? De ondernemingen zijn zelf goed in managen en hebben geen managementcursus nodig vanuit DNB. Antwoord: De variabele beloningen zijn essentieel bij de risicobeheersing. DNB voert het niet uit, maar houdt er toezicht op. Vanuit de zaal: er is een verschuiving van variabele beloningen naar vaste beloningen. Antwoord: dit is niet per se een slechtere zaak, maar DNB ziet het risico wel.echter DNB heeft geen bevoegdheid iets te doen aan de absolute hoogte van de vaste salarissen. Toelichting vanuit Charco & Dique Vervolgens wordt gesproken door de heer Alex Poel van Charco & Dique. Het bestuur heeft Charco & Dique opdracht gegeven een format op te stellen, wat ter beschikking komt van de leden, zodat zij aan de in de Regeling neergelegde verplichting, om hun beloningsbeleid vorm te geven, kunnen voldoen. In januari heeft de AFM de ontwikkelingen belicht vanuit de gedragscomponent. Het is de bedoeling dat de perverse prikkels die in het beloningsbeleid zitten er uit worden gehaald; uiteindelijk ten goede komend aan belangen van de klant en voor de soliditeit en continuïteit van de beleggingsonderneming. Welke beloningscomponenten heb je binnen de organisatie bij de diverse functies? Dat is niet alleen de variabele beloning, ook de lease-regeling, de mogelijkheden van promotie, etc. 2
Vervolgens dient bezien te worden welke prikkels per functie pervers kunnen zijn. Risico s per beloningscomponent en per functie worden dan zichtbaar. Vervolgens moet ingeschat worden waar onwenselijk gedrag van medewerkers kan bestaan en wat de impact kan zijn. Dat moet worden bekeken voor zowel de prudentiele component als voor de gedragscomponent. Beoordeeld moet worden hoe vervolgens voorkomen kan worden dat de risico s zich zullen voordoen en dat de mogelijke perverse prikkels gemitigeerd worden. Met deze analyse moet het beloningsbeleid vormgegeven kunnen worden en het beleid worden verankerd in de onderneming. De raad van commissarissen of de raad van bestuur is verantwoordelijk voor het geborgd zijn in de organisatie en de communicatie hierover naar derden. Dit kan via de website, via een jaarverslag of in een brochure. Discussie tussen leden in de zaal en sprekers Vraag uit de zaal: om welke bedragen gaat het? Antwoord: een gegarandeerde bonus mag alleen voor beginnende medewerkers voor een jaar. Voor anderen mag je geen gegarandeerde beloningen afspreken. Antwoord Maarten Hage: Wat vind je zelf werkbaar? Bij een tekenbonus van 250.000,- wek je bepaalde verwachtingen. Dan is het volgens DNB toch wel de vraag of dat wel nodig is en of dit de enig goede potentiele werknemers is. En van belang is welk signaal je hiermee afgeeft aan je medewerkers. Welke mensen willen we aantrekken? Hij bedoelt het als vraag, niet als oordeel. Vraag uit de zaal: Zijn er sancties? Antwoord: Dit heeft hetzelfde traject als andere regels die gehandhaafd worden. Eerst gesprek, dan aanwijzing, en uiteindelijk intrekken van bevoegdheid. Vraag vanuit de zaal: Stel dat je 2 directeuren hebt en een secretaresse? Antwoord: dan denk je na over de risico s en de maatregelen die je al hebt. Dan eindigt het minder ingrijpend in maatregelen en targets dan bij een grote organisatie. Aanvullende vraag: Hoe ga je dan om met de beperking in de beloning betreffende aandelen? Voor de meeste leden van de VV&C zijn de bestaande regels niet zo van toepassing. Antwoord: als uit de risico-analyse blijkt dat de risico s beperkt zijn, is het niet zo ingewikkeld. Vanuit prudentieel toezicht kan het dan wel meevallen. Vanuit de AFM komt dan toch misschien een andere risico-inschatting. Opmerking uit de zaal: Voor ons staat voorop het waarborgen van het klantbelang. Dat was ook al zo voordat deze regels in werking traden, ter voorkoming van mis-selling en product-pushing. 3 Discussie Inducements De discussies over provisies vinden nu ook plaats in onze sector. Er is zelfs bij een lid van de vereniging een toezichthouder van AFM langs geweest die afkondigde dat er geen bestandsvergoeding meer mocht worden ontvangen (in casu ca 30% van inkomsten van de onderneming). De beleggingsonderneming heeft vervolgens de bedrijfsvoering omgegooid en hier gevolg aan gegeven. Wij als vereniging willen over de inducements een standpunt innemen. Daarvoor gebruiken we de input uit deze discussie voor gesprekken met het ministerie van Financiën en de toezichthouders. Steeds meer instellingen hebben vragen over de juiste toepassing van de Leidraad passende provisie beleggingsondernemingen,http://www.afm.nl/layouts/afm/default.aspx~/media/files/rapport/2009/ leidraad_passende_provisie_bo.ashx Het bestuur stelt de aanwezige leden voor om met elkaar in discussie te gaan over wat een goede interpretatie zou kunnen zijn, die ook economisch mogelijk is. 3
De vragen zijn vervat in het volgende schema: De discussie wordt gevoerd over drie vormen van provisie. Per vorm worden de verschillende opmerkingen weergegeven. 3.1 Bestandsvergoedingen (provisie die de beleggingsonderneming krijgt van beleggingsfondsen) Je krijgt de vergoeding om fondsen / beleggingsprodukten op het schap te leggen, voor de organisatie die je laat draaien. Je krijgt geld om te kijken of het fonds bij de klant past. Het is een verkoopprikkel vanuit het fonds. Stel dat er twee vergelijkbare fondsen zijn, neem je dan die met de beste prestaties of die met de hoogste vergoeding? Complicerend is dat je nooit vooraf weet wat het best presterende fonds wordt. Je kunt de vragen beantwoorden zoals het zou moeten, of zoals de werkelijkheid is. Het gaat er om dat je de antwoorden geeft gelet op de geest van de regelgeving. In hoeverre mag een toezichthouder bepalen wat de provisie is? Mea Hiskes: er is een Leidraad passende provisie. Dat is neergelegd in de leidraad en die discussie is dus al geweest. Is het belangrijk voor de client dat deze vergoeding wordt verstrekt? Als ik mijn vermogensbeheervergoeding moet verhogen als ik mijn bestandsvergoeding niet meer krijg, wie is dan de dupe? 4
Mea Hiskes heeft al bij de toezichthouder gezegd dat je zou moeten beginnen aan de kant van de fondsen en niet bij de ontvangers. Het antwoord luidde dat ze daar niet het wettelijke haakje hebben. Het komt de dienstverlening ten goede want je krijgt een gezondere P&L. Je hebt een makkelijker binnenkomer bij een client wanneer je een lagere vergoeding aan de client vraagt. Tussenvraag van Mea Hiskes: maken jullie de bestandsvergoeding bekend aan de client? Antwoord: Ja, we geven het aan. Ander antwoord: in de overeenkomsten op genomen: het is mogelijk dat we een bestandvergoeding krijgen voor fondsen waarin we beleggen. Hiermee voorkom je dat je bij elke wijziging een briefje aan de klant moet sturen. De vraag is of je in je bedrijf afhankelijk wilt zijn van bestandsvergoeding. Je zoekt een goed trackrecord en je zoekt niet naar de hoogste vergoeding. Mea Hiskes geeft aan dat er vanuit de politiek een forse druk op de toezichthouder wordt gelegd. Er zijn vermogensbeheerders die 90% beleggen via beleggingsfondsen, een andere zit rond de 50% en er zijn partijen die geen gebruik maken van beleggingsfondsen. De discussies over de hoogte van de distributievergoeding verloopt via de depotbank. Een vermogensbeheerder doet daar geen onderhandelingen voor; het is elke keer weer een verrassing. Wanneer een depotbank een beleggingsfonds niet heeft, vraag je of ze het kunnen opnemen en dan kan het zijn dat ze een distributieovereenkomst aangaan. Provisie draagt bij aan het belang van de client. De selectie wordt gemaakt op performance. Vraag van Mea Hiskes: Is er iemand die zich laat leiden door de hoogte van de vergoeding? Antwoord: Ja, in het verleden zeker. Op een simpele spreadsheet kun je al de vergoedingen redelijk uitrekenen en uitkeren aan de cliënt. Waarom zou je dat dan niet doen? In elk geval heb je dan de schijn tegen. Het is van belang dat de bestandsvergoedingen op een redelijk niveau liggen. Bijvoorbeeld gemaximaliseerd zijn; de verschillen zijn nu te groot. Dit zou de depotbank moeten kunnen faciliteren. 3.2 Kick-back op transactiekosten (provisie die de beleggingsonderneming krijgt van de depotbank / broker) De klanten selecteren ook ons op track record. Dat betekent dat je soms in jaren weinig handelt. Dat is niet prettig voor het businessmodel. Ca 30% tot 10% van de omzet komt via kick-backs. We hebben de discussie al eerder gehad en dan noem je het kosten van de depotbank die bij de klant in rekening worden gebracht. We werken transparant. Mea Hiskes vraagt hoe afhankelijk de vermogensbeheerders zich voelen? De antwoorden variëren tussen groot en nauwelijks. Je moet vertellen wat je verdient op een transactie. Sommige leden zijn daar heel transparant in naar de klant en die kiest meestal ervoor dat de vermogensbeheerder de transactiekosten kan behouden. Je kunt een verzamelorder inleggen waar enkele klanten inzitten en één klant met een paar miljoen. Hoe ga je de kick-back dan verdelen? Bij individueel inleggen van alle orders hadden de cliënten veel hogere transactiekosten gekregen. We hebben groepen met opslag en zonder opslag. Kleine vermogens rekenen we een kwart procent op dat wat de bank rekent. Dat is transparant. 5
De VV&C kan geen normen gaan stellen betreffende de verdienmodellen. De AFM mag deze verdienmodellen bekijken, maar zij mag niet zeggen wat het enig juiste verdienmodel is. Je weet toch al waar het naar toe gaat. Moet je dan niet daar op vooruit gaan lopen? Neem 1 percentage voor de klanten. Let op het levelplayingfield met banken. Ga dan wel de discussie aan over de BTW-component. Je hebt het alleen over inducements en niet over wat je direct bij de klant in rekening brengt. Reactie: als je de beheersvergoeding omhoog gooit, zal niet elke klant dat accepteren.we kunnen toch beter zeggen dat we het transparant maken voor alle soorten vergoedingen. Dat is beter dan alles op de helling te gooien. Je kunt een fee niet dicteren. Je krijgt minder starters wanneer je de retourprovisies zou schrappen. Het is wel van belang dat nieuwe partijen blijven komen. Aanvulling: 5% vragen aan een klant is duidelijk, je kunt ook een vast tarief afspreken. Wij moeten ons nog niet neerleggen bij wat er kan gaan gebeuren. We gaan de medici achterna. Je zou kunnen denken aan meer lobbyisten. Wat is de rol van de vereniging? De vereniging kan een standaard opstellen, bijv. geen inducements, wat dan zou kunnen gelden als een kwaliteitskeurmerk. Mea Hiskes antwoordt dat we een brancheorganisatie zijn en dat is toch wel anders. 3.3 Provisie die de beleggingsonderneming betaalt aan aanbrengers van cliënten (tussenpersonen / cliëntenremisiers) Dit zijn marketingkosten. Wanneer ze de tarieven niet verhogen zijn het geen inducements. Je kunt een ander laten lopen of zelf je zolen verslijten. Mea Hiskes reageert: een partij laat jullie betalen om jullie aan te bevelen bij een klant. Het is een percentage over beheerfee over een paar jaren. De klant weet het niet. Er staat alleen op de website dat de vermogensbeheerder iets ontvangt en de klant daarom niet hoeft te betalen. Er worden geen bedragen genoemd. Mag dat? Een vermogensbeheerder is verantwoordelijk voor het betalen van een vergoeding aan een aanbrenger. Dat is een inducement. Er zijn partijen die naw gegevens verstrekken en die niet onder toezicht staan. En die een doorlopende vergoeding vragen. Een brancheorganisatie moet er voor zorgen dat dit soort organisaties onder toezicht komen. Je kunt als vermogensbeheerders er geen toezicht op houden. Hoeveel koste het ons om een nieuwe klant te vinden? Dat bedrag kun je in een maal betalen aan een outsider, of uitsmeren over een aantal jaren. Dat moet je dan ook wel duidelijk doen. Mea Hiskes reageert dat wanneer je gaat betalen in een percentage van het beheerd vermogen dat in de ogen van de toezichthouder mogelijk onwenselijk is. 4 Afronding en sluiting Het doel van deze sessie was om input te krijgen om een visie te ontwikkelen over de voors en tegens van inducements. Als wij zelf een standpunt hebben staan we beter in de discussie. De leden worden hartelijk bedankt voor de bijdragen en de scherpe discussies. Het bestuur zal overleggen of het zin heeft om een werkgroep Inducements in te stellen, een suggestie van een van de leden. De voorzitter sluit de bijeenkomst en bedankt een ieder nogmaals voor de inbreng en wenst de aanwezigen een gezellige borrel en goede thuiskomst. 6